[年报]春兴精工：2012年年度报告
苏州春兴精工股份有限公司 SUZHOU CHUNXING PRECISION MECHANICAL CO.,LTD 2012年度报告全文 股票代码：002547 股票简称：春兴精工 披露时间：2013年4月8日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙洁晓、主管会计工作负责人华晨侃及会计机构负责人(会计主 管人员)华晨侃声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 45 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 51 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 58 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 64 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 66 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 167 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、春兴精工 指 苏州春兴精工股份有限公司 保荐机构 指 平安证券有限责任公司 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 董事会 指 苏州春兴精工股份有限公司董事会 监事会 指 苏州春兴精工股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 重大风险提示 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 春兴精工 股票代码 002547 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州春兴精工股份有限公司 公司的中文简称 春兴精工 公司的外文名称（如有） SUZHOU CHUNXING PRECISION MECHANICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） CXJG 公司的法定代表人 孙洁晓 注册地址 江苏省苏州工业园区唯亭镇浦田路2号 注册地址的邮政编码 215121 办公地址 江苏省苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号 办公地址的邮政编码 215121 公司网址 www.chunxing-group.com 电子信箱 cxjg@chunxing-group.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐苏云 程娇 联系地址 江苏省苏州工业园区唯亭镇金陵东路 120号 江苏省苏州工业园区唯亭镇金陵东路 120号 电话 0512-62625319 0512-62625319 传真 0512-62625319 0512-62625319 电子信箱 suyun.xu@chunxing-group.com jiao.cheng@chunxing-group.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号董秘办 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年09月25日 上海市工商行政管 理局崇明分局 3102302001730 310230832592061 83259206-1 报告期末注册 2012年08月28日 江苏省工商行政管 理局 310230000104013 310230832592061 83259206-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 签字会计师姓名 张全心、朱祖龙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中华 国际交易广场8层 陈建、赵宏 截止2013年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 896,141,637.89 827,217,954.93 8.33% 525,862,662.98 归属于上市公司股东的净利润 （元） -89,204,486.29 46,395,900.12 -292.27% 66,228,857.45 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -91,365,809.76 41,684,508.24 -319.18% 68,282,630.32 经营活动产生的现金流量净额 （元） 170,759,402.82 -193,011,022.42 188.47% 45,321,152.24 基本每股收益（元/股） -0.31 0.17 -282.35% 0.31 稀释每股收益（元/股） -0.31 0.17 -282.35% 0.31 净资产收益率（%） -10.72% 6.05% -16.77% 24.35% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,457,707,382.14 1,381,055,861.81 5.55% 752,100,676.26 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 758,854,367.02 876,496,749.80 -13.42% 305,037,960.49 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -89,204,486.29 46,395,900.12 758,854,367.02 876,496,749.80 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -218,445.13 -864,952.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,117,666.40 7,422,536.00 300,836.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -2,642,805.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 616,377.49 -1,111,890.12 非经常性损益合计 所得税影响额 354,275.29 734,301.88 -288,196.13 合计 2,161,323.47 4,711,391.88 -2,053,772.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 公司作为国内领先的精密铝合金结构件精密制造与服务供应商，致力于为客户提供精密制造的整体解决方案和一站式服 务。2012年，公司在面临全球经济不景气，所处传统行业需求疲软，市场竞争激烈的情况下，通过深挖现有客户潜力，大力 开发新市场、新客户，积极进行管理和技术创新，增强整体运营能力，提高产品竞争力和客户服务水平等，不但继续保持了 销售持续增长的势头，还开拓和发展了一批新的优质客户，进一步优化了公司的市场、客户和产品线结构，为未来业务的快 速成长和市场的差异化发展创造了良好的条件。 2012年，公司营业收入为896,141,637.89元，比上年同期增长8.33%；公司总资产1,457,707,382.14元，同比增长5.80%； 公司营业利润为-106,100,788.25元，比上年下降327.77%；公司归属于上市公司股东的净利润为-89,204,486.29元，比上年同 期下降292.27%。造成公司营业利润和净利润下降的主要原因有：公司所处行业面临着原材料和人工成本持续增长的压力； 由于宏观经济低迷，公司所处通信、汽车等行业不景气影响并且竞争加剧，产品毛利下降；今年涉足的消费电子领域研发等 费用增长较大；对子公司迈特通信的商誉、对客户波尔威的应收账款和存货等资产计提的减值损失增加。 面临2012年经营环境的严峻挑战，公司在经营管理中积极稳妥地应对，进行了大量的工作，主要概括如下： 在公司规模扩张和全球化发展方面，新投资的一批重要的基建项目的建设顺利有序地进行：新厂模具厂房土建工作基本 完成，南京春睿工厂建设基本完成。作为公司全球化发展战略的一部分，完成了印度子公司的成立和加拿大子公司筹建工作。 为了拓宽公司的产品线，顺利完成了对湖振电子的收购工作。 在公司组织结构建设和优化方面，为了适应公司新的发展阶段，重组和优化了公司的组织结构，建立和完善了集团统一 领导下的事业部制的组织管理模式，增强了公司服务不同市场和客户的专注性、灵活性和敏捷性。 在生产运营管理方面，继续深化阿米巴管理模式和精益生产的实施和实践。基本上建立了覆盖全公司主要运营部门的阿 米巴经营管理制度，完善和优化了阿米巴经营报表体系，制度化了阿米巴经营成果的报告、评审和反馈机制。继续深化向精 益生产模式转变的变革，大力推广和实施了―后拉式、小工单、快速流、均衡生产‖的精益生产模式。 在质量管理方面，公司通过了一系列重要的体系认证和客户审核，为公司新业务的开拓创造了条件。在产品质量管控上 进行了成效显著的工作，产品质量得到了不同客户大量积极的肯定和认可。 在供应链管理方面，制定和实施了一系列重要的供应链管理程序和制度，完善了公司的供应链管理体系和架构。优化了 公司的供应商基地，发展了一批优质的战略合作供应商。另外，在ERP采购平台建设、库存管理和控制、物料降本和采购条 款改善等方面，也进行了大量有效的工作。 在管理信息系统建设方面，对基础设施和软硬件系统进行了大量的改造和优化工作，使得公司的信息系统更加稳定、可 靠、安全和高效。基本上实现了公司ERP系统的全面覆盖，同时对公司ERP系统进行了大量的优化和系统二次开发工作。这 些有效地提高了公司整体的管理效率。 在财务方面，积极探索和尝试新的融资工具和支付手段，不断拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资本成本和财务费用， 提高营运资本效率，保证支撑公司快速发展所需的持续、稳定的现金流。 公司设立了全资子公司苏州春兴投资有限公司，通过股权投资、财务投资的方式进一步拓展公司业务领域，优化产业结 构，力争未来为公司打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。 在公司组织文化建设方面，员工活动委员会CEAC组织了形式多样的员工活动，增进了员工与公司管理层的沟通，丰富 了员工生活，加强了公司团队和组织文化建设，增强了员工的归属感和公司的凝聚力。 公司还全面搭了建企业培训体系，成立了―春兴培育基地‖，积极建设学习型组织，为公司培养管理团队和技术团队。 综上所述，为了应对经营环境、公司快速发展和规模迅速扩张带来的严峻挑战，公司在2012年的经营管理中，进行了大 量有效的改革创新和基础性工作。这些工作为公司未来继续快速、稳健和健康的发展打下了坚实的基础。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2012年度 2011年度 同比增减 主营业务收入 828,316,714.62 756,570,748.18 9.48% 主营业务成本 773,304,652.05 604,233,913.68 27.98% 期间费用 150,752,722.58 104,421,405.47 44.37% 研发投入 50,449,000.16 16,519,668.04 205.39% 经营活动产生的现金流量净额 170,759,402.82 -193,011,022.42 188.47% 由于公司所处通信、汽车等行业不景气影响并且竞争加剧，故虽然公司主营业务收入保持同比增长9.48%，但主营业务成本 同比增幅高达27.98%，导致毛利大幅下降；期间费用同比增长44.37%主要是由于职工薪酬、市场拓展相关费用及研发费用 增长所致；研发投入同比增长205.39%是由于今年涉足的消费电子领域研发等费用增长较大；经营活动产生的现金流量净额 变动系由于公司推行供应链融资、延长付款信用期所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司营业收入为896,141,637.89元，比上年同期增长8.33%；公司总资产1,461,178,553.06元，同比增长5.80%； 公司营业利润为-106,100,788.25元，比上年下降327.77%；公司归属于上市公司股东的净利润为-89,204,486.29元，比上年同 期下降292.27%。造成公司营业利润和净利润下降的主要原因有：公司所在的加工制造业面临着原材料和人工成本持续增长 的压力；由于宏观经济低迷，公司所处通信、汽车等行业不景气影响并且竞争加剧，产品毛利下降；今年涉足的消费电子领 域研发等费用增长较大；对子公司迈特通信的商誉、对客户波尔威的应收账款和存货等资产计提的减值损失增加。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项 目 2012年度 2011年度 同比增减 主营业务收入 828,316,714.62 756,570,748.18 9.48% 其他业务收入 67,824,923.27 70,647,206.75 -3.99% 公司主营业务收入保持较稳定的增长，同比增长9.48%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 精密铝合金结构件 销售量 7,303,997 5,759,900 26.81% 生产量 7,201,168 5,580,513 29.04% 库存量 811,104 913,933 -11.25% 消费电子件 销售量 5,725,566 100.00% - 生产量 7,258,651 - 100.00% 库存量 1,542,948 - 100.00% 冲压钣金件 销售量 63,268,292 95,425,862 -33.70% 生产量 65,090,649 95,432,762 -31.79% 库存量 103,416,595 136,039,937 -23.98% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 消费电子件增长原因系公司2012年成功进入消费电子零部件制造领域，为业内知名企业提供产品配套。 冲压钣金数量同比降低的主要原因是2012年低单价小件产品比去年增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 334,126,732.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 37.28% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 88,032,487.81 9.82% 2 第二名 81,807,259.03 9.12% 3 第三名 56,317,976.99 6.28% 4 第四名 54,289,321.05 6.07% 5 第五名 53,679,687.29 5.99% 合计 —— 334,126,732.17 37.28% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 精密铝合金结构 主营业务成本 731,538,243.69 94.6% 578,847,105.90 95.8% 27.32% 件 冲压钣金件 主营业务成本 36,344,787.11 4.7% 25,386,807.78 4.2% 43.16% 其他 主营业务成本 5,421,621.25 0.7% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 通讯产品 主营业务成本 552,454,436.06 71.44% 544,457,533.22 90.11% 1.47% 汽车产品 主营业务成本 53,618,106.10 6.93% 18,773,216.59 3.11% 185.61% 消费类电子 主营业务成本 67,945,161.06 8.78% 其他产品 主营业务成本 62,942,161.72 8.14% 15,616,356.09 2.58% 303.05% 冲压钣金件 主营业务成本 36,344,787.11 4.71% 25,386,807.78 4.2% 43.16% 说明 公司产品核算主体较多，产品品种繁多且工序复杂，公司成本在各道工序按照综合成本结转方法，难以准确区分各品种产品 中的成本构成。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 163,810,412.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 35.77% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 94,339,209.00 20.6% 2 第二名 19,958,765.00 4.36% 3 第三名 16,874,388.00 3.68% 4 第四名 16,383,550.00 3.58% 5 第五名 16,254,500.00 3.55% 合计 —— 163,810,412.00 35.77% 4、费用 费用项目 2012年度 2011年度 同比增减 销售费用 34,131,174.05 22,080,877.88 54.57% 管理费用 93,332,322.40 52,099,456.01 79.14% 财务费用 23,289,226.13 30,241,071.58 -22.99% 所得税费用 -14,380,703.21 5,633,074.49 -355.29% 合计 158,061,442.49 110,054,479.96 43.62% 费用变动原因分析： 销售费用2012年度比2011年度增长54.57%，主要原因是公司销售规模及外销收入扩大，职工薪酬、差旅费及运输费等费用 增加； 管理费用2012年度比2011年度增长79.14%，主要原因是公司2011年度管理人员人数及人均薪酬增加，职工薪酬相应增加； 所得税费用2012年度比2011年度下降355.29%，主要原因是由于公司亏损计提相应递延所得税费用。 5、研发支出 项目 2012年度 2011年度 同比增减 研发投入总额（元） 50,449,000.16 16,519,668.04 205.39% 占期末经审计净资产的比例 6.65% 1.88% 4.77% 占当期经审计营业收入的比例 5.63% 2% 3.63% 由于公司今年新进入消费电子领域，研发投入增幅较大，多款新产品成功进入量产。通过加大研发投入，随公司技术实力和 专业积累增加，公司知名度提升，对公司未来经营发展有良性促进作用。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 900,553,949.03 925,061,461.07 -2.65% 经营活动现金流出小计 729,794,546.21 1,118,072,483.49 -34.73% 经营活动产生的现金流量净 额 170,759,402.82 -193,011,022.42 188.47% 投资活动现金流入小计 3,437,759.92 3,862,697.57 -11% 投资活动现金流出小计 148,931,563.64 323,523,648.88 -53.97% 投资活动产生的现金流量净 额 -145,493,803.72 -319,660,951.31 -54.48% 筹资活动现金流入小计 387,537,082.03 970,680,000.00 -60.08% 筹资活动现金流出小计 503,045,821.79 361,631,898.45 39.1% 筹资活动产生的现金流量净 额 -115,508,739.76 609,048,101.55 -118.97% 现金及现金等价物净增加额 -92,056,339.62 92,389,178.02 -199.64% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量金额2012年比2011年增长188.47%，主要原因是公司采用银行承兑汇票与供应商结算方式增多； 投资活动产生的现金流量净额2012年比2011年增长54.48%，主要原因是2012年购建固定资产减少； 筹资活动产生的现金流量净额2012年比2011年减少118.97%，主要原因是2011年公开发行募集资金金额较大。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 精密铝合金结构 件 780,887,104.76 731,538,243.69 6.32% 8.91% 27.32% -13.51% 冲压钣金件 40,118,637.77 36,344,787.11 9.41% 22.02% 43.16% -13.38% 其他 7,310,972.09 5,421,621.25 25.84% 分产品 通讯产品 609,181,253.83 552,454,436.06 9.31% -10.73% 1.47% -10.91% 汽车产品 55,092,620.91 53,618,106.10 2.68% 139.26% 185.61% -15.79% 消费类电子 70,550,792.27 67,945,161.06 3.69% 其他产品 53,373,409.84 62,942,161.72 -17.93% 192.83% 303.05% -32.25% 冲压钣金件 40,118,637.77 36,344,787.11 9.41% 22.02% 43.16% -13.38% 分地区 国内 287,066,680.35 270,092,380.12 5.91% -30.77% -18.92% -13.75% 国外 541,250,034.27 503,212,271.93 7.03% 58.29% 85.6% -13.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 83,068,750.91 5.7% 175,125,090.53 12.68% -6.98% 固定资产投入金额较大 应收账款 378,157,058.84 25.94% 274,801,724.83 19.9% 6.04% 销售规模增加，以及通信市场持续低 迷，应收账款回款难度较大，应收账 款相应增加 存货 190,689,057.5 13.08% 227,551,477.80 16.48% -3.4% 2 固定资产 590,929,396.14 40.54% 486,023,311.13 35.19% 5.35% 固定资产增长的主要原因是本期采 购设备金额较大 在建工程 53,283,486.79 3.66% 28,329,579.07 2.05% 1.61% 主要原因是子公司南京春睿新厂房 工程投入金额较大，新厂房于2013 年1月达到预定可使用状态并转入固 定资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 265,131,121.89 18.19% 325,500,000.00 23.57% -5.38% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 55,000,000.00 60,031,671.00 8.38% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 苏州春兴投资有限公司 实业投资及投资管理、创业投资、非证 券股权投资。 100% 湖振电子（苏州）有限公司 开发和生产苏子照相机关键件，生产新 型电子元器件、便携式微型计算机配件， 并销售本公司所生产的产品及提供售后 服务 100% 春兴精工（印度）有限公司 通讯设备、汽车设备配件等各类精密部 件的研发、制造、销售及服务及相关技 术的进出口业务；本企业生产所需机械 设备及零配件、原辅材料的进出口业务； 建立营销网络。 100% （2）持有金融企业股权情况 无 （3）证券投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 52,576 报告期投入募集资金总额 10,282.02 已累计投入募集资金总额 52,609.12 报告期内变更用途的募集资金总额 5,279.5 累计变更用途的募集资金总额 5,279.5 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 10.04% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.精密铝合金结构件 生产项目 是 20,837.57 26,117.09 8,511.71 26,185.27 100.26% 2013年 06月30 日 否 否 2.技术中心技术改造 项目 否 3,964.6 3,964.6 628.74 3,934.91 99.25% 2012年 05月30 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 24,802.17 30,081.69 9,140.45 30,120.18 -- -- -- -- 超募资金投向 1.设立全资子公司南 京春睿 3,000 3,000 1,141.57 2,994.63 99.82% 2.收购苏州九方土地 使用权、房屋等资产 3,820.81 3,820.81 3,820.81 归还银行贷款（如有） -- 15,673.5 15,673.5 15,673.5 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 22,494.31 22,494.31 1,141.57 22,488.94 -- -- -- -- 合计 -- 47,296.48 52,576 10,282.02 52,609.12 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2011年3月14日，根据本公司第一届董事会第十一次会议决议，本公司用超募资金设立全资子 公司南京春睿精密机械有限公司，注册资本3,000.00万元，公司将该情况予以了公告，截至2012 年12月31日止，南京春睿用于厂房建设等支出，实际已使用2,994.63万元；2、2011年6月20日， 根据本公司第一届董事会第十四次会议决议，本公司收购苏州九方焊割科技有限公司土地使用权、 房屋建筑物等资产，使用超募资金3,820.81万元，并将该情况予以了公告；3、2011年3月14日， 根据本公司第一届董事会第十一次会议决议，本公司归还银行贷款和到期银行承兑汇票，使用超募 资金15,673.50万元，并将该情况予以了公告。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 变更募投项目实施地点：将精密铝合金结构件生产项目由原实施地址苏州工业园区金陵东路南、朱 街东的工业用地，变更为苏州工业园区唯新路83号，利用其现有厂房进行实施，该募集资金投资项 目中建设投资剩余5,279.52万元待项目竣工决算后永久性补充流动资金。决策程序：上述变更业经 公司第一届董事会第十七次会议决议通过，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意 见。信息披露：2011年9月16日对上述变更进行了披露。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 募集资金到位前，截至2011年2月28日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,887.63 万元，募集资金到位后，2011年3月14日，经本公司第一届董事会第十一次会议决议批准，以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,887.63万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据本公司第一届董事会第十九次会议决议，2011年11月22日利用闲置募集资金补充流动资金 5,000.00万元，使用期限自第一届董事会第十九次会议时起不超过6个月。本公司已于2012年5月 21日前归还该笔款项；根据本公司第二届董事会第六次会议决议，2012年6月13日利用闲置募集 资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限自第二届董事会第六次会议时起不超过6个月。本公司 已于2012年8月28日前归还该笔款项。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 技术中心技术改造项目已于2012年5月完工，该项目募集资金结余408,387.97元，主要是因为项目 投资结余及募集资金利息收入，本公司计划将该部分结余资金用于补充流动资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2012年12月31日止，募集资金结余3,526,846.95元，将主要用于精密铝合金结构件生产项目 及补充流动资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 精密铝合金 结构件生产 项目 精密铝合金 结构件生产 项目 26,117.09 8,511.71 26,185.27 100.26% 2013年06 月30日 否 否 合计 -- 26,117.09 8,511.71 26,185.27 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 变更募投项目实施地点：将精密铝合金结构件生产项目由原实施地址苏州工业园区金 陵东路南、朱街东的工业用地，变更为苏州工业园区唯新路83号，利用其现有厂房 进行实施，该募集资金投资项目中建设投资剩余5,279.52万元待项目竣工决算后永久 性补充流动资金。决策程序：上述变更业经公司第一届董事会第十七次会议决议通过， 独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。信息披露：2011年9月 16日对上述变更进行了披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 春兴铸造 （苏州工 业园区）有 限公司 子公司 生产 生产、加工 各类机械 配件、压铸 件、冲压 件，并提供 相关服务。 1000万美 元 389,158,821.63 218,967,793.51 125,069,028.84 -8,633,873.77 -8,170,343.49 苏州工业 园区永达 科技有限 公司 子公司 生产 生产、加 工、销售机 械配件、压 铸件、冲压 件、铝制双 工器、合路 器，经营以 上产品及 相关技术 的出口业 务，本企业 所需的机 械设备及 零配件、生 产所需的 原辅材料 的进口业 务，但国家 限制或禁 止进出口 的商品及 1500万元 52,217,734.47 24,720,746.43 44,519,512.68 677,110.98 404,120.84 技术除外； 自有厂房 出租。 香港炜舜 国际有限 公司 子公司 — 1,301万港 币 89,167,504.85 83,908,506.83 -2,028,076.64 -2,028,076.64 Mitec Communications Ltd. 子公司 150加元 29,997,235.84 29,997,235.84 迈特通信 设备（苏 州）有限公 司 子公司 生产 设计、生 产、维修地 面无线通 讯设备及 其子系统 （不涉及 国家限制 类产品）， 销售本企 业所生产 的产品（凡 设计国家 专项规定 的，取得专 项许可手 续后经 营）。 325万美元 63,228,199.94 13,032,606.76 68,415,935.55 -3,885,037.33 -3,912,654.12 南京春睿 精密机械 有限公司 子公司 生产 汽车用精 密部件、通 讯系统设 备的制造、 销售及技 术服务；通 讯系统设 备、汽车用 精密铸件 的研发；自 营和代理 各类商品 及技术的 进出口业 务（国家限 定企业经 营或禁止 3000万元 47,937,200.52 29,642,037.45 -312,049.16 -312,499.16 的进出口 商品和技 术除外）。 春兴（芬 兰）有限公 司 子公司 通信设备 的采购、进 口、经销与 销售以及 一切法律 允许的其 他商业活 动。公司可 以占有和 支配不动 产，股份以 及其他证 券。 2500欧元 18,572,034.93 2,287,774.86 11,833,142.75 587,776.56 587,776.56 湖振电子 （苏州）有 限公司 子公司 生产 开发和生 产数字照 相机关键 件，生产新 型电子元 器件、便携 式微型计 算机配件， 并销售本 公司所生 产的产品 及提供售 后服务。 （涉及国 家专项规 定的取得 专项许可 资质后经 营） 234.10664 万美元 21,288,099.31 -931,144.99 58,768,587.92 -3,149,930.50 -2,939,249.81 春兴精工 （印度）有 限公司 子公司 通讯设备、 汽车设备 配件等各 类精密部 件的研发、 制造、销售 及服务及 相关技术 300万美元 620,930.72 605,076.51 -64,607.88 -64,607.88 的进出口 业务；本企 业生产所 需机械设 备及零配 件、原辅材 料的进出 口业务；建 立营销网 络。 苏州春兴 投资有限 公司 子公司 实业投资 及投资管 理、创业投 资、非证券 股权投资。 5000万元 47,462,486.74 47,309,300.94 -2,690,699.06 -2,690,699.06 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 湖振电子（苏州）有限公司 系考虑到该公司拥有苏州三 星电子优质客户源，并拥有笔 记本电脑外壳和配件的设计、 研发和制造等方面的成熟经 验及专业能力，能够在消费电 子市场开拓、技术创新、成本 控制等方面与公司进行有效 互补。收购后能通过发挥集团 协同效率，提升产能、整合供 应链降低采购成本、摊薄固定 费用，做大做强消费电子领域 业务。 由本公司全资子公司香港炜 舜国际有限公司收购 苏州春瑞精密机械科技有限 公司 根据公司总经理工作会议决 议，注销苏州春瑞精密机械科 技有限公司，注销后苏州春瑞 精密机械科技有限公司不再 纳入合并范围。 公司注销 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 项目进度 项目收益情况 投入金额 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及面临的市场竞争格局 作为国内领先的精密铝合金结构件制造与服务供应商，公司在巩固发展通信、汽车、IT等行业传统业务的同时，还大力 开拓和发展了特别是医疗器械、军工和航空等新业务。对公司主要相关行业的发展趋势及面临的市场竞争格局展望如下： （1）通信行业 根据相关资料，全球移动用户数在2012年年底达到66亿，并于2018 年年底达到93亿，其中LTE用户所占比重快速上升。 目前，全球各地区正在大规模部署LTE，LTE用户数将从2012年年底的约5500万攀升至2018年的约16亿。从部署规模和用户 增长角度而言，LTE是移动通信史上发展最快的系统。仅2012年全球就新增了97张商用网络。从频谱角度看，1800MHz频段 是全球LTE网络采用最为广泛的频段，采用比例超过40%。LTE网络建设热潮的到来推动了包括终端在内的LTE产业的发展 进程。最新研究认为，2013年LTE将在全球范围实现商用，这一进程将加速LTE的产业化。特别是中国市场，到2013年，4G 网络建设覆盖全国地市级以上的100个城市，基站数量超过20万个，覆盖人口超过5亿，并采购超过100万部4G终端。随着运 营商开始大规模建设4G网络，将全面启动新一轮电信建设投资，并在未来5年内，带动万亿市场规模。业内人士介绍，如果 按照每个100万元的建设成本计算，仅建设基站一项的投资，中国移动2013年的4G建设投资就将达到1800亿元左右。公司主 营产品滤波器等铝合金结构件是4G基站建设的核心零部件之一，随着4G建设加速，2013年通讯基站投资将保持较高增速， 通讯设备铝合金结构件行业向好。公司将继续保持及发展与诺基亚西门子、阿尔卡特朗讯、华为等全球领先的移动通信网络 设备制造商的业务关系，并且通过建立欧洲及北美销售及客服中心，来加强对这些重点客户的海外支持，同时不断探索新品 开发而拓展海外市场。 (2)汽车行业 经过2011和2012连续两年的深度调整，中国车市迎来第三个调整年，种种迹象显示，2013年中国车市将好于2012年。在 全球车市三大板块中，北美市场强劲复苏，欧洲市场继续沉沦，中国市场则将稳步增长。根据统计，2012年国产汽车产销量 超过1900万辆。随着国民经济探底回升，预计2013年国内车市将好于前两年。汽车销量增幅大约在5%至10%之间，突破两 千万辆大关毫无悬念。随着我国汽车保有量的与日俱增，能源紧缺与环境污染形势日益严峻，尤其是汽车尾气排放导致大气 中PM2.5超标，使得众多汽车企业不得不重新思考汽车产业的发展和定位。除此之外，车身变轻对于车辆稳定性、舒适性、 安全性等方面都大有裨益，因此受到众多汽车企业的高度认同和重视。在构成汽车的2万多个零件中，约有86%为金属材料， 因此可以通过使用轻金属来减轻汽车自重，而汽车铝化率达到60%以上也是完全可取的。在汽车制造领域，铝合金是应用最 广泛的轻量化材料，全球目前约有12%——15%的耗铝量用于汽车工业，有些发达国家甚至已超过25%。调查显示，铝的使 用量将在2012年达到每辆车156千克，在2025年这个数字将达到249千克。以上这些发展趋势，都为公司在汽车领域不断发展 提供了全所未有的契机。公司也将继续保持中国、日本、美国、韩国和德国等优质客户的合作关系，为他们提供发电机、冷 却系统和变速箱系统等相关的汽车零部件制造和服务，同时不断提升公司的管理、研发和技术能力、生产工艺和制造水平， 以满足或超越客户的要求。 (3)消费电子行业 自去年公司开始为三星电子超级笔记本提供外壳制造服务以来， 通过一年的时间，公司积累了相当丰富的该领域产品 制造经验，也为2013年在消费电子行业业务的继续发展奠定了坚实的基础。随着国内外客户需求升级，铝合金外壳的超级本 需求将进一步增长。有关数据显示2012年超级本的出货量为1300万台，占全球PC总出货量的3%，占笔记本电脑总出货量的 6.4%。而在2013年，超级本预计出货量将达到3000万台，约占全球PC出货量的8.7%，占笔记本电脑总出货量的14.7%。2012 年公司收购了湖振电子(苏州)有限公司100%的股权，该公司拥有苏州三星电子优质客户源，并拥有笔记本电脑外壳和配件注 塑的设计、研发和制造等方面的成熟经验及专业能力，能够在消费电子市场开拓、技术创新、成本控制等方面与公司进行有 效互补。公司将继续抓住这一机遇，在消费电子市场积极开拓以取得更多市场份额。 (4)其它行业 公司在通信和汽车两个传统行业之外，还成功开拓和进入了军工、航空等行业。并在这些行业内选择公司具有核心竞争 能力的铝合金结构件产品作为市场差异化的切入点，然后不断巩固已成功发展的业务和开发拓展新的业务。 军工、航空行业是国内两个新兴的高科技市场。新时期国防产业的巨大需求和部分军品民做的产业趋势；中国民用航空 产业的飞速发展，国家在大干线飞机上的投入，国外航空制造强国在中国大量的分包制造和采购，使得这两个行业快速成长 和拥有广阔的市场前景。但这两个行业由于技术要求高，设备投入大、制造工艺和质量控制难度大，属于资本密集型和技术 密集型的高端精密制造行业，进入的门槛非常高。目前公司凭借自身的研发、制造和技术实力，已经成功进入了这两个行业， 并得到了客户的认可，随着南京春睿公司厂房的建成投产，必将在这两个行业中得到长足的发展。 2、公司发展战略 公司依托不断发展壮大的具有核心竞争优势的一体化研发、精密制造与服务平台，坚持共同研发、精密制造和精益生产 的模式，不断地进行技术革新和管理创新，迅速提高劳动生产率，在巩固和扩大现有的客户群和市场份额同时，在行业上实 施向相关行业的差异化发展战略，在市场上实施贴近客户的全球化发展战略，在制造能力上实施向高附加值的高端精密制造 发展战略，以此为基础推动公司持续、快速和健康的发展。 3、2013年的工作思路和主要目标 加强市场与业务开拓，提高公司整体运营管理能力，快速提升劳动生产率，确保销售成长和盈利能力目标的实现，将成 为2013年最重要的工作。 在市场上与业务开拓方面，继续实施贴近市场、贴近客户的全球化发展战略，在积极巩固和扩大现有客户群市场份额同 时，在行业上加速实施向相关行业的差异化发展战略，力争在若干个新行业实现较大的业务突破。 前两年产能的快速扩张已经为公司的进一步快速成长创造良好的条件，公司在2013年将适度控制固定资产的投入。首先 确保顺利完成和投产在建的各项重要工程，如模具车间、南京春睿，尽快形成产能。新的投入将集中用于满足优化和提高已 有产能使用效率、提高生产过程的自动化水平、打造核心制造能力、支持新行业战略发展等方面的需要。 公司将继续进行运营管理和工程技术方面的改革和创新。在运营管理方面，深化阿米巴管理和精益生产的实践与推广， 形成两者相互结合与促进的经营管理系统；导入和实践EVA经济增加值价值管理系统，初步形成基于EVA的关键业绩指标 KPI体系、业绩评价体系和薪酬激励体系。在工程技术方面，将加大投入，快速提升公司研发和工程技术能力。公司会持续 在信息化软硬件方面的投入，通过信息化的手段持续提升公司管理水平，逐步在全集团范围内实施包括ERP、PLM、MES 的信息化管理软件，最终形成覆盖全集团、全部业务模块的管理信息系统平台。 公司还会继续加大员工培训、学习和成长方面的投入，努力建设基于春兴培育基地的创新型和学习型组织；加强员工活 动委员会的工作，丰富员工业余活动和文化生活，打造属于春兴公司全体员工的社区型工作环境。 4、未来发展战略所需资金来源情况 公司未来的发展将涉及到产能扩张、研发投入、技术改造、厂房新建、上下游整合兼并收购、跨行业投资等资金需求。 由于公司财务健康、银行信用状况良好，公司资金来源和筹集渠道较多： 对于用款期限1年以内的运营资金需求，可充分利用现有和新增的银行综合授信解决； 对于消费电子、模具制造、厂房基建等中长期资金需求，可通过项目专项贷款等解决，也可通过发行中短期融资票据或 企业债等一次性筹措金额上亿的资金； 对于发展前景看好的项目和投资，可通过资本市场再融资渠道补充资本金，解决长期发展资金需要； 随公司海外业务的拓展，探索在海外取得银行信贷支持，既符合独立核算自负盈亏的经营原则，又可通过金融产品取得 相对较低的融资成本、部分规避汇率风险。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的主要风险因素及公司应对策略 （1）客户和行业相对集中 公司在目前的发展阶段依然存在客户和行业相对集中在通信和汽车市场的问题。公司在新市场、新行业的开拓方面已经 取得了许多进展，例如消费电子行业业务的发展。公司将继续在行业差异化发展和扩张方面的努力，以共同的具有核心竞争 力的管理、研发和制造平台，不断开发新的客户和进入相关和具有优势互补的行业和市场，使得公司的产品类别、客户组成、 行业和市场分布趋向更加合理和均衡。 （2）管理水平和能力 目前公司还处于快速成长的阶段，这对公司的管理水平和能力带来了持续的挑战。随着公司的成长，公司将及时地优 化和调整组织结构，以适应公司不同发展阶段的要求。在未来的一段时间里，将继续完善集团统一领导下的事业部制的组织 管理模式，继续深化阿米巴管理模式和精益生产相结合与促进的生产运营管理模式。同时，公司的发展需要大量优秀的管理 人员。公司一方面在内部不断建立和完善一套任人唯贤，用人所长，以贡献和结果为导向，报酬和激励与绩效相匹配的人才 培养、锻炼、选拔和成长的机制，为人才提供能充分发挥和施展其能力和才华的广阔的平台和空间；另一方面，公司将不断 地从外部引入和聘任具有丰富知识、经验、技术和管理能力的优秀人才，从而打造具有卓越管理水平和能力的管理团队，引 领和推动公司的持续快速成长。 （3）研发和技术水平 强大的研发和技术水平是支撑公司未来发展战略和实现持续成长的核心基石之一。目前市场上科技创新和技术革新日新 月异，对公司未来的发展，既提供了利用新科技、新工艺增强核心竞争能力和不断开拓新领域的巨大机遇，也对公司现有的 产品、生产技术和管理模式带来持续的挑战。公司将持续在研发平台和研发人才方面的投入，以市场和公司发展战略的中远 期需求为导向，密切关注有关行业新科技和新工艺的发展趋势，通过积极引入、积累和创新，逐步打造一个强大的研发和技 术平台。 （4）现金流 公司现在处于快速发展和成长的阶段，营运资本和固定资产投资都会有显著的增长。保持健康、持续和稳定的现金流 是至关重要的。首先，公司将充分发挥募投项目的作用，迅速地扩充产能，扩大销售，并通过研发和制造技术的快速提升， 不断开拓具有更高附加值的高端精密制造产品和行业，改善公司的产品和市场结构，同时大力进行技术革新和管理创新，提 高劳动生产率，降低制造成本，从而大幅度提高公司的营运收入和利润，为公司发展带来持续增长的现金流。公司还会根据 公司发展阶段性的战略规划和目标，提早做好财务计划，规划好适合公司未来发展规模的资本结构，实施稳健的投资策略， 积极探索新的融资方式和拓宽新的融资渠道，并以这些为基础做好现金流的预测和规划，保证支撑公司快速发展所需的健康、 持续和稳定的现金流。 （5）成本 目前公司所在的加工制造业面临着原材料和人工成本不断增长的压力，对公司的盈利能力带来非常大的压力。综观目 前全球的经济形势和国内产业结构转型升级的战略规划和需要，未来几年原材料和人工成本增长将成为一种常态的趋势。公 司把通过大力进行管理创新和技术革新，快速地提高劳动生产率作为应对成本压力的策略。在管理方面，公司将继续在阿米 巴管理模式方面的有效实践，深化和推进向精益生产模式的转变，继续公司高效率管理信息系统平台的建设；在生产技术革 新方面，不断引入新技术和新工艺，增加设备和研发投入，快速提高生产自动化的比例和水平。这些都将帮助公司不断地快 速提升劳动生产率，提高公司应对成本不断增长的挑战。 （6）汇率 全球金融危机还在继续发展，世界经济形势持续低迷，人民币对美元不断升值，欧元汇率持续波动走低，这些对公司的 全球发展战略和比例不断增加的对外销售带来了非常大的汇率风险。为了应对这一风险，公司努力在外销业务中与客户用波 动相对较小的货币交易，并在销售条款里，尽可能增加对异常汇率波动风险有一定控制作用的汇率定期调整机制；另外根据 有关规定和公司财务制度进行远期结售汇交易以尽量地规避外汇风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1. 苏州春兴投资有限公司 苏州春兴投资有限公司系经江苏省苏州工业园区工商行政管理局批准，于2012年7月由本公司出资组建成立，注册资本 为5,000万元，本公司出资5,000万元，占注册资本的100%。报告期内本公司对该公司合并期间为2012年7-12月。 2. 春兴精工（印度）有限公司 春兴精工（印度）有限公司系根据经中华人民共和国商务部批准，于2012年6月在印度成立，注册资本300万美元。其中 本公司第一期出资11万美元，公司持股比例100%.报告期内本公司对该公司合并期间为2012年6-12月。 3. 湖振电子（苏州）有限公司 湖振电子原系由韩国H J TEC CO.,LTD出资组建，于2003年1月取得江苏省工商行政管理局核发的企独苏总字第021092 号企业法人营业执照，初始登记的注册资本为150万美元。经过历次增减资及股权变更后，截止2012年10月31日，湖振电子 注册资本为234.10664万美元，本公司全资子公司香港炜舜2012年10月31日通过非同一控制下企业合并取得了湖振电子100% 股权，报告期内本公司对湖振电子合并期间为2012年11-12月。 4. 苏州春瑞精密机械科技有限公司 苏州春瑞精密机械科技有限公司系经江苏省苏州市工商行政管理局批准，于2011年8月由本公司及房彩华共同出资组建 成立，注册资本300万元。其中本公司出资240万元，占注册资本的80%，房彩华出资60万元，占注册资本的20%。2012年3 月，根据公司总经理工作会议决议，注销苏州春瑞精密机械科技有限公司，注销后苏州春瑞精密机械科技有限公司不再纳入 合并范围。报告期内本公司对苏州春瑞精密机械科技有限公司合并期间为2012年1-3月。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一 步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的有关规定，公司于2012年7月16日召开第二届董 事会第七次会议，会议对《公司章程》中的现金分红政策进行了修订。该议案已获得2012年8月8日召开的2012年第三次临时 股东大会审议通过。根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策为：公司实施积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （一）公司利润分配具体政策如下 1、公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润 分配方式。 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数； 审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如公司未来十二个 月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于母公司当年实现的可分配利润的10%且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000 万元；公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、发放股票股利的具体条件： 公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配 之余，提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （二）公司利润分配政策的决策机制与程序 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，需事先征询监事 会意见，取得全体监事三分之二以上通过，全体独立董事二分之一以上通过，经董事会审议通过后提交股东大会通过现场投 票或者现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事、监事、和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股 利（或红股）的派发事项。 若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详 细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事、监事会应当对此发表独立意见和 专项说明。 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （三）公司利润分配政策调整的决策机制与程序 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润 分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 应当充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政 策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、三分之二以上 监事的同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调 整事项时，应当提供网络投票方式。‖ 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 284,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 28,400,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012年半年度末公司以总股本284,000,000股为基数，按每10股派1元(含税)分配，共派发股利人民币28,400,000元。 2012年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年利润分配预案 由于公司亏损较多,2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。（未完）  |