[年报]凤凰股份：2012年年度报告
江苏凤凰置业投资股份有限公司 600716 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员） 周益勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：截止2012年12月31日， 母公司可供股东分配利润为-633,473,286.74元。根据《公司章程》的规定，公司（母公司） 2012年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的关于公司未来的发展计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................................................................... - 1 - 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 99 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、凤凰股份 指 江苏凤凰置业投资股份有限公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司 苏州凤凰 指 苏州凤凰置业有限公司 南京凤凰 指 南京凤凰置业有限公司 江苏凤凰地产 指 江苏凤凰地产有限公司 南通凤凰 指 南通凤凰置业有限公司 南京凤凰地产 指 南京凤凰地产有限公司 龙凤投资 指 南京龙凤投资置业有限公司 盐城凤凰 指 盐城凤凰地产有限公司 合肥凤凰 指 合肥凤凰文化地产有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细阐述了公司经营发展所面临的行业风险、政策风险等风险因素及由此 所带来的影响。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展可能面对的风险及对策部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司的中文名称简称 凤凰股份 公司的外文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 PHOENIX PROPERTY 公司的法定代表人 陈海燕 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 毕胜 联系地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 电话 025-83566267 传真 025-83566299 电子信箱 fhzy@ppm.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司注册地址的邮政编码 210037 公司办公地址 南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼 公司办公地址的邮政编码 210037 公司网址 fhzy@ppm.cn 电子信箱 fhzy@ppm.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST凤凰 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1996年年度报告的公司基本情况内容。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996）74 号、〔1996〕75号文批 准，耀华玻璃首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股），耀华玻璃股票于1996年7月2 日在上海证券交易所上市，主营业务玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢 制品生产销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等,自产产品和技术出口业务和所需原 辅材料、机械设备、零配件及相关技术出口。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST耀华”变更为“ST凤凰”， 股票代码“600716”不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST 凤凰”变更为“凤凰股份”。一般经营项目：房地产投资，实业投资，房屋租赁，物业管理。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年7月，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于上海证券交易所上市，自公司上市以来公司控股 股东一直为中国耀华玻璃集团公司。 2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资 产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买相关资产。 重组完成后，公司控股股东变更为凤凰集团，至今未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 南京市中山北路26号新晨国际 大厦8-10楼 签字会计师姓名 葛晨煜 戈晓梅 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2010年 调整后 调整前 营业收入 1,744,749,077.99 1,711,193,281.01 1,711,193,281.01 1.96 1,109,994,661.50 归属于上市公司 股东的净利润 75,780,230.99 234,372,933.81 234,372,933.81 -67.67 185,954,649.94 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 294,162,747.42 257,048,048.37 257,048,048.37 14.44 181,781,292.58 经营活动产生的 现金流量净额 9,233,965.14 215,679,687.74 215,679,687.74 -95.72 -319,696,064.53 2012年末 2011年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2010年末 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 1,813,699,725.41 1,731,868,644.89 1,639,082,644.89 4.73 1,497,495,711.08 总资产 6,817,248,677.42 6,228,168,691.80 6,135,382,691.80 9.46 5,479,147,157.25 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.1023 0.3165 0.3165 -67.68 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.1023 0.3165 0.3165 -67.68 0.25 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.3972 0.3471 0.3471 14.43 0.25 加权平均净资产收益率（%） 4.28 14.52 15.40 减少10.24 个百分点 13.24 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 16.62 15.92 16.89 增加0.7个 百分点 12.94 受合作房地产项目纠纷影响，公司营业外支出较上年大幅增长，导致归属于上市公司股东净利 润大幅波动。 本期公司加大土地储备，支付土地款较上年同期大幅增长，导致经营活动产生的现金流量净额 较上年同期大幅下降。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 1,401.41 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 -22,800,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -220,050,393.26 167,419.19 57,130.16 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 4,136,274.66 少数股东权益影响额 16,075.77 6,124.02 所得税影响额 1,650,399.65 -48,657.77 -20,047.46 合计 -218,382,516.43 -22,675,114.56 4,173,357.36 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内根据公司年初制定的经营目标，在公司董事会和管理层的领导下，面对复杂多变的市场环境，公司 上下一心，众志成城，通过不懈的努力取得了较好的经营成果。报告期内，公司营业收入和归属于母公司股 东的净利润分别达到174474.9万元和29416.27万元（扣非后），比上年度分别增加1.96%和14.44%，公司确 认主营业务收入的房地产项目主要是凤凰和美和凤凰和熙B区16#商业及写字楼；公司2012年加权平均净资 产收益率为16.62%（扣非后）。截止2012年末，公司的资产负债率为71.61%，流动比率为139.78%，资产负 债结构良好。公司资产中主要项目为货币资金、存货和长期股权投资，分别占总资产的17.87%%、67%和7%， 上述合计占资产总额的91.87%，公司资产质量良好，变现能力强，偿债风险较低，公司的资产负债结构体现 行业特点，既能够满足公司经营发展的要求，又体现公司稳健经营的风格。不考虑非经常性损益的因素，公 司利润保持14%以上增幅，体现了公司文化地产的竞争优势和良好的成长性。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,744,749,077.99 1,711,193,281.01 1.96 营业成本 952,350,191.09 1,059,310,524.82 -10.10 销售费用 39,960,341.19 30,274,554.97 31.99 管理费用 39,799,074.87 24,552,789.94 62.10 财务费用 71,206,998.18 61,210,721.92 16.33 经营活动产生的现金流量净额 9,233,965.14 215,679,687.74 -95.72 投资活动产生的现金流量净额 -438,993,883.96 5,663,968.20 -7,850.64 筹资活动产生的现金流量净额 156,275,228.35 460,638,503.62 -66.07 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司业务收入主要来自热销的凤凰和美项目住宅和凤凰和熙项目B区16#商业及写字楼，业务收入较2011年 度略有增长。 (2) 主要销售客户的情况 本年度单个销售客户的最大销售金额不足主营业务收入的1%，故未予列示销售收入前五名客户的情况。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产 房地产开发 951,906,689.29 99.95 1,058,792,490.10 99.95 0 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 凤凰和鸣 275,521.24 0.03 193,507.17 0.02 42.38 凤凰和熙 A区 4,584,045.45 0.48 12,333,304.93 1.16 -62.83 凤凰和熙 B区16# 51,298,019.58 5.39 300,438,567.37 28.36 -82.93 凤凰和美 895,749,103.02 94.06 745,827,110.63 70.41 20.10 4、 费用 费用 本年 上年 同比变动 销售费用 39,960,341.19 30,274,554.97 31.99% 管理费用 39,799,074.87 24,552,789.94 62.10% 财务费用 71,206,998.18 61,210,721.92 16.33% 1、销售费用大幅变动，是由于公司2012年度加大了广告宣传力度。 2、管理费用大幅变动，是由于公司业务规模扩大，人员增加。 5、 现金流 本年 上年 同比变动 经营活动产生的现金流量净额 9,233,965.14 215,679,687.74 -95.72% 投资活动产生的现金流量净额 -438,993,883.96 5,663,968.20 -7850.64% 筹资活动产生的现金流量净额 156,275,228.35 460,638,503.62 -66.07% 1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年土地储备增加支付的土地款较上年增加较大所致 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年收购南京证券股份有限公司股权所致 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年归还借款较上年增加较大所致 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 凤凰股份是以房地产开发为主，参股金融为辅，兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成为"文化地产" 细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，放眼周边，面向全国，经营业绩逐年稳步上升，企业知 名度和美誉度较上市前有了很大提高，为日后的跨越式发展打下坚实的基础。 "十二五"期间，国家将文化产业定义为支柱产业，文化地产的快速发展将会得到支持。以江苏省为例，根据《江 苏省文化发展规划》的要求，江苏省要用较短的时间完成省内经济发达地区书城的开发建设，并在其后数年 实现省辖市、县级以上书城的规模化和现代化，这就为文化地产的发展提供了广阔的空间。在开拓省内市场 的同时，公司也抓紧跨省发展，2012年凤凰股份已走出江苏，进入合肥，迈出了跨省发展的第一步。 通过近几年的宏观调控，房地产企业单纯依靠房价上涨的盈利模式已经不可持续。未来企业想要生存、发展 下去，就要通过产品创新、提升管理能力和整合资源能力等方面建立企业的核心竞争力和竞争优势。基于此， 2012年，公司对原有的管控体系进行了大的调整。重新设置了部门架构，确立了以活动为导向的新的业务流 程，并与之相配套地制订了新的管理规范和制度。 参股金融，是凤凰股份着力打造的又一项产业。凤凰股份目前是南京证券第二大股东。参股南京证券，是凤 凰股份在金融投资领域迈出的重要一步，未来公司还将选择质地优良金融股权进行投资。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产开 发 1,735,656,422.00 951,906,689.29 45.16 1.79 -10.10 增加7.25 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 凤凰和鸣 1,823,350.00 275,521.24 84.89 51.52 42.38 增加0.97 个百分点 凤凰和熙 A区 6,587,000.00 4,584,045.45 30.41 -71.42 -62.83 减少16.08 个百分点 凤凰和熙 B区16# 101,305,168.00 51,298,019.58 49.36 -81.21 -82.93 增加5.09 个百分点 凤凰和美 1,625,940,904.00 895,749,103.02 44.91 42.41 20.10 增加10.23 个百分点 2、 主营业务分地区情况 收入均在江苏省取得。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,218,375,050.52 17.87 1,487,919,740.99 23.89 -18.12 应收账款 1,161,000.00 0.02 1,390,000.00 0.02 -16.47 预付款项 181,886,303.67 2.67 138,774,159.29 2.23 31.07 存货 4,567,510,051.37 67.00 4,245,748,322.76 68.17 7.58 长期股权投 资 477,970,315.64 7.01 41,493,604.68 0.67 1,051.91 投资性房地 产 14,695,744.72 0.22 15,139,246.52 0.24 -2.93 固定资产 15,612,934.78 0.23 15,675,372.10 0.25 -0.40 应付账款 429,555,746.53 6.30 464,071,271.64 7.45 -7.44 其他应付款 2,522,536,515.95 37.00 1,436,941,101.73 23.07 75.55 长期借款 500,000,000.00 7.33 426,000,000.00 6.84 17.37 预付款项：2012年预付镇江土地储备中心土地款 长期股权投资：2012年江苏凤凰置业对南京证券股份有限公司增资 其他应付款：本期江苏凤凰置业向集团借款增加 (四) 核心竞争力分析 公司是国有控股上市公司，控股股东是凤凰出版传媒集团，实际控制人是江苏省人民政府，江苏省对文化产 业的大力支持给公司的发展创造了很大的空间。公司的文化地产模式符合国家经济转型和文化产业发展方向， 通过与凤凰传媒合作拿地能有效整合优势资源、降低拿地成本，增强公司的盈利能力。“文化MALL+住宅、 商业、办公”的模式具有可复制性，使公司具备规模快速扩张的条件。参股金融，可以获得稳定的分红还能 增加公司的融资渠道，保证资金链安全、有效控制融资成本、抵御经营风险。公司不断总结前期项目开发经 验，持续优化拿地、规划、设计、施工、营销等各个环节，在为客户提供高价值产品的同时，保证良好的项 目收益。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 根据凤凰集团于2008年12月5日作出的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转 让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》。该承诺函的主要内容如下：1、除已向江苏凤凰置业有限 公司（以下简称“凤凰置业”，系本公司的全资子公司）注入南京证券有限公司公司（以下简称“南京证券”） 5,000万元股权之外，凤凰集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权） 全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置业持有。2、在凤凰集团协议 受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持 有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转 让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。 经五届董事会第二十六次会议及2011年度股东大会审议通过，凤凰置业向凤凰集团购买其持有的南京证券 14,800万元股权，转让价格为43,649.26 万元人民币,即每股2.95 元人民币。在凤凰置业受让南京证券14,800 万元股权后，凤凰置业将持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的10.537%，为南京证券的第 二大股东。根据证监许可【2012】1217号《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，公 司最新持有南京证券股数为200207344股，持股比例为10.54%。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 南京证 券股份 有限公 司 476,492,600 200,207,344 10.54 476,492,600.00 长期 股权 投资 合计 476,492,600 200,207,344 / 476,492,600.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 注册资本（万 元） 持股比 例(%) 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏凤凰置 业有限公司 80,600.00 100.00 4,169,150,440.89 1,515,235,882.59 113,378,758.00 -30,855,924.87 -19,815,558.09 苏州凤凰置 业有限公司 24,000.00 100.00 1,074,501,155.33 222,242,894.16 -11,364,474.92 -9,151,167.56 南京凤凰置 业有限公司 5,000.00 100.00 986,236,133.56 403,162,192.67 1,625,940,904.00 500,643,744.24 152,425,248.89 江苏凤凰地 产有限公司 20,000.00 100.00 737,423,057.40 194,014,006.17 -5,953,017.26 -4,568,780.24 南通凤凰置 业有限公司 27,000.00 100.00 483,241,890.27 266,796,012.68 -1,688,200.18 -1,359,431.82 南京凤凰地 产有限公司 20,000.00 100.00 532,453,764.51 170,966,596.95 318,749.99 -10,677,195.59 -1,190,888.12 南京龙凤投 资置业有限 公司 40,100.00 77.31 541,564,633.50 225,963,670.25 5,064,000.00 -16,996,930.25 -17,071,038.38 合肥凤凰文 化地产有限 公司 10,000.00 100.00 159,944,529.71 99,944,529.71 -73,331.58 -55,470.29 盐城凤凰地 产有限公司 2,000.00 100.00 253,723,514.54 6,328,715.54 46,666.00 -18,189,945.62 -13,671,284.46 5、 非募集资金项目情况 公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司投资设立项目公司的 议案》，设立合肥凤凰文化地产有限公司，注册资本一亿元人民币，截止报告期末，合肥凤凰文化地产有限公 司总资产159944529.71元，净资产99944529.71元，目前公司项目仍处于建设期。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 根据申万研究2012房地产企业销售表单，行业集中度持续上升，2012年top5市场占有率从2011年的7.2%上 升到8.8%。行业龙头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越的管理能力等竞争优势，继续以超越行业平均增速 的水平增长，龙头公司的市场占有率和规模优势有望持续向好。相比之下，中小公司则由于综合竞争实力较 弱所面临的生存、发展压力更大。 2012年房地产市场由抑转扬，四季度市场数据明显好转。预计2013年房地产市场不会放松，若房价涨幅超出 政府的容忍限度，可能招致更严厉的调控措施。整体上看，持续的调控通过打压投机投资性需求，扩大刚需 产品的供给，更有利于行业健康、平稳发展。健康的市场环境也有利于有核心竞争力、持续竞争优势的企业 在激烈的竞争中脱颖而出。 (二) 公司发展战略 坚持“文化地产”发展方向不动摇，进一步提升公司综合竞争实力，合理安排住宅、商业、办公等不同类别 产品的比例，增加优质土地资源储备，为公司长期发展做准备。创新“文化地产”业务模式，使文化与地产 实现完美结合，突出产品的文化特质。适时投资优质金融股权项目，通过内外部资源整合，扩大公司在金融 领域的影响力，拓宽公司的融资渠道。 (三) 经营计划 公司计划实现销售收入22亿元以上，利润总额力争突破4.5亿元，销售收入和利润增长20%以上。多渠道融 资，获得更多项目贷款，2013年争取继续保持500亩拿地计划。完成苏州凤凰国际书城、凤凰和睿、凤凰山 庄及凤凰和熙部分竣工及交付工作。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司通过多元化融资渠道，满足公司项目开发及新项目投资需要；严格控制资金成本，提高资金使用效率， 保证公司资金链安全。加强内部控制工作，将公司建成高效、高成长性的优质上市公司。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险 房地产行业的发展与国家政策密切相关，预计2013年国家的调控政策不会放松，若房价涨幅过高，或会导致 新的调控政策出台，如房地产交易个人所得税、房产税、开发交易环节的税费、差别化信贷政策等。新的政 策必然对购房者的心理产生重大影响，进而影响公司的日常经营活动。 2、行业竞争加剧的风险 近年房地产行业市场集中度呈明显上升趋势，行业领先企业凭借超群的综合实力发展速度远超行业平均水平。 行业洗牌加速，中小开发商的生存空间被日益压缩。公司虽与全国性开发商相比尚存差距，但可借助“文化 地产”的成熟经营模式，在区域市场深耕，逐步实现跨省发展、规模化扩张。 3、跨区经营风险 2012年公司走出江苏，进入合肥市场。省内的项目也多在南京市场之外，规避项目过于集中的风险。这就对 公司的人力资源、管理制度、内控规范都提出了更高的要求。2012年，公司对原有的管控体系进行了大的调 整。重新设置了部门架构，确立了以活动为导向的新的业务流程，并与之相配套地制订了新的管理规范和制 度。 4、财务风险 做为资本密集型行业，资金链的安全对企业正常经营起着至关重要的作用。融资方式和融资渠道的选择对企 业的融资成本、盈利能力有很大的影响。公司除了维护好现有的融资渠道外，将积极拓展新的融资渠道，降 低融资渠道少的风险。同时要提高资金利用效率，有效降低财务费用。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 1、会计差错更正的内容以及原因 2008年4月凤凰股份的子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰置业”）拥有的由凤凰出版传媒集 团有限公司划拨的位于玄武区红山街道曹后村28号的小红山地块被政府收储，并取得收入110,000,000元。2008 年8月，江苏凤凰置业通过公开竞拍，以成交总价320,000,000元取得该地块的土地使用权，后江苏凤凰置业 将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）开发。江苏凤凰置业将该地块的 原入账价值17,214,000元加上代垫的土地出让金320,000,000元扣除收到的该地块收储款110,000,000元，作为 代垫江苏凤凰地产的土地成本。 江苏苏瑞税务师事务所江苏瑞税审字（2009）2485号《关于江苏凤凰置业有限公司2008年至2009年取得玄 武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心对玄武区红山街道曹后村地 块的收储，仅是同一地块变更用途并按照城市规划要求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节 中的收储款，可作为该开发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳营 业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。 2011年8月至2012年6月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司2008年1月1日至2010 年12月31日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（2012）60号税务处理决定书，将收到的土地收 储款110,000,000元扣除规费234,022.10元调增2009年度纳税所得额109,675,977.90元，补缴2009年企业所 得税27,441，494.48元，并加收滞纳金6,050,849.53元。 凤凰出版传媒集团有限公司于2012年6月29日出具苏凤版业（2012）59号《关于同意履行小红山地块土地 收储款涉税事项的批复》，同意承担企业所得税27,441,494.48元，滞纳金6,050,849.53元。 本期凤凰股份将此事项作为前期会计差错进行更正，该项调整增加合并报表存货92,786,000.00元，增加应交 税费27,441,494.48元，减少其他应付款27,441,494.48元，增加资本公积27,441,494.48元，增加留存收益 65,344,505.52元。 2、差错的影响及更正结果 项目 更正前金额 更正金额 更正后金额 2011年12月31日 存货 4,152,962,322.76 92,786,000.00 4,245,748,322.76 应交税费 54,303,053.22 27,441,494.48 81,744,547.70 其他应付款 1,464,382,596.21 -27,441,494.48 1,436,941,101.73 资本公积 156,728,864.48 27,441,494.48 184,170,358.96 盈余公积 56,816,069.07 6,534,450.55 63,350,519.62 未分配利润 684,937,077.34 58,810,054.97 743,747,132.31 2011年初未分配利润 456,034,520.48 58,810,054.97 514,844,575.45 注：上表中的58,810,054.97元是2008年调整事项对未分配利润的影响，由于滚动调整影响本期及期初的未分 配利润。 3、董事会意见 公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报 告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的 合法权益。 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证 监会江苏监管局（苏证监公司[2012]276号）有关精神，为进一步完善公司利润分配相关制度，公司2012年第 二次临时股东大会对《公司章程》中关于"利润分配"条款进行修订。 根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。同时根据《中 华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。 公司2012年度实现合并归属于上市公司股东的净利润75,780,230.99元，母公司2012年度产生净利润 -6,222,131.5元。本年度母公司期初可供分配利润为-627,251,155.24元。截止本年度末，母公司可供股东分配 利润-633,473,286.74元。 根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2012年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。根据《中华 人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。 由于公司下属子公司各项目大多尚处于建设期，资金需求巨大；个别已售项目尚未完成最终决算，也无法确 定向母公司分配利润的具体金额，因此至报告期末，没有向母公司进行利润分配。经管理层统筹考虑，兼顾 公司发展及证监会要求上市公司加大分红力度的总体要求，子公司将于2013年度开始逐步向上市公司分红， 在弥补亏损后，凤凰股份将严格按照公司章程中利润分配相关条款对股东进行分红。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 75,780,230.99 2011年 234,372,933.81 2010年 185,954,649.94 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 南京赛 特置业 有限公 司、南 京建邺 房地产 开发有 限公司 江苏凤 凰置业 有限公 司(本公 司全资 子公 司） 合作房 地产纠 纷案 注1 42,073 调解结 案 注2 正在执 行 江苏景 枫置业 投资有 限公司 江苏凤 凰置业 有限公 司、南 京凤凰 地产有 限公司 合作房 地产纠 纷案 注3 约4000 调解结 案 注4 执行完 毕 注1、南京赛特置业有限公司（以下简称“赛特公司”）、南京建邺房地产开发有限公司（以下 简称“建邺房地产公司”）于2007年11月，通过公开招投标交易方式取得南京市NO.2007079 地块。江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰置业”）与赛特公司、建邺房地产公司于 2008年8月11日签署《合作协议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为 193300平方米）转让给江苏凤凰置业。为了有利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京 凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）的方式进行转让。随后赛特公司、建邺房地产 公司和江苏凤凰置业签署股权转让协议，赛特公司将所持有的南京凤凰置业有限公司的股权全 部转让给江苏凤凰置业，南京凤凰置业有限公司成为江苏凤凰置业的全资子公司。双方在2008 年《合作协议》中约定，项目由赛特公司和建邺房地产公司按每平方米11300元的均价承包销 售，销售结束时销售价格不足部分由上述两公司弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归 上述两公司所有。事后，赛特公司和建邺房地产公司方以种种理由推脱，并未按照江苏凤凰置 业的要求与南京凤凰置业签订包销协议。2009年10月，赛特公司和南京凤凰置业委托江苏东 恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协议》。本 公司认为该协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更。赛特公司实际未对该项目进行承 包销售。 由于后来该项目“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了11300元/平方米，赛 特公司、南京建邺房地产公司（原告）起诉要求江苏凤凰置业（被告）支付商品房销售超过11300 元/㎡的差价款项。 原告的诉讼请求 （1）判令被告向原告支付逾期付款违约金3523万元； （2） 判令被告将已销售的“凤凰和美”项目第一、二期，商品房销售价格超过11300元/平米以上部 分的款项合计38550万元支付给原告； （3）本案全部诉讼费用由被告承担。就上述案件，本 公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向江苏省高院提请反诉， 1、请求法院判令南京赛特置 业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司履行2008年8月11日《合作协议》，立即向江苏凤 凰置业提供已付款68000万元等额并能被税务机关认可的可税前列支的合法票据。 2、请求法 院判令南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司向江苏凤凰置业支付逾期提供符 合《合作协议》所要求合法票据的违约金16728万元。 (上述违约金从2011年5月23日起暂 计算至2011年8月15日，此后违约金按照每日3‰计算至南京赛特置业有限公司、南京建邺 房地产开发有限公司向江苏凤凰置业提供被税务机关认可于税前列支合法票据之日为止)。本公 司于2012年3月27日收到江苏省高级人民法院（2011）苏民初字第0007号民事判决书，判决 如下： 1、被告江苏凤凰置业有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告南京赛特置业有 限公司、南京建邺房地产开发有限公司“凤凰和美”项目一、二期房屋销售价款370262046元。 2、驳回原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司要求被告江苏凤凰置业有限 公司承担逾期支付合作价款违约金的诉讼请求。 3、驳回被告江苏凤凰置业有限公司要求原告 南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司提供合约票据并承担违约金的诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2145450元，由原 告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司负担257454元，由被告江苏凤凰江苏 凤凰置业有限公司负担1887996元。反诉案件受理费878200元，由被告江苏凤凰江苏凤凰置业 有限公司负担。本公司认为，(2011)苏民初字第0007号一审判决书不顾原告南京赛特置业有限 公司、南京建邺房地产开发有限公司未根据《合作协议》和双方往来函件约定就“凤凰和美” 项目签订包销代理协议、也未对“凤凰和美”项目履行包销义务之事实，更不顾“凤凰和美” 项目还有一期尚未开盘之事实，即作出判决，认定《合作协议》中“乙方按11300元／㎡的均 价承包销售”的条款对江苏凤凰置业具有约束力，要求江苏凤凰置业立即将高于11300元／㎡ 部分的房屋销售款全部支付给原告，明显违背了公平原则和权利义务相一致的原则。 公司随即 向最高人民法院提起上诉。 注2、2012年12月28日，最高人民法院（2012）民二终字第61号民事调解书作出如下调解协 议：协议各方一致确认“凤凰和美”整体项目所发生的税费由南京凤凰置业有限公司承担，就 “凤凰和美”整体项目完税后由南京凤凰置业有限公司支付给南京赛特置业有限公司一期、二 期税后11500万元，各方同意参照一、二期费用，南京凤凰置业有限公司完税后支付给南京赛 特置业有限公司三、四期税后11500万元，合计23000万元。南京赛特置业有限公司收款视为 与南京建邺房地产开发有限公司共同收款，南京赛特置业有限公司与南京建邺房地产开发有限 公司之间的分配由该两公司自行协商处理。 注3、江苏凤凰置业有限公司（以下简称江苏凤凰）与江苏景枫置业投资有限公司（以下简称 “江苏景枫”）于2010年6月10日签订《南京景枫润城房地产项目转让协议书》。在合同履行 过程中，江苏凤凰以江苏景枫违反协议中有关税费承担的约定为由，未在协议约定时间支付借 款及前期费用，也未付支付财务费用。根据南京市中级人民法院民事判决书（2011）宁民初字 第33号判决，江苏凤凰与南京凤凰地产有限公司支付给江苏景枫财务费用2,736万元，支付逾 期付款违约金(按未付款项的0.1%/日计算,大约1,180万元)，承担律师费、案件受理费100万元。 江苏凤凰不服一审判决向江苏省高级人民法院提起上诉。 注4、2012年6月20日，在江苏省高级人民法院的主持下，双方达成调解协议： 南京凤凰地 产有限公司于2012年6月21日向江苏景枫置业投资有限公司支付财务费用660万元，江苏景 枫置业投资有限公司同时开具660万元财务费用税务发票。双方就上述案件涉及项目转让所有 纠纷一次性了结，再无其他争议。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限 公司购买其持有的南京证券有限责任公司14,800 万元股权（占南京证 券总股本7.876%），转让价格为43,649.26万元人民币,即每股2.95 元人 民币。 http://static.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2012-03-27/600716_20120327_3.pdf 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年11月12日第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于向关联 方销售商品房的关联交易议案》 2012年11月13日公司披露《关于向关联方销售商品房的关联交易公告》 关联方南京新华书店有限公司（以下简称“新华书店”）拟购买公司坐 落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦103室商 品房，总房款为人民币21,035,782元。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-11-13/600716_20121113_1.pdf (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年3月3日公司披露了《关于控股股东履行重大资产重组承诺的 提示性公告》 2012年3月5日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 受让南京证券有限责任公司14,800万元股权的议案》 2012年3月23日第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于与控股 股东签署〈南京证券有限责任公司股权转让协议〉的议案》 2012年3月27日披露关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司股 权转让协议》的关联交易公告 2012年4月24日2011年度股东大会审议通过《关于与控股股东签署〈南 京证券有限责任公司股权转让协议〉的议案》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-03-05/600716_20120305_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-03-06/600716_20120306_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-03-27/600716_20120327_1.pdf http://static.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2012-03-27/600716_20120327_ 3.pdf http://static.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2012-04-25/600716_20120425_ 1.pdf (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年9月27日第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于对凤 凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》 2012年10月10日披露了《关于凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥 S1207地块之关联交易公告》 2012年10月25日2012年第三次临时股东大会审议通过《关于对凤 凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块事项进行审议的议案》 http://static.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2012- 10-10/600716_20121010_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/ c/2012-10-10/600716_20121010_3.pdf http://static.sse.com.cn/cs/zhs/ scfw/gg/ssgs/2012-10-26/600716_20121026_1.pdf (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年2月7日第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及 下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款总额 不超过20亿元的议案》 2012年2月29日2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司及 下属公司在2012年度、2013年上半年度向本公司控股股东借款总额 不超过20亿元的议案》 2012年4月12日第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 及下属公司在2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款额 度增加5亿元的议案》 2012年4月24日2011年度股东大会审议通过了《关于公司及下属公 司在2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股东借款额度增加5 亿元的议案》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-02-09/600716_20120209_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-03-01/600716_20120301_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-04-13/600716_20120413_1.pdf http://static.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2012-04-25/600716_20120425_1.pdf 公司于2012年6月14日披露《关于向控股股东借款到期展期的公告》 江苏凤凰置业有限公司及项目公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传 媒集团有限公司借款中的1.4亿元将于2012年6月13日到期，借款 展期一年。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-06-14/600716_20120614_1.pdf 2012年7月20日第五届董事会第三十一次会审议通过了《关于全资 子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东续借4.72亿元的议 案》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-07-21/600716_20120721_1.pdf 2012年11月7日公司披露《关于向控股股东借款到期续借的公告》 全资子公司凤凰置业向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公 司存量借款中的5460万元 已经到期，续借一年。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-11-07/600716_20121107_1.pdf 2012年12月21日披露《关于向控股股东借款到期续借的公告》江苏 凤凰置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司 存量借款中的 6 亿元委托贷款将于年底到期。经江苏凤凰置业有限公 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-12-21/600716_20121221_1.pdf 司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司申请，该笔贷款续借一年。 2012年12月27日第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全资子 公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东借款贰亿元人民币的议 案》凤凰置业向凤凰集团申请，凤凰置业向凤凰集团借款两亿元人民 币，借款期限 1 年，借款利率为银行同期贷款利率上浮 10%。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2012-12-27/600716_20121228_1.pdf 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 280,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 280,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 280,000,000 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 280,000,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 280,000,000 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 资产注入 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注1 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 解决同业 竞争 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注2 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 解决关联 交易 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注3 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 股份限售 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注4 承诺时间 2008年， 履行期限 3年 是 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注5 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注6 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注7 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 其他 江苏凤凰 出版传媒 集团有限 公司 注8 承诺时间 2008年， 无履行期 限 否 是 注1、凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本 次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券 14,800万元股权。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券 的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持 有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰 置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评 估方法。 注2、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业 相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有 效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同 或相似的业务。 注3、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置 业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法 律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行 信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 注4、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本 次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月 内不转让。 注5、凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的 抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。 注6、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守 中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及 中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对 外提供担保情况的发生。 注7、凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独 立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完 成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下： （一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相 同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效 的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或 相似的业务。（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减少 和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件 及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保 证不通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。 注8、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团 做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目 开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运 作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期 届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借 款利息。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 500,000 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 200,000 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 447,969,194 60.49 447,969,194 60.49 1、国家持股 2、国有法人持股 447,969,194 60.49 447,969,194 60.49 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 292,631,441 39.51 292,631,441 39.51 1、人民币普通股 292,631,441 39.51 292,631,441 39.51 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 740,600,635 100 （未完）  |