[公告]东电Ｂ股：东电B股浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书（草案）摘要
浙江浙能电力股份有限公司 换股吸收合并 浙江东南发电股份有限公司报告书 （草案）摘要 合并方： 浙江浙能电力股份有限公司 （杭州市天目山路152号浙能大楼2楼） 被合并方： 浙江东南发电股份有限公司 （杭州市延安路528号标力大厦22-23层） 合并方财务顾问 （北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 被合并方独立财务顾问 （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 2013年4月 声明 浙能电力和东南发电及双方全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要内 容的真实、准确和完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别和连带的法律责任。 浙能电力和东南发电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构 的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见， 均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn。 根据《证券法》的规定，本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化， 由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资 者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 报告书及其摘要所披露的所有信息，仅供投资者参考，不构成对投资者的关于 发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。 特别风险提示 浙能电力和东南发电特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文，并特别 注意下列特别风险提示： 一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示 本次换股吸收合并尚需取得如下审批： （一）浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出决议； （二）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸 收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。 上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述 全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项 未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。 在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相 关程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其 他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、 同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获浙能电力或东南 发电股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。 二、本次换股吸收合并可能取消的风险 （一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电B股价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东 南发电B股停牌前6个月内买卖东南发电B股情况进行了自查并出具了自查报告，但 本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 （二）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务 状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工 作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事会在东南发电审议本 次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知， 则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）， 东南发电将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价 格。 三、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险 本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发 生投资损失。若市场波动导致东南发电B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致 使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使 投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次 换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者 发生投资损失。 本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合 并发生重大变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换 股的东南发电股东遭受投资损失。 四、行使现金选择权的风险 为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金 选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择 权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东 南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得浙能 电力股东大会、东南发电股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收 合并方案最终不能实施，则东南发电相关股东不能行使该等现金选择权。 行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申 报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时 即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外， 投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交易后股价上涨的获利机会。 五、本次换股吸收合并后，浙能电力A股股票上市交易不获核准的风 险 浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电 力成为存续公司。浙能电力的A股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，浙 能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加中 金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否核准浙能电力A股上市以及核 准的时间都存在不确定性。 六、合并双方部分资产存在瑕疵的风险 截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出让性质土地使用权证 的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并完成日前 未全部办理完毕的风险。此外，截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在 办理房产证的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在 合并完成日前未全部办理完毕的风险。 截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分因当地规划变更原因而无法办理 出让性质土地使用权证的土地，以及其上相应无法办理房产证的房屋。此外，截至报告 书签署日，浙能电力和东南发电存在部分因不符合规划要求原因而无法办理房产证的房 屋。该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险。 七、强制换股的风险 本次换股吸收合并经东南发电股东大会通过后，上述会议表决结果对东南发电全体 股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未 委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股 股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在 换股时一律转换成浙能电力本次发行的A股股份，原在东南发电股份上设置的质押、 其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力A股股份上继续有效。 八、汇率风险 本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电B股股票在换股 实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力A股股票，转换汇率为东南发电B股 停牌前一日，即 2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次 换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因 本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境 外投资者将通过出售换股取得的浙能电力A股股票或分红派息等方式而获得的人民币 资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波 动。 九、与交易系统和账户有关的风险 本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联 的境内个人B股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股将转入 其普通A股证券账户进行后续出售，剩余境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资 者、境外机构B股投资者通过受限A股证券账户出售浙能电力A股，其交易操作方式参照 原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、 证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。 此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限A股证券账户开设过程中 可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时 间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电 B股交易时段出售所持有的东南发电B股，也可以行使现金选择权。 十、交易费用、税收变化的风险 本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B 股投资者持有的东南发电B股将转换为浙能电力A股股票，B股与A股在交易费用、税收 等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者 需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人B股投资者和境外机构B股投资者因出售 前述浙能电力A股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元，还需承担相 应的货币兑换差价。 十一、证券账户权属关系不明确的风险 为实现换股所得浙能电力A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及 部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或 完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者 更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、 难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存 在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，也可以选择 行使现金选择权。 十二、原材料价格波动风险 燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供 求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成本和营业成本， 进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。 此外，2012年12月20日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意 见》（国办发[2012]57号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是 要求建立电煤产运需衔接新机制，自2013年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制， 由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤 价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本 出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。 十三、盈利预测的风险 浙能电力2013年度备考盈利预测报告已经天健审核并出具了审核报告。尽管备考 盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各 种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国 家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故浙能电力2013 年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。 重大事项提示 浙能电力和东南发电特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文，并特别 注意下列重大事项提示： 一、本次换股吸收合并情况概要 （一）方案概要 1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力A股在上交所上 市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次发行的A股 全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融 资。 2、本次换股吸收合并和浙能电力发行A股同时进行，互为前提。浙能电力发行A 股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收 合并的生效取决于浙能电力发行A股的完成。浙能电力的股份将转换成A股并申请在 上交所上市流通。 3、本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电39.80%的股份，为东南发电 的控股股东。浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行A股用以交换该等 股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次换股吸收合并获得浙 能电力股东大会、东南发电股东大会和有权部门批准或核准后，换股实施时换股股东的 东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的A股股份。浙能电力持 有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以 注销。本次合并完成以后，东南发电将退市并被注销法人资格。 4、本次换股吸收合并中，浙能电力A股发行价格为5.53元/股。自发行价格确定 之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。 本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为0.779美元/股，在定价基准日前二十个 交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日， 即2012年11月20日公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。 若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，提醒 广大投资者关注相关风险。 5、换股比例计算公式为：换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力A股的发行价 格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股 东南发电股票可以换得的浙能电力A股股票数量。 本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每1股东南发电股票 可以换取0.886股浙能电力A股股票。 除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协 议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。 （二）东南发电股东现金选择权 为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向现金 选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。现金 选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分 申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金 选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。 如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过554,995,891股，则浙 能集团承诺将在该等股份数量范围内，以0.580美元/股的价格无条件受让东南发电股东 有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为 321,897,616.78美元）。 如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过554,995,891股，则浙能 集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以0.580美元/股的价 格无条件受让其中554,995,891股并支付相应现金对价（对应的金额为321,897,616.78 美元），中金公司将以0.580美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的 东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为 131,434,149股（对应的最大金额为76,231,806.42美元）。 若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。 于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及 浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力A股。浙能电力持有的东 南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。 （三）浙能电力异议股东退出请求权 对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三 方以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的浙能电力股东大 会上，以书面方式提出该等主张。如异议股东所持有的浙能电力股票被质押、被冻结、 被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股 东退出请求权。 （四）本次发行的对象 本次发行的对象为换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的 全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙 能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合 并后予以注销。 （五）债权人的保护 浙能电力、东南发电将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按 照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内 提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。 （六）本次换股吸收合并须经浙能电力股东大会审议，并经出席浙能电力股东大会 的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次换股吸收合并亦须经东南发电 股东大会审议，并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所 持表决权的三分之二以上表决通过。浙能电力股东大会、东南发电股东大会的表决结果 分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会 也未委托他人代为表决的股东。 本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门 及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必 要批准、核准、同意。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报或 未有效申报行使现金选择权的东南发电股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转 换为浙能电力本次发行的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻 结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的A股股份，原在 东南发电股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙 能电力A股股份上继续有效。 （七）除因浙能电力、东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股或资本公积 转增股本等除息、除权事项导致发行价格、换股价格、现金选择权价格做相应调整以外， 经双方董事会审议通过的发行价格、换股价格、换股比例及现金选择权价格为最终方案。 若本次换股吸收合并方案未获得浙能电力或东南发电股东大会批准，浙能电力或东南发 电暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。 （八）浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力A股股票上市交易之日起三 十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的 股份，也不由浙能电力回购该等股份。 浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力 回购该等股份。 浙能电力股东河北港口集团、航天基金和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工 商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股份 本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。 东南发电股东华能集团、八达股份、浙电置业和香港兴源均承诺：将所持有的东南 发电股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。 东南发电股东浙江电力物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，将所持有的东南 发电股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。 此外，华能集团承诺：自浙能电力A股股票在上交所上市之日起三十六个月内， 不转让其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。 东南发电股东八达股份、浙电置业均承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回 购所持有的浙能电力股份。 东南发电股东浙江电力物资承诺：在完成内部相关的报批手续后，自浙能电力股票 在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份， 也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。 东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等 股份。 （九）本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续 公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。在过渡期内，除合并协议另有约定 以外，合并双方（包括合并双方的控股子公司）均不得：（1）修改公司章程或类似的组 建文件，但浙能电力为本次合并的目的而进行的章程修改除外；（2）发行证券（包括但 不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等），但浙能电力因本次合并经批准和核准 而发行的股票除外；（3）对任何股份或股本拆分、组合或重新分类或购回、收购或以其 它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。 （十）本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电B股股票 在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力A股股票，转换汇率为东南发 电B股停牌前一日，即 2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间 价6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本 次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电 力A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售 其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将转换成美元进行结算。因此，境外投 资者将通过出售换股取得的浙能电力A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金 兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。 （十一）在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人B股投资者出售其因浙能电 力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股将直接以人民币进行资金结算，不再 转换成美元。为实现换股所得浙能电力A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股 投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施 过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B 股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明 确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关 联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，也可以 选择行使现金选择权。 （十二）在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售 之前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关 的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。 （十三）经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的 上市公司股票，股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股 东取得浙能电力A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的 浙能电力A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力A股的时间亦自换股实 施日起算。 （十四）目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉 及的证券账户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易的操作方案尚需进一步完善。 待相关操作方案最终完善确认后，将及时另行公告。 二、本次换股吸收合并的条件 2013年1月22日，本次换股吸收合并方案经浙江省省属国有企业改革领导小组《关 于调整浙江浙能电力股份有限公司上市方案的批复》（浙企改发[2013]1号）批准。本次 换股吸收合并预案已经2013年2月19日召开的浙能电力第一届董事会第十四次会议和东 南发电第六届董事会第十一次会议分别审议通过，换股吸收合并报告书及其摘要已经 2013年4月8日召开的浙能电力第一届董事会第十六次会议和东南发电第六届董事会第 十二次会议分别审议通过。本次换股吸收合并尚待取得如下批准或核准： （一）浙能电力、东南发电股东大会分别审议通过本次换股吸收合并相关事宜； （二）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸 收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。 三、盈利预测 浙能电力管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了2013年度备考 盈利预测表及其说明。根据浙能电力的预测，浙能电力合并东南发电后2013年预计实 现的备考归属母公司股东净利润数为445,956.00万元，天健对前述浙能电力2013年度 备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《审核报告》（天健审[2013]174号）， 认为该盈利预测是在管理层假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行 了列报。但该盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎 使用。 四、全球存托凭证（GDR）退市及终止 2013年1月21日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发 行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行<存 托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）退 市及终止<存托协议>的议案》。 东南发电已于2013年2月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银行< 存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR） 退市及终止<存托协议>的议案》。 东南发电GDR已经从2013年2月21日开始自英国金融服务管理局正式名单中退出， 同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于2013年2月21日向东南发电发 出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的监管通知；东南发电的GDR项目 已经于2013年2月21日终止，Bank of New York Mellon已经正式关闭东南发电GDR发行、 转让和取消的名册。 五、浙能集团增持承诺 为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理 性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后A股股票相关事宜，作出如下承诺： ―1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票 收盘价低于5.53元，则本公司将投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过上海证券交 易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金 用尽；（2）增持当日收盘价不低于5.53元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众股 东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的10%。 2、本公司在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。‖ 投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览换股吸收合并报告书的全文及中介机 构出具的意见 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................. 19 第二节 本次发行概况 ................................................................................................. 27 一、本次发行的基本情况.......................................................................................... 27 二、本次发行的有关当事人...................................................................................... 28 三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................. 31 四、与本次发行上市有关的重要日期...................................................................... 31 第三节 风险因素 ......................................................................................................... 33 一、关于本次换股吸收合并的风险.......................................................................... 33 二、与本次换股相关的风险...................................................................................... 35 三、合并后存续公司的相关风险.............................................................................. 38 四、其他风险.............................................................................................................. 40 第四节 合并方基本情况 ............................................................................................. 41 一、基本情况.............................................................................................................. 41 二、浙能电力改制设立情况...................................................................................... 41 三、浙能电力股本变化情况...................................................................................... 50 四、重大资产重组情况.............................................................................................. 55 五、历次验资及设立时浙能电力投入资产的计量属性.......................................... 57 六、浙能电力的组织结构.......................................................................................... 58 七、浙能电力的控股子公司、参股公司简要情况.................................................. 59 八、浙能电力控股股东和实际控制人的基本情况.................................................. 65 九、浙能电力股本情况.............................................................................................. 71 十、浙能电力的内部职工股情况.............................................................................. 73 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...................... 73 十二、浙能电力员工及其社会保障情况.................................................................. 74 十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人 员的重要承诺及其履行情况.............................................................................................. 75 十四、浙能电力及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲 裁情况................................................................................................................................. 77 十五、浙能电力与东南发电的关联关系.................................................................. 78 十六、浙能电力向东南发电推荐董事或高级管理人员的情况.............................. 78 第五节 业务和技术 ..................................................................................................... 80 一、交易双方的主营业务及变化情况...................................................................... 80 二、交易双方所处行业基本情况.............................................................................. 81 三、交易双方在行业中的竞争优势........................................................................ 113 四、交易双方主营业务的具体情况........................................................................ 119 五、交易双方主要固定资产和无形资产情况........................................................ 134 六、交易双方的商业特许经营权、技术许可与经营资质.................................... 151 七、交易双方的技术研发情况................................................................................ 157 八、交易双方的质量控制情况................................................................................ 158 第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 160 一、合并方财务会计信息........................................................................................ 160 二、被合并方财务会计信息.................................................................................... 211 三、备考财务报表.................................................................................................... 213 四、盈利预测报告.................................................................................................... 216 五、历次验资和评估情况........................................................................................ 221 第七节 董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 222 第八节 本次换股吸收合并 ....................................................................................... 228 一、东南发电的基本情况........................................................................................ 228 二、换股吸收合并的背景和原因............................................................................ 241 三、本次换股吸收合并方案.................................................................................... 242 四、合并协议的主要内容........................................................................................ 250 五、换股吸收合并方案合规性分析........................................................................ 254 六、换股吸收合并方案合理性分析........................................................................ 270 七、本次换股吸收合并对合并双方的影响............................................................ 279 第九节 合并方股利分配政策 ................................................................................... 282 一、浙能电力的股利分配政策................................................................................ 282 二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................................ 287 三、过渡期间的利润分配安排................................................................................ 288 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 289 一、备查文件............................................................................................................ 289 二、查阅时间、地点................................................................................................ 289 三、查阅网址............................................................................................................ 290 第一节 释义 在换股吸收合并报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般性释义 浙能电力、合并方 指 浙江浙能电力股份有限公司 东南发电、被合并方 指 浙江东南发电股份有限公司 存续公司 指 发行A股及换股吸收合并东南发电完成后的浙能电 力 浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司 兴源投资 指 浙江兴源投资有限公司 河北港口集团 指 河北港口集团有限公司 航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙） 信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司 电开有限 指 浙江省电力开发有限公司 电开公司 指 浙江省电力开发公司 华能集团 指 中国华能集团公司 富兴燃料 指 浙江浙能富兴燃料有限公司 舟山煤电 指 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司 黄岩热电 指 浙江黄岩热电有限公司 水电公司 指 浙江省水利水电投资集团有限公司 洞头风电 指 浙江浙能洞头风力发电有限公司 龙泉生物质发电 指 浙江浙能龙泉生物质发电有限公司 浙江富兴 指 浙江富兴电力燃料有限公司 香港兴源 指 香港兴源投资有限公司 八达股份 指 浙江八达股份有限公司 浙江电力物资 指 浙江省电力物资供应公司 浙电置业 指 浙江浙电置业有限公司 电力房地产 指 浙江电力房地产开发有限责任公司 长兴发电 指 浙江浙能长兴发电有限公司 北仑发电 指 浙江浙能北仑发电有限公司 嘉华发电 指 浙江浙能嘉华发电有限公司 嘉兴发电 指 浙江浙能嘉兴发电有限公司 金华燃机 指 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 温州发电 指 浙江浙能温州发电有限公司 温州燃机 指 温州燃机发电有限公司 镇海发电 指 浙江浙能镇海发电有限责任公司 镇海热力 指 宁波市镇海热力有限责任公司 镇海联合 指 浙江浙能镇海联合发电有限公司 镇海气电 指 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 平湖热力 指 平湖市滨海热力有限公司 舟山富兴 指 舟山富兴燃料有限公司 兰能热力 指 浙江兰能热力有限公司 阿克苏能开 指 东电新疆阿克苏能源开发有限公司 滨海热力 指 浙江浙能绍兴滨海热力有限公司 镇海热电 指 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司 核能发展 指 浙江浙能核能发展有限公司 常山气电 指 浙江浙能常山天然气发电有限公司 长兴热电 指 浙江浙能长兴天然气热电有限公司 台二发电 指 浙江浙能台州第二发电有限责任公司 乐清发电 指 浙江浙能乐清发电有限责任公司 兰溪发电 指 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 浙能运输贸易 指 浙江浙能运输贸易有限公司 滨海热电 指 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 钱清发电 指 浙江浙能钱清发电有限责任公司 海天电工 指 台州市海天电力工程有限公司 联源热力 指 台州市联源热力有限公司 华隆电工 指 浙江华隆电力工程有限公司 长兴东南热力 指 浙江长兴东南热力有限责任公司 宁波发电工程 指 宁波发电工程有限公司 嘉源电工 指 浙江嘉源电力工程有限公司 嘉隆发电 指 乐清市嘉隆发电有限公司 瓯越电工 指 乐清市瓯越电力工程检修有限公司 财务公司 指 浙江省能源集团财务有限责任公司 浙能集团可再生能源分公 司 指 浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司 浙能集团煤运分公司 指 浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司 浙能集团科工服分公司 指 浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公 司 浙能集团油气分公司 指 浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司 换股吸收合并报告书、报 告书 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东 南发电股份有限公司报告书（草案）》 本摘要 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东 南发电股份有限公司报告书（草案）摘要》 本次发行、发行A股 指 作为本次换股吸收合并的对价，浙能电力向东南发电 换股股东发行A股股票的行为 本次合并、本次吸收合并、 本次换股吸收合并 指 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发 行A股股票，并以换股方式吸收合并东南发电的行 为，即：浙能电力吸收合并东南发电，并以浙能电力 为合并后的存续公司承继及承接东南发电的全部资 产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务， 东南发电终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力 的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股 股票）将申请在上交所上市流通 发行价格、浙能电力A股 发行价格 指 浙能电力本次发行的A股的发行价格，即5.53元/ 股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能 电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下， 浙能电力发行价格不再进行调整。 合并协议/换股吸收合并协 议 指 浙能电力和东南发电于2013年2月19日签署的《浙 江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限 公司换股吸收合并协议》 补充协议 指 浙能电力和东南发电于2013年4月8日签署的《浙 江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限 公司换股吸收合并协议之补充协议》 合并生效日 指 合并协议第17条所述的所有先决条件均获满足之日 合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更 登记手续之日及东南发电完成工商注销登记手续之 日，以两者中较晚之日为准 合并双方 指 进行本次合并的浙能电力和东南发电 过渡期 指 自浙能电力和东南发电合并协议签署日至合并完成 日的期间 定价基准日 指 东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董 事会决议公告日，即2013年2月21日 换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持东南发电的股 票按换股比例转换为浙能电力为本次换股吸收合并 所发行的A股股票的行为 换股股东登记日 指 用于确定有权参加换股的东南发电股东名单及其所 持股份数量的某一上交所交易日。该日期将由本次合 并双方另行协商确定并公告 换股股东 指 于换股股东登记日在中证登上海分公司处登记在册 的除浙能电力以外的东南发电下列股东：（1）未申报、 部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东 南发电股东；及（2）浙能集团和中金公司（如其向 现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让东南 发电股份） 换股实施日 指 于该日，换股股东所持东南发电的全部股票将按换股 比例转换为浙能电力A股股票。该日期由本次合并 双方另行协商确定并公告 换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股东南发 电股票可以换取浙能电力本次发行的A股股票的数 量，即0.886 换股价格 指 本次合并中东南发电换股价格，即0.779美元/股。若 东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将 作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再 进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。 现金选择权目标股东 指 东南发电除浙能电力以外的全体股东 现金选择权提供方 指 在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选 择权目标股东支付现金对价并获得东南发电股份的 机构，浙能集团和中金公司担任本次合并的现金选择 权提供方 现金选择权申报期 指 现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期 间，该期间将由本次合并双方另行协商确定并公告 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权 利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现 金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 0.580美元/股受让其所持有的全部或部分东南发电 股票（若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选 择权价格将做相应调整） 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现 金选择权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的 东南发电股票之日，该日期将由本次合并双方另行协 商确定并公告 权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法 冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形 境内个人B股投资者 指 持有境内个人B股证券账户的东南发电个人投资者， 该类投资者所持B股证券账户股东代码以C1开头 境外个人B股投资者 指 持有境外个人B股证券账户的东南发电个人投资者， 该类投资者所持B股证券账户股东代码以C90开头 境外机构B股投资者 指 持有境外机构B股证券账户的东南发电机构投资者， 该类投资者所持B股证券账户股东代码以C99开头 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 电监会 指 国家电力监管委员会 能源局 指 国家能源局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 中电联 指 中国电力企业联合会 浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 浙江省经信委 指 浙江省经济和信息化委员会 浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中金公司、合并方财务顾 问 指 中国国际金融有限公司 金杜律师、合并方律师 指 北京市金杜律师事务所 摩根士丹利华鑫、被合并 方独立财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 天册律师、被合并方律师 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 万邦 指 浙江万邦资产评估有限公司 《公司法》 指 2005年10月27日最新修订并于2006年1月1日生 效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日最新修订并于2006年1月1日生 效的《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第73号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《公司章程》 指 浙能电力现行有效的《浙江浙能电力股份有限公司章 程》 《公司章程（草案）》 指 经浙能电力于2013年4月8日召开的第一届董事会 第十六次会议审议通过的《浙江浙能电力股份有限公 司章程（草案）》，尚待浙能电力股东大会审议通过， 并将于本次发行的A股股票在上交所上市之日起生 效 中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企 业会计准则》 B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购 和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市 交易的外资股 A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认 购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上 市交易的普通股 元 指 如无特殊说明，指人民币元 报告期、最近三年 指 2010年度、2011年度及2012年度 二、专业术语 利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行 小时数，该指标是用来反映发电设备按铭牌容量计算 的设备利用程度的指标 装机、装机容量 指 全部发电机组额定功率之和 控股装机容量 指 某公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和 权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持 股比例后的总和 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电 量 上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 调度 指 一个电力系统中根据发电计划及实时需求安排所有 发电机组发电负荷的机构 标煤、标准煤 指 每千克发热量29,271.2千焦的理想煤炭 标准煤耗、供电标准煤耗 指 火力发电企业每生产一千瓦时电能平均所耗用的 标准煤数量，单位为克/千瓦时 千瓦/kW 指 电功率的计量单位 兆瓦/MW 指 1,000,000瓦，即等于1,000千瓦 千瓦时/kWh 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电 机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称―度‖ 指定撤销 指 撤销指定交易。目前，在上海证券交易所交易市场从 事证券交易的投资者必须事先指定一家证券公司作 为其买卖证券的委托人，将其证券账户指定于该证券 公司所属交易单元后方能进行交易。指定撤销即指投 资者根据自己的需要，向已指定的证券公司提出撤销 指定申请，将其证券账户与证券公司的指定交易关系 予以撤销的行为 换股吸收合并报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 换股吸收合并报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 1.00元 3、发行股数及占发行后总股 本的比例 1,072,092,605股，占浙能电力本次发行完成后总 股本的11.77% 4、每股发行价格 5.53元 5、发行市盈率 11.29倍（按每股发行价格除以2013年度预测发 行后备考全面摊薄的每股收益计算） 12.66倍（按每股发行价格除以2012年度发行后 备考全面摊薄的每股收益计算） 13.43倍（按每股发行价格除以2012年度发行后 扣除非经常性损益的备考全面摊薄的每股收益计 算） 6、备考预测净利润 445,956.00万元（浙能电力经审核的2013年备考 归属母公司股东净利润预测数） 7、发行后全面摊薄的每股收 益 0.49元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审 核的2013年度备考归属母公司股东净利润预测数 除以本次发行后总股本计算） 0.44元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审 计的2012年备考归属母公司股东净利润除以本次 发行后总股本计算） 0.41元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审 计的2012年备考扣除非经常性损益前后孰低的归 属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算） 8、发行前每股净资产 3.46元（根据浙能电力2012年12月31日经审计 的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计 算） 9、发行后每股净资产 3.32元（根据浙能电力2012年12月31日经审计 备考的归属于母公司股东的权益扣减2012年度分 红后除以发行后总股本计算） 10、发行市净率 1.67倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产 计算） 11、发行对象及发行方式 本次发行对象为换股股东登记日收市后登记在册 的东南发电除浙能电力以外的全体股东，对于该 部分发行对象，将采用换股方式 12、拟上市地点 上海证券交易所 13、预计募集资金总额 换股发行，无募集资金 14、发行费用概算 本次发行费用总额为【】元，其中：审计及验资 费用【】元，律师费用【】元，股份登记托管费 用【】元，印花税【】元 二、本次发行的有关当事人 （一） 合并方：浙江浙能电力股份有限公司 法定代表人： 吴国潮 注册地址： 杭州市天目山路152号浙能大楼2楼 联系电话： 0571-86679139 传真： 0571-89938659 联系人： 楼大政 （二） 被合并方：浙江东南发电股份有限公司 法定代表人： 毛剑宏 注册地址： 杭州市延安路528号标力大厦22-23层 联系电话： 0571-85774566 传真： 0571-85774321 联系人： 顾丽娜 （三） 合并方财务顾问：中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 注册地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 财务顾问主办人： 李可、曹宇 财务顾问协办人： 张磊 项目经办人： 谢明东、许菲菲、唐加威、陈超、吴凯 （四） 合并方律师：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 注册地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A座40 层 联系电话： 010-58785588 传真： 010-58785599 经办律师： 张兴中、焦福刚、黄任重 （五） 合并方财务顾问律师：国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 注册地址： 上海市静安区南京西路580号南证大厦45、46楼 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师： 吴小亮、周一杰 （六） 合并方会计师事务所、合并方审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 负责人： 王越豪 注册地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师： 陈曙、黄元喜、宋鑫 （七） 合并方评估机构：浙江万邦资产评估有限公司 负责人： 梅芳 注册地址： 宁波海曙区布政巷16号科创大厦1903室 联系电话： 0571-85215056 传真： 0571-85215010 经办评估师： 马百金、周强 （八） 合并方验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王越豪 注册地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办会计师 陈曙、黄元喜、宋鑫 （九） 被合并方独立财务顾问：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心 75楼75T30室 联系电话： 021-20336000 传真： 021-20336040 财务顾问主办人： 冯葆、何浩 财务顾问协办人： 郑平德 项目经办人： 许洪黎、尉少军、张铭铨 （十） 被合并方律师：浙江天册律师事务所 负责人： 章靖忠 注册地址： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 联系电话： 0571-87901110 传真： 0571-87902008 经办律师： 吕崇华、沈海强、陈婧、赵琰 （十一） 被合并方会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王越豪 注册地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师： 叶卫民、雷应波 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36 楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （十三） 申请上市证券交易所：上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 注册地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 合并双方与本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 与本次发行和换股吸收合并有关的具体时间安排如下： 日期 事项 2012年11月21日 刊登东南发电重大事项停牌公告 2013年2月19日 签署合并协议 2013年2月21日 刊登东南发电第六届董事会第十一次会议审议本次换股吸收 日期 事项 合并的有关决议 2013年2月21日 刊登浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电 股份有限公司预案 2013年4月8日 签署补充协议 2013年4月9日 刊登东南发电第六届董事会第十二次会议审议本次换股吸收 合并的有关决议 2013年4月9日 刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要公告 2013年【】月【】日 取得国有资产监督管理部门关于本次换股吸收合并的相关批 复 2013年【】月【】日 刊登东南发电2012年年度股东大会批准本次换股吸收合并的 有关决议 2013年【】月【】日 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易 的审核 2013年【】月【】日 取得中国证监会关于本次换股吸收合并的批复 2013年【】月【】日 取得商务部关于本次换股吸收合并的正式批复 2013年【】月【】日 刊登换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、 网上路演公告、继续停牌公告 2013年【】月【】日 现金选择权实施股权登记日暨东南发电流通股最后一个交易 日，刊登现金选择权实施提示性公告；东南发电股东申报行使 现金选择权 2013年【】月【】日 现金选择权申报期间内成功申报行使现金选择权的股东签订 股份转让协议并在通过上交所审核后申报或委托申报办理股 份过户手续 公告现金选择权申报结果 2013年【】月【】日 东南发电股票终止上市 2013年【】月【】日 浙能电力A股股票上市 第三节 风险因素 投资者在评价浙能电力本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除换股吸收 合并报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、关于本次换股吸收合并的风险 （一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示 本次换股吸收合并尚需取得如下审批： 1、浙能电力、东南发电股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出决议； 2、中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合 并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。 上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述 全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项 未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。 在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相 关程序，并尽最大努力获得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其 他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、 同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获浙能电力或东南 发电股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。 （二）本次换股吸收合并可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电B股价格在股价敏感重大信息 公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东南发 电B股停牌前6个月内买卖东南发电B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次 合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务状 况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工作 的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，东南发电董事会在东南发电审议本次 换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），东 南发电将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价 格。 （三）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险 本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发 生投资损失。若市场波动导致东南发电B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致 使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使 投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次 换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者 发生投资损失。 本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合 并发生重大变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换 股的东南发电股东遭受投资损失。 （四）行使现金选择权的风险 为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金 选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择 权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东 南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得浙能 电力股东大会、东南发电股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收 合并方案最终不能实施，则东南发电相关股东不能行使该等现金选择权。 行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申 报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时 即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外， 投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交易后股价上涨的获利机会。 （五）本次换股吸收合并后，浙能电力A股股票上市交易不获核准的风险 浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电 力成为存续公司。浙能电力的A股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，浙 能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加中 金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否核准浙能电力A股上市以及核 准的时间都存在不确定性。 （六）合并双方部分资产存在瑕疵的风险 截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理出让性质土地使用权证 的土地，目前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并完成日前 未全部办理完毕的风险。此外，截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在 办理房产证的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在 合并完成日前未全部办理完毕的风险。 截至报告书签署日，浙能电力和东南发电存在部分因当地规划变更原因而无法办理 出让性质土地使用权证的土地，以及其上相应无法办理房产证的房屋。此外，截至报告 书签署日，浙能电力和东南发电存在部分因不符合规划要求原因而无法办理房产证的房 屋。该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险。 二、与本次换股相关的风险 （一）强制换股的风险 由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股 东的东南发电股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东南发电股东大会通过后，上述 会议表决结果对东南发电全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权 票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关 审批机关批准或核准后，换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力 本次发行的A股股份。 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在 换股时一律转换成浙能电力本次发行的A股股份，原在东南发电股份上设置的质押、 其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力A股股份上继续有效。 （二）汇率风险 本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电B股股票在换股实 施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力A股股票，转换汇率为东南发电B股停牌 前一日，即 2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926。该 转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后， 所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将以人民币 进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合 并而持有的浙能电力A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出 售换股取得的浙能电力A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时， 前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。 （三）与交易系统和账户有关的风险 本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联 的境内个人B股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股将转入 其普通A股证券账户进行后续出售，剩余境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资 者、境外机构B股投资者通过受限A股证券账户出售浙能电力A股，其交易操作方式参照 原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、 证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。 此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，受限A股证券账户开设过程中 可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时 间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电 B股交易时段出售所持有的东南发电B股，也可以行使现金选择权。 （四）交易费用、税收变化的风险 本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B 股投资者持有的东南发电B股将转换为浙能电力A股股票，B股与A股在交易费用、税收 等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者 需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人B股投资者和境外机构B股投资者因出售 前述浙能电力A股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元，还需承担相 应的货币兑换差价。 （五）证券账户权属关系不明确的风险 为实现换股所得浙能电力A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部 分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成 后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向 于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有 效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难 的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，也可以选择行使现金 选择权。 （六）境内投资者不能换汇的风险 在本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而 持有的浙能电力A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境 内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持 有的东南发电B股股票，也可以选择行使现金选择权。 （七）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者除持有 或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力A股外，不能购买浙能 电力及其他A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未在规定时间内完成A股证 券账户和B股证券账户关联的境内个人B股投资者及所有境外个人B股投资者和境外 机构B股投资者将通过受限A股证券账户持有浙能电力A股，该账户仅供投资者持有 或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票。 目前上述受限A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制的业务范围还包括： 指定撤销、证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红 设置、帐户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买 方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业 务及产品也将有可能被列入限制买入范围。 对于通过受限A股证券账户减持浙能电力A股股票的投资者，其受限A股证券账 户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进 行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。 （八）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险 本次换股吸收合并完成后，境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因 本次换股吸收合并而持有的浙能电力A股将换成美元进行结算。目前，浙能电力和东 南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待 进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。 （九）具体交易方式存在不确定性的风险 （未完）  |