[年报]S*ST天发：2012年年度报告
舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 2013年04月 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人史浩樑、主管会计工作负责人王国军及会计机构负责人(会计主管人员)蒋敏 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 目录 一、重要提示、目录和释义 ..................................................... 1 二、公司简介 ................................................................. 5 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................... 8 四、董事会报告 ............................................................... 9 五、重要事项 ................................................................ 21 六、股份变动及股东情况 ...................................................... 29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................... 34 八、公司治理 ................................................................ 39 九、内部控制 ................................................................ 47 十、财务报告 ................................................................ 49 十一、备查文件目录 ......................................................... 106 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 释义 释义项 指 释义内容 舜元地产、S*ST天发、公司、本公司 指 舜元地产发展股份有限公司 公司股票 指 公司已发行的 A股股票，证券简称：S*ST天发，证券代码：000670 实际控制人 指 陈炎表 控股股东、舜元投资 指 上海舜元企业投资发展有限公司 长兴萧然 指 长兴萧然房地产开发有限公司，公司的全资子公司 成都舜泉 指 成都舜泉房地产有限公司，公司的全资子公司 联谊置业 指 上虞联谊置业有限公司，长兴萧然房地产开发有限公司的参股子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布的信息均以上述媒体刊登的信息 为准，敬请投资者注意投资风险。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 S*ST天发 股票代码 000670 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 舜元地产发展股份有限公司 公司的中文简称 舜元地产 公司的外文名称（如有） Sunyoung Properties Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sunyoung Properties 公司的法定代表人 史浩樑 注册地址 荆州市江汉路 106号 注册地址的邮政编码 434000 办公地址 上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发展大厦 17楼 3单元 办公地址的邮政编码 200050 公司网址 http://www.sunyoungchina.com 电子信箱 sunyoung@sunyoungchina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张韵 金志成 上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发 展大厦 17楼 3单元 上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发 展大厦 17楼 3单元 联系地址 电话 86-21-32506689 86-21-32506689 传真 86-21-62263030 86-21-62263030 电子信箱 jzc1976@hotmail.com jzc1976@hotmail.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市长宁区江苏路 398号舜元企业发展大厦 17楼 3单元 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 1989年 05月 01日 湖北省工商行政管 理局 18161304-0 421001271752685 27175268-5首次注册 2011年 02月 17日 荆州市工商行政管 理局 420000000011292 421001271752685 67649929-4报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1996年 12月 17日，本公司 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，主营业务 为石油液化气、石油制品、汽车钢材、化工原料销售；农业高科技开发应用；农 副产品深加工。 2000年5月，主营业务变更为石油液化气、石油制品（不含成品 油）、汽车钢材、化工原料销售；农业高科技开发应用；农副产品深加工。2001 年 8月，主营业务变更为石油液化气、石油制品（限成品油零售）、汽车钢材、化 工原料销售；农业高科技开发应用；农副产品深加工；成品油零售（限荆州及武 汉地区）。 2003年6月，主营业务变更为石油液化气、石油制品、燃料油、汽车、 钢材、化工原料（不含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴 油）批发与零售；石油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农 业高科技的开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。2003年 11月，主营业务 变更为石油液化气、石油制品、燃料油、汽车、钢材、化工原料（不含危险化学 品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石油液化气、 成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；农副产品 深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。 2004年4月，主营业务变 更为石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不 含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石 油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用； 农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。 2005年2月，主 营业务变更为原油、成品油（燃料油）进口；石油液化气、石油制品、燃料油、 汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不含危险化学品）、塑料及制品的销售； 成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石油液化气、成品油的储存、运输（限 持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房 屋、机械设备及设施的租赁。 2008年1月，主营业务变更为原油、成品油（燃料 油）进口；石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原 料（不含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零 售；石油液化气、成品油的储存、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开 发应用；房地产开发、商品房销售；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械 设备及设施的租赁。 2008年 8月，主营业务变更为房地产开发经营、房屋土地建 设和房屋（附属内部装修设施）出售、租赁、物业管理、房屋设备、建筑设备、 建筑装饰材料的购销、园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 1996年 12月 17日，本公司 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，本公司控 股股东为沙市农场。 1998年 2月，荆州沙市农场将其持有的全部本公司股权转让 给湖北天发集团公司，湖北天发集团公司成为本公司控股股东；根据荆州市人民 政府（荆政函[1988]3号文）的批复， 1998年、 1999年，荆州市化工建材总公司、 荆州市金属材料总公司分别将其持有的本公司股权无偿转让给湖北天发集团公司 持有。2007年 11月，上海舜元企业投资发展有限公司通过司法拍卖程序竞得湖 历次控股股东的变更情况（如有） 北天发实业集团有限公司持有的本公司法人股 7074.832万股，成为本公司的控股 股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市丰台区桥南科学城星火路 1号 签字会计师姓名 邹宏文 史福芹 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 38-45楼 任强伟 张景耀 2013年 2月 8日-2014年 12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 117,778,105.13 55,683,008.59 111.52% 103,676,428.15 归属于上市公司股东的净利润 2,447,331.22 2,148,049.18 13.93% 10,550,682.17（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 2,232,369.22 2,400,083.15 -6.99% 10,550,747.48 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -32,658,757.87 -12,228,229.69 167.08% 17,476,357.85（元） 基本每股收益（元/股） 0.009 0.0079 13.92% 0.0388 稀释每股收益（元/股） 0.009 0.0079 13.92% 0.0388 净资产收益率（%） 1.17% 1.04% 0.13% 5.13% 本年末比上年末增减 2010年末 2012年末 2011年末 (%) 总资产（元） 299,566,348.13 295,492,143.53 1.38% 304,875,061.53 归属于上市公司股东的净资产 209,968,204.25 207,520,873.03 1.18% 205,372,823.85（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -30,826.76 值准备的冲销部分） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 210,758.00 -231,885.20 -87.08 所得税影响额 -4,204.00 -10,677.99 -21.77 合计 214,962.00 -252,033.97 -65.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，房地产调控政策稳中趋紧，国家在保证经济发展的背景下坚持调控不放松，通过差别化信贷等手段，支持合理 自住需求，抑制投资投机需求，保障房建设力度持续加大。在全年度的行业紧缩态势中，我们积极研究市场环境，持续细分 并聚焦成熟的产品线，采取适销对路的营销手段，把握波段性的市场行情。随着国家继续坚持房地产市场调控政策不放松， 房地产宏观调控的效果也持续显现，房地产行业进入分化期，粗犷式的增长时代宣告结束，整体发展速度已经进入理性区间。 展望 2013 年，房地产市场调控仍将延续，持续限购、差别化信贷税收政策愈加深化，保障房建设力度也将加大，保护 支持合理住房需求，抑制投资投机需求的调控思路将是总体方向。在总结过去十年房地产市场变化和房地产调控经验之后， 可以看出房地产市场特别是房价平稳对宏观经济至关重要。预计新的一年调控政策仍将趋紧，有出台更严厉措施的可能性。 房地产市场、房地产行业在调控中正在向更加理性、健康的轨道发展。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度公司实现营业总收入11,777.81万元，较上年同期增长111.52%，实现利润总额749.45万元，较上年同期增长 54.81%，实现归属母公司所有者的净利润244.73万元，较上年同期增长13.93%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，在公司董事会的领导下，公司顺应国家调控形势，积极应对复杂多变的市场环境，把握宏观经济形势和城镇 化进程带来的机遇，不断调整公司经营策略， 坚持以市场需求为导向，以经济效益为核心，制定出一套灵活、稳定、利于 公司房地产业务持续发展的经营策略。首先，公司在坚持不懈提升产品品质的前提下，更加关注于项目细节，加强质量控制， 精心打造有市场竞争力的产品；同时，也更加关注品牌价值及客户的需求，从而不断提升市场营销工作、不断创新市场营销 方式。其次，面对较为严峻的外部市场形势，公司在系统梳理内部制度流程的基础上，进一步提升项目运营管理，从制度和 流程上保证公司经营、管理计划的实现。公司依托长兴萧然和成都舜泉为区域拓展平台，紧紧抓住城镇化与二、三线城市快 速发展的趋势，积极开拓公司在二、三线城市的房地产业务，稳步推进商铺入世，为公司未来持续盈利提供可靠保障。第三， 公司始终将土地作为关系公司长远发展的战略资源，不断根据公司战略、财务能力和产品类型等调整土地储备计划，提升公 司的可持续发展能力。第四，公司注重人才引进与培养，提升队伍建设能力，加快对人才培育的速度，对骨干人才加以重用， 对高潜质人才进行全方位重点培养，对后备人才加强选拨与培育，对内部员工重视其成长与综合素质的提升，从而为实现公 司的经营目标和稳定发展提供坚实的人力资源基础。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 根据董事会的部署，2012年公司子公司长兴萧然与合作伙伴联合竞得上虞市经济开发区[2007]J4号地块国有建设用地 的土地使用权，扩充了公司的土地储备，进一步提升了公司的可持续发展能力。通过公司管理层经营管理、战略决策等一系 列方针政策的不断强化，2012年度，公司核心项目—— “怡和新城E1区”项目按照预定计划完成，皇家湾三期“御园”项 目也完成了年初制定的销售计划。 2012年，公司股票恢复上市工作也取得了重大进展，12月31日公司收到深圳证券交易所的《关于同意舜元地产发展股份 有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012] 469号）。2013年2月8日，公司股票经核准恢复上市。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 行业分类 2012年营业收入（元）2011年营业收入（元） 同比增减（%) 主营业务收入（房地产） 117,778,105.13 55,333,008.59 112.85% 其他业务收入 350,000.00 -100% 公司房地产主营业务收入同比增长112.85%，主要系公司子公司长兴萧然房地产开发有限公司三期高层竣工，同比销售收入 增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 21,739,221.13 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.46% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司 5,864,004.13 4.98% 2 葛海强 4,874,650.00 4.14% 3 殷利春 4,424,640.00 3.76% 4 卢震良 3,569,623.00 3.03% 5 卢建云 3,006,304.00 2.55% 合计 —— 21,739,221.13 18.46% 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类 项目 占营业成本比重占营业成本比重同比增减(%) 金额 （%） 金额 （%） 房地产行业 83,925,620.06 100% 30,340,469.38 99.43% 176.61% 其他 174,000.00 0.57% -100% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类 项目 占营业成本比重占营业成本比重同比增减(%) 金额 （%） 金额 （%） 房地产销售 83,925,620.06 100% 30,340,469.38 99.43% 176.61% 其他业务 174,000.00 0.57% -100% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 22,744,249.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 84.75% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 舜元建设（集团）有限公司 19,022,740.00 70.88% 2 上海德卿实业有限公司 1,136,086.00 4.23% 3 长兴县水口园林绿化花木场 930,423.57 3.47% 4 长兴县城市建设发展总公司 855,000.00 3.19% 5 长兴古城街道办事处代办的龙湾斗工程 800,000.00 2.98% 合计 —— 22,744,249.57 84.75% 4、费用 单位：元 项目 2012年度2011年度同比增减变动（%） 销售费用 128,061.40 611,839.30 -79.07% 管理费用 15,493,481.56 14,424,516.68 7.41% 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 财务费用 -294,418.33 -670,906.18 -56.12% 所得税费用 5,047,161.72 2,692,911.92 87.42% 销售费用较去年同期下降79.07%，主要系2011年各项市场营销计划处于启动初期费用较大所致； 财务费用较去年同期下降56.12%，主要系利息收入减少所致； 所得税费用较去年同期增加87.42%，主要系长兴萧然的利润增加，故所得税增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 77,432,639.08 115,333,848.64 -32.86% 经营活动现金流出小计 110,091,396.95 127,562,078.33 -13.7% 经营活动产生的现金流量净 -32,658,757.87 -12,228,229.69 167.08% 额 投资活动现金流入小计 2,937,688.02 -100% 投资活动现金流出小计 4,750.00 20,144,432.00 -99.98% 投资活动产生的现金流量净 -4,750.00 -17,206,743.98 -99.97% 额 筹资活动现金流入小计 24,000,000.00 筹资活动现金流出小计 14,622,264.00 -100% 筹资活动产生的现金流量净 24,000,000.00 -14,622,264.00 -264.13% 额 现金及现金等价物净增加额 -8,663,507.87 -44,057,237.67 -80.34% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司销售商品及劳务收入4,579.86万元，购买商品、接受劳务支付的现金2,683.55万元,收到其他与经营活动有关的现 金3,163.41万元，支付其他与经营活动有关的现金7,233.80万元，支付税费656.84万元； （2）公司子公司吸收少数股东投资收到的现金2,400.00万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,265.88万元,实现归属于母公司所有者的净利润为244.73万元，二者相差 较大的原因是本期确认的销售收入，其中应收账款占比上升所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%） 期增减（%） 分行业 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 房地产 117,778,105.13 83,925,620.06 28.74% 112.85% 176.61% -16.43% 施工 商业 分产品 分地区 浙江区域 111,914,101.00 83,856,846.18 25.07% 283.88% 343.8% -10.12% 成都区域 5,864,004.13 68,773.88 98.83% -30.02% -84.4% 4.09% 湖北区域 -100% -100% -100% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产占总资产 （%）金额 金额 比例（%） 比例（%） 货币资金 94,329,554.99 31.49% 102,993,062.86 34.85% -3.36%用于支付 2012年重组相关费用 83,712,574.64 27.94% 64,147,039.64 21.71% 6.23% 应收成都市龙泉驿区国有资产投资 有限公司的款项增加 应收账款 存货 67,676,455.16 22.59% 102,646,568.41 34.74% -12.15%本年销售结转成本 固定资产 1,452,161.09 0.48% 2,308,773.94 0.78% -0.3%本年计提的折旧额 预付款项 48,725,472.53 16.27% 16,603,818.41 5.62% 10.65%联谊置业预付土地款 其他应收款 2,324,179.22 0.78% 3,784,828.11 1.28% -0.51%本年收回部分垫付款项 商誉 1,697,476.92 0.57% -0.57%存货减值使商誉减记为零 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产占总资产 金额 金额 （%） 比例（%） 比例（%） 应付账款 8,908,697.82 2.97% 1,032,623.90 0.35% 2.62%本年暂估的成本 预收款项 2,260,668.00 0.75% 75,160,233.00 25.44% -24.69%本年预售房确认营业收入 应交税费 18,303,635.67 6.11% 10,009,799.94 3.39% 2.72%本年收入增加对应税金增加 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 其他应付款 36,047,935.80 12.03% 1,439,436.06 0.49% 11.54% 联谊置业应付的土地款及重组保证 金 五、核心竞争力分析 本公司是具有房地产开发资质的房地产开发企业，作为专门从事房地产开发经营业务的上市公司，形成了自身的经营优 势：1、公司业务范围辐射沿海、内陆等经济发达的数个城市，以二、三线城市为主要项目布局，顺应国家城镇化发展的大 潮；2、公司从事房地产行业以来，运作规范，拥有资本市场作为产业资源整合的平台，将为公司实施经营业务的调整和优 化创造良好条件；3、公司土地储备和开发规模将逐年扩大，为公司生产经营的平稳健康发展打下了良好的基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 16,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上虞联谊置业有限公司 房地产开发 40% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用或延续至报告期使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品营业收入营业利润 公司名称 公司类型 所处行业 注册资本总资产（元）净资产（元）净利润（元） 或服务 (元) (元) 长兴萧然房 地产开发有 限公司 子公司 房地产 房地产开 发及经营 5000万元 194,030,349 .46 142,977,928 .93 111,914,101 .00 16,892,764 .47 12,606,878 .32 成都舜泉房 地产有限公 司 子公司 房地产 房地产开 发及经营 1000万元 114,618,987 .22 28,316,449. 55 5,864,004.1 3 2,488,844. 27 1,638,507. 37 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 上虞联谊置 业有限公司 参股公司 房地产 房地产开 发及经营 8000万元 80,000,000. 00 40,000,000. 00 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 上虞联谊置业有限公司为公司子公司长兴萧然于 2012年 12月与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司共同出资设 立的公司。该公司注册资本为 8000万元，出资时间为在设立之前各方按比例缴付注册资本的50%，余款在公司取得设立的 营业执照之日起一年内缴清。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称 对整体生产和业绩的影响 目的 方式 上虞联谊置业有限公司 以有效开展长兴萧然联合竞 得的上虞市经济开发区 [2007]J4地块的开发。 投资设立 有利于公司的主营业务拓展， 提升公司主营业务的资产规 模和盈利能力，为公司的长远 发展奠定良好基础。 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无公司控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局与发展趋势 2013年，我国房地产行业机遇与挑战并存。 一方面，房地产调控政策继续坚持不放松，限购、限贷等政策抑制房价上 涨，投机投资性购房需求有所下降，新建商品住房销售价格和二手住房销售价格涨幅放缓；另一方面，保障性安居工程建设 快速推进，新型城镇化不断发展又给房地产行业带来了巨大商机。国家统计局公布数据显示，2012年全国房地产开发投资 71,804亿元，比上年名义增长16.2%，扣除价格因素实际增长14.9%，比2011年回落11.9个百分点。2013年，公司房地产业务 受宏观政策影响仍将面临巨大的市场压力。 由于房地产有关调控措施的继续深化，预计投机投资性购房的需求将会得到进一步遏制,而居民的刚性需求与保障性安 居工程建设，受政策的支持，未来的市场和发展趋势将会进一步增强。因此，公司需要把握楼市政策走向与市场需求寻求新 的业务发展点。 在房地产行业整体形势严峻的情况下，我国仍然处在重要的战略发展期，经济社会基本面长期向好的趋势没有改变，随 着城镇化进程的推进，人口流动规模不断扩大，在一定程度上会增大购房需求，其结果为房地产发展注入动力，我国住宅刚 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 需潜力巨大。同时，城镇化进程也推动了二、三线城市商业地产的发展。另外，“十二五”期间，国家继续加大对民生的关 注与投入，继续加大基础设施、保障性住房建设力度，作为民生重要一环的“住”在面临严峻的宏观形势下，也存在着政策 支持的优势。 严峻的房地产市场形势同时也给公司的持续、健康发展带来了新的机遇，居民对房地产市场的刚性需求与新型城镇化进 程的迅速发展，让我们看到公司未来发展的前景与希望。2012年，我国经济发展顶住压力依然实现稳步增长，内需成为发展 经济的主要动力，加速城镇化发展也给行业带来了很大机遇。房地产行业未来将顺应市场需求，紧紧抓住城镇化进程带来的 机遇和国家优惠政策的扶持，不断调整发展战略，迎来房地产行业更加健康广阔的发展前景。 2、未来公司的发展战略 2013年可以预见，国家将依然坚持房地产市场调控政策不放松，公司的市场机遇在于对宏观调控和行业趋势的准确分析 和判断，公司将积极调整，适应市场变化，加快战略发展，优化项目经营，加强人力资源建设，着力提升核心竞争力，推动 公司快速健康发展。 首先，在行业调控不放松的形势下，公司将积极调整，适应变化，抓住住宅市场和商业地产等行业不同细分领域的发展 机会，进一步完善商业模式。 其次，把握新型城镇化发展的机遇，依托子公司长兴萧然、成都舜泉的业务平台，积极收集土地出让、项目合作信息， 有计划、有步骤的增加土地储备，拓展公司在二、三线城市的业务，实现公司经营规模的扩大，以增强公司自身业务的持续 经营能力。 3、公司新年度的经营计划 2013年，公司在行业调控不放松的形势下，坚定信心，积极在当前市场环境中寻找公司持续发展的机会，优化产品结构。 同时加强公司经营管理，打造专业的生产、销售团队；加快刚需住宅项目与商业地产的开发、销售，实行多种营销方式并举； 密切跟踪和研究土地市场，在战略城市中寻找合适的地块，审慎获取土地。 未来一年内，公司将重点做好以下几个方面的工作： （1）立足现实，全力做好现有项目的开发建设，高度重视资金管理，做大做强主营业务。 （2）结合公司经营发展的需要，密切跟踪、研究土地市场，寻找合适地块，有计划、有步骤的增加土地储备，以增强 公司持续经营能力。 （3）打造销售团队，培养专业能力，提高主营业务的销售能力，拓宽营销渠道，多种营销方式并举。 （4）健全制度，梳理房地产行业价值链各环节，借鉴标杆企业，扬长避短，持续提升公司运营能力，不断完善运营管 控体系。 （5）积极落实中国证监会湖北监管局《关于2012年湖北辖区主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （鄂证监公司字[2012]61号）的实施，继续加强公司内部控制体系建设，全面加强公司运作的规范性，提升公司应对风险的 能力。针对公司在2012年底仍存在的内部控制缺陷，公司将开展针对性地缺陷整改工作，以进一步提升公司的内控水平。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 （6）积极与股东进行沟通、交流，听取流通股股东的意见与建议，积极配合推进公司股权分置改革进程，配合制订合 理可行的股改方案，切实保障广大股东的利益。 公司将逐步形成以高品质住宅开发销售为核心的商业模式，从而形成持续发展的核心竞争力。公司计划在未来几年内， 开发规模持续递增，并形成适当的土地储备规模和住宅开发规模。最终，公司将通过房地产投资开发经营模式和房地产资产 证券化的商业模式的有效结合，发挥公司的潜在优势，争取成为房地产领域中享有一定区域知名度的专业地产商。 4、资金需求及使用计划 2013年公司将视经营发展的需要，拟采用银行贷款、销售回笼资金等灵活方式来筹集所需资金，以确保公司发展所需资 金。 5、公司面临的风险及采取的对策和措施 公司未来发展可能会面临政策、业务经营和资金等方面的风险。 第一，政策风险。 房地产行业是一个和宏观经济运行水平紧密相关的周期性行业，行业的发展直接受宏观经济发展的影响。国家针对房地 产行业的调控同样也左右着房地产业的兴衰，近年来国家一直强调楼市调控不放松，房地产行业增长缓慢。根据十八大方针 指示，预计国家2013年将继续坚持房地产调控政策不放松，加大对保障性住房与普通商品房的投资力度。未来一年国家在坚 持从严调控的基础上，可能会出台有针对性的微调政策。但也不乏出台更严厉调控政策的可能，为此，公司未来将继续紧密 关注国民经济发展和房地产市场的形势，组织专门力量加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，特别是公司将加 强对中长期房地产市场趋势的研究，从而在一定程度上把握国家政策的动态，在产业政策调整时，及早做出对策，及时按有 关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作，化解因产业政策的调整而带来的风险。 第二，业务经营风险。 1、房地产项目开发风险。房地产项目开发投资大、周期长，设计规划、国土、建设、房管、消防、环保等多个审批监 管部门。在经营过程中，如果未能对各项目开发周期进行合理规划，公司可能面临阶段性的资金闲置或不足，导致经营业绩 波动。 2、房地产市场变化风险。住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价 格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续上涨的局面。近年来，随着国家对房地产市场的不断调控和规范，上述市场因素将 对公司经营业绩的稳定产生一定的影响。 3、业务集中度高的风险。目前公司的房地产业务主要集中在浙江省内和成都市，在国内其他城市尚无相关土地储备。 若未来区域房地产市场出现较大的波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。 针对上述业务经营风险，公司将依托管理层在房地产开发领域的经验，通过周密调查、精心选址、精心规划设计、准确 的市场定位，开发出适合市场需要的项目，规范并加强房地产开发全过程的管理，从而降低因开发周期造成项目开发的风险。 对于房地产市场变化快的风险，公司在决策开发项目之前，针对每个具体项目认真研究区域市场及客户需求，进行项目设计 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，公司将充分已经形成的区域性市场优势，利用良好的市场形 象增加产品的市场竞争力，加强销售工作力度和深度，尽量减弱房地产市场变化快的风险。在适当的情况下开拓其他区域市 场，以降低房地产业务集中的风险。 第三、资金风险 鉴于2013年房地产市场不确定性继续增强，且房地产企业融资继续受调控影响，公司存在收入目标和融资目标偏离预算 的风险。对此，公司将采取通过加大营销力度，严格控制费用支出；积极拓宽和创新融资渠道，实现多渠道融资等金融举措， 确保公司经营发展的资金需求。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 本年度，中磊会计师事务所为本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年相比本年新增合并单位1家，原因为：2012年12月26日，公司的子公司长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江 锦盛包装有限公司共同出资设立上虞联谊置业有限公司，其中长兴萧然出资3200万元，持股比例为40%；闰土控股集团有限 公司出资2800万元，持股比例为35%；浙江锦盛包装有限公司出资为2000万元，持股比例为25%。三方签订合作协议约定，董 事会成员五名，董事分别由股东方提名，其中长兴萧然提名三人；闰土控股公司与浙江锦盛公司分别提名一人，长兴萧然对 上虞联谊置业有限公司拥有控制权，因此将其纳入本公司合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会湖北监管局《关于进一步落实现金 分红有关事项的通知》（鄂证监公司字〔2012〕26号）的文件精神及《公司章程》的规定， 2012年8月9日，公司召开第八 届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》及《公司未来三年（2012—2014年）股东回报规 划》的议案。对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修改，修订后的利润分配政策，明确了分红标准和分红 比例，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，充分保护了中小股东的合法权益，制定《公司未来三年（2012—2014年） 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 股东回报规划》，从而完善、健全公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，已报公司2012年第一次临时股东大会审议 通过并执行。 独立董事在公司制定利润分配方案时，对公司利润分配方案符合公司利润分配政策的情况进行了有效监督并 发表独立意见。 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》与《公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》详见公司2012年8月10 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告内容。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度利润分配方案： 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,055.07万元，加上上年 结转的未分配利润-67,027.88万元，本年度末可供股东分配利润-65,972.81万元。鉴于公司以前年度亏损严重，经公司董事 会研究决定：2010年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损。 2011年度利润分配方案： 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为214.80万元，加上上年结 转的未分配利润-65,972.81万元，本年度末可供股东分配利润-65,758.01万元。鉴于公司以前年度亏损严重，经公司董事会 研究决定：2011年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损。 2012年度利润分配预案： （1）经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为 244.73万元，加 上上年结转的未分配利润-65,758.01万元，本年度末可供股东分配利润-65,513.28万元。 （2）经 2013年4月9日召开的公司第八届董事会第十八次会议研究决定：公司 2012年度利润不进行分配，也不进行 资本公积金转增股本。 以上利润分配预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。 （3）公司 2012年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划 公司以前年度亏损严重，截止报告期末，可供股东分配的利润仍为负值。经公司董事会研究决定，公司 2012年度利润 不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损。 （4）公司独立董事对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见 独立董事认为，公司董事会审议通过的公司《2012年度利润分配预案》是在充分考虑公司现状的基础上做出的，符合 公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，未分配资金用途和使用完全符合《公司章 程》、《企业会计制度》的有关规定。同意公司 2012年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本的预案。同意将此预案提 交公司 2012年度股东大会审议。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 2,447,331.22 0% 2011年 0.00 2,148,049.18 0% 2010年 0.00 10,550,682.17 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年 01月 04日至 2012年 12月 31日 公司证券部 电话沟通 个人 中小投资者 了解公司生产经营情况、重组、 股改以及恢复上市进展情况 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判 披露日期 披露索引 情况 元） 负债 裁)进展结果及影响 决执行情况 公司于 2013年 2 月 22日收到中国 国际经济贸易仲 裁委员会上海分 会（2013）沪贸仲 字第 0774号《<关 于舜元地产发展 股份有限公司之 重大资产重组合 作意向书>争议仲 裁案仲裁通知》及 赣州晨光稀土新 材料股份有限公 司和黄平的《仲裁 申请书》，晨光稀 土和黄平因《关于 舜元地产发展股 份有限公司之重 大资产重组合作 意向书》纠纷，将 本公司及上海舜 元企业投资发展 有限公司作为被 申请人，提请仲 裁。 约 4,000否 本案尚未 开庭审理 本案尚未开庭审 理，公司目前无 法判断本次仲裁 事项对公司的影 响。 2013年02月 23日 详见公司 2013年2月 23日在《中 国证券报》、 《证券时报》 及巨潮资讯 网上披露的 公告内容 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联期初数（万报告期新增报告期偿还期末数（万预计偿还方预计偿还金预计偿还时 占用时间 发生原因 人名称 元） 占用金额总金额（万元） 式 额（万元） 间（月份） 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 （万元）元） 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 不适用 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 不适用的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 2013年4月1 0日 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核《关于舜元地产发展股份有限公司 2012年控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明》全文刊载于巨潮资讯网。意见的披露索引 三、破产重整相关事项 报告期内公司不存在破产重整相关事项。 四、资产交易事项 报告期内公司无收购资产、出售资产及企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联交易占同类交 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 市场价格 披露日期披露索引 方 关联关系 类型 内容 定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元） 比例(%) 舜元建设 (集团)有 限公司 受同一实 际控制人 控制 接受劳务 接受建筑 施工 公开招标 2,890.06 2,890.06 97.33%转账 2,890.06 2009年 12月2 5 日 《中国证 券报》、 《证券时 报》及巨 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 潮资讯 网，公告 编号 2009054 上海舜元 置业有限 公司 受同一实 际控制人 控制 租赁 承租舜元 企业发展 大厦 17 楼3单元 市场定价 79.38 79.38 2.67%转账 79.38 合计 ----2,969.44 100% -------- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关舜元建设(集团)有限公司为公司提供劳务是通过相关项目公开招投标的方式取得 的；与上海舜元置业有限公司发生的关联交易为公司租赁其办公楼办公所产生的 租赁费用。 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 不会对公司的独立性产生影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 不存在依赖 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 不适用行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 交易价格与市场价格不存在差异 因 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，无资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，无共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 型 元） （万元） 元） 占用 上海舜元置业有限公受同一实际应收关联方 租赁押金 否 17.89 1.73 19.62 司 控制人控制 债权 舜元建设（集团）有受同一实际应付关联方已结算的工否 987.78 -987.78 0 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 限公司 控制人控制 债务 程款 上海舜元置业有限公 司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 房屋租金 否 5.96 0.46 6.42 关联债权债务对公司经营成果及财与关联方的债权债务，均为经营性债权债务往来，对公司的经营成果及财务状况不产 生影响。务状况的影响 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 报告期内，公司没有托管其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项。 （2）承包情况 报告期内，公司没有承包其他公司资产或其他公司承包本公司资产的事项。 （3）租赁情况 租赁情况说明：作为公司办公场所使用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 租赁资产租赁收益 出包方名租赁方名租赁资产租赁起始租赁终止租赁收益租赁收益是否关联 关联关系 称 称 情况 涉及金额 日 日 （万元）确定依据 对公司影 交易 （万元） 响（万元） 承租舜元 上海舜元受同一实 企业发展2012年 032013年 02 置业有限本公司 79.38 79.38市场价格 -79.38 是 际控制人 大厦 17楼月01日月28日 公司 控制 3单元 2、担保情况 报告期内，公司无对外担保事项。 3、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限 履行情况 2012-2014上海舜元若 2012年、 2013年、 2014年各年度公司实际实现2012年 123年该承诺仍在承 年盈利预测 补偿承诺 企业投资 发展有限 公司 的归属于母公司所有者的净利润（以公司年度审计 报告中披露的数字为准）未能达到《盈利预测报告》 中对应会计年度归属于母公司所有者的净利润预 月11日诺期内，承诺 持续有效且正 在履行当中， 测数，其差额部分由承诺人在公司以上各年度审计不存在违背该 报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司承诺的情形。 补足。 公司实际若上海舜元企业投资发展有限公司未能按期按承2012年 123年该承诺仍在承 控制人陈 炎表 诺向公司以现金补足差额，公司实际控制人陈炎表 将在公司以上各年度审计报告正式出具后的三十 月11日诺期内，承诺 持续有效且正 个工作日内以现金向公司补足 在履行当中， 不存在违背该 承诺的情形。 资金或其他公司实际公司或公司的子公司在房地产开发经营业务过程2012年 12长期 该承诺仍在承 方面支持的 承诺 控制人陈 炎表 中，若资金需求不能通过金融机构融资等方式予以 解决的，陈炎表本人及其控制的公司将给予足够资 金和其他方面的支持，包括但不限于为其金融贷款 提供担保、进行委托贷款等合法方式。并保证提供 月11日诺期内，承诺 持续有效且正 在履行当中， 不存在违背该 上述支持，将严格遵守法律法规、中国证监会、证 券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度 承诺的情形。 的规定，履行所需的各项决策程序，不利用大股东 的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合 法权益。 对舜元地产或其子公司在房地产开发经营业务过2013年 2长期 该承诺仍在承 程中，若资金需求不能通过金融机构融资等方式予月1日诺期内，承诺 以解决的，本人及本人控制的公司将给予足够资金持续有效且正 和其他方面的支持，包括但不限于为其金融贷款提在履行当中， 供担保、进行委托贷款等合法方式。 不存在违背该 本人保证提供上述支持，将严格遵守法律法规、中承诺的情形。 国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等 公司管理制度的规定，履行所需的各项决策程序， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和 其他股东的合法权益。 避免同业竞 争的承诺 上海舜元 企业投资 （1）舜元地产目前的主营业务为房地产开发与经 营，目前舜元投资及其控股、实际控制的其他企业 2013年 2 月1日 长期 该承诺仍在承 诺期内，承诺 发展有限所从事的现有业务并不涉及上述业务，舜元投资与持续有效且正 公司 舜元地产不存在同业竞争的情形；（2）舜元投资及 舜元投资控股、实际控制的其他企业将来不会以任 在履行当中， 不存在违背该 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 何形式直接或间接地从事与舜元地产相竞争的业承诺的情形。 务；（3）如舜元地产认定舜元投资及其控股、实际 控制的其他企业正在或将要从事的业务与舜元地 产存在同业竞争，则舜元投资将在舜元地产提出异 议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业 务。 公司实际 控制人陈 （1）在符合国家政策的前提下，通过积极引入第 三方对公司进行重大资产重组的方式，变更公司的 2013年 2 月1日 长期 该承诺仍在承 诺期内，承诺 炎表 实际控制人并同步将上市公司房地产业务置出；或持续有效且正 （2）在符合国家政策的前提下，将其控制的从事 房地产业务的公司以适当的方式置入上市公司； 在履行当中， 不存在违背该 （3）保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关 章程及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其 承诺的情形。 他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不 利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其 他股东的合法权益。 避免或减少 关联交易的 上海舜元 企业投资 （1）承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法 规以及舜元地产《公司章程》的有关规定行使股东 2013年 2 月1日 长期 该承诺仍在承 诺期内，承诺 承诺 发展有限权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关持续有效且正 公司和公涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避在履行当中， 司实际控 制人陈炎 表决的义务。（2）承诺人及其控制的公司与舜元地 产之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无 不存在违背该 承诺的情形。 表 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和 上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何 约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下雨任何第三方进行业务往来或交 易。（3）承诺人保证所做出的上述声明和承诺不可 撤销。承诺人违反上述声明和承诺的，将立即停止 与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正 不就；同时承诺人须对违反上述声明和承诺导致公 司之一切损失和后果承担赔偿责任。 与舜元地产公司实际承诺保证舜元地产的资产独立完整、财务独立、机2013年 2长期 该承诺仍在承 实行“五分 开”的承诺 控制人陈 炎表 构独立、业务独立和人员独立，确保舜元地产的独 立运作。 月1日诺期内，承诺 持续有效且正 在履行当中， 不存在违背该 承诺的情形。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 （万元） （万元） 因（如适用）期 引 《中国证券 舜元地产发展 股份有限公司 盈利预测 2012年01月 01日 2014年12月 31日 236.94 244.73不适用 2012年12月 15日 报》、《证券时 报》及巨潮资 讯网公司相关 公告 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9年 境内会计师事务所注册会计师姓名 邹宏文、史福芹 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请招商证券股份有限公司为公司申请恢复上市保荐机构。 十、 公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内未发生有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场进入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情形。 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。 十二、其他重大事项的说明 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于签署重大资产重组合作意向书的提示性公告 2012年4月26日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 关于股票上市申请获得深圳证券交易所核准的公告 2013年1月4日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 十三、公司子公司重要事项 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于购得土地使用权的公告 2012年12月11日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 关于全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司设立子公 2012年12月20日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 司的公告 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 117,540,320 43.18% 117,540,320 43.18% 1、发起人股份 117,540,320 43.18% 117,540,320 43.18% 其中：国家持有股份 20,192,000 7.42% 20,192,000 7.42% 境内法人持有股份 97,348,320 35.76% 97,348,320 35.76% 二、已上市流通股份 154,668,800 56.82% 154,668,800 56.82% 1、人民币普通股 154,668,800 56.82% 154,668,800 56.82% 三、股份总数 272,209,120 100% 272,209,120 100% 股份变动的原因 无 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 截止本报告期末，公司前三年无股票及衍生证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动情况。 3、现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 31,216 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 24,228 持股5%以上的股东持股情况 持有未上市持有已上市质押或冻结情况 报告期末持报告期内增 股东名称 股东性质 持股比例（%）流通股份数流通股份数 股数量 减变动情况股份状态 数量 量 量 上海舜元企业投 资发展有限公司 境内非国有法人 25.99% 70,748,320未变动 70,748,320 0 金马控股集团有 限公司 境内非国有法人 9.40% 25,600,000未变动 25,600,000 0 荆州市国有资产 监督管理委员会 国有法人 7.42% 20,192,000未变动 20,192,000 0 孙伟 境内自然人 1.66% 4,528,300未变动 0 4,528,300 陈曦 境内自然人 0.47% 1,268,790未变动 0 1,268,790 李荣海 境内自然人 0.45% 1,219,200未变动 0 1,219,200 何建雄 境内自然人 0.42% 1,153,300未变动 0 1,153,300 吴旗 境内自然人 0.40% 1,100,000未变动 0 1,100,000 南京小河物流仓 储有限公司 境内非国有法人 0.37% 1,000,000未变动 1,000,000 0 王士明 境内自然人 0.30% 807,000未变动 0 807,000 战略投资者或一般法人因配售新 不适用 股成为前 10名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有已上市流通股份数量（注4） 种类 数量 孙伟 4,528,300 人民币普通股 4,528,300 陈曦 1,268,790 人民币普通股 1,268,790 李荣海 1,219,200 人民币普通股 1,219,200 何建雄 1,153,300 人民币普通股 1,153,300 吴旗 1,100,000 人民币普通股 1,100,000 王士明 807,000 人民币普通股 807,000 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 马秋丽 774,900 人民币普通股 774,900 张玲玲 711,100 人民币普通股 711,100 唐志奇 642,331 人民币普通股 642,331 寇惠珍 633,900 人民币普通股 633,900 前 10名无限售流通股股东之间， 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 不适用 （如有） 注：荆州市国有资产监督管理委员会于 2007年12月 13日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/ 控股股东名称 成立日期组织机构代码 注册资本 主要经营业务 单位负责人 上海舜元企业投资发展有 限公司 罗兴龙 2007年 04 月24日 66073345-3 壹亿元 其经营范围为：投资咨 询，投资管理，室内装 潢，销售建筑材料、五 金交电、家用电器、机 械设备、纺织品、办公 用品、日用百货（企业 经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）。 经营成果、财务状况、现金舜元投资目前以投资咨询和投资管理为主要业务发展领域，管理规范，业务结构清晰，企业经 营保持良性循环。截止 2012年 12月 31日，舜元投资总资产 3.85亿元，净资产 0.96亿元。流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 无参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 陈炎表 中国 是 曾任舜元地产发展股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司 董事，舜元建设（集团）有限公司董事长，舜元控股集团有限公司董事长，舜 元地产发展股份有限公司董事。 最近 5年内的职业及职务 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况 公司实际控制人过去 10年未曾控股除本公司外的其他境内外上市公司。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上 海 铭 鼎 企 业 发 展 有 限 公 司 上上陈陈 海海齐炎 和虞华表 众申 实实 业业 发发 展展 有有 限限 公公 司司 15% 20% 25% 20% 20% 25.99% 上海舜元企业投资发展有限公司 舜元地产发展股份有限公司 在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫、上海虞申实业发展有限公司的控股股东及法定代表人罗兴龙系陈炎表配 偶的兄长。在信息披露义务人设立时，陈炎表、陈齐华及上海虞申实业发展有限公司将其各自持有的上海舜元企业投资发展 有限公司股权中所对应的重大决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权陈炎表，因此， 陈炎表为公司的实际控制人。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 4、其他持股在10%以上的法人股东 截至本报告期末，无其他持股在10%以上的法人股东。 四、 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持本期增持本期减持期末持 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数股份数量股份数量股数 （股） （股） （股）（股） 史浩樑 董事长 现任 男 45 2011年 01月 04日2013年 08月 16日 0 0 0 0 总经理 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 陈炎表 董事 现任 男 50 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 罗兴龙 董事 现任 男 60 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 李国来 董事 现任 男 61 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 唐忠民 董事 现任 男 43 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 艾有关 董事 现任 男 57 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 黄鼎业 独立董事 现任 男 78 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 潘飞 独立董事 现任 男 57 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 顾锋 独立董事 现任 男 50 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 邵建林 监事长 现任 男 51 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 陈宏 前任监事 离任 男 44 2010年 08月 17日2012年 03月 19日 0 0 0 0 武佩利 监事 现任 男 41 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 蒋敏 职工监事 现任 女 42 2012年 03月 19日2013年 08月 16日 0 0 0 0 陈勉 原副总经理 离任 男 47 2010年 08月 17日2012年 03月 20日 0 0 0 0 王国军 副总经理 现任 男 42 2012年 03月 20日2013年 08月 16日 0 0 0 0 王国军 财务总监 现任 男 42 2010年 08月 17日2013年 08月 16日 0 0 0 0 张韵 董事会秘书 现任 女 32 2012年 03月 20日2013年 08月 16日 0 0 0 0 合计 ------------0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 姓名 职务 最近5年主要工作经历 史浩樑 董事长兼总经理 曾任上虞市人民政府副市长，上海舜元集团有限公司董事，上海舜元置业有 限公司董事兼总经理；现任舜元控股集团有限公司董事，上海舜元企业投资发展 有限公司董事，舜元地产发展股份有限公司董事长兼总经理。 陈炎表 董事 曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事 长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董事，舜元建设（集团）有限公司董事 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 长，舜元控股集团有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事。 罗兴龙 董事 曾任五洋建设集团股份有限公司三分公司经理；现任上海虞申实业有限公司 董事长，上海舜元企业投资发展有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董 事。 李国来 董事 曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司副总经理，舜元建设（集团）有限公司 董事，上海舜元置业有限公司董事；现任上海润吉置业有限公司董事长，上海碧 恒实业有限公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事。 唐忠民 董事 曾任舜元地产发展股份有限公司监事；现任上海龙力能源投资有限公司投资 总监，四川龙力矿业投资公司董事长，舜元地产发展股份有限公司董事。 艾有关 董事 曾任荆州市国资委办公室主任、经营发展科长、舜元地产发展股份有限公司 董事长，荆州市古城国有投资有限公司董事兼总经理；现任荆州市惠农投资公司 董事，荆州市古城国有投资有限公司董事，湖北天发实业集团有限公司董事，舜 元地产发展股份有限公司董事。 黄鼎业 独立董事 同济大学资深教授，博士生导师，同济大学校友总会副会长，上海市建设与 交通委员会科学技术委员会技术顾问，上海老教授协会常务副会长，中国钢结构 协会预应力协会理事长，上海土木工程学会预应力专业委员会名誉主任，中国建 筑科学研究院名誉教授，同济大学-巴黎高科中法学院名誉董事长，上海震旦职 业教育学院名誉院长；曾任同济大学建筑设计院院长、同济大学副校长。 潘飞 独立董事 上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会 计学会理事，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会 长。 1983 年起在上海财经大学任教， 1996 年 8月至 1997 年 6 月公派至美国康 乃狄克大学作访问学者；现任上海财经大学会计学院副院长。 顾锋 独立董事 上海交通大学管理学院教授、博士生导师，中国管理现代化研究会（中国管 理学会）市场营销专业委员会，秘书长，上海生产力学会副会长，上海市浦东新 区综合经济研究所兼职研究员、上海交通大学宣传部长；曾任上海交大管理学院 工商管理系副系主任，上海交通大学安泰管理学院院长助理，上海交通大学管理 学院副院长、党总支书记。 邵建林 监事长 曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四分公司经理；现任舜元建设（集团） 有限公司副总经理，舜元地产发展股份有限公司监事长。 武佩利 监事 现任上海龙力能源投资有限公司财务总监，舜元地产发展股份有限公司监 事。 蒋敏 职工监事 曾任上海新梅置业股份有限公司财务部经理；现任舜元地产发展股份有限公 司财务部经理、舜元地产发展股份有限公司监事。 王国军 副总经理兼 财务总监 曾任上海舜元置业有限公司财务总监；现任舜元地产发展股份有限公司副总 经理、舜元地产发展股份有限公司财务总监。 张韵 董事会秘书 曾任职于上海城开（集团）有限公司战略投资部，舜元地产发展股份有限公 司投资发展部经理；现任舜元地产发展股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 在股东单位在股东单位是否领 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 史浩樑 上海舜元企业投资发展有限公司 董事 2007年04月24日否 陈炎表 上海舜元企业投资发展有限公司 董事 2007年04月24日否 罗兴龙 上海舜元企业投资发展有限公司 董事长 2007年04月24日否 在股东单位任 无 职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《公司工资管理制度》等有关决策程序规定，同时 参考同行业上市公司相关岗位的薪酬水平，结合公司的实际情况以及高管人员本人在工作中的经营业绩、承担责任、风险水 平等因素确定公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬。 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为144.09万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报酬总额 得的报酬总额所得报酬 （万元） （万元） （万元） 史浩樑 董事长兼总经理 男 45现任 47.00 0.00 47.00 陈炎表 董事 男 50现任 0.00 0.00 0.00 罗兴龙 董事 男 60现任 0.00 0.00 0.00 李国来 董事 男 61现任 0.00 0.00 0.00 唐忠民 董事 男 43现任 0.00 0.00 0.00 艾有关 董事 男 57现任 0.00 0.00 0.00 黄鼎业 独立董事 男 78现任 8.00 0.00 8.00 潘飞 独立董事 男 57现任 8.00 0.00 8.00 顾锋 独立董事 男 50现任 8.00 0.00 8.00 邵建林 监事长 男 51现任 0.00 0.00 0.00 陈宏 前任监事 男 44离任 2.18 0.00 2.18 武佩利 监事 男 41现任 0.00 0.00 0.00 蒋敏 职工监事 女 42现任 17.28 0.00 17.28 陈勉 原副总经理 男 47离任 10.30 0.00 10.30 王国军 副总经理兼财务总监 男 42现任 30.69 0.00 30.69 张韵 董事会秘书 女 32现任 12.64 0.00 12.64 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 合计 --------144.09 0.00 144.09 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈宏 职工监事 离职 2012年03月19日因个人原因辞去公司监事职务 陈勉 副总经理 离职 2012年03月20日因个人原因辞去公司副总经理职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无重大变化。 六、公司员工情况 （一）在职员工数量 截止2012年12月31日，公司在职员工总数为28人。 （二）专业构成及受教育程度如下： 1、专业构成 专业构成类别 员工人数（人） 所占比例（%） 行政人员 10 35.71% 财务人员 6 21.43% 技术人员 6 21.43% 销售人员 4 14.29% 其他 2 7.14% 2、教育程度 教育程度类别 员工人数（人） 所占比例（%） 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 本科及以上学历 7 25% 大专学历 10 35.71% 大专以下学历 11 39.29% （三）员工薪酬政策及培训计划 为了促进公司的长远发展，激发员工的积极性和创造性，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司 按照有关法律、法规及其他相关规章制度，建立有效的薪酬考评、激励、奖励机制。同时，公司长期着力于建立一支高素质 的工作队伍，在关注公司日常经营的同时，大力加强对员工专业技能、职业道德等的培养，力求通过高效的薪酬制度和专业 的培训措施，建立一支高效的工作团队。 （四）公司无需承担离退休职工的费用。 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》及其相关法律、法规和公司章程的规定，制定了较为健全的 法人治理规范，进一步完善公司内部控制体系，强化内部控制管理，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会各专业委员会、经理层的职责明确，议事程序规范。公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求， 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件无差异。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司召开了2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、2012年第二次临时 股东大会暨股权分置改革相关股东会议及2012年第三次临时股东大会，大会的召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《股 东大会议事规则》及有关法律法规的规定。公司始终坚持公平、公正、平等的原则对待所有股东，确保所有股东特别是中小 股东能够充分行使自己的权利，不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。 2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东积极鼓励公司经营管理层完善治理结构与提高公司治理水平，控股股东 严格规范自身行为，依法行使其权利，并承担相应义务，从未直接或间接干预公司的生产、经营和管理活动。公司具有独立 的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，独立承担责任和风险。公司董 事会、监事会和内部机构均独立运作。 3、董事与董事会：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定程序召开会议，在日 常工作中，公司董事通过董事会、专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格按照公司章程和相关议事规则规定的程序进 行决策。公司董事能够忠实、勤勉地履行职责。董事会下设专门委员会，结构设置基本合理，专业委员会为公司相关事项决 策提供了有力的支持，董事会决策呈专业化、科学化态势。 4、监事与监事会：公司目前已经根据有关监管规定和公司实际情况，建立完善了以监事会为监督机构的治理结构，完 善了《公司章程》、《监事会议事规则》等基本管理制度。公司监事会始终坚持对股东负责的态度，严格按照《公司法》和 《公司章程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议、审阅董事会会议文件等方式对公司财务状况、 董事及经理层职务行为依法进行监督，努力做到维护公司及股东的合法权益。 5、经理层：公司经理层主要负责公司的日常经营管理工作，以实现公司与股东的最大利益为出发点，高效、忠实、勤 勉履行职务。董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约。 6、信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。报告期内， 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露可能 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 对投资者投资决策产生重大影响的信息，并确保所有股东特别是中小股东有平等的机会获得信息。公司严格执行信息披露重 大差错责任追究机制与内幕信息知情人管理机制，努力做到信息披露工作的透明、合法、合规。 7、关于相关利益者：公司尊重每一位投资者及其他相关利益者的合法权益，并就公司相关经营活动与各方进行充分的 交流与沟通，力求在公司全体投资者及其他相关利益者之间找到最佳利益平衡点，努力实现公司与相关利益者的共赢。 报告期内，公司制定及修订的规章制度如下： 序号 制度名称 披露日期 披露媒体 1 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》 2012年3月2 1日 《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网 2 《公司章程》 2012年8月1 0日 《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网 3 《公司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划》2012年8月1 0日 《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 （二）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 （1）为进一步加强公司内部规范控制体系建设工作，建立规范健全的内部控制制度，同时根据中国证监会湖北监管局 《关于做好 2012年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》（鄂证监公司字[2012]9号）的文件要求，公司认真制 定了《内部控制规范实施工作方案》，并于 2012年 3月 20日经第八届董事会第八次会议审议通过后组织实施。 （2）根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （鄂证监公司字［2012］26 号）的文件精神及《公司章程》等有关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，2012 年 8 月 9 日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》以及《公司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划》的议案。上述议案并于2012 年8 月27 日提交公司2012 年第一次临时股东大会审议通过后严格执行。 公司现行的现金分红政策符合法律法规和《公司章程》的有关规定，《公司未来三年（2012—2014 年）股东回报规划》对分 红标准、比例以及相关的决策程序作出了明确的规定。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，2012年3月20日，公司第八届董事会第 八次会议审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息的保密管理与登记备案制 度以及内幕知情人的义务与相关责任。 报告期内，公司按照制度要求及时做好定期报告等内幕信息知情人登记，并向深圳证券交易所进行报备，从而进一步加 强公司内幕信息知情人的管理，防止内幕交易，保证信息披露的公开、公平。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，不存在受到监管部门查处的情况。公司及公司相关人 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 员未发生因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011年年度股东大 会 2012年 05月 18日 1.《公司 2011年度 董事会工作报告》； 2.《公司 2011年度 监事会工作报告》； 3.《公司 2011年年 度报告及摘要》；4. 《公司 2011年度财 务决算报告》；5.《公 司 2011年度利润分 配预案》；6.《关于 续聘中磊会计师事 务所有限责任公司 为公司 2012年度财 务报告审计机构》的 议案。 上述议案全部审议 通过 2012年 05月 19日 2011年度股东大会 决议公告刊登于 2012年5月1 9日的 《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯 网。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年 08月 27日 1.《关于修订〈公司 章程〉部分条款的议 案》；2.《公司未来 三年（2012—2014 年）股东回报规划》。 上述议案全部审议 通过 2012年 08月 28日 2012年第一次临时 股东大会决议公告 刊登于 2012年 8月 28日的《中国证券 报》、《证券时报》及 巨潮资讯网。 2012年第二次临时 股东大会暨股权分 置改革相关股东会 议 2012年 10月 25日 《舜元地产发展股 份有限公司股权分 置改革方案》 上述议案经审议未 通过 2012年 10月 26日 2012年第二次临时 股东大会暨股权分 置改革相关股东会 议公告刊登于 2012 年10月26日的《中 国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网。 2012年第三次临时 股东大会 2012年 10月 26日 1.《关于舜元地产发 展股份有限公司重 大资产重组方案的 上述议案经审议未 通过 2012年 10月 27日 2012年第一次临时 股东大会决议公告 刊登于 2012年 10 舜元地产发展股份有限公司 2012年年度报告 议案》；2.关于《舜 元地产发展股份有 限公司重大资产置 换及发行股份购买 资产暨关联交易报 告书（草案）》的议 案； 3.《关于与赣州 晨光稀土新材料股 份有限公司全体股 东签订有关重大资 产重组协议的议 案》；4.关于与赣州 晨光稀土新材料股 份有限公司实际控 制人及其一致行动 人签订《盈利预测补 偿协议》的议案； 5. 《关于提请股东大 会批准赣州晨光稀 土新材料股份有限 公司股东黄平及其 一致行动人赣州沃 本新材料投资有限 公司免于以要约方 式增持公司股份的 议案》；6.《关于提 请股东大会授权董（未完）  |