[年报]巨星科技：2012年年度报告
杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人仇建平、主管会计工作负责人倪淑一及会计机构负责人 (会计主 管人员)孟皓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告 ............................................................................................................................... 11 五、重要事项................................................................................................................................... 30 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 44 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 50 八、公司治理................................................................................................................................... 60 九、内部控制................................................................................................................................... 66 十、财务报告................................................................................................................................... 69 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 177 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 报告期指 2012年 1月 1日-2012年 12月 31日 公司、本公司指杭州巨星科技股份有限公司 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司存在市场风险、汇率风险、劳动力成本上升风险等，敬请广大投资者 注意投资风险。详细内容见本报告“第四节董事会报告 —八、公司未来发展的 展望”。 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称巨星科技股票代码 002444 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称杭州巨星科技股份有限公司 公司的中文简称巨星科技 公司的外文名称（如有） HANG ZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GreatStar 公司的法定代表人仇建平 注册地址杭州巨星科技股份有限公司 注册地址的邮政编码 310019 办公地址杭州市江干区九环路 35号 办公地址的邮政编码 310019 公司网址 www.greatstartools.com 电子信箱 zq@greatstartools.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名何天乐周思远 联系地址杭州市江干区九环路 35号杭州市江干区九环路 35号 电话 0571-81601076 0571-81601076 传真 0571-81601088 0571-81601088 电子信箱 zq@greatstartools.com zq@greatstartools.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2001年 08月 09日 杭州市工商行政管 理局 3301042303664 330104731506099 73150609-9首次注册 2011年 07月 13日 浙江省工商行政管 理局 330104000011962 330104731506099 73150609-9报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 2001年 8月控股股东为仇建平， 2006年 12月控股股东变更为杭州巨星精密机械 有限公司，2007年 10月控股股东变更为仇建平， 2007年 12月控股股东变更为巨 星控股集团有限公司（曾用名杭州巨星投资控股有限公司）。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号 签字会计师姓名傅芳芳、陈中江 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 第一创业摩根大通证券有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6号卓 著中心 10层 陈晔、盖建飞 2010年 7月 13日至 2012年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,305,875,491.07 2,160,316,556.78 6.74% 1,882,482,545.00 归属于上市公司股东的净利润 281,628,465.96 274,914,394.26 2.44% 267,991,057.94（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 270,048,288.57 251,039,239.15 7.57% 260,610,902.90 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 450,786,398.49 44,483,753.78 913.37% 149,762,874.03（元） 基本每股收益（元/股） 0.56 0.54 3.7% 1.24 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.54 3.7% 1.24 净资产收益率（%） 10.17% 10.67% -0.5% 18.56% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 (%) 总资产（元） 3,779,797,252.21 3,213,462,054.40 17.62% 2,911,494,958.66 归属于上市公司股东的净资产 2,910,914,713.84 2,629,596,988.94 10.7% 2,608,400,120.83（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 281,628,465.96 274,914,394.26 2,910,914,713.84 2,629,596,988.94 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 281,628,465.96 274,914,394.26 2,910,914,713.84 2,629,596,988.94 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -1,279,070.23 7,059,157.47 -213,992.29 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 0.00 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 11,274,658.68 10,856,057.05 10,783,896.30切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 395,000.00 120,000.00 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 0.00投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 0.00 的各项资产减值准备 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 0.00 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 0.00 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 3,726,974.84 13,580,266.61 1,065.78 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 对外委托贷款取得的损益0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出280,183.16 -101,840.04 -531,261.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目0.00 所得税影响额3,449,307.00 7,592,057.00 2,520,625.20 少数股东权益影响额（税后）-631,737.94 46,428.98 138,928.43 合计11,580,177.39 23,875,155.11 7,380,155.04 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，全球经济疲软，发达国家持续低迷，欧债危机继续掣肘全球经济复苏，国内五金工具市场增长乏力、市场竞争 日益加剧，受国际国内经济形势影响，公司毛利率有所波动，面对国内外错综复杂的形势，公司紧跟市场，加大研发投入， 实现了销售和净利润较好的增长。 1、国际销售情况 公司继续秉承“细节决定成败”以及“创新是企业发展的生命力 ”的理念，凭借强势设计能力、品控能力、生产组织能力， 强化“亚洲手工具龙头 ”的优势，紧跟市场，加大研发投入，在技术革新和设计理念等方面不断突破，进一步巩固了公司在手 工具行业的行业地位。2012年，公司共设计 1092项新产品,其中投产并产生销售的新产品 254项,公司研发生产的双向棘轮螺丝 批、快速板钳深受广大客户喜爱，其中双向棘轮螺丝批取得了年销售额超亿元的成绩。报告期内公司获得了更多工业级客户 尤其是欧美本土品牌生产企业的订单，同时，进一步深度开发了世界百强零售企业和西欧市场的业务，并进一步开发了东欧 市场。 2、国内销售情况 公司坚持渠道深耕和重点项目跟进两手抓，一方面通过延伸渠道，深入开发县市以及乡镇市场，在全国除西藏和港澳 台外设立了71家一级经销商和 481家二级经销商，同时严格掌控渠道商家质量，提高渠道销售量；另一方面加大重点项目的 开发和跟进，公司在各销售区域配备了专职终端销售，保证在重点项目上，有专人负责。 2012年，公司通过加强对供应商以 及物流合作商的管理，不断提高客户满足率，将库存控制在合理的水平，有效降低运营成本。报告期内，公司在石化、煤炭、 轨道交通等行业取得重大突破，与世界 500强石油巨头、国内煤炭行业龙头、多个铁路局建立了长期合作，国内销售业绩同 比增长93.03%。 二、主营业务分析 1、概述 面对国内外市场的瞬息变化，公司始终以提升产品竞争力为主线，加大研发投入及新产品开发力度，稳步扩大市场占有 率。报告期内公司实现营业收入 230,587.55万元，同比增长 6.74%，实现归属于上市公司股东的净利润 28,162.85万元，同比 增长2.44%，加权平均净资产收益率 10.17%，基本每股收益为 0.56（元/股），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基 本每股收益为0.53(元/股)。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司于2012年4月17日披露的《 2011年年度报告》中披露 “公司未来发展战略：未来，公司将借国内外宏观经济发展之契 机，发挥渠道、研发、品牌、产品等综合优势，坚持主业，深度开发国际市场，稳步拓宽和完善国内销售渠道，加强品牌建 设，继续加大研发投入，进一步增强产品研发能力，为公司实现下一个飞跃打好基础，打造一个稳健经营、持续增长、健康 发展的国际化企业。”、“2012年经营目标：2012年，公司将深度开发国际市场，稳步拓宽和完善国内销售渠道，加强品牌建 设，提高自有品牌销售占比。公司的总体经营目标是：力争实现销售收入和净利润分别比2011年增长15％。”为贯彻发展战 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 略，实现经营目标，公司结合自身具体情况，抓研发，拓渠道，报告期内销售收入和归属于母公司所有者的净利润分别增长 6.74%和2.44%。公司将继续坚持当前发展战略和经营计划，凭借公司综合优势，坚持主业，打造国际化企业。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内公司的主营产品手工具销售继续保持稳健增长态势，营业收入较上年同期增加 7.04%，受占该类产品成本比重 较大的主要原材料采购成本上涨等原因，手工具毛利率较去年同期下降0.93%；手持式电动工具则因为国际市场需求萎缩， 营业收入较上年同期下降5.14%，毛利率较上年同期上升3.96%。 国内市场上客户的渠道建设继续深入，销售网络以华东地区为中心，逐渐覆盖全国多个大中城市及地区，报告期内国 内营业收入较上年同期提升93.03%，其中钢盾品牌产品销售收入较上年同期增加 41.83%，谢菲德品牌产品销售收入较上年 同期增加346.91%，国外市场销售收入在新品开发的基础上保持稳步上升态势，营业收入较上年同期上升5.44%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 245,345,574 318,320,380 -22.92% 工具五金生产量 63,197,482 59,892,913 5.52% 库存量 13,087,443 13,085,016 0.02% 注：销售量中包含组合工具，按套为核算单位，作为非标准产品，主要根据下游客户订单要求对不同品种、规格的产品进行 组合包装而成。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,228,857,600.60 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 53.29% 公司前 5大客户资料 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 L.G．SOURCING,INC 756,399,233.62 32.8% 2 GREAT NECK SAW MFRS.,INC 211,168,904.12 9.16% 3 THE HOME DEPOT INC. 123,416,490.05 5.35% 4 BRICO DEPOT 69,210,063.16 3% CANADIAN TIRE COPORATION,LIMITED 68,662,909.65 2.98%5 合计 —— 1,228,857,600.60 53.29% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 工具五金主营业务成本 1,710,768,544.87 100% 1,586,684,061.84 99.99% 7.82% 工具五金其他业务成本 5,600.15 0% 165,956.98 0.01% -96.63% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 手工具主营业务成本 1,662,541,341.35 97.18% 1,533,575,572.02 96.64% 8.41% 手持式电动工具主营业务成本 48,227,203.52 2.82% 53,108,489.82 3.35% -9.19% 其他其他业务成本 5,600.15 0% 165,956.98 0.01% -96.63% 说明 报告期内主营业务成本较上年同期上升7.82%，其他业务成本较上年下降96.63%，各项成本占总成本的比重没有显著变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 233,548,616.80 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 12.59% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 张家港腾利贸易有限公司 59,557,947.94 3.21% 2 江苏通润装备科技股份有限公司 54,213,885.17 2.92% 3 宁波夏达工具制造有限公司 47,565,164.10 2.56% 4 阳江市顺全工贸实业有限公司 42,732,247.62 2.3% 5 奉化市联欣五金工具有限公司 29,479,371.97 1.59% 合计 —— 233,548,616.80 12.59% 4、费用 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 比上年增减 占收入比例 销售费用 143,048,131.04 110,870,166.13 29.02% 6.20% 管理费用 130,150,603.02 111,412,616.80 16.82% 5.64% 财务费用 -10,016,480.77 -3,489,330.01 -187.06% -0.43% 所得税费用 85,395,785.16 94,533,862.85 -9.67% 3.70% 报告期内公司销售费用较上年同期增加29.02%，其中广告宣传费支出较上年同期增加78.02%，薪酬支出较上年同期增 加23.08%，主要原因是公司为加强市场开拓力度，增加了在国内外市场上的广告投放费用，通过积极参加国内外大型专业 工具展会，不断提升公司及产品牌知名度，同时为扩大渠道建设优势，也相应增加了销售人员的薪酬支出。 管理费用较上年同期增加16.82%，主要原因是薪酬支出较上年同期增加26.04%及研究开发费用较上年增加 23.36%。 财务费用较上年同期下降 187.06%，主要原因是汇兑损益变动影响，本报告期汇率损益为 622.30万元，较去年同期的 3583.66万元减少 2961.36万元，由于本报告期汇率波动较小，同时公司为防范汇率风险采取了一系列的应对措施，通过银行 保理、远期结售汇业务，提前锁定并减少了汇兑损益。 5、研发支出 单位：元 项目 2012年 2011年 比上年增减%2010年 研发费用 41,809,916.46 36,830,513.34 13.52% 30,712,863.56 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 占营业收入比重% 1.81% 1.70% 0.11% 1.63% 占最近一期经审计净资产的比 例 1.41% 1.38% 0.03% 1.16% 为充分利用公司强大的研发能力，提高公司产品的核心竞争力， 2012年公司共开发了 1092项新产品，其中投产 254项， 其余作为储备，极大的丰富了公司的产品线，提升了公司满足客户一站式采购需求的能力。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,587,931,116.72 2,177,303,010.36 18.86% 经营活动现金流出小计 2,137,144,718.23 2,132,819,256.58 0.2% 经营活动产生的现金流量净 450,786,398.49 44,483,753.78 913.37% 额 投资活动现金流入小计 12,871,140.20 36,213,682.95 -64.46% 投资活动现金流出小计 512,818,518.20 552,191,891.76 -7.13% 投资活动产生的现金流量净 -499,947,378.00 -515,978,208.81 -3.11% 额 筹资活动现金流入小计 307,391,015.00 481,645,380.00 -36.18% 筹资活动现金流出小计 239,485,280.75 468,724,119.19 -48.91% 筹资活动产生的现金流量净 67,905,734.25 12,921,260.81 425.53% 额 现金及现金等价物净增加额 11,823,166.52 -494,717,338.18 -102.39% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长913.37%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金较上年增 加21.14%，带来经营活动现金流入增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长425.53%，主要原因是取得借款收到的现金较上年下降 39.3%，以及分配 股利、利润或偿付利息支付的现金较上年减少92.74%所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 工具五金 2,304,826,734.40 1,710,768,544.87 25.77% 6.72% 7.82% -0.76% 分产品 手工具 2,250,548,715.24 1,662,541,341.35 26.13% 7.04% 8.41% -0.93% 手持式电动工具 54,278,019.16 48,227,203.52 11.15% -5.14% -9.19% 3.96% 分地区 国内 61,018,273.77 39,998,973.09 34.45% 93.03% 100.38% -2.4% 国外 2,243,808,460.63 1,670,769,571.78 25.54% 5.44% 6.64% -0.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 1,554,798,234. 07 41.13% 1,463,445,122. 74 45.54% -4.41%货币资金 648,390,070.9 1 17.15% 698,066,090.71 21.72% -4.57%应收账款 143,716,322.4 7 3.8% 142,301,911.13 4.43% -0.63%存货 投资性房地产 0% 688,617,439.4 1 18.22% 469,191,871.41 14.6% 3.62%长期股权投资 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 固定资产 199,115,946.2 0 5.27% 191,703,687.61 5.97% -0.7% 在建工程 211,462,620.9 3 5.59% 71,857,510.34 2.24% 3.35% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 短期借款 4,500,000.00 0.12% 82,898,494.47 2.58% -2.46% 187,841,015.0 0 4.97% 198,000,000.00 6.16% -1.19%本期取得银行借款以一年以上为主长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 1.以公允价值 1,406,136.34 5,746,524.66 10,790,065.00 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 金融资产小计 1,406,136.34 5,746,524.66 10,790,065.00 上述合计 1,406,136.34 5,746,524.66 10,790,065.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 公司是专业从事中高档手工具、电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售的企业。是国内工具五金行业规模最大、 技术水平最高和渠道优势最强的龙头企业。是亚洲最大、世界排名前六强的手工具企业。 1、销售渠道 公司已形成了覆盖全球的销售渠道，每天都有上万个品种的产品在全球两万家以上的大型五金、建材和汽配等连锁超市 销售。直面大型连锁终端的销售模式，绕过了国内外中间商，为公司获取了更多的渠道利润。 2、研发能力 公司拥有强大的研发能力，根据市场需要，不断推陈出新，研发出适销对路的新产品，迅速通过公司的渠道优势销往世 界各地，获得比同行业企业更高的销售额和毛利率。 3、品牌发展 公司注重自有品牌发展， 2012年申请国内外商标 35件，注册成功 24件，总计拥有国内外商标 185件。近几年公司自有品 牌销售比重逐年上升，由2007年的10.27%上升至 2012年的19%。 4、产品优势 强大的研发能力，极大的丰富了公司的产品线，公司产品主要包括了手动工具、刀具、各类组合工具、量具、照明工具、 手持式电动工具及工具包等，共七个系列上万种产品，结合公司先进的工业设计、包装设计和物流体系等配套服务能力，满 足了客户一站式采购的需求。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 196,262,780.37 449,067,680.00 -56.3% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 卡森国际控股有限公司软件家具及皮革制品 17.02% （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 宁波东海 银行股份 有限公司 商业银行 15,937,423 .05 24,578,292 4.83% 24,578,292 4.83% 15,937,423 .05 0.00 长期股权 投资 购买 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 合计 15,937,423 -- 15,937,423 24,578,292 24,578,292 -- 0.00 .05 .05 ---- （3）证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名委托理财委托理财委托理财报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联 关联关系 称金额起始日期终止日期方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 交通银行 衢州分行 1,800 2012年 11月 28 日 2013年 06月 30 日 保本浮动 收益型 100是否无 交通银行 杭州下沙 支行 5,000 2012年 12月 28 日 2013年 01月 24 日 保本浮动 收益型 是否无 交通银行 杭州下沙 支行 1,400 2012年 12月 27 日 2013年 01月 24 日 保本浮动 收益型 是否无 交通银行 杭州下沙 支行 7,000 2012年 12月 27 日 2013年 01月 24 日 保本浮动 收益型 是否无 合计 15,200 ------100 0 0 --0 ---- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 说明 银行理财产品资金均来源于公司自有资金。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 （3）委托贷款情况 单位：万元 展期、逾期或 担保人或抵押贷款对象资金展期、逾期或 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率诉讼事项等风 物用途诉讼事项 险的应对措施 合计 --0 ---------- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 176,711.4 报告期投入募集资金总额 13,799.98 已累计投入募集资金总额 81,207.1 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 1.新颖手工具系列产 品扩能项目 否 43,229 43,229 7,516.66 12,301.45 28.46% 2013年 12月 31 日 0 否 2.手持式高性能电动 工具扩能项目 否 12,978 12,978 3,344.13 5,974.29 46.03% 0 是 3.技术研发检测中心 建设项目 否 5,078 5,078 1,401.75 1,633.57 32.17% 2013年 12月 31 日 0 否 承诺投资项目小计 --61,285 61,285 12,262.54 19,909.31 ----0 ---- 超募资金投向 对子公司增资并收购 GOLD TOOL COMPANY等四家公 1,291.43 1,256.92 100% 2010年 11月 30 1,527.47是否 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 司资产日 手工具组装包装项目5,000 1,359.31 2,955.97 59.12% 2013年 12月31 日 0 否 收购浙江杭叉控股股 份有限公司部分股权 24,906.77 24,906.77 100% 2011年 09月30 日 2,316.28是否 LED照明工具和实 用刀组装包装项目 8,000 81.08 81.08 1.01% 2014年 07月31 日 0 否 手工具组装包装扩建 项目 1,000 97.05 97.05 9.71% 2013年 10月31 日 0 否 归还银行贷款（如有）--32,000 32,000 100% -------- 超募资金投向小计--72,198.2 1,537.44 61,297.79 ----3,843.75 ---- 合计--61,285 133,483.2 13,799.98 81,207.1 ----3,843.75 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 根据公司募集资金投资计划，新颖手工具系列产品扩能项目、技术研发检测中心建设项目、手工具 组装包装项目分别要求完工时间为2012年12月、2012年12月和2012年4月，由于工程前期长、 工程量大、工程施工要求高、设备需进口等原因，严重影响了实施进度。经公司审慎测算，并于2013 年4月9日经公司二届二十一次董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，以 上三个项目建设完成日期调整为2013年12月。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2013年4月9日，公司二届二十一次董事会审议通过《关于终止实施募集资金项目的议案》，公司 拟终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目。按原募集资金投资计划，该项目拟投入资金12,978 万元。截至2012年12月31日，该项目实际已累计投入5,974.29万元，占计划投资额的46.03%，均系 厂房土建投资5,974.29万元。鉴于目前手持式电动工具国际市场不景气，相关产品在公司的销售占比 逐年下降，若继续投入募集资金建设手持式高性能电动工具产品扩能项目，建成后可能会导致浪费 及功能闲置，形成亏损。本次终止实施电动工具项目后，公司未来如有手持式电动工具生产需要， 可以通过外协形式进行，从而达到为公司节约成本的目的。公司终止实施手持式高性能电动工具产 品扩能项目，不会影响其他两个募集资金投资项目的资金需求，同时该项目已投入的资金主要用于 厂房等基础建设，可以全部用于新颖手工具系列产品扩能项目，不会造成投资损失。目前国际手工 具市场复苏，公司订单不断增加，规划的新颖手工具系列产品扩能项目还不能满足未来工具销售增 长所需的产能，公司董事会决定，将手持式高性能电动工具产品扩能项目已投入的5,974.29万元变更 到新颖手工具系列产品扩能项目，作为组装包装需要，预计还需投入不超过1,000万元的设备。根据 公司招股书中显示，新颖手工具系列产品扩能项目总投资金额为43,229万元，其中设备、安装工程 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 21,909.97万元，目前进口设备的价格有所下降，同时绝大部分进口设备可以由国产设备代替，预计 设备费用可以节约35%-55%，因此也不会增加新颖手工具系列产品扩能项目的总投资金额。公司承 诺手持式高性能电动工具产品扩能项目剩余的7,003.71万元募集资金将变更为超募资金存放在公司 募集资金专用账户，以保证募集资金的有效利用率。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 (1) 2010年7月，公司董事会一届十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的 议案》，同意公司使用32,000万元超募资金偿还银行贷款。该项目已经实施完成，共计支出募集资 金32,000万元。(2) 2010年9月，公司董事会一届十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 对全资子公司增资并收购Gold Tool company等四家公司资产的议案》和《关于使用部分募集资金投 资手工具组装包装项目的议案》，同意公司分别使用超募资金195万美元和5,000万人民币实施上述 两项目。对子公司香港巨星国际有限公司增资并收购Gold Tool company等四家公司资产项目已经实 施，实际支出1,256.92万元，项目结余34.51万元。手工具组装包装项目上期开始建设，募集资金 账户累计支出2,955.97万元。(3) 经公司2011年第二次临时股东大会决议，同意公司使用超募资金 24,906.77万元收购巨星联合控股集团有限公司持有的浙江杭叉控股股份有限公司20%的股权，该资 产受让事项已经完成。公司承诺2012年度收购20%的股权所对应的净利润为2,050.80万元，实际 2012年度对应的净利润为2,316.28万元。(4) 公司2012年二届九次董事会审议通过使用部分超募资 金8,000.00万元投资九堡总部LED照明工具和实用刀组装包装项目。该项目本期开始建设，募集资 金账户累计支出81.08万元。(5)公司2012年二届十四次董事会审议通过使用部分超募资金1,000.00 万元投资奉化巨星工具有限公司手工具组装包装扩建项目。该项目本期开始建设，募集资金账户累 计支出97.05万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年7月，公司一届十四次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,706.84万 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 2010年9月，公司董事会一届十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资并 收购Gold Tool company等四家公司资产的议案》和《关于使用部分募集资金投资手工具组装包装项 目的议案》，同意公司分别使用超募资金195万美元和5,000万人民币实施上述两项目。对子公司香 港巨星国际有限公司增资并收购Gold Tool company等四家公司资产项目已经实施，实际支出 1,256.92万元，项目结余34.51万元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 均存放于募集资金监管账户 募集资金使用及披露无 中存在的问题或其他 情况 中存在的问题或其他 情况 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集资进度 目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入 (%)(3)=(2)/ 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) 态日期 变化(1) (1) 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 不适用 说明(分具体项目) 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) (元) 杭州联和 工具制造 有限公司 子公司制造业 五金工具、 塑料制品、 电器产品 1,000万 50,022,809. 92 23,484,701. 50 102,223,04 3.11 956,253.6 0 871,743.34 浙江巨星 工具有限 公司 子公司制造业 电工工具、 金属工具 制造、加工 35,000万 346,836,20 2.77 346,576,84 5.52 -570,757. 64 -540,759.23 杭州巨星 工具有限 公司 子公司制造业 五金工具， 塑料制品， 玩具和电 动工具 5,036.74万 150,221,14 2.59 89,690,788. 49 496,082,02 4.06 211,700.6 3 1,060,328.43 杭州联和 电气制造 有限公司 子公司制造业 电器产品， 五金工具， 电动工具 350万 79,740,604. 10 49,415,694. 37 136,441,53 5.84 7,353,514 .61 5,877,801.91 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 龙游亿洋锻造有限公司扩大生产能力货币方式提升产品竞争力 Great Star Industrial USA,LLC海外发展战略需要吸收合并提升产品国际影响力 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 投入金额 合计 0 0 0 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 2013年由于美国经济复苏强劲，经济增长情况相对乐观；欧债危机将会减缓，并有复苏趋势，但全球经济整体恢复还有 待时日。 在这样的外部环境下，公司的总体发展战略依然是：坚持主业，深度开发国际市场，稳步拓宽和完善国内销售渠道，加 强品牌建设；继续加大研发投入，进一步增强产品研发能力；以主业为中心，积极探索并购式的发展思路，以打造一个稳健 经营、持续增长、健康发展的国际化企业。 1、未来发展面临的主要风险因素 综合分析公司的外部环境和企业实际，公司面临的主要经营风险包括： （1）汇率波动风险 目前公司营业收入的大部分来自于出口销售，人民币对美元汇率如持续走高，将对公司的经营业绩产生一定风险。对此， 公司继续坚持国外、国内两个市场优势互补的发展战略，在巩固发展国外市场的同时，加大国内市场销售网络建设，确保国 外、国内两个市场有序健康发展；同时，公司采取锁定汇率、保理业务、福费庭业务、远期结售汇业务等措施，合理规避人 民币升值带来的风险。 （2）劳动力成本上升风险 目前，国内劳动力成本不断上升，这将导致公司的产品成本上升。对此，公司将进一步优化管理体系强化组织效率，强 化品牌和品质管理，全面提升综合竞争力。 2、2013年经营目标 2013年，公司将深度开发国际市场，发展东南亚、非洲等公司目前空白市场，稳步拓宽和完善国内销售渠道，加强品牌 建设，提高自有品牌销售占比。公司的总体经营目标是：力争实现销售收入比2012年增长15％。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与龙游沪工锻三工具总厂、浙江亿洋工具制造有限公司公司于2012年9月9日签订的《增资扩股协议》，本期 公司以货币方式对龙游亿洋锻造有限公司增资扩股，该公司增资后注册资本为4,500万元,本公司于2012年9月10日出资2,295 万元，占其注册资本的51%，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年9月起将其纳入合并财务报表范围。 2. 因其他原因增减子公司的情况说明 本期全资子公司香港巨星国际有限公司设立Great Star Industrial USA,LLC，于2012年10月31日吸收合并原香港巨星 国际有限公司全资子公司GOLDBLATT INDUSTRIES,LLC, 合并后原GOLDBLATT INDUSTRIES,LLC已经注销。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会浙江证监局于 2012年7月3日下发的浙证监上市字【 2012】138号文件《关于转发进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》的相关要求，公司于2012年8月3日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改〈公 司章程〉的议案》，明确了分红标准和分红比例。 2012年8月22日，公司召开了 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修改〈公司章程〉的议案》，将公司分红的相关事项写入了公司章程，充分保护中小投资者的合法权益。 具体利润分配规则详见公司于2012年8月6日公告的《公司章程》第一百七十一条规定。 报告期内，公司严格执行相关政策和规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 2.5 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 507,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 126,750,000.00 可分配利润（元） 769,860,176.95 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度：以 2010年12月31日公司总股本25,350万股为基数，向全体股东每 10股派息10元（含税），即每 1股派发现金1 元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利 25,350 万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。 2011年度：2011年利润不分配,剩余可分配利润结转至下一年度，同时资本公积金不转增股本。 2012年度：以2012年12月31日公司总股本 50,700万股为基数，向全体股东每 10股派息2.5元（含税），即每 1股派发现金 0.25元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利 12,675万元，剩余可分配利润结转至下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 126,750,000.00 281,628,465.96 45.01% 2011年 274,914,394.26 0% 2010年 253,500,000.00 267,991,057.94 94.59% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 （一）股东和债权人权益保护 报告期，公司进一步加强规范运作，建立健全法人治理结构，在股东大会的召集、召开和议事程序等方面规范管理，确 保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权；不断完善公司内部控制制度，根据中国证监会的相关规定，完善公司利 润分配政策，积极回报投资者；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不进行选择性信 息披露，严格执行内幕信息知情人登记和内幕信息保密制度，公平对待所有股东和投资者；强化投资者关系管理，通过投资 者关系互动平台、热线电话等多种方式与投资者进行沟通交流，保障公司所有股东尤其是中小股东拥有各项合法权益。 （二）员工权益保护 公司坚持以人为本，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规， 按时缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和 满意度。公司重视人才培养，定期组织安全生产知识培训、各岗位的基础技能培训、管理人员的综合素质培训等，使员工 能够在本职工作之外，整体职业素养和综合素质得到有效提升，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“诚实守信、互惠互利、合法合规 ”的交易原则，注重与各相关方的沟通与协调，充分尊重并保护供应商和 客户的合法权益，与供应商和客户建立了战略合作伙伴关系。公司不断完善采购制度和流程，在对供应商的选择方面，公司 建立了公平、公正的评估体系，筛选出合格供应商。公司坚持客户利益至上，严格把控产品质量，不断提升服务质量，时刻 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 注重产品安全，使各方的权益都得到了应有的保护。 （四）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作作为一项重要工作来抓，加大环保设施的投入。报告期内，公 司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理，废水及废气处理设施正常运行。公司为加强减排管理 和污染治理的工作，配备环境监测仪器和设备，设置专人进行检测，环保设施总体运行情况良好，节能减排工作有序进行。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2012年 01月 11日 杭州市江干区九环 路 35号(巨星科技 总部) 实地调研机构 国金证劵、万家基 金、长江证劵 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍巨星 科技在国际竞争中的优 势。董事会秘书介绍人民 币升值的风险和公司的应 对策略。董事会秘书介绍 国内销售的情况。 2012年 03月 06日 杭州市江干区九环 路 35号(巨星科技 总部) 实地调研机构 安信证劵、华夏基 金、易方达基金 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍巨星 科技在国际竞争中的优 势。董事会秘书介绍人民 币升值的风险和公司的应 对策略。董事会秘书介绍 国内销售的情况。 2012年 03月 07日 杭州市江干区九环 路 35号(巨星科技 总部) 实地调研机构华安基金 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍巨星 科技在国际竞争中的优 势。董事会秘书介绍人民 币升值的风险和公司的应 对策略。董事会秘书介绍 国内销售的情况。 2012年 03月 09日 杭州市江干区九环 路 35号(巨星科技 总部) 实地调研机构 长江证劵、万家基 金、富国基金 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍巨星 科技在国际竞争中的优 势。董事会秘书介绍人民 币升值的风险和公司的应 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 对策略。董事会秘书介绍 国内销售的情况。 2012年 06月 13日 杭州市江干区九环 路 35号(巨星科技 总部) 实地调研机构 厦门证券、方正证 券 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍巨星 科技在国际竞争中的优 势。董事会秘书介绍人民 币升值的风险和公司的应 对策略。董事会秘书介绍 国内销售的情况。 2012年 08月 14日实地调研机构 中投证券、招商基 金、国泰基金、宏 源证劵 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍巨星 科技在国际竞争中的优 势。董事会秘书介绍公司 应对风险的策略。董事会 秘书介绍国内销售的情 况。 2012年 08月 29日实地调研机构 招商证券、融通基 金、泰康资产 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍公司 三季度情况。董事会秘书 介绍人民币升值的风险和 公司的应对策略。董事会 秘书介绍公司超募资金使 用原则。 2012年 11月 01日实地调研机构 广发证劵、国联安 基金 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍公司 三季度和全年情况。董事 会秘书介绍人民币升值的 风险和公司的应对策略。 董事会秘书介绍公司超募 资金使用原则。董事会秘 书介绍国内销售的情况。 2012年 11月 02日实地调研机构 方正证劵、深圳合 赢投资管理、东北 证劵 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍公司 全年情况。董事会秘书介 绍人民币升值的风险和公 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 司的应对策略。董事会秘 书介绍公司超募资金使用 原则。董事会秘书介绍国 内销售的情况。 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍公司 全年情况。董事会秘书介 绍人民币升值的风险和公 财通证劵、中银国 司的应对策略。董事会秘 2012年 11月 06日实地调研机构 际 书介绍公司超募资金使用 原则。董事会秘书介绍国 内销售的情况。董事会秘 书介绍购买卡森国际股权 情况。 宏源证劵、上海泓 2012年 11月 08日 湖投资、鹏华基金、 中信证劵 实地调研 机构 参观公司的产品陈列室。 公司董事会秘书介绍公司 全年情况。董事会秘书介 绍人民币升值的风险和公 司的应对策略。董事会秘 书介绍公司超募资金使用 原则。董事会秘书介绍国 内销售的情况。 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增报告期偿还 股东或关联期初数（万期末数（万预计偿还方预计偿还金预计偿还时 人名称 占用时间发生原因 元） 占用金额总金额（万 元）式额（万元）间（月份） （万元）元） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 自本期初至该资产 自购买日起至 报告期末为为上市 与交易对报告期末为上 交易对上市公司贡公司贡 是否为方的关联 方或最 被收购交易价 进展情 市公司贡献的 献的净利润献的净 披露日期披露索引关联交关系（适用 终控制 或置入格（万 况 净利润（万元） （万元）（适利润占 易关联交易资产（适用于非同 用于同一控利润总方 元） 情形一控制下的企 制下的企业额的比 业合并） 合并）率(%) 卡森国股权 19,626.2截止本否 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 际控股8 财务报 有限公告批准 司 日，公司 已持有 卡森国 际控股 有限公 司 235,134, 057股， 占该公 司总股 本的 20.23% 收购资产情况概述 经公司二届十三次董事会和二届十四次董事会审议批准，本期香港巨星国际有限公司使用自有资金从二级市场收购在香 港联交所主板上市的公司卡森国际控股有限公司（HK0496）股权。截至2012年12月31日，香港巨星国际有限公司已持有卡森 国际控股有限公司股份197,883,057股，占该公司总股本的17.02%。截止本财务报告批准日，公司已持有卡森国际控股有限 公司235,134,057股，占该公司总股本的20.23%。本公司以战略投资为目的，拟长期持有该公司股权，投资期限不低于3年， 并于2013年2月委派仇建平先生出任该公司董事，参与该公司经营决策。 2、出售资产情况 本期初资产出 与交易起至出售为上 所涉及所涉及售日该市公司对方的 出售产 交易价资产出是否为资产为贡献的关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索生的损 方资产 出售日格（万上市公 益（万 净利润售定价关联交系（适产权是债务是 期引 元）司贡献占利润原则易用关联否已全否已全 元） 的净利总额的交易情部过户部转移 润（万比例 形） 元）(%) 出售资产情况概述 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 市场价格披露日期披露索引 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例(%) 杭州杭叉 机械加工 有限公司 同受实际 控制人控 制 出售商品 和提供劳 务 手工具市场价 55.73 0.01%转账 杭州巨星 精密机械 有限公司 同受实际 控制人控 制 出售商品 和提供劳 务 手工具市场价 5.04 0.01%转账 新疆联和 投资有限 合伙企业 同受实际 控制人控 制 出售商品 和提供劳 务 手工具市场价 2.03 0.01%转账 宁波东海 银行股份 有限公司 实际控制 人对其有 重大影响 出售商品 和提供劳 务 手工具市场价 8.03 0.01%转账 合计 ----70.83 0.04% -------- 大额销货退回的详细情况无 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资转让资 关联交市场公转让价关联交 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评产获得 关联方易定价允价值格（万易结算 系易类型易内容面价值估价值的收益期引 原则（万元）元）方式 （万元）（万元）（万元） 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 3、共同对外投资的重大关联交易 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资定被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资方关联关系的总资产（万的净资产（万的净利润（万 价原则的名称的主营业务的注册资本 元）元）元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 5、其他重大关联交易 不适用 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 违反规定程序对外提供担保的说明不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 0% 净资产的比例(%) 违规对外担保情况 不适用 及解决措施情况说 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 明 3、其他重大合同 合同涉及合同涉及 合同订立评估机构截至报告 公司方名 合同订立资产的账资产的评 名称（如 评估基准 定价原则 交易价格是否关联 关联关系期末的执 对方名称面价值估价值日（如有）（万元）交易 行情况称 （万（万 有） 元）（如有）元）（如有） 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺不适用不适用不适用不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用不适用不适用不适用 资产重组时所作承诺不适用不适用不适用不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 巨星控股集团 有限公司、仇建 平及王玲玲夫 妇、王蓓蓓、李 政 自股份公司股 票上市之日起 三十六个月内， 本人不转让或 者委托他人管 理本人持有的 股份公司公开 发行股票前已 发行的股份，也 不由股份公司 回购本人持有 的该部分股份 （不包括在此 期间新增的股 份）。 2010年 07月 13 日 自股票上市之 日起三十六个 月内 严格履行 公司董事、监 事、高级管理人 员仇建平、王玲 在本人担任股 份公司董事（监 事、高级管理人 2010年 07月 13 日 任职董事、监 事、高级管理人 员期间，离职后 严格履行 杭州巨星科技股份有限公司2012年度报告全文 36 2009年04月05 日 玲、李政、池晓 员）期间每年转 蘅、王暋、李锋、让的股份不超 王伟毅、余闻 天、陈杭生及何 天乐 巨星控股集团 有限公司 过本人所持股 份公司股份总 数的 25%；本人 离职后半年内， 不转让本人所 持有的股份公 司股份。 在其作为发行 人控股股东期 间，杭州巨星投 资控股有限公 司及其将来直 接或者间接控 制的企业将不 会在中国境内 或境外以任何 形式(包括但不 限于投资、并 购、联营、合资、 合作、合伙、承 包或租赁经营、 购买上市公司 股票)从事或参 与对发行人主 营业务构成或 可能构成实质 性竞争关系的 业务或活动，亦 不会在中国境 内或境外以任 何形式支持发 行人及其全资、 控股子公司以 外的第三方从 半年内 作为公司控股 严格履行 股东期间 杭州巨星科技股份有限公司2012年度报告全文 37 事或参与对发 行人主营业务 构成或可能构 成实质性竞争 关系的业务或 活动。如因未履 行在承诺函中 所作的承诺及 保证而给发行 人造成损失，杭 州巨星投资控 股有限公司将 赔偿发行人的 一切实际损失。 在其拥有发行 人实际控制权 期间，仇建平夫 妇及其直接或 者间接控制的 除发行人及其 全资、控股子公 司以外的其他 企业将不会在 中国境内或境 外以任何形式 (包括但不限于 投资、并购、联 营、合资、合作、 合伙、承包或租 赁经营、购买上 市公司股票)从 事或参与对发 行人主营业务 构成或可能构 成实质性竞争 关系的业务或 2009年04月05 日 仇建平、王玲玲 作为公司实际 严格履行 控制人期间 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 活动，亦不会在 中国境内或境 外以任何形式 支持发行人及 其全资、控股子 公司以外的第 三方从事或参 与对发行人主 营业务构成或 可能构成实质 性竞争关系的 业务或活动。如 因未履行在承 诺函中所作的 承诺及保证而 给发行人造成 损失，仇建平夫 妇将赔偿发行 人的一切实际 损失。 巨星科技受让严格履行。2011 巨星集团持有年，巨星科技年 的 20%杭叉控报披露显示“承 股股权时签订诺 2011年度收 的《股权转让协购 20%的股权 议之补偿协议》所对应的净利 时承诺：“拟转润为 1,950万 2011年 7月 30 巨星控股集团让股权（占总股2011年 07月 30元，实际 2011 其他对公司中小股东所作承诺日-2013年 12月 有限公司本 20%）自股权日 年度对应的净 31日 转让完成日起利润为 2,186.20 当年及以后连万元。”，故巨 续二个会计年星集团无需对 度的净利润预巨星科技进行 测数分别为： 补偿。2012年 2011年 1,950万度，杭叉控股公 元，2012年度 司经审计后实 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 2,050.8万元， 现归属于母公 2013年度 司的净利润 2,246.4万元。若11,581.39万元， 股权转让完成公司持有杭叉 日起当年及以控股公司 20% 后连续二个会股权对应的净 计年度拟转让利润为 2,316.28 股权实际盈利万元，故巨星集 数高于或等于团无需对巨星 净利润预测数，科技进行补偿。 则巨星集团无 需对巨星科技 进行补偿；若股 权转让完成日 起当年及以后 连续二个会计 年度拟转让股 权实际盈利数 低于当年净利 润预测数，巨星 集团应就专项 审核意见核定 的拟转让股权 实际盈利数与 净利润预测数 之间差额对巨 星科技进行补 偿；依上述条款 确认巨星集团 需对巨星科技 进行补偿的，巨 星集团应在巨 星科技年报披 露日起十个工 作日内，以现金 方式将差额部 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 分一次性汇入 巨星科技指定 的账户中。” 是 不适用 否 不适用 不适用 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 受让巨星集团 持有的 20%杭 叉控股股权 2011年 07月 30日 2013年 12月 31日 2,050.8 2,316.28不适用 2011年 07月 30日 http://www.cni nfo.com.cn/fina lpage/2011-0730/ 59747237.P DF；2011年 7 月 30日； 2011-027号， 《使用超募资 金收购浙江杭 叉控股股份有 限公司股权暨 关联交易的公 告》； 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 境内会计师事务所审计服务的连续年限4年 境内会计师事务所注册会计师姓名傅芳芳、陈中江 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 公告日期公告编号公告内容 2012-01-13 2012-001 关于变更持续督导保荐代表人的公告 2012-01-20 2012-002 第二届董事会第八次会议决议的公告 2012-01-20 2012-003 第二届监事会第五次会议决议的公告 2012-02-21 2012-004 关于股东解除股权质押及更正的公告 2012-02-22 2012-005 对外投资进展公告 2012-02-24 2012-006 2011年度业绩快报 2012-03-22 2012-007 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2012-04-07 2012-008 第二届董事会第九次会议决议的公告 2012-04-07 2012-009 关于使用部分超募资金投资九堡总部 LED照明工具和实用刀组 装包装项目的公告 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 2012-04-07 2012-010 第二届监事会第六次会议决议的公告 2012-04-17 2012-011 第二届董事会第十次会议决议的公告 2012-04-17 2012-012 关于举行2011年年度报告网上说明会的公告 2012-04-17 2012-013 关于召开公司2011年度股东大会的通知公告 2012-04-17 2012-014 第二届监事会第七次会议决议的公告 2012-04-17 2012-015 2011年年度报告摘要 2012-04-17 2012-016 关于会计师事务所更名的公告 2012-04-26 2012-017 2012年第一季度报告正文 2012-05-15 2012-018 2011年年度股东大会决议公告 2012-06-29 2012-019 关于大股东更名的公告 2012-08-06 2012-020 第二届董事会第十二次会议决议的公告 2012-08-06 2012-021 2012年半年度报告摘要 2012-08-06 2012-022 关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知公告 2012-08-22 2012-023 关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的公告 2012-08-22 2012-024 第二届董事会第十三次会议决议的公告 2012-08-23 2012-025 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012-09-21 2012-026 第二届董事会第十四次会议决议的公告 2012-09-21 2012-027 关于受让新疆联和投资有限合伙企业持有的宁波东海银行股份 有限公司股权暨关联交易的公告 2012-09-21 2012-028 关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的公告 2012-09-21 2012-029 关于使用部分超募资金投资奉化巨星工具有限公司手工具组装 包装扩建项目的公告 2012-09-21 2012-030 第二届监事会第十次会议决议的公告 2012-10-25 2012-031 关于参与国土资源部页岩气探矿权招标的公告 2012-10-25 2012-032 第二届董事会第十五次会议决议的公告 2012-10-29 2012-033 第二届董事会第十六次会议决议的公告 2012-10-29 2012-034 关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知公告 2012-10-29 2012-035 关于未履行完毕承诺事项专项披露的公告 2012-10-29 2012-036 2012年第三季度报告正文 2012-11-08 2012-037 关于全资子公司签署募集资金三方监管协议的公告 2012-11-16 2012-038 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012-12-06 2012-039 第二届董事会第十七次会议决议的公告 2012-12-07 2012-040 关于参与国土资源部页岩气探矿权招标的进展公告 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 十四、公司子公司重要事项 经公司二届十三次董事会和二届十四次董事会审议批准，本期香港巨星国际有限公司使用自有资金从二级市场收购在香 港联交所主板上市的公司卡森国际控股有限公司（HK0496）股权。截至2012年12月31日，香港巨星国际有限公司已持有卡森 国际控股有限公司股份197,883,057股，占该公司总股本的17.02%。截止本财务报告批准日，公司已持有卡森国际控股有限 公司235,134,057股，占该公司总股本的20.23%。本公司以战略投资为目的，拟长期持有该公司股权，投资期限不低于3年， 并于2013年2月委派仇建平先生出任该公司董事，参与该公司经营决策。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 杭州巨星科技股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 368,917,9 60 72.76% -368,051 -368,051 368,549,9 09 72.69%一、有限售条件股份 365,404,2 00 72.07% 365,404,2 00 72.07%3、其他内资持股 244,480,2 20 48.22% 244,480,2 20 48.22%其中：境内法人持股 120,923,9 80 23.85% 120,923,9 80 23.85%境内自然人持股 5、高管股份 3,513,760 0.69% -368,051 -368,051 3,145,709 0.62% 138,082,0 40 27.24% 368,051 368,051 138,450,0 91 27.31%二、无限售条件股份 138,082,0 40 27.24% 368,051 368,051 138,450,0 91 27.31%1、人民币普通股 507,000,0 00 （未完）  |