[年报]千足珍珠：2012年年度报告
千足珍珠集团股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责人（会计 主管人员）陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 25 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 36 八、公司治理 ................................................................................................................................... 45 九、内部控制 ................................................................................................................................... 53 十、财务报告 ................................................................................................................................... 55 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 137 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 千足珍珠、公司、本公司 指 千足珍珠集团股份有限公司 英发行 指 诸暨英发行珍珠有限公司 英格莱 指 浙江英格莱制药有限公司 湖南千足 指 湖南千足珍珠有限公司 珍世堂 指 浙江珍世堂生物科技有限公司 千足珠宝 指 浙江千足珠宝有限公司 元 指 人民币元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会 报告中“公司未来发展的展望——可能产生不利影响的风险因素”部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 千足珍珠 股票代码 002173 变更后的股票简称（如有） 千足珍珠 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 千足珍珠集团股份有限公司 公司的中文简称 千足珍珠 公司的外文名称（如有） PURE PEARL GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） PURE PEARL 公司的法定代表人 陈夏英 注册地址 浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 注册地址的邮政编码 311804 办公地址 浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 办公地址的邮政编码 311804 公司网址 www.shanxiahu.com 电子信箱 qzzz002173@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马三光 张玉兰 联系地址 浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话 0575-87160891 0575-87160891 传真 0575-87160891 0575-87160891 电子信箱 qzzz002173@163.com qzzz002173@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003年09月30日 浙江省工商行政管 理局 330000000011986 330681754917034 75491703-4 报告期末注册 2012年07月31日 浙江省工商行政管 理局 330000000011986 330681754917034 75491703-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无。公司主营业务为珍珠及珍珠饰品的加工与销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 无。公司控股股东为陈夏英。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼（总部）、浙江省杭州市江干区庆春东路1-1 号西子联合大厦19-20层（浙江分所） 签字会计师姓名 沈利刚、李勇平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 369,009,301.81 336,884,400.26 9.54% 292,266,353.25 归属于上市公司股东的净利润 （元） 38,173,977.75 30,037,315.46 27.09% 28,763,914.96 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 38,990,850.86 28,417,209.47 37.21% 27,873,111.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） 29,157,794.16 -9,529,896.91 405.96% 9,492,425.75 基本每股收益（元/股） 0.19 0.15 26.67% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.15 26.67% 0.14 净资产收益率（%） 8.43% 7.33% 1.1% 7.55% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,012,891,646.15 905,579,072.46 11.85% 828,289,825.56 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 478,179,175.60 424,481,030.67 12.65% 394,923,783.00 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -16,260.00 -6,266.00 -397.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,116,346.60 1,881,201.60 1,429,646.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,064,614.00 2,280.87 -396,830.06 所得税影响额 -295.56 223,145.00 185,773.90 少数股东权益影响额（税后） -147,358.73 33,965.48 -44,158.86 合计 -816,873.11 1,620,105.99 890,803.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，欧元区经济和债务危机继续恶化，整个欧洲经济的形势依然严峻，同时拖累了 世界经济增长。美国、欧盟、日本等主要发达国家纷纷采取更加宽松的货币政策，这一定程 度上有助于改善全球经济复苏预期，缓解欧债危机对世界经济的冲击，但没有根本上改变全 球经济增长动力不足的局面。由于世界经济增长缓慢、境外消费者需求不旺等因素，使公司 外销业务的拓展受到了一定程度的影响。报告期内，公司外销收入为24996.07万元，与上年 同期相比仅增长1.16%。 珍珠产品作为珠宝类消费品，经济景气度直接影响着市场的消费需求，2012年，在国际 主要珍珠消费地区需求持续低迷的情况下，公司将市场开拓重心转向国内，在全国各大城市 开设高端珍珠产品专卖店。截至目前，公司已在北京（浙江名品中心、乐天银泰百货）、杭 州（杭州大厦）、河南驻马店（大商新玛特）、天津（远东百货、津乐汇）、成都（群光广 场）、重庆（星光68广场）等地陆续开出了千足珍珠专卖店，公司的零售网络建设初具规模。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为珍珠、珍珠饰品的加工与销售。2012年，公司积极应对经济增速放缓带 来的不利影响，适时调整业务策略，持续完善核心技术，强化客户关系，提升品牌影响力， 并取得了一定成绩。公司实现营业收入36900.93万元，与上年同期相比增长了9.54%；实现利 润总额4334.17万元，与上年同期相比增长了12.07%。实现归属于母公司所有者的净利润 3817.40万元，与上年同期相比增长了27.09%；总体来看，公司主营业务保持了良好的发展态 势，主营业务收入增长稳定。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，在董事会的领导下，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，在稳定外销市 场的同时，开拓内销市场，并在全国各地开设了千足珍珠专卖店，聘请专业的营销团队以提 高营销和服务水平，克服了世界经济运行缓慢、主要产品市场需求疲软，珍珠原材料上涨等 种种不利因素，较好地完成了年初制定的经营目标，经营业绩得到稳步提高。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 2012年，公司实现营业收入36900.93万元，与上年同期相比增长了9.54%。其中，实现主 营业务收入35895.96万元，与上年同期相比增长了8.82%；实现其他业务收入1004.97万元，与 上年同期相比增长了43.44%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 100,494,205.62 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.24% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 36,534,910.10 9.9% 2 第二名 23,786,011.40 6.45% 3 第三名 15,798,032.79 4.28% 4 第四名 13,948,047.88 3.78% 5 第五名 10,427,203.45 2.83% 合计 —— 100,494,205.62 27.24% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 珍珠行业 主营业务成本 234,677,655.17 99.7% 223,695,742.22 99.75% 4.91% 珍珠行业 其他业务成本 698,557.70 0.3% 554,532.37 0.25% 25.97% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 珍 珠 主营业务成本 213,815,721.00 90.84% 207,364,590.78 92.47% 3.11% 饰 品 主营业务成本 13,536,204.86 5.75% 11,437,159.69 5.1% 18.35% 保健品 主营业务成本 7,325,729.31 3.11% 4,893,991.75 2.18% 49.69% 其他 其他业务成本 698,557.70 0.3% 554,532.37 0.25% 25.97% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 62,939,622.07 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.56% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 15,261,049.15 5.71% 2 第二名 14,578,822.55 5.46% 3 第三名 12,513,430.11 4.68% 4 第四名 10,889,659.57 4.08% 5 第五名 9,696,660.69 3.63% 合计 —— 62,939,622.07 23.56% 4、费用 项目 2012年度（元） 2011年度（元） 同比增减（%） 销售费用 16,438,532.82 13,070,867.03 25.76% 管理费用 30,689,116.61 25,300,771.02 21.30% 财务费用 31,237,126.02 30,003,686.90 4.11% 所得税费用 4,749,535.37 6,539,514.59 -27.37% 5、研发情况 （1）报告期内，公司开始进行有核珍珠的研发和蚌肉多糖在保健食品中的应用，目前该 两项技术处于开发应用阶段。 （2）截止2012年12月31日，公司已申请和获得授权的专利情况如下： 序 号 名称 类型 专利号 备注 1 一种制备珍珠纳米材料的方法 发明专利 ZL03128878.2 已授权2004-11 2 水溶性珍珠液的制备方法 发明专利 ZL03153810.X 已授权2006-10 3 纳米级珍珠粉的稳定悬浮液的制备方法 发明专利 03153809.6 受理中 4 纳米级珍珠粉的制备方法 发明专利 03153808.8 受理中 5 一种珍珠的抗侵蚀处理工艺 发明专利 2005100049717.6 已授权2007-11 6 含有纳米级珍珠粉的口服液 发明专利 200410053797.8 已授权2010-5 7 一种纳米级珍珠霜 发明专利 200410053795.9 已授权2010-5 8 一种含有珍珠的组合物及其应用 发明专利 200510049708.7 受理中 9 一种珍珠清咽含片 发明专利 200510049709.1 已授权2010-11 10 一种珍珠美容组合物 发明专利 200510049706.8 已授权2010-6 11 一种珍珠美容片 发明专利 200510049707.2 已授权2010-6 12 使用该产品的外观设计的产品名称：领带夹（圆珠） 外观专利 200530106502.4 已授权2006-6 13 使用该产品的外观设计的产品名称：吊坠（圆珠） 外观专利 ZL200530106450.0 已授权2006-8 14 使用该产品的外观设计的产品名称：吊坠（扁珠） 外观专利 ZL200530106449.8 已授权2006-6 15 一种珍珠染色方法 发明专利 200510049714.2 受理中 16 珍珠的染色处理方法 发明专利 200510049715.7 受理中 17 一种珍珠漂白方法 发明专利 200510049716.1 受理中 18 一种高亮度珍珠及其制备方法 发明专利 200510049713.8 已授权2007-11 19 一种含有珍珠和纤维素的口服制剂 发明专利 200510049711.9 已授权2010-5 20 一种含有珍珠和维生素的组合物及其应用 发明专利 200510049710.4 已授权2010-5 21 一种珍珠的增白处理工艺 发明专利 200610155642.4 已授权2010-11 22 一种珍珠的染色方法 发明专利 200610155547.4 已授权2011-11 23 一种黑色系淡水珍珠的加工工艺 发明专利 200610155553.X 已授权2012-4-11 24 一种葡萄糖酸钙镁的制备方法 发明专利 200610155546.X 已授权2011-8 25 一种冠背蚌的培育方法 发明专利 200610155552.5 已授权2011-12 26 温室养殖池 发明专利 200610155560.X 受理中 27 包装盒（超细珍珠粉） 外观专利 2007301160901 已授权2008-3 28 一种中药解酒组合物及中药解酒饮料 发明专利 200810162351.7 受理中 29 一种淡水珍珠的养殖方法 发明专利 200810163033.2 已授权2012-12 30 一种珍珠退色处理方法 发明专利 200810163034.7 已授权2011-5 31 一种蚌肉多糖的提取方法 发明专利 200810162630.3 已授权2012-1 32 珍世堂易拉罐 外观专利 200930308269.6 已授权2010-6 33 一种珍珠粉的高效液相指纹图谱鉴定方法 发明专利 200910154416.8 受理中 34 一种诱导三倍体三角帆蚌培育珍珠的方法 发明专利 201010292013 已授权2012-3-21 35 一种珍珠细胞活性液及其在珍珠养殖中的应用 发明专利 201110444161.6 受理中 36 一种珍珠细胞染色剂及其在珍珠养殖中的应用 发明专利 201110443527.8 受理中 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 371,910,129.66 322,311,145.51 15.39% 经营活动现金流出小计 342,752,335.50 331,841,042.42 3.29% 经营活动产生的现金流量净 额 29,157,794.16 -9,529,896.91 405.96% 投资活动现金流入小计 615,000.00 1,118,840.00 -45.03% 投资活动现金流出小计 28,104,832.48 9,837,764.15 185.68% 投资活动产生的现金流量净 额 -27,489,832.48 -8,718,924.15 -215.29% 筹资活动现金流入小计 669,140,155.04 536,760,306.89 24.66% 筹资活动现金流出小计 649,307,948.96 521,257,785.69 24.57% 筹资活动产生的现金流量净 额 19,832,206.08 15,502,521.20 27.93% 现金及现金等价物净增加额 21,500,167.76 -2,746,299.86 882.88% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比大幅上升，主要系本期销售回款较好， 以及期末预付采购款减少所致。 （2）投资活动现金流入与上年同期相比略有减少，主要系本期处置长期资产收入减少所 致。 （3）投资活动现金流出与上年同期相比大幅增加，导致投资活动产生的现金流量净额与 上年同期相比大幅减少，主要系本期子公司珍世堂新建厂房投入增加所致。 （4）现金及现金等价物净增加额大幅增加，主要系本期经营活动及筹资活动产生的现金 流量增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司存货和应收账款较年初有一定幅度的增长，使经营活动的现金流量与本 年度净利润存在差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 珍珠行业 358,959,612.03 234,677,655.17 34.62% 8.82% 4.91% 2.6% 分产品 珍 珠 319,609,389.39 213,815,721.00 33.1% 5.08% 3.11% 1.27% 饰 品 29,033,438.14 13,536,204.86 53.38% 47.23% 18.35% 11.37% 保健品 10,316,784.50 7,325,729.31 28.99% 72.21% 49.69% 10.69% 分地区 内销 108,998,954.08 54,769,982.92 49.75% 31.68% 26.12% 2.21% 外销 249,960,657.95 179,907,672.25 28.03% 1.16% -0.2% 0.98% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 64,239,995.95 6.34% 32,739,828.19 3.62% 2.72% 应收账款 139,354,125.01 13.76% 124,773,866.42 13.78% -0.02% 存货 616,079,168.27 60.82% 568,305,363.49 62.76% -1.94% 投资性房地产 3,725,335.07 0.37% 3,963,827.51 0.44% -0.07% 长期股权投资 3,465,000.00 0.34% 3,465,000.00 0.38% -0.04% 固定资产 59,783,046.73 5.9% 47,982,639.96 5.3% 0.6% 在建工程 21,530,875.99 2.13% 4,269,288.06 0.47% 1.66% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 324,104,146.50 32% 375,197,419.98 41.43% -9.43% 主要原因为报告期内，公司转变融资方 式和期限，发行中小企业集合票据所 致。 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 应付债券 100,000,000.00 9.87% 0.00 0% 9.87% 报告期内，公司发行了中小企业集合票 据。 五、核心竞争力分析 公司的主营业务为珍珠产品。作为目前国内淡水珍珠行业的唯一一家上市公司，公司在 经营规模、资本实力、市场形象等方面具有优于同行业其他企业的竞争优势，加上公司多年 来在淡水珍珠行业内所积累的技术实力优势、品牌优势、客户和供货商资源优势，公司在国 内淡水珍珠行业的市场竞争中处于相对优势地位。 1、技术实力优势 2004年，公司被农业部、证监会等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业，2005年 被农业部认定为农产品加工企业技术创新机构，2008年，公司被认定为浙江省第一批高新技 术企业，并于2011年底通过复审。2012年，公司仍然坚持把培育核心竞争力作为首要任务。 公司的核心技术主要如下： 第一，养殖资源优势。公司研究所设有养殖技术研究室，通过科学、定量分析，结合相 关业务人员在定单采购过程中的实践，公司总结出了完整、系统的育珠蚌养殖技术，特别是 在育珠蚌的增养方面（3年蚌龄以上育珠蚌的养殖），公司掌握了一套较为完整的增养技术， 大大延长了珠蚌的生长期，提高了高品质珍珠的产珠率。近年来，公司研究所一直致力于三 倍体三角帆蚌培育技术研究，三倍体三角帆蚌的成长速度快于普通的三角帆蚌，可以有效降 低养殖成本，进一步提高养殖珍珠的质量水平。目前，该项技术小批量试验培育已取得成功， 公司在实验室培养出少量三倍体蚌体正在进行放大实验，扩大试验数量，为大规模养殖做准 备。 公司研究所为省级高新技术研究开发中心和浙江省淡水珍珠质量检测中心工作站。近年 来，研究所引进了大批高层次人才，并已与中科院纳米科技中心、浙江大学、天津科技大学、 中国中医研究院、上海中医药大学等国内高校研究院所建立了长期合作关系，建立了一支有 较强科研开发能力的科研队伍。 第二，公司自主研发的―防腐蚀抗老化加工技术‖首次将现代纳米技术和高分子聚合技术 引入到珍珠的加工技术中。该技术利用溶胶－凝胶技术与特殊工艺、间歇共聚合技术与树脂 晶相形成工艺等，控制合适的反应条件，在珍珠内外层中制备出纳米金属氧化物和高分子树 脂，生产出创新型防腐蚀抗老化珍珠。大大提高了珍珠的亮泽和光洁度以及防氧化、抗酸性、 抗侵蚀等性能。 第三，公司还在珍珠的增光漂白、抛光和染色及珍珠综合开发利用等方面拥有丰富的经 验和技术。 2、客户和供应商资源优势 在销售方面，公司拥有一支优秀的管理和业务团队，具有较强的经营能力和应变能力。 经过多年的努力，资源基础和客户队伍不断扩大和优化，自主设计研发能力也得到提升，公 司在同行业中的出口额占比一直保持领先地位，销售规模排名居国内前列。公司与香港地区 多家珍珠贸易商建立了较为稳定的供销关系，公司具有较为稳定的客户资源。 在采购方面，通过技术支持等手段，公司与国内众多养殖户建立了密切的关系，形成了 通畅的采购渠道，为保证公司获得较高品质货源提供了有利条件。公司与上游供应商和下游 客户建立了良好的合作关系，为企业的长远稳步发展奠定了坚实的基础。 3、品牌优势 公司注重品牌建设，公司―千足‖珍珠系列产品被评为中国名牌产品，公司―千足‖商标已 被认定为―中国驰名商标‖。―千足‖牌珍珠系列产品还被授予为原产地标记产品、 浙江农产品 金奖。2012年，公司营销服务网络开展较快，在同行业中具有领先优势，公司在国内各大城 市的大型商场设立了千足珍珠品牌专卖店，具有一定的宣传和品牌效应。 目前，公司―千足‖牌珍珠系列产品在国内同行业中已有比较大的影响力，在市场上享有 较高知名度。多年来，公司凭借突出的品牌品质优势获得了国内外客户的认同。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 浙江诸暨 农村合作 银行 商业银行 3,465,000.00 4,100,000 0.86% 6,150,000 0.86% 3,465,000.00 615,000.00 长期股权 投资 认购 合计 3,465,000.00 4,100,000 -- 6,150,000 -- 3,465,000.00 615,000.00 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 诸暨英发行 珍珠有限公 司 子公 司 珍珠产 品加工 珍珠养殖、销售；珍 珠工艺品加工、销售 及技术咨询服务 130万美元 184,620,923.84 147,067,660.99 45,257,018.71 3,307,877.52 2,652,675.19 浙江英格莱 制药有限公 司 子公 司 保健品 制造 西药原料、西药制 剂、保健食品、化妆 品、中药材、中药饮 片、医用材料、药用 敷料的生产销售及 技术咨询服务 254万美元 16,860,425.66 15,411,186.56 9,666,940.83 -455,609.99 1,115,099.95 湖南千足珍 珠有限公司 子公 司 珍珠产 品加工 珍珠养殖、加工及产 品销售、珍珠的研 发、技术培训及咨询 服务 1,000万元 18,924,704.00 5,685,666.54 739,559.83 -1,372,127.58 -1,962,492.13 诸暨市千足 珍珠养殖有 限公司 子公 司 珍珠养 殖业 珍珠养殖、珍珠饰品 加工及销售 7,700万元 143,682,443.05 133,244,901.03 44,498,897.00 14,491,294.07 12,445,447.19 常德有德生 物技术有限 公司 子公 司 生物技 术开发 蛋白质、多糖的提取 与制备；蚌肉产品加 工销售；生物技术开 发、咨询服务 800万元 9,285,705.45 5,087,773.92 0.00 -886,092.71 -886,092.71 浙江珍世堂 生物科技有 限公司 子公 司 生物技 术开发 生物技术的研究、开 发、咨询；食品经营： 定型包装食品（不含 冷冻和冷藏食品） 3500万元 47,028,996.71 22,578,330.60 722,065.90 -2,317,335.43 -2,217,410.93 浙江千足珠 宝有限公司 子公 司 珍珠产 品销售 加工销售：珍珠首 饰、珍珠工艺品；养 殖：珍珠；批发零售： 化妆品；从事货物及 技术的进出口业务 2,000万元 20,358,369.71 17,294,173.59 13,094,808.72 -507,245.95 -519,961.24 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 杭州千足信息科技有限公司 由于杭州千足信息科技有限公司与2011年 新设立的全资子公司浙江千足珠宝有限公 司经营范围相近，均为负责公司珍珠产品 的国内市场零售业务。经管理层讨论后， 建议注销全资子公司杭州千足信息科技有 限公司。 注销 无重大影响。 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势 世界经济复苏缓慢，预计2013年世界经济依然错综复杂、充满变数，无法摆脱低速增长 的状态，珍珠产品在国际市场上的需求还未出现明显的复苏迹象。从国内来看，随着国内消 费者对珍珠产品的购买力和喜爱度增加，公司珍珠产品专卖店将获得发展机会。另外，中国 网络购物市场从2012年后开始逐步进入成熟期。未来几年，随着传统零售行业转型升级，珍 珠行业也逐渐开始步入网络销售的时代，中国西部省份及中东部三四线城市的网购潜力将得 到进一步开发，加上移动互联网的发展促使移动网购日益便捷，中国网络购物市场整体还将 保持较快增长速度。 （二）未来公司发展机遇和挑战并存 在未来几年我国淡水珍珠产量开始逐年递减的情况下，养殖基地项目将是公司重点关注 的项目，公司将对能有效提高效率的新养殖技术和有市场前景的新加工工艺进行分析和研究 开发，以培育出高品质的珍珠统货和形成新的利润增长点。另外，公司会继续做好公司主营 业务产品的生产管理和市场营销工作，在经济危机环境下维护好公司与供应商和客户之间的 良好合作关系，维护行业的稳定和健康发展，互帮互助、共度难关，在最大程度上减少经济 危机对公司主营业务的冲击。 （三）公司新年度的经营计划 2013年的宏观经济形势依然复杂难测，公司董事会在新的一年里将通过提升产品质量、 优化产供销管理等手段，进一步巩固公司行业龙头地位；同时，结合经济环境和市场变化， 加快实体网络的建设，注重专卖店运营管理，加强不同城市专卖店的精准定位及差异化运营， 提升单店经营质量。2013年，公司将主要做好以下几方面的工作： 1、细化生产管理，强化质量意识 通过合理安排生产计划，优化产业结构，充分发挥现有的技术优势，不断提高产品质量、 降低成本。 2、优化原料供应，降低采购成本 在充分掌握各方面市场信息的基础上，对原料价格走势做出预判，并结合公司生产运行 情况，合理安排大宗原料采购，在保证原料供应稳定性的同时，尽可能降低采购成本。 3、继续巩固现有市场，加大拓展力度 公司将充分发挥品牌优势，加大营销力量建设，随着公司专卖店在各大城市陆续开设， 公司将针对高端产品加大市场拓展力度，持续累积客户，为后续新店的销售工作打下坚实基 础，公司预计2013年零售收入将会比2012年增长3000万元以上。 4、继续大力开展网络销售，加强电子商务平台建设 顺应消费者的习惯，公司预计网购市场仍将保持较快的发展速度，公司将紧跟市场步伐， 不断引进互联网技术人才充实团队，加快公司电子商务业务的发展速度，不断优化天猫商城 旗舰店产品和服务，注重消费者全套购物体验的提升。 （四）公司2013年度资金需求与使用计划，以及资金来源情况 2012年，公司参与浙商银行股份有限公司承销的诸暨市中小企业集合票据发行项目，发 行票据总额为1亿元，期限为两年。公司将本着审慎的原则，结合自身财务状况、融资成本、 资金结构等因素，综合考虑各种融资方式。 （五）可能产生不利影响的风险或政策因素 1、原材料价格上涨的风险 随着我国对水资源环保重视程度的不断提高，珍珠主要养殖集聚区当地政府已出台一些 规范珍珠养殖的政策，珍珠养殖新增的水面不断减少，预计未来几年我国的淡水珍珠产量将 会逐年递减。此外，受养殖水面租金增加、养殖场人工成本上升等因素影响，使珍珠统货价 格逐年稳步持续上涨，因此，公司存在原材料价格上涨的风险。 2、存货规模较大的风险 2012年末，公司存货余额为61607.92万元，占总资产的比例为60.82%，公司资产流动性 较低，影响公司整体运营效率，公司存在存货规模较大的风险。 3、市场竞争加剧的风险 公司主营产品市场属于高度竞争市场，尽管公司在珍珠产品市场保持竞争优势地位，但 仍面临各类企业之间激烈的价格竞争。公司未来将继续专注于业务领域，紧抓市场的需求变 化，加强技术研究投入，积极推出新产品，并控制产品成本，使产品更加具有竞争力。 4、有核淡水珍珠参与市场竞争的影响 珍珠市场上所称淡水珍珠通常指无核淡水珍珠，其所有成分都由珍珠质组成；而有核淡 水珍珠与海水珍珠的养殖方式和成分较为相似，是由蚌壳磨成球体进行养殖，珍珠质覆盖于 表面形成的。目前，市场上已经出现了品质较好、等级较高的有核淡水珍珠，且养殖成本低 于海水珍珠。高档有核淡水珍珠在体积和品质方面与海水珍珠接近，两者之间具有一定的可 替代性。作为一个新品种，有核淡水珍珠逐步参与市场竞争将会对原有市场格局带来一定程 度的影响。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，子公司杭州千足信息科技有限公司注销，故自注销日起，杭州千足信息科技 有限公司不再纳入合并范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司《章程》第一百七十四条描述如下：公司利润分配政策为可以采取现金或股票方 式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极 的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负时，不进行高比例现金分红。公司利润分配政 策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十；（2）公司可以进行中期现金分红；（3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应当对此发表独立意见；（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监 局《关于转发进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（浙证监上市字〔2012〕138 号）相关要求，公司于2012年9月10日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《公司2012 年半年度利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》和《公司未来三年（2012年-2014年） 股东回报规划》，并提请公司2012年第三次临时股东大会审议。公司利润分配相关的决策程 序和新的现金分红机制已较为完善，分红标准和比例明确清晰，独立董事尽职履责地发挥了 应有的作用，中小股东具备充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维 护。 3、公司2012年第三次临时股东大会同意以公司目前股本总数20550万股为基数，按每10 股派发现金红利0.5元（含税）。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、根据公司2009年5月19日召开的2008年年度股东大会决议，公司以2008年12月31日股 本6,700万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增3,350万股，并于2009年度实 施。转增后，公司注册资本增至人民币10,050万元。 2、根据公司2011年4月22日召开的2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股 本10,050万股为基数，按每10股由资本公积金转增10股，共计转增10,050万股，并于2011年度 实施。转增后，公司注册资本增至人民币20,100万元。 3、根据公司2012年7月4日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司新增注册资本人 民币450万元，由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、 陈灿淼认购，变更后的注册资本为人民币20,550万元。 4、根据公司2012年9月10日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司2012年度半年 度权益分派方案为：公司以总股本20550万股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 10,275,000 （2012年半年度现金分红） 38,173,977.75 26.92% 2011年 0.00 30,037,315.46 0% 2010年 0.00 28,763,914.96 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司2012年半年度已进行现金分红，共计派发现金红利 1027.5万元。符合公司最近三年累计现金分红占年均净利润 的比例不低于30%的规定。 近年来，公司积极推进国内营销网络建设，为保证公司 生产经营所需流动资金，促使公司新年度持续平稳发展，董 事会建议公司2012年利润不分配，未分配利润全部用于补充 公司流动资金。同时，也不进行资本公积金转增股本。 全部用于补充流动资金。 十、社会责任情况 公司高度重视社会责任的履行工作，勇于承担应负社会责任，主要体现在以下几方面： （一）股东权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，这些措施保障了公司在 重大事项上决策机制的完善与可控性；报告期内公司共召开了5次股东大会，全部采用了现场 和网络投票相结合的方式进行，增强了股东的参与度。会议的召集、召开与表决程序符合法 律、法规及《公司章程》等的规定。 公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按照有关法律、法规、 《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保 公司所有股东能够公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有 法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 （二）保障员工权益 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，组织各类企业培训，并鼓励在职学 习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。关爱并资助有困难的患病员工等方式， 创建和谐工作氛围。 （三）积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上， 积极投身社会公益慈善事业，并多次捐款，在力所能及的范围内回馈社会。 （四）环境管理情况 公司建立了ISO14001环境管理体系，保证资源合理使用是公司承担企业社会责任的长期 关注点。公司以“遵守法律法规、承担社会责任，预防环境污染，持续改善环境”为目标， 坚持发展节能减排的经济理念，坚持走生产建设和能源节约协调发展的道路，高度重视和严 格控制企业运营对环境的影响，不断强化废弃物管理与循环利用，建设资源节约型和环境友 好型企业；结合企业运营特点，广泛开展各项环保宣传活动，向公司员工讲解环保常识，不 断唤起员工的环保意识，支持公益环保行为，从而取得良好的经济效益和社会效益。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年04月12日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券、国泰君 安证券 公司基本情况、简介，公 司经营情况等 2012年04月27日 公司会议室 实地调研 机构 易方达基金、财通 证券、东兴证券 公司基本情况、简介，公 司经营情况等 2012年07月24日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 中信建投证券 公司基本情况、简介，公 司经营情况等 第五节 重要事项 一、诉讼仲裁事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）其他诉讼、仲裁事项 1、常德蓝天建筑有限公司诉讼事项 公司工程承包方常德蓝天建筑有限公司（以下简称原告）对公司提起诉讼，要求支付原 合同金额之外的工程款335万余元及其利息、赔偿经济损失36.80万元，并要求按每月4,000.00 元的标准从2009年1月5日起至建筑物交付之日止赔偿建筑物成品管理损失费。公司实际已按 合同约定支付全部工程款项，公司认为不存在所谓“合同外工程”，原告无任何证据支持其 任何诉讼请求。针对上述情况，公司已委托湖南凌星律师事务所处理该案件，公司于2011年 12月27日提起反诉，要求原告按同期银行贷款利率标准赔偿工期延误损失及拒不交付工程损 失94.30万元，赔偿从反诉时起至其最终交付工程时止新发生的损失，并要求原告承担本案诉 讼费。 湖南省常德市武陵区人民法院于2013年2月20日下发（2012）武民初字第138号判决书， 其主要内容主要如下： （1）公司应于判决生效之日起十日内支付原告常德蓝天建筑有限公司工程款 2,616,497.20元及利息（从2009年11月16日起至被告给付工程欠款之日止按中国人民银行同期 贷款利率标准计算）； （2）公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告常德蓝天建筑有限公司厂房留守人员看 护工资102,000.00元； （3）公司应承担案件本诉受理费33,100.00元，保全费5,000.00元，鉴定费40,000.00元， 案件反诉受理费13,250.00元。 上述诉讼事项，公司已于2013年3月26日向常德市中级人民法院提起上诉，截至报告出 具日，尚未判决。 2、湖南常德湘源建设工程有限公司诉讼事项 公司工程承包方湖南常德湘源建设工程有限公司（以下简称原告）对公司子公司湖南千 足珍珠有限公司提起诉讼，要求支付原合同金额之外的工程款774万余元及其利息、赔偿经 济损失100.70万元，并要求按每月4,000.00元的标准从2010年4月7日起至建筑物交付之 日止赔偿建筑物成品管理损失费。公司实际已按合同约定支付全部工程款项，公司认为不存 在所谓“合同外工程”，原告无任何证据支持其任何诉讼请求。针对上述情况，公司已委托 湖南凌星律师事务所处理该案件，公司于2011年12月27日提起反诉，要求原告按同期银行 贷款利率标准赔偿工期延误损失及拒不交付工程损失185.80万元，赔偿至反诉时的租赁厂房 损失42.30万元，赔偿从反诉时起至其最终交付工程时止新发生的损失，并要求原告承担本 案诉讼费。 湖南省常德市中级人民法院于2013年1月16日下发（2012）常民一初字第1号判决书， 其主要内容主要如下： （1）湖南千足应于本判决生效之日起十日内支付原告湖南常德湘源建设工程有限公司工 程款5,069,337.25元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2010年12月1日起至清偿之 日止的工程欠款利息损失； （2）湖南千足应本判决生效之日起十日内支付湖南常德湘源建设工程有限公司厂房留守 人员看护工资96,000.00元； （3）湖南千足应承担案件本诉受理费65,985.00元，鉴定费80,000.00元，案件反诉受理 费14,320.00元。 上述诉讼事项，公司已于2013年2月1日向湖南省高级人民法院提起上诉，截至报告出 具日，尚未判决。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 报告期内公司无破产、重整事项。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，公司于2012年7月20日披露了《关于向激励 对象授予限制性股票的公告》，于2012年8月1日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》， 相关内容详见披露日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网。 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 湖南千足珍珠有限公 司 子公司 应收关联方 债权 日常往来款 否 590.98 -590.98 0 杭州千足信息科技有 限公司 子公司 应收关联方 债权 日常往来款 否 47.95 -47.95 0 浙江珍世堂生物科技 有限公司 子公司 应收关联方 债权 日常往来款 否 4,119.65 -3,908.35 211.3 2、其他关联交易 2009年1月5日，公司召开二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司杭州专卖店租 赁控股股东商铺》的议案，同意公司租赁控股股东陈夏英女士拥有的杭州市湖滨路52号商铺， 该商铺建筑面积为179.32平方米，房屋所有权证号为杭房权证上移字第05441974号。租赁期 限自2009年1月1日起至2013年12月31日止，租赁价格为8.5元/天m2，8.5元/天m2租赁价格的有 效期为三年。本事项详见公司临2009-02号公告。 公司于2012年4月5日收到了控股股东陈夏英女士《关于不予收取杭州湖滨路商铺租金的 告知函》。为支持公司开展品牌建设，促进公司国内营销网络发展，提升内销业务比重，陈 夏英女士决定自2012年1月1日起至2013年12月31日止不再收取上述商铺租金。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 临2012-16 2012年04月07日 巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 浙江盾安精工集团 有限公司 2011年04 月13日 10,000 2011年04月 22日 10,000 连带责任保 证 1年 是 否 浙江步人针织有限 公司 2011年04 月22日 2,000 2011年04月 22日 2,000 连带责任保 证 1年 是 否 浙江盾安精工集团 有限公司 2012年03 月06日 10,000 2012年03月 21日 10,000 连带责任保 证 1年 否 否 浙江步人针织有限 公司 2012年03 月06日 2,000 0 连带责任保 证 1年 否 否 浙江海越股份有限 公司 2012年04 月07日 6,000 0 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 18,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 10,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 18,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 10,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 诸暨英发行珍珠有 限公司 2011年04 月22日 3,900 2011年04月 22日 3,000 连带责任保 证 1年 是 是 诸暨英发行珍珠有 限公司 2012年03 月06日 3,000 2012年03月 31日 3,000 连带责任保 证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 3,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 21,000 报告期内担保实际发生额合 13,000 （A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 21,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 13,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 27.19% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 截至2012年12月31日，公司实际为控股子公司诸暨英发行 珍珠有限公司提供担保3000万元，为浙江盾安精工集团有限 公司提供担保10000万元，均属连带责任担保。报告期内，公 司未正式与银行签订为浙江步人针织有限公司和浙江海越股 份有限公司提供担保的保证合同。 违反规定程序对外提供担保的说明 公司无违规担保情况。 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 陈夏英、陈海 军、阮光寅、孙 伯仁、何周法、 楼来锋 新股发行限售、 避免同业竞争 承诺 2007年03月03 日 已履行完毕 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 自2007年3月3日至长期 解决方式 公司6名发起人股东共同出具了《避免同业竞争承诺函》。 承诺的履行情况 正常履行 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10年 境内会计师事务所注册会计师姓名 沈利刚、李勇平 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 101,188,394 50.34% 4,500,000 -5,176,757 -676,757 100,511,637 48.91% 3、其他内资持股 4,500,000 4,500,000 4,500,000 2.19% 境内自然人持股 4,500,000 4,500,000 4,500,000 2.19% 5、高管股份 101,188,394 50.34% -5,176,757 -5,176,757 96,011,637 46.72% 二、无限售条件股份 99,811,606 49.66% 5,176,757 5,176,757 104,988,363 51.09% 1、人民币普通股 99,811,606 49.66% 5,176,757 5,176,757 104,988,363 51.09% 三、股份总数 201,000,000 100% 4,500,000 0 4,500,000 205,500,000 100% 股份变动的原因 1、报告期内，公司股东陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、楼来锋作为公司董事，根据 《公司法》等有关法规的规定及股东承诺，上述五位董事所持股份总数25%的股份于2012年1 月1日解除锁定，其所持股份总数的75%继续锁定。 2、报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，以定向增发的方式向公司7名激励对象 授予450万股限制性股票，新增股份450万股，于2012年8月3日上市。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2007年9月5日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】274号文核准， 首次向社会公众发行人民币普通股1700万股。经深圳证券交易所《关于浙江山下湖珍珠集团 股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2007】154号）同意，公司股票于2007 年9月25日在深圳证券交易所上市，股票代码002173，股票简称―山下湖‖。公司已于2012年6 月28日，将公司名称变更为千足珍珠集团股份有限公司，并于2012年7月2日起，将证券简称 变更为―千足珍珠‖。 2、《公司限制性股票激励计划》于2012年6月12日获得中国证券监督管理委员会备案无 异议。 股份变动的过户情况 无。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 限制性股票授予后，公司总股本增加450万股，对最近一年和最近一期主要财务指标没有 产生重大影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 （未完）  |