[年报]亚太药业：2012年年度报告
浙江亚太药业股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈尧根、主管会计工作负责人何珍及会计机构负责人(会计主管 人员)何珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见董事会报告中“公司未 来发展的展望”。 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 29 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 42 八、公司治理 ................................................................................................................................... 48 九、内部控制 ................................................................................................................................... 53 十、财务报告 ................................................................................................................................... 55 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 140 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、亚太药业 指 浙江亚太药业股份有限公司 泰司特 指 浙江泰司特生物技术有限公司，系浙江亚太药业股份有限公司全资子公司 科锐捷 指 绍兴科锐捷生物科技有限公司，系浙江亚太药业股份有限公司全资子公司 公司章程 指 浙江亚太药业股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会、董事会、监事会 指 浙江亚太药业股份有限公司股东大会、董事会、监事会 2010版GMP、新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 胶囊剂 指 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形或其他形 状的囊中制成的剂型 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 粉针剂 指 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 冻干粉针剂 指 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 基药 指 基本药物的简称，是指满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据2002 年世界卫生组织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定， 基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应， 公众可公平获得的药品 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 保荐机构、保荐人 指 东方花旗证券有限公司 会计师、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 重大风险提示 可能存在政策性、GMP认证、成本上涨压力、固定资产折旧增加导致利润 下降等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 亚太药业 股票代码 002370 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江亚太药业股份有限公司 公司的中文简称 亚太药业 公司的外文名称（如有） Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Yatai pharm 公司的法定代表人 陈尧根 注册地址 浙江省绍兴县云集路1152号 注册地址的邮政编码 312030 办公地址 浙江省绍兴县云集路1152号 办公地址的邮政编码 312030 公司网址 http://www.ytyaoye.com 电子信箱 ytdsh@ytyaoye.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙黎明 朱凤 联系地址 浙江省绍兴县云集路1152号 浙江省绍兴县云集路1152号 电话 0575-84810101 0575-84810101 传真 0575-84810101 0575-84810101 电子信箱 ytdsh@ytyaoye.com ytdsh@ytyaoye.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年12月31日 浙江省工商行政管理局 3300001008410 330621146008822 14600882-2 报告期末注册 2012年08月02日 浙江省工商行政管理局 330000000006107 330621146008822 14600882-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 签字会计师姓名 闾力华、张奇志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东方花旗证券有限公司1 上海市中山南路318号东方国 际金融广场2号楼24层 胡刘斌、孙晓青 2010年3月16日起至今 1 2013年1月16日，公司原持续督导保荐机构东方证券股份有限公司和花旗亚洲合资成立的东方花旗证券有限公司取得保 荐机构资格，至此东方花旗证券有限公司担任公司持续督导保荐机构，继承公司首次公开发行的持续督导保荐工作。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 316,044,644.25 420,339,304.28 -24.81% 435,223,960.67 归属于上市公司股东的净利润 （元） -25,717,528.39 43,794,836.01 -158.72% 42,046,485.13 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -23,517,883.90 38,876,280.08 -160.49% 41,420,964.69 经营活动产生的现金流量净额 （元） -10,507,078.98 48,789,691.77 -121.54% -3,758,338.81 基本每股收益（元/股） -0.13 0.21 -161.9% 0.22 稀释每股收益（元/股） -0.13 0.21 -161.9% 0.22 净资产收益率（%） -3.56% 5.99% -9.55% 7.17% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 818,018,370.81 871,784,411.28 -6.17% 864,977,832.88 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 703,940,455.73 745,300,276.74 -5.55% 719,953,350.77 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -25,717,528.39 43,794,836.01 703,940,455.73 745,300,276.74 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -25,717,528.39 43,794,836.01 703,940,455.73 745,300,276.74 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -60,592.75 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,217,487.78 5,890,600.32 505,834.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,598,217.14 -44,530.00 230,072.00 所得税影响额 -181,084.87 866,921.64 110,385.96 合计 -2,199,644.49 4,918,555.93 625,520.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国家继续推进医疗体制改革，发布和实施了多项医药相关领域的政策，包括《医药工业“十二五”发展规划》、 《抗菌药物临床应用管理办法》以及医改配套相关政策等。上述政策的推进，一方面，加快了医药工业的转型升级，为医药 企业提供了发展机遇；另一方面，带来的市场不确定性对医药企业形成了新的挑战。随着国家医改政策的深入推进，药品招 标机制广泛开展，药品价格竞争依然激烈，新版GMP实施使制药企业生产成本持续上升压力依然存在。同时，“铬超标胶 囊事件”及公司对所有胶囊剂产品的召回，给公司正常经营带来了很大的影响。面对各种不利因素，公司经营层紧紧围绕年 初制定的“机制创新、管理创新、技术创新、营销创新”的发展战略，积极应对，化解风险，稳步推进各项工作。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入316,044,644.25元，同比下降24.81%；实现利润总额-31,330,734.18元，同比下降162.11%； 实现归属于上市公司股东净利润-25,717,528.39元，同比下降158.72%。公司经营业绩首次出现了亏损，主要原因是：一方面， 公司受“铬超标胶囊事件”影响，营业收入下降；另一方面，报告期内胶囊剂产品的召回导致公司相应的成本费用增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）积极应对胶囊事件，全面提高生产与质量管理水平 公司始终坚持质量第一的原则。报告期内，公司积极应对四月份出现的医药行业“铬超标胶囊事件”，本着对产品质量高 度负责的态度，确保公司胶囊剂产品无质量隐患，公司启动了主动召回程序，对所有在市场流通的胶囊剂药品全部暂停销售 并主动召回，对召回后的药品进行批批检验。对全行业胶囊剂药品监督抽查情况中涉及的超标情况，公司采取不回避的态度， 一方面，积极申请复检，配合药监部门对相关批次的产品进行妥善处理，履行了绍兴县药监局对公司106.94万元的罚款。另 一方面，针对此次事件，公司进一步加强质量体系建设，从供应商审计、原辅材料检验、生产过程监督、产品检验、成品放 行等各方面进行严格把关，确保产品零缺陷；加强员工培训，努力提高员工在药品生产中的质量意识和安全生产意识，快速 推进新版GMP认证，确保人民用药安全。 （2）加快产品开发，推进产品二次创新 报告期内，公司完成高新技术企业复审，设立博士后科研工作站。公司对内逐步完善研发人员激励机制，提高研发人员 积极性，加快产品研发步伐；对外加强与国内外知名院校及科研机构的广泛合作，不断引进具有高附加值的产品和技术。一 方面，公司专注于产品结构的调整，在保证抗生素业务稳定发展的同时，研究方向逐步向消化系统、心血管和生物诊断等领 域倾斜；另一方面，注重对现有产品的二次开发，特别是质量标准提升、剂型改良和新增加适应症的研究。 报告期内，公司新增注射用奥美拉唑钠（国药准字H20123397）、阿莫西林克拉维酸钾分散片（国药准字H20123002）、 注射用头孢唑肟钠（国药准字H20123280）三个生产批件；获得“雌二醇透皮缓释贴片”发明专利证书（专利号ZL 200910101969.7号）及一种冻干粉针剂药液配料装置（专利号ZL 201120565785.9）等四个实用新型专利；新申报恩替卡韦原 料及片剂等4个产品。截至目前，公司在国家药监局评审中心在评审及待评审的药品累计达到17个。 （3）不断拓展营销网络，调整市场布局 报告期内，复杂的经济形势和行业内新医改政策的实施，以及受“铬超标胶囊事件”的影响，经营业绩受到较大影响。特 别是随着公司对胶囊剂产品的召回，公司胶囊剂产品的市场占有率受到较大影响。为此，2012年下半年公司一方面通过产品 的营销策划，加大销售力度，积极恢复胶囊剂产品销售。另一方面，根据年初确定的经营战略，公司加快了销售模式的调整， 逐步由服务于销售代理商转为服务于基层医疗机构、药店等；针对消化系统药品及特殊品种，积极争取“优质优价”，探索并 逐步实施学术推广模式，加快高端临床市场的开拓；继续加大在全国各省组织的药品招标的参与力度。报告期内，公司累计 在15个省和军区的药品采购招标中增加中标数量。 （4）全面落实安全环保，确保生产经营无隐患 报告期内，公司继续推进安全管理体系的建设，认真落实安全生产经济责任目标，进一步完善了管理制度，全年未发生 重大安全事故；公司继续加大环保投入，严格规范管理，实施环境监督员管理体系。报告期内，公司环保设施运行正常，上 级主管部门定期检测结果符合环保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要求。 报告期内，公司未达计划目标的主要原因：一是报告期内受“铬超标胶囊事件”影响，一方面，公司召回的胶囊剂产品检 验合格后的再发货给公司正常销售带来影响；另一方面，公司在胶囊剂事件后积极恢复胶囊剂产品原有市场份额，但进展未 达预期，2012年下半年销售收入未能达到预定目标。二是报告期内胶囊剂产品的召回导致公司相应的成本费用增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司主营业务为化学制剂及原料药的研发、生产和销售，公司主营业务、主要产品均没有发生重大变化。 2012年度，公司实现业务收入316,044,644.25元，比上年同期下降24.81%，其中实现主营业务收入315,819,297.31元，比上年 同期下降24.87%，主要系报告期内公司胶囊剂产品的主动召回致使当期销售收入大幅下降所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：盒 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 医药制造业 销售量 159,485,124.00 198,843,342.00 -19.79% 生产量 169,610,438.00 194,314,643.00 -12.71% 库存量 25,155,210.00 17,882,034.00 40.67% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司库存量较上年增长40.67%，主要系公司受“铬超标胶囊事件”影响，销售量同比下降，导致库存量增加所 致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 43,899,404.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.9% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 10,712,531.80 3.39% 2 客户二 10,100,815.64 3.2% 3 客户三 8,399,147.75 2.66% 4 客户四 7,932,491.37 2.51% 5 客户五 6,754,418.17 2.14% 合计 —— 43,899,404.73 13.9% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药制造业 原材料 199,395,279.74 80.48% 249,558,211.04 86.02% -5.54% 医药制造业 人工工资 14,203,242.13 5.73% 12,184,892.89 4.2% 1.53% 医药制造业 制造费用 19,785,199.06 7.99% 16,710,710.25 5.76% 2.23% 医药制造业 能源 14,387,125.00 5.81% 11,662,683.19 4.02% 1.79% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 抗生素类制剂 原材料 136,884,328.07 55.25% 195,203,557.12 67.28% -12.04% 抗生素类制剂 人工工资 9,747,075.93 3.93% 9,530,980.46 3.29% 0.65% 抗生素类制剂 制造费用 13,574,461.76 5.48% 13,071,058.93 4.51% 0.97% 抗生素类制剂 能源 9,900,171.36 4% 9,122,509.88 3.14% 0.85% 非抗生素类制剂 原材料 41,844,270.96 16.89% 43,436,863.92 14.97% 1.92% 非抗生素类制剂 人工工资 2,979,590.81 1.2% 2,120,842.00 0.73% 0.47% 非抗生素类制剂 制造费用 4,149,587.20 1.67% 2,908,583.31 1% 0.67% 非抗生素类制剂 能源 3,026,390.67 1.22% 2,029,948.76 0.7% 0.52% 原料药 原材料 20,194,416.19 8.15% 10,917,790.00 3.76% 4.39% 原料药 人工工资 1,437,976.95 0.58% 533,070.43 0.18% 0.4% 原料药 制造费用 2,002,627.58 0.81% 731,068.01 0.25% 0.56% 原料药 能源 1,460,562.97 0.59% 510,224.55 0.18% 0.41% 诊断试剂 原材料 472,264.52 0.19% 0.00 0% 0.19% 诊断试剂 人工工资 38,598.44 0.02% 0.00 0% 0.02% 诊断试剂 制造费用 58,522.52 0.02% 0.00 0% 0.02% 诊断试剂 能源 0.00 0% 0.00 0% 0% 说明 报告期内，公司主营业务成本未发生重大变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 79,576,822.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 30.5% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 21,226,495.73 8.1% 2 供应商二 18,589,743.59 7.1% 3 供应商三 13,758,201.37 5.3% 4 供应商四 13,017,777.78 5% 5 供应商五 12,984,604.10 5% 合计 —— 79,576,822.57 30.5% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减 销售费用 51,233,647.69 45,648,559.98 12.23% 管理费用 46,391,815.39 40,100,335.09 15.69% 财务费用 -4,828,223.52 -3,236,761.98 -49.17% 所得税费用 -5,613,205.79 6,647,485.37 -184.44% （1）报告期内财务费用较上年同期减少49.17%，主要系银行定期存款本期收到的利息金额较大所致。 （2）报告期内所得税费用较上年同期减少184.44%，主要系本期亏损未计提应交所得税、对预计可弥补亏损确认递延所得 税收益所致。 5、研发支出 项目 2012年度 2011年度 同比增减 研发支出 18,681,360.49 14,446,714.93 29.31% 营业收入 316,044,644.25 420,339,304.28 -24.81% 占营业收入比例 5.91% 3.44% 2.47% 净资产 703,940,455.73 745,300,276.74 -5.55% 占净资产比例 2.65% 1.94% 0.71% 报告期内，公司研发实际支出为18,681,360.49元，占营业收入比例为5.91%，占净资产比例为2.65%，主要用于几个方 面：一是新产品的临床前研究或临床研究，二是现有产品的二次开发以及标准提升。 （1）报告期内，公司取得了3个药品生产注册批件，具体情况如下： 名称 剂型 批准文号 批准日期 阿莫西林克拉维酸钾分散片 片剂 国药准字H20123002 2012年01月12日 注射用头孢唑肟钠 注射剂 国药准字H20123280 2012年08月31日 注射用奥美拉唑钠 注射剂 国药准字H20123397 2012年12月14日 （2）报告期内，公司获授5项专利，12项专利申请获得受理，具体情况如下： 1）已授权专利 专利名称 专利性质 专利号 取得日期 雌二醇透皮缓释贴片 发明专利 ZL200910101969.7 2012年01月04日 一种冻干粉针剂药液配料装置 实用新型专利 ZL201120565785.9 2012年08月15日 一种阿莫西林克拉维酸钾分散片干法制粒压片装置 实用新型专利 ZL201120569306.0 2012年08月15日 一种注射用粉针剂充氮保护装置 实用新型专利 ZL201120565772.1 2012年08月15日 一种药物固体颗粒高效沸腾干燥的装置 实用新型专利 ZL201120565767.0 2012年08月15日 2）已申请专利 专利名称 专利性质 专利申请号 申请日期 一种稳定的兰索拉唑肠溶胶囊及其制备方法 发明专利 201210007783.7 2012年01月11日 一种盐酸雷莫司琼的冻干粉针剂及其制备方法 发明专利 201210016071.1 2012年01月18日 一种西林瓶包装的灭菌注射用水 实用新型专利 201220030934.6 2012年01月31日 一种头孢地嗪钠化合物实体、制备方法及其药物制剂 发明专利 201210179361.8 2012年05月29日 一种枸橼酸阿奇霉素冻干制剂及其制备方法 发明专利 201210276899.0 2012年08月06日 一种泮托拉唑钠冻干制剂及其制备方法 发明专利 201210350519.3 2012年09月20日 一种氯诺昔康冻干制剂及其制备方法 发明专利 201210350403.X 2012年09月20日 一种环磷腺苷冻干制剂及其制备方法 发明专利 201210349500.7 2012年09月20日 一种兰索拉唑冻干制剂及其制备方法 发明专利 201210352905.6 2012年09月20日 一种奥美拉唑钠冻干制剂及其制备方法 发明专利 201210390823.0 2012年10月16日 一种制备高稳定性的非对称二甲基精氨酸水解酶的方法 发明专利 201210516495.4 2012年12月04日 一种非对称二甲基精氨酸水解酶冻干粉针剂及制备方法 发明专利 201210516466.8 2012年12月04日 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 162,953,350.27 227,279,485.14 -28.3% 经营活动现金流出小计 173,460,429.25 178,489,793.37 -2.82% 经营活动产生的现金流量净额 -10,507,078.98 48,789,691.77 -121.54% 投资活动现金流入小计 225,000.00 225,000.00 0% 投资活动现金流出小计 47,445,093.42 38,316,921.76 23.82% 投资活动产生的现金流量净额 -47,220,093.42 -38,091,921.76 -23.96% 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 116,000,000.00 29.31% 筹资活动现金流出小计 207,378,109.63 146,924,672.25 41.15% 筹资活动产生的现金流量净额 -57,378,109.63 -30,924,672.25 -85.54% 现金及现金等价物净增加额 -115,106,291.18 -20,232,238.33 -468.93% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少121.54%，主要系报告期内销售商品收到的现金减少所致。 （2）报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少85.54%，主要系报告期内银行借款到期归还所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药 315,819,297.31 247,770,845.93 21.55% -24.85% -14.6% -9.42% 分产品 抗生素类制剂 221,036,061.54 170,106,037.12 23.04% -27.29% -25.04% -2.31% 非抗生素类制剂 73,818,072.68 51,999,839.64 29.56% -30.72% 2.98% -23.05% 原料药 19,522,306.23 25,095,583.69 -28.55% 100.86% 97.73% 2.03% 诊断试剂 1,442,856.86 569,385.48 60.54% 分地区 境内 304,744,850.06 232,675,297.43 23.65% -25.86% -16.8% -8.31% 境外 11,074,447.25 15,095,548.50 -36.31% 20.03% 44.32% -22.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 264,045,598.81 32.28% 367,191,889.99 42.12% -9.84% 应收账款 96,349,846.90 11.78% 85,012,052.83 9.75% 2.03% 存货 101,699,338.75 12.43% 84,565,562.26 9.7% 2.73% 长期股权投资 1,663,100.00 0.2% 1,663,100.00 0.19% 0.01% 固定资产 253,243,539.95 30.96% 175,774,535.43 20.16% 10.8% 在建工程 10,673,278.78 1.3% 74,331,443.90 8.53% -7.23% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 重大变动说 明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 20,000,000.00 2.44% 58,000,000.00 6.65% -4.21% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 2,199,456.00 1,535,608.98 2,996,758.80 金融资产小计 2,199,456.00 1,535,608.98 2,996,758.80 上述合计 2,199,456.00 1,535,608.98 2,996,758.80 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、公司拥有完整的制药业务产业链，已初步形成化学医药中间体、化学原料药和化学制剂一体化的产业链，产品大类 包括抗感染、抗病毒、消化系统、心脑血管药物和生化诊断试剂等，产品品种丰富，有利于分散单一产品导致的经营风险。 2、公司募投项目之新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线已于2012年11月顺利取得2010版GMP认证证书，属于国内较早 通过冻干剂型新版GMP认证的厂家之一，通过此次新版GMP的认证，将提升公司冻干产品市场竞争力，有助于公司打造冻 干产品制造领先品牌。 3、公司拥有省级企业技术中心和企业博士后科研工作站，并和国内部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关 系，通过自主研发和联合开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研能力。此外，较强的科研队伍和强大的 专家库支持，一流的综合性研发平台，使公司具备获得有效的资源并持续研究与开发的能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 19,130,000.00 15,000,000.00 27.53% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比 例（%） 浙江泰司特生物技术有限公司 许可经营项目：生产、销售：第二、三类6840体外诊断 试剂（有效期至2015年08月03日止）。一般经营项目： 生物产品研发、生物技术咨询；货物进出口（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 100% 绍兴科锐捷生物科技有限公司 许可经营项目：无 ；一般经营项目：研发：实验试剂、 生物试剂、诊断试剂及技术服务咨询。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 浙江震元 股份有限 公司 其他 1,190,160.00 229,110 0.18% 229,110 0.14% 2,996,758.80 0.00 可供出售 金融资产 原法人持 股 浙江绍兴 瑞丰农村 商业银行 股份有限 公司 商业银行 1,575,000.00 2,250,000 0.25% 2,475,000 0.25% 1,575,000.00 225,000.00 长期股权 投资 发起人持 股 绍兴滨海 其他 88,100.00 88,100 0.17% 88,100 0.17% 88,100.00 0.00 长期股权 发起人持 担保股份 有限公司 投资 股 合计 2,853,260.00 2,567,210 -- 2,792,210 -- 4,659,858.80 225,000.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 44,770.64 报告期投入募集资金总额 13,011.4 已累计投入募集资金总额 25,787.74 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发质检中心新建工 程 否 3,233 3,233 760.34 3,031.4 93.76% 2012年09 月30日 0 不适用 否 新建年产胶囊4.3亿粒 生产线项目 否 3,801 3,801 11.36 2,431.65 63.97% 2011年03 月31日 -254.69 否 否 新建年产冻干粉针剂 5,800万支生产线项目 是 7,129 8,858 780.03 7,238.95 81.72% 2012年12 月31日 0 不适用 否 新建年产粉针剂8,500 万支生产线项目 是 4,756 5,286 488.57 488.57 9.24% 2013年12 月31日 0 不适用 否 扩建年产片剂3.3亿片 生产线项目 否 2,592 2,592 416.79 1,447.79 55.86% 2012年06 月30日 -50.82 否 否 扩建年产头孢类胶囊 6.2亿粒生产线项目 否 2,085 2,085 0 0 0% 2012年12 月31日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 23,596 25,855 2,457.09 14,638.36 -- -- -305.51 -- -- 超募资金投向 补充新建年产冻干粉 针剂5,800万支生产线 是 1,729 0 0 0 0% 2012年12 月31日 0 不适用 否 项目资金 补充新建年产粉针剂 8,500万支生产线项目 资金 是 530 0 0 0 0% 2013年12 月31日 0 不适用 否 设立全资子公司--绍兴 科锐捷生物科技有限 公司，并实施"绍兴科 锐捷生化诊断试剂研 发及产业化项目" 否 1,500 1,500 554.31 1,149.38 76.63% 2012年12 月31日 0 不适用 否 补充流动资金（如有） -- 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 13,759.00 11,500.00 10,554.31 11,149.38 -- -- 0 -- -- 合计 -- 37,355.00 37,355.00 13,011.40 25,787.74 -- -- -305.51 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （一）“新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目”未达到预期收益的原因 受“铬超标胶囊事件”影响，一方面，胶囊剂产品整体市场需求呈现下降，另一方面，因公司实施 主动召回，召回的胶囊剂产品经检验合格后的再发货给公司正常销售带来影响，导致公司当期销售 收入下降，相应的成本费用增加。 （二）“扩建年产片剂3.3亿片生产线项目” 未达到预期收益的原因 由于新增产能释放和消化需要一个过程，本年度实现的效益-50.82万元。 （三）“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目”未达到计划进度的原因 该项目已于2012年10月开始建设。经与原设计单位浙江医药工业设计院沟通，公司根据2010版 GMP对原“新建年产粉针剂8,500万支生产线项目”的设计标准进行提高，包括生产区域的重新设 计、设备重新选型等。经测算，调整后增加总投资530万元，调整后项目总投资为5,286万元，其 中原募投项目资金4,756万元，使用超募资金530万元。由于该项目需根据2010版GMP的要求进 行系统调试和确认，延长GMP认证时间，故项目建设期由原来的一年延长为十五个月。项目已于 2012年10月开始建设，预计2013年12月竣工。该事项已经公司2012年第一次临时股东大会审 议通过。 （四）“扩建年产头孢类胶囊6.2亿粒生产线项目”未达到计划进度的原因 截至2012年12月31日，该项目尚未开工。项目未按计划开工的原因是，该项目原计划在现有厂 房内建设，但因公司现有厂房存量不足，为保证募投项目顺利建成，公司目前正积极向绍兴县政府 申请，拟在其规划园区内购置工业用地，以扩大厂区规模。公司将在厂区扩充完成后，及时进行该 项目的建设，以确保募集资金的合理使用。目前，该土地购置事项存在一定的不确定性，公司将根 据土地购置和项目建设的后续进展情况及时履行信息披露义务。该事项已经公司第四届董事会第六 次会议审议通过。 （五）“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”未达计划进度的原因 截至2012年12月31日，绍兴科锐捷生物科技有限公司正在进行系统调试及验证，准备质量体系 认证及生产批件申报，公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 适用 及使用进展情况 本公司超募资金总额共计211,746,350.00 元。 1、经本公司二〇一〇年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以超募资金1,729万元补充“新 建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”资金缺口。 2、经本公司2010年度股东大会审议通过，同意公司以超募资金1,500万元设立全资子公司——绍 兴科锐捷生物科技有限公司，并实施“绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目”。 3、经本公司2012年第一次临时股东大会会审议通过，同意公司以超募资金530万元补充“新建年 产粉针剂8,500万支生产线项目”资金缺口。 4、经本公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资 金，总金额为人民币10,000万元。 截至2012年12月31日，其余超募资金存放于募集资金专户。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，经与原设计单位浙江医药工业设计院沟通，公司 根据2010版GMP对原新建年产粉针剂8,500万支生产线项目的设计标准进行提高，包括生产区域 的重新设计、设备重新选型等。经测算，调整后增加总投资530万元，调整后项目总投资为5,286 万元，其中原募投项目资金4,756万元，使用超募资金530万元。由于该项目需根据2010版GMP 的要求进行系统调试和确认，延长GMP认证时间，故项目建设期由原来的一年延长为十五个月。 项目于2012年10月开始建设，将于2013年12月竣工。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司用募集资金置换先期已累计投入的资金共计 2,819.80万元，其中“研发质检中心新建工程”置换920.74万元，“新建年产胶囊4.3亿粒生产线 项目”置换1,138.87 万元，“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”置换760.19万元。天健 会计师事务所有限公司对该事项出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》(天健审〔2010〕3015号)。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金暂时补充流动资金，金额4,000.00 万元，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，即自2011年12月15日起至2012年6月14日 止。到期后，相关募集资金将归还至募集资金专户。2012年6月7日，公司已将上述资金全部归 还至公司募集资金专户。 2、经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，金 额4,000.00万元，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，即自2012年7月25日起至2013年 1月24日止。到期后，相关募集资金将归还至募集金专户。2012年10月24日，公司提前将上述 资金全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、截至2012年12月31日，“新建年产胶囊4.3亿粒生产线项目”结余资金1,414.02万元，出现 结余的主要原因系：1）公司在投产过程中，使用收到的银行承兑汇票支付款项，原计划预留的铺 底流动资金未使用；2）尚有少量合同尾款需支付；3）累计取得利息收入44.84万元。 2、截至2012年12月31日，“扩建年产片剂3.3亿片生产线项目”结余资金1,225.68万元，出现 结余的主要原因系：1）公司在投产过程中，使用收到银行承兑汇票支付款项，原计划预留的铺底 流动资金未使用；2）尚有少量合同尾款需支付；3）累计取得利息收入81.60万元。 尚未使用的募集资金 用途及去向 均已签订监管协议，存放于各募集资金项目专户，并按募集资金使用计划实施。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)=( 2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 新建年产冻干粉 针剂5,800万支生 产线项目（含超募 资金1,729万元） 新建年产冻干粉 针剂5,800万支生 产线项目 8,858 780.03 7,238.95 81.72% 2012年12 月31日 0 不适用 否 新建年产粉针剂 8,500万支生产线 项目（含超募资金 530万元） 新建年产粉针剂 8,500万支生产线 项目 5,286 488.57 488.57 9.24% 2013年12 月31日 0 不适用 否 合计 -- 14,144 1,268.6 7,727.52 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体 项目) 项目名称：新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目 变更原因：随着新版GMP规范正式实施后，对无菌产品的厂房、公用系 统、工艺布局的设计及设备选型提出了新的要求。公司募集资金投资项目 “新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”所采用的设计方案，以1998 版GMP作为标准，与新版GMP规范要求存在较大差异。如按照原设计方 案继续建设，则在新版GMP规范实施后，该生产线还需要根据新版GMP 之规定进行技术改造，且改造难度非常之大。届时，不仅将延缓募集资金 投资项目建设进度，更将导致募集资金的浪费。因此在与有关专家充分沟 通后，将“新建年产冻干粉针剂5,800万支生产线项目”的设计方案按照 欧盟标准及新版GMP征求意见稿进行及时调整，包括生产区域的重新设 计、公用系统的升级、设备重新选型等。并将投资额由7,129万元调整为 8,858万元，超过的1,729万元由超募资金补充。 决策程序及披露情况：经公司第三届董事会第二十六次会议及二〇一〇年 第三次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超额募集资金补充募集资 金投资项目资金缺口的议案》。相关决议公告于2010年12月07日和2010 年12月23日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 项目名称：新建年产粉针剂8,500万支生产线项目 变更原因：经与原设计单位浙江医药工业设计院沟通，公司根据2010版 GMP对原新建年产粉针剂8,500万支生产线项目的设计标准进行提高，包 括生产区域的重新设计、设备重新选型等。经测算，调整后增加总投资530 万元，调整后项目总投资为5,286万元，其中原募投项目资金4,756万元， 使用超募资金530万元。由于该项目需根据2010版GMP的要求进行系统 调试和确认，延长GMP认证时间，故项目建设期由原来的一年延长为十五 个月。项目于2012年10月开始建设，将于2013年12月竣工。 决策程序及披露情况：经公司第四届董事会第十一次会议及2012年第一 次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资额度及使用超募资金 补充募投项目资金缺口的议案》。相关决议公告于2012年07月26日和 2012年08月11日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 项目) “新建年产粉针剂8,500万支生产线项目” 未达到计划进度的原因 该项目已于2012年10月开始建设。经与原设计单位浙江医药工业设计院 沟通，公司根据2010版GMP对原“新建年产粉针剂8,500万支生产线项 目”的设计标准进行提高，包括生产区域的重新设计、设备重新选型等。 经测算，调整后增加总投资530万元，调整后项目总投资为5,286万元， 其中原募投项目资金4,756万元，使用超募资金530万元。由于该项目需 根据2010版GMP的要求进行系统调试和确认，延长GMP认证时间，故项 目建设期由原来的一年延长为十五个月。项目于2012年10月开始建设， 将于2013年12月竣工。该事项已经公司2012年第一次临时股东大会审 议通过。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润(元) 净利润 （元） 绍兴科 锐捷生 物科技 有限公 司 子公司 诊断试 剂 研发：实验试剂、生物 试剂、诊断试剂及技术 服务咨询；销售：第一 类医疗器械。 10,000,000.00元 13,917,520.35 11,452,123.07 8,547.01 -2,822,374.84 -2,822,383.39 浙江泰 司特生 物技术 有限公 司 子公司 诊断试 剂 许可经营项目：生产、 销售：第二、三类6840 体外诊断试剂（有效期 至2015年08月03日 止）。一般经营项目： 生物产品研发、生物技 术咨询；货物进出口 5,000,000.00元 3,671,654.39 3,311,316.04 1,436,104.72 269,945.09 267,696.30 （上述经营范围不含 国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的 项目）。 主要子公司、参股公司情况说明 绍兴科锐捷生物科技有限公司（以下简称“科锐捷”）为公司全资子公司，注册资本人民币1,000万元，经营范围为：研 发：实验试剂、生物试剂、诊断试剂及技术服务咨询；销售：第一类医疗器械。 截至2012年12月31日，科锐捷总资产13,917,520.35元，净资产为11,452,123.07元；本报告期内科锐捷实现营业收入8,547.01 元，营业利润-2,822,374.84元，净利润-2,822,383.39元。 浙江泰司特生物技术有限公司（以下简称“泰司特”）为公司全资子公司，注册资本人民币500万元，经营范围为：许可 经营项目：生产、销售：第二、三类6840体外诊断试剂（有效期至2015年08月03日止）。一般经营项目：生物产品研发、生 物技术咨询；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 截至2012年12月31日，泰司特总资产3,671,654.39元，净资产为3,311,316.04元；营业收入1,436,104.72元，营业利润 269,945.09元，净利润267,696.30元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 浙江泰司特生物技术 有限公司 加快公司诊断业务的拓展步伐，优化产 业结构，提升公司竞争力，使股东价值 最大化。 收购取得 通过此次并购，公司将拥有68项生化诊断 试剂产品注册证书，相应的产品品种齐全， 涵盖肝功、肾功、血脂、心肌酶、胰腺、 特殊蛋白等九大系列，能够满足终端用户 的各种生化检测需求。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局及未来发展趋势 根据中国社会科学院经济研究所、社会科学文献出版社在北京联合发布医药蓝皮书——《中国药品市场报告(2012)》 披露，2012年中国药品市场规模达到9261亿元，预测2013年中国药品市场的总规模将突破1万亿元，预期到2020年达到2.3万 亿元。中国经济的发展及人口老龄化带来药品潜在需求增加。中国药品市场呈现出高速扩容、市场竞争激烈、行业集中度低、 受政策的影响很大的特点。人口老龄化带来的药品潜在需求增加，经济发展带来的社会保障水平的提升，是药品市场扩张的 源泉。国内制药企业随着药品需求同步扩张。外资企业在中国药品市场上扮演着重要角色，尤其是在高端的三级医院药品市 场中占据瞩目的市场份额。 国务院2012年12月颁布了《关于印发生物产业发展规划的通知》，确定重点领域和主要任务为：全面提升生物医药企业 的创新能力和产品质量管理能力，加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，增强区域支撑配套 能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。2013-2015年，生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推动一批 拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。 2013年2月10日，国务院办公厅网站发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》(以下 简称为“《意见》”)，就巩固完善基本药物制度和基层运行机制提出了要求，《意见》的出台有助于基本药物制度进一步 在基层落地，招标采购的新风向也将进一步刺激基本药物质量的提升以及行业的转型升级。 2013年影响医药行业的重要因素有：国家基本药物目录（2012年版），非基药招标重启，仿制药质量一致性评价，新版 GMP改造，县级公立医院目录招标等。“双信封”制仍将是未来一段时间内基药招标的规则，在基层的医改主线不断强化，（未完）  |