[年报]金瑞矿业：2012年年度报告
青海金瑞矿业发展股份有限公司 600714 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 徐勇 公务原因 李军颜 二、 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 三、 公司负责人（法定代表人）程国勋、主管会计工作负责人（总会计师）任小坤及会计 机构负责人（会计主管人员）李洪保声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2012年度共实现净利润11,575,998.23 元，母公司实现净利润 -33,165,247.95 元，加上年初母公司未分配利润 -94,960,575.44 元， 本年度母公司未分配利润为 -128,125,823.39 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，公司本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。该预案尚须公司2012年度股东 大会批准。 五、 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公 司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 36 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 42 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 44 第十一节 备查文件目录.............................................................................................................129 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、金瑞矿业 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙） 青投集团、省投资公司 指 公司控股股东青海省投资集团有 限公司 西海煤炭 指 公司全资子公司青海省西海煤炭 开发有限责任公司 桥头铝电 指 公司控股股东之控股子公司青海 桥头铝电股份有限公司 金星矿业 指 公司第二大股东青海省金星矿业 有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司 公司的中文名称简称 金瑞矿业 公司的外文名称 Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd 公司的法定代表人 程国勋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军颜 任素彩 联系地址 青海省西宁市新宁路36号 青海省西宁市新宁路36号 电话 0971-6321867 0971-6321653 传真 0971-6330915 0971-6330915 电子信箱 ljyjrky@163.com rensucai@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 青海省西宁市朝阳西路112号 公司注册地址的邮政编码 810028 公司办公地址 青海省西宁市新宁路36号 公司办公地址的邮政编码 810008 电子信箱 scgfxx@public.xn.qh.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 金瑞矿业 600714 山川股份、山川矿 业、*ST 金瑞、ST 金瑞 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年6月公司在上交所上市，主营业务为铁合金产品的生产与销售；2003 年,公司与青海 大风山锶业科技有限公司进行了重大资产置换，主营业务变更为碳酸锶产品的生产与销售；2009 年，公司实施了重大资产重组，主营业务新增了煤炭的生产与销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 本公司成立于1996年5月，前身为青海山川铁合金股份有限公司。1996年6月在上交所挂 牌上市，控股股东为青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（简称“山川集团”）,其持股51.22％； 2001年，山川集团将其持有的公司股权转让给青海省投资公司持有，青海省投资公司成为公司 第一大股东，其持股36.80％；2004年7月，青投集团以协议转让方式将其持有的公司股份转 让给全资子公司金星矿业，金星矿业成为公司第一大股东，持股比例为36.80％，实际控制人仍 为青投集团；2009年，公司实施重大资产重组后，青投集团直接持有公司44.79％的股权，通 过金星矿业间接持有公司15.34％的股权，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 西宁市胜利路10号 签字会计师姓名 仲成贵 白惠良 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 512,741,283.13 421,914,820.31 21.53 377,930,090.08 归属于上市公司股东的净利 润 11,575,998.23 31,177,974.61 -62.87 34,809,599.50 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 9,954,640.52 20,247,389.83 -50.83 24,858,248.08 经营活动产生的现金流量净 额 64,328,036.51 62,385,852.46 3.11 154,271,286.09 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 430,959,973.52 394,618,455.16 9.21 363,499,696.16 总资产 1,319,698,406.53 1,083,265,495.81 21.83 998,581,047.73 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.04 0.11 -63.64 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.04 0.11 -63.64 0.13 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.036 0.074 -51.35 0.09 加权平均净资产收益率（%） 2.83 8.08 减少5.25个百 分点 10.02 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.44 5.24 减少2.80个百 分点 7.15 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 损益 -641,336.95 处置固定资产的 净损益。 312,043.40 80,231.68 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 2,929,462.60 主要为矿产资源 保护项目补助资 金90万元，煤矿 安全改造项目资 金202.9万元。 7,573,462.60 14,245,462.60 定量持续享受的 政府补助除外 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -298,153.00 主要为捐赠30.2 万元和罚没收支。 4,716,114.43 -2,570,225.90 所得税影响额 -368,614.94 -1,671,035.65 -1,804,116.96 合计 1,621,357.71 10,930,584.78 9,951,351.42 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期，公司的主营业务为煤炭的开采、生产与销售及碳酸锶的生产与销售。 2012年，公司董事会按照年初制定的经营目标任务，积极应对宏观经济和煤炭市场波动带来 的不利影响，强化生产组织和安全管理，加强在建工程项目建设施工管理，落实各项节能降耗 措施，严格控制各项非生产性费用支出，全面实施内部控制体系规范建设，确保了公司生产经 营的平稳运行。本报告期，公司实现营业收入51,274万元，同比增长21.53%，营业利润2479.64 万元，同比减少32.79%，净利润1157.60万元，同比减少62.87%。 煤炭业务经营情况：公司继续加强原煤生产组织和安全管理工作，加大环境综合治理，实现 了原煤产销量一定幅度的提升。报告期，公司生产原煤236万吨，销售原煤224万元，均超额 完成了年度计划，本年度实现营业收入4.99亿元，同比增长31.55%。但由于受安全生产费用提 高、人工成本上升以及原材料价格上涨等因素的影响，报告期实现营业利润6299万元，同比减 少21.43%；净利润4764万元，同比减少23.9%。 碳酸锶业务生产经营情况：报告期，公司生产碳酸锶2331吨，销售2667吨，实现营业收入 1365万元，亏损3316.52万元。鉴于公司碳酸锶业务受生产工艺落后、原材料天青石品位较低、 市场价格不稳定、生产成本过高以及时断时续生产等因素的影响，一直未能达产，已连续多年 亏损，公司2012年8月决定停止生产。2012年12月11日，公司与控股股东青投集团签署了 《资产出售协议》，将公司化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给青投集团。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 512,741,283.13 421,914,820.31 21.53 营业成本 359,365,905.43 269,180,972.59 33.50 销售费用 15,831,633.86 13,819,687.78 14.56 管理费用 72,161,458.05 58,200,122.92 23.99 财务费用 23,525,858.40 18,616,653.32 26.37 经营活动产生的现金流量净额 64,328,036.51 62,385,852.46 3.11 投资活动产生的现金流量净额 -688,004.68 -25,570,415.25 97.31 筹资活动产生的现金流量净额 47,751,590.32 -2,249,669.14 2,222.61 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，公司实现营业收入512,741,283.13元，较上年增长了21.53%，主要原因是公司加 大生产力度，使原煤的产量和销量较上年同期都有所增加。原煤产量增加的原因：一是在项目 建设和掘进过程中产生的工程煤；二是环境综合治理过程中回收的原煤。同时，公司加大销售 力度，原煤销量有一定幅度的增长，使得营业收入较上年同期有所增长。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 (3) 主要销售客户的情况 报告期销售收入前五名客户销售总额为408,467,972.04元，占本年营业收入的79.67%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 煤炭行业 原材料 9,905,095.32 2.75 11,280,590.34 4.82 -12.19 人工工资 20,323,710.98 5.65 13,599,587.33 5.81 49.44 能源动力 5,298,796.55 1.47 4,200,709.56 1.79 26.14 折旧 29,078,282.96 8.08 32,133,939.11 13.72 -9.51 劳务费用 219,722,581.98 61.05 148,545,239.11 63.43 47.92 其他费用 75,584,070.71 21.00 24,418,331.67 10.43 209.54 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 煤炭 原材料 9,905,095.32 2.75 11,280,590.34 4.82 -12.19 人工工资 20,323,710.98 5.65 13,599,587.33 5.81 49.44 能源动力 5,298,796.55 1.47 3,599,587.33 1.79 26.14 折旧 29,078,282.96 8.08 32,133,939.11 13.72 -9.51 劳务费用 219,722,581.98 61.05 148,545,239.11 63.43 47.92 其他费用 75,584,070.71 21.00 24,418,331.67 10.43 209.54 人工工资：人工工资较上年增长49.44%的原因：主要是本年人均工资上涨且生产工人增加，导 致人工工资较上期增加。 劳务费用：劳务费用较上年增长47.92%的原因：主要是产量增加使劳务费用增加。 其他费用：其他费用较上年增长209.54%的原因：主要是产量增加使安全生产费用提高。 (2) 主要供应商情况 报告期公司前5名供应商采购额为46,288,652.85元，占年度采购总额的比例为 60.05%。 4、 费用 科目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比例（%） 销售费用 15,831,633.86 13,819,687.78 14.56 管理费用 72,161,458.05 58,200,122.92 23.99 财务费用 23,525,858.40 18,616,653.32 26.37 所得税费用 15,210,327.28 18,319,156.65 -16.97 5、 现金流 现金流量表项目 本期数(元) 上年同期数(元) 变动比例（%） 经营活动产生的现金流 量净额 64,328,036.51 62,385,852.46 3.11 其中：收到其他与经营 活动有关的现金 22,341,491.98 12,009,052.27 86.04 支付其他与经营 活动有关的现金 24,937.010.69 24,431,543.24 2.07 投资活动产生的现金流 量净额 -688,004.68 -25,570,415.25 97.31 其中：处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 43,981,140.00 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 44,669,144.68 25,570,415.25 74.69 筹资活动产生的现金流 量净额 47,751,590.32 -2,249,669.14 2222.61 其中：借款收到的现金 112,350,000.00 178,650,000.00 -37.11 发行债券收到的 现金 146,020,000.00 偿还债务支付的 现金 178,800,000.00 149,600,000.00 19.52 分配股利、利润 或偿付利息支付的现金 31,818,409.68 30,199,669.14 5.36 （1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长86.04%，主要原因是本期收到财政补助 资金。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长97.31%，主要原因是本期处置化工分公司 碳酸锶业务相关资产收到的现金43,981,140.00元。 (3)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长74.69%，主要为本期 全资子公司西海煤炭先锋井扩建工程增加50,939,977.16元，棚户区改造工程增加 12,018,383.05元，柴达尔矿运输大巷工程增加4,096,625.00元所致。 (4)筹资活动产生的现金流量净额2222.61%，主要为本期公司发行1.5亿元公司债券所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 煤炭行业 498,805,768.85 343,770,121.32 31.08 31.55 47.28 增加7.36 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减 减(%) 减(%) （%） 煤炭 498,805,768.85 343,770,121.32 31.08 31.55 47.28 增加7.36 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 青海省 512,188,681.68 21.77 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 165,173,903.29 12.52 56,782,281.14 5.24 190.89 应收票据 143,162,134.00 10.85 20,574,842.96 1.90 595.81 应收账款 10,345,578.24 0.78 15,270,844.45 1.41 -32.25 预付款项 19,376,701.58 1.47 43,705,922.91 4.03 -55.67 其他应收款 10,132,841.43 0.77 32,973,936.66 3.04 -69.27 存货 84,506,246.51 6.40 62,300,733.44 5.75 35.64 在建工程 176,944,581.96 13.41 109,889,596.75 10.14 61.02 递延所得税 资产 25,161,859.04 1.91 12,985,787.32 1.20 93.76 应付账款 73,054,028.73 5.54 53,236,765.54 4.91 37.22 预收账款 28,804,481.49 2.18 21,543,119.08 1.99 33.71 应付利息 4,376,860.60 0.33 358,416.00 0.03 1,121.17 其他应付款 151,199,964.44 11.46 77,887,514.51 7.19 94.13 一年内到期 的非流动负 债 60,000,000.00 4.55 118,000,000.00 10.89 -49.15 应付债券 146,141,782.60 11.07 其他非流动 负债 52,066,089.05 3.95 34,915,551.65 3.22 49.12 专项储备 25,750,873.82 1.95 985,353.69 0.09 2,513.36 货币资金：货币资金期末较期初增长190.89%，主要为收回货款、收到省投资公司预付的化工 分公司资产处置款增加所致。 应收票据：应收票据期末较期初增长595.81%，原因是收到以银行承兑汇票结算的货款增加所 致。 应收账款：应收账款期末较期初下降32.25%，原因是清欠和回收了以前年度的货款所致。 预付款项：预付款项期末较期初下降55.67%，主要为预付的材料款及工程款下降所致。 其他应收款：其他应收款期末较期初下降69.27%，主要是各采煤队暂借的周转金下降所致。 存货：存货期末较期初增长35.64%，主要是本公司原煤库存增加所致。 在建工程：在建工程期末较期初增长61.02%，主要为本期先锋井扩建工程增加50,939,977.16元， 棚户区改造工程增加12,018,383.05元，柴达尔矿运输大巷工程增加4,096,625.00元所致。 递延所得税资产：递延所得税资产期末较期初增长93.76%，主要为本期可抵扣暂时性差异增加 导致递延所得税资产增加。 应付账款：应付账款期末较期初增长37.22%，主要是本期应付材料款、工程款增加所致。 预收账款：预收账款期末较期初增长33.71%，主要是本期预收的未结算煤款增加所致。 应付利息：应付利息期末较期初增长1,121.17%，主要是应付债券利息增加所致。 其他应付款：其他应付款期末较期初增长94.13%，主要为应付各采煤队综合治理费、省投资公 司往来款增加所致。 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末较期初下降49.15%，主要为一年内到 期的银行借款较年初下降所致。 其他非流动负债：其他非流动负债期末较期初增长49.12%，主要为本年度收到的政府补助资金 较年初增加所致。 专项储备：专项储备期末较期初增长2513.36%，主要为本年度安全生产费计提标准大幅增加所 致。 (四) 核心竞争力分析 公司经过多年的发展，核心竞争力明显增强，已具有较强的抗经营风险能力；通过不断进行 煤矿的技术升级改造，公司拥有的二个矿井都达到了二级安全质量标准化的要求；井下采煤液 压悬移支架的推广应用和井下先进的安全监控系统的运行使采煤的生产效率和安全保障都有所 提升；公司拥有原煤装卸的独立站台和专用线，具备较为完整的产品运输和销售渠道，运输成 本相对较低；公司经过多年的积累拥有了一大批懂技术、懂管理的优秀团队；公司治理规范， 内部控制运行有效。以上这些优势，为公司的可持续发展奠定了基础。 同时，公司在出售化工分公司碳酸锶业务不良资产后，还拥有锶矿采矿权，公司将采取有效 措施尽快将资源优势转化为经济优势，提升公司核心竞争力。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2012 公司债 1.5 1.5 1.5 0 合计 / 1.5 1.5 1.5 0 / 截止2012年12月31日，公司募集资金已经按照规定将2060万元用于归还银行贷款，其余 用于补充公司流动资金。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位名称：青海省西海煤炭开发有限责任公司 法定代表人：祁瑞清 注册资本：人民币20022.45万元； 注册地址：海北州西海镇 成立日期：2003年5月15日 经营范围：海塔尔煤矿开采、生产、销售（许可证有限期至2015年3月21日）；柴达尔矿煤 矿（许可证有限期至2014年3月1日）；汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司 经营，有效期至2014年9月19日）。 西海煤炭目前拥有海塔尔、柴达尔两个生产矿井和一个在建的先锋井，年设计生产能力195 万吨。 本报告期，西海煤炭按照年度经营计划认真组织生产，加大环境综合治理力度，进一步加强 安全管理工作，全年共生产和回收原煤236万吨，销售224万吨。截止2012年12月31日，西 海煤炭总资产为100,517.39万元，净资产35,980.19万元，2012年度实现营业收入4.99亿元， 较上年同期增长31.62%，营业利润6299.03万元，较上年同期减少21.43%，实现净利润4764.12 万元，较上年同期减少23.90%。 本报告期，公司97%以上的营业收入来自于全资子公司西海煤炭，其对公司2012年度的生产 经营业绩产生了重要影响。 4、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 柴达尔矿先锋 井 272,193,800.00 63.61% 50,939,977.16 149,239,648.03 项目在建 柴达尔矿 3570水平东 西运输大巷工 程 22,000,000.00 39.52% 4,096,625.00 8,694,583.88 项目在建 热水地区棚户 区改造工程 37,598,000.00 53.10% 12,018,383.05 18,943,830.05 项目在建 合计 331,791,800.00 / 67,054,985.21 176,878,061.96 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 根据国家发展和改革委员会颁布的《煤炭工业发展"十二五"规划》，煤炭是我国的主体能源， 在一次能源结构中占70％左右，在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变，但 也面临着各种挑战和不确定因素： 一是受国际国内经济环境复杂多变的影响，国内煤炭产能继续集中释放，使煤炭需求量有所 下降，以及低迷的全球经济造成国际煤价下滑，导致进口煤炭继续冲击国内煤炭市场；二是随 着青海生态资源保护和环境治理力度的不断加大，对煤炭粗放增长带来的资源和环保压力将越 来越大；三是青海黄河水资源丰富，水力发电的占比将逐年增大，影响火力发电的规模，火电 的产能不能得到全部释放，将制约下游产业对煤炭的需求，预计2013年青海煤炭市场价格上升 空间不大。 (二) 公司发展战略 "十二五"期间，公司将积极争取在青海煤炭资源的整合中发挥积极的作用，并对现有的资源 进行补充勘探，提高资源的储量和产量，提升公司综合实力，推动公司快速发展；持续加大对 公司安全生产方面的投入，保证公司安全生产的长效机制。同时，加快技术创新，不断引进、 改进生产工艺，提高井采产量，并加大在建项目的建设力度，争取早日投产。 (三) 经营计划 2013年，公司计划生产原煤170万吨，销售原煤170万吨，预计实现销售收入4.19亿元，实 现利润总额3010万元；计划完成项目投资4674万元，完成更新改造投资1113.57万元。为实 现以上目标，公司将重点做好以下几方面工作： 1、抓好安全生产工作。 认真实施年度安措计划，狠抓现场管理及"一通三防"管理，提升安 全管控水平，并加强环境、素质、责任建设； 2、强化基础管理，做好成本控制工作。加强全面预算管理，采取有效措施内部挖潜，强化成 本费用控制，严格控制各项非生产性支出，增收节支； 3、强化产销衔接，合理分解和安排好生产与销售、项目建设、更新改造工作，确保全年原煤 收入目标的完成； 4、提高内部控制管理水平，进一步规范公司运作。按照五部委《企业内部控制基本规范》及 《企业内部控制应用指引》要求，认真落实执行公司制定的各项内控制度及流程，提高内部控 制能力和水平。严格按照《证券法》、《公司法》和监管部门的规定和要求，不断完善公司法人 治理结构，切实做好信息披露工作，加强投资者关系管理，确保公司规范运作； 5、加强人才培养，为公司持续发展奠定基础。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，公司将结合实际合理安排生产经营和项目建设资金，通过自有资金、银行融资、争 取政府财政支持等多种方式解决资金需求问题。 (五) 可能面对的风险 1、安全生产风险 作为一家煤炭生产企业，随着矿井开采深度的增加，公司矿井存在的主要安全隐患有顶板、 瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，面临的不安全因素及风险较大，如果发生重大安全事故， 将影响公司的生产经营，造成公司一定时期内的经济效益下滑。对策：公司将以更高的标准、 严细的管理和得力措施，抓好安全生产，落实安全责任，继续加大安全方面的投入，对矿井的 安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完 善，提高矿井抗灾能力和安全水平。同时，强化安全培训和绩效考核力度，保证安全措施落实 到位。 2、产业政策风险 矿山行业是国家重点调控行业，由于涉及到资源、环保和安全等问题，政府部门对行业的监 管非常严格，出台的相关行业政策对公司产业的发展将有直接影响，在促进煤炭行业可持续发 展的同时或将增加公司生产成本。 对策：公司将积极研究国家宏观经济政策，密切跟踪下游行 业走势，优化煤炭销售，在巩固长期战略合作用户的基础上，积极寻求新的销售渠道，增强市 场应变能力。 3、成本上升风险 随着开采规模的扩大和采深的增加、居民消费价格指数的提高、大宗物资采购价格的上涨以 及政策性税费的征缴，公司的生产成本呈上涨趋势，直接影响公司的收益水平。 对策：加强节 能降耗，盘活存量资产，提高现有资产利用率和周转率；加大关键环节成本控制力度，实施全 员全过程成本管理。同时，严控人工成本，减少材料消耗，压缩非生产性开支，充分挖掘内部 潜力，逐步形成成本领先优势。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、2012年8月10日召开的公司董事会六届三次（临时）会议及2012年8月27日召开的2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，在《公司章程》中具 体明确了现金分红的决策程序和机制等事项，确定公司现金分红政策如下： ㈠ 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 ㈡ 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重 大投资计划或现金支出事项。 ㈢ 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。 ㈣ 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。 ㈤ 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润 一次。 ㈥ 股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本 规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 ㈦ 可分配利润：公司按本章程第一百七十六条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过 公司累计可供分配利润的范围。 ㈧ 现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的， 董事会应当向股东大会作特别说明。 ㈨ 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： ㈠ 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； ㈡ 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； ㈢ 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规 定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上海证券交易 所《上市公司现金分红指引（征求意见稿）》的有关精神，公司制定了《青海金瑞矿业发展股份 有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，已经公司董事会六届三次（临时）会议、 2012年第二次临时股东大会审议通过。 3、报告期公司未进行现金分红。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 11,575,998.23 100 2011年 31,177,974.61 100 2010年 34,809,599.50 100 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年12月11日召开的公司六届六次董事 会及2012年12月27日召开的公司2012年第三 次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东出 售化工分公司资产暨关联交易的议案》，为解决公 司化工分公司碳酸锶业务一直未能正常生产，连 续多年亏损的状态，公司与控股股东青投集团签 署了《资产出售协议》，将化工分公司碳酸锶业务 相关资产出售给青投集团，交易标的14,660.38 万元。公司独立董事予以事前认可并发表了同意 的独立意见，青海省国资委批准了该项交易。 截止目前，公司已收到青投集团支付的 43,981,140.00元价款，资产出售的交接手续尚未 办理。 详见公司于2012年12月12日、22日、28日在 上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn） 及《上海证券报》上刊登的相关公告及附件 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 青海 桥头 铝电 股份 有限 公司 母公 司的 全资 子公 司 销售 商品 原煤 协议 价 331,272,855.41 66.41 现金 结算 合计 331,272,855.41 66.41 1、青海省煤炭供需缺口大、市场封闭性强，需求集中度高，煤炭资源基本在青海省内消化。 青海省长期处于煤炭供给不足状况，缺口多由宁夏、新疆和甘肃等地的煤炭补足，其中动力煤 为主要缺煤品种。此外，青海省铁路运力紧缺，煤炭资源无法通过运费低廉的铁路运往省外， 而公路运输因运费成本高而丧失价格优势。因此，青海省除少量煤炭运往省外，煤炭基本在省 内消化。 2、桥头铝电年煤炭消耗量在260万吨左右，煤炭需求规模大且长期稳定。在青海省已建成的 大中型火电厂中，桥头铝电电煤需求量占全省电煤需求量的比例很高。与桥头铝电签订长期稳 定的大宗交易合同，使全资子公司西海煤炭的煤炭销售拥有了足够保障，可以保证公司产品销 售和利润的持续稳定性。西海煤炭拥有铁路专用线，可直接将原煤运至桥头铝电。因此，西海 煤炭向关联方桥头铝电销售煤炭具有一定的必要性、持续性和合理性。 公司与桥头铝电之间的关联交易，系正常经营往来。双方签署了《持续性关联交易协议》，明 确了关联交易的定价依据和货款结算方式，协议有效期三年，并根据具体关联交易情况，适时 对协议条款进行修订和补充，并经股东大会现场与网络相结合方式审议通过，审议过程中关联 股东回避表决，充分保证公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性。 近三年，公司每年向关联方桥头铝电销售的原煤占公司煤炭销售总额的70%左右。桥头铝电 每年的煤炭需求量远超出西海煤炭的供应能力，西海煤炭是桥头铝电煤炭供应的最主要客户， 双方建立了长期稳定的供求关系。 随着青海省内拟建的火电厂逐步建成投产及青海省电煤需求量集中度的降低，西海煤炭将积 极开拓煤炭销售渠道，提升向非关联方销售煤炭的比例，以逐步降低关联销售数量和比例。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经2012年12月11日公司六届六次董事会审 议，并经2012年12月27日公司2012年第三次 临时股东大会审议通过了《关于向控股股东出售 化工分公司资产暨关联交易的议案》。为解决公司 化工分公司碳酸锶业务一直未能正常生产，连续 多年亏损的状态，公司与控股股东青投集团签署 了《资产出售协议》，将化工分公司碳酸锶业务相 关资产出售给青投集团。 截止目前，公司已收到青投集团公司支付的 43,981,140.00元价款，资产出售的交接手续尚未 办理。 详见公司于2012年12月12日、22日、28 日在上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相 关公告及附件 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 青海省金 鼎贷款担 保有限公 司 母公司的全资子公 司 4,388,000.00 -4,388,000.00 0 青海省投 资集团有 限公司 控股股东 1,053,391.19 45,549,140.00 46,602,531.19 合计 5,441,391.19 41,161,140.00 46,602,531.19 报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的 余额（元） 0 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 公司与控股股东青投集团于2012年12月11日签署了《资产出售协议》，将位于青海省德令 哈市工业区所属的化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给青投集团。该项事宜已经2012年12 月11日公司六届六次董事会、2012年12月27日公司2012年第三次临时股东大会审议通过。 标的资产是公司化工分公司碳酸锶相关资产，具体为固定资产（房屋建筑（构）物、机器设备、 运输设备），无形资产—土地使用权，账面值为14,338.87万元，经具有证券从业资格的北京中 科华资产评估有限责任公司评估，评估价值为 14,660.38 万元，评估基准日2012年9月30日， 该评估结果获青海省国资委核准。 双方同意，以北京中科华资产评估有限责任公司出具的中科华评报字[2012]第094号《资产 评估报告》所列示的评估资产评估值为基础，经协商确定资产出售的总价款为14,660.38 万元 人民币。 双方同意，乙方应于协议生效后五日内支付总价款的30%，2013年6月30日前支付总价款 的40%，2013年12月31日前支付剩余的30%价款。买卖价款应由乙方支付至甲方以书面方式 通知乙方的银行账户。 截止目前，公司已收到省投资集团公司支付的43,981,140.00元价款，资产出售的交接手续尚 未办理。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 承诺方 承诺内 承诺时 是 是 如未能及时履行应说 如未能及时 型 容 间及期 限 否 有 履 行 期 限 否 及 时 严 格 履 行 明未完成履行的具体 原因 履行应说明 下一步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限售 青海省投 资集团有 限公司 自公司发 行股份购 买资产新 增发行股 份股权登 记完成之 日起36个 月，青投 集团不转 让且不委 托他人管 理在金瑞 矿业拥有 权益的股 份。 2009年11 月3日至 2012年11 月3日 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙） 国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙） 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 12 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙） 25 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、根据青海省财政厅青财建字[2011]2367号《关于下达青海省2011年煤矿地质补充勘探项 目中央预算内基本建设支出预算的通知》、青财建字［2011］2397号《关于下达2011年矿产资 源节约与综合利用资金的通知》，公司收到柴达尔矿地质补充勘探项目中央预算内投资资金226 万元、柴达尔矿矿产资源节约与综合利用项目预算资金500万元。详见2012年1月20日的《上 海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。 2、公司控股股东青投集团于2012年3月29日将持有本公司的13,200,000股有限售条件的流 通股质押给四川信托有限公司，质押期一年半；12月7日将持有本公司的19,900,000股无限售 条件的流通股质押给四川信托有限公司，质押期两年。均在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了股权质押登记手续。详见2012年3月31日、12月11日的《上海证券报》和 上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。 3、根据青海省财政厅、青海省安全生产监督管理局青财企字[2012]328号转发的财政部、安 全监管总局财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》通知要求，自2012年2 月16日起，公司煤矿原煤单位产量安全费用调整为按吨煤15元提取、天青石矿安全生产费用 按5元/吨提取。详见2012年4月28日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn)。 4、根据财政部和国家税务总局《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》的相关规定，从 2011年11月1日起，对煤炭（原煤）等资源税税率标准做出调整，青海省煤炭（原煤）适用 2.3元/吨的税率。公司煤炭产品资源税税率由5元/吨，调整为2.3元/吨。详见2012年5月30 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。 5、公司第二大股东金星矿业于2012年7月18日将其质押给江西国际信托股份有限公司的本 公司无限售流通股20,969,335股解除质押；11月21日，将其质押给江西国际信托股份有限公 司的本公司无限售流通股15,000,000股解除质押。均在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了证券质押登记解除手续。详见2012年7月21日、11月24日的《上海证券报》和 上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。 6、2012年8月9日，公司收到柴达尔矿、海塔尔矿煤矿安全改造中央基建投资资金481万 元、418万元，合计人民币899万元。该资金将用于煤矿回风巷扩巷和维护、开掘采区回风巷、 建设永久避难硐室等。详见2012年8月11日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn)。 7、公司碳酸锶业务由于受生产工艺落后、市场价格不稳定、生产成本居高不下等因素的影响， 一直未能正常生产，连续三年处于亏损状态，经公司研究，于2012年8月停止生产。经公司 2012年12月11日六届六次董事会、12月27日公司2012年第三次临时股东大会审议通过，并 经青海省国资委批复同意，公司将所属的化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给控股股东青投 集团,交易标的为14,660.38万元人民币。详见2012年8月8日、12月12日、12月22日、12 月28日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。 8、2012年11月5日，公司于2009年在重大资产重组时向青投集团非公开定向增发的 122,467,041股限售流通股上市流通。详见2012年10月30日的《上海证券报》和上海证券交 易所网站（http：//www.sse.com.cn)。 9、根据青海省发展和改革委员会《关于下达煤炭产业升级改造项目2012年中央预算内投资 计划的通知》（青发改投资[2012]1506号）和青海省财政厅《关于下达青海省2012年煤炭产业 升级改造项目中央基建投资支出预算的通知》（青财建字[2012]2220号），公司收到2012年中央 预算内投资333万元，专项用于公司先锋矿煤炭产业升级改造项目贷款贴息。详见2012年11 月14日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件 股份 122,467,041 44.79 -122,467,041 -122,467,041 0 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 122,467,041 44.79 -122,467,041 -122,467,041 0 3、其他 内资持 股 其中： 境内非 国有法 人持股 境内自 然人持 股 ４、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 二、无限 售条件 流通股 份 150,937,500 55.21 122,467,041 122,467,041 273,404,541 100.00 1、人民 币普通 股 150,937,500 55.21 122,467,041 122,467,041 273,404,541 100.00 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 总数 273,404,541 100.00 0 0 273,404,541 100.00 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 青海省投 资集团有 限公司 122,467,041 122,467,041 0 0 履行重大资 产重组承 诺，所认购 股份自发行 结束之日起 36个月内不 得转让。 2012年11月 5日 合计 122,467,041 122,467,041 0 0 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2012年8月 29日 7.9 150,000,000 2012年10 月29日 150,000,000 2017年8月29 日 公司董事会五届十七次、五届十九次会议和2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大 会审议通过了公司发行1.5亿元公司债券的相关事宜。2012年7月31日，公司发行1.5亿元公 司债券事宜获中国证监会核准。2012年8月29日，公司1.5亿元债券采用网上、网下相结合的 方式发行，债券面值100元，期限5年,债券利率为7.9%。该募集资金主要用于偿还银行贷款及 补充公司的流动资金。公司控股股东青海省投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可 撤销连带责任保证担保。2012年10月29日，经上海证券交易所核准，公司债券在上交所挂牌 交易，债券简称“12金瑞债”，上市代码“122169”。详见2012年3月1日、3月22日、4月 20日、5月9日、8月8日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 28,299 年度报告披 露日前第5 个交易日末 股东总数 26,979 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报 告 期 内 增 减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结的股 份数量 青海省投资集团有限公司 国 有 法 人 44.79 122,467,041 0 0 质 押 122,440,000 青海省金星矿业有限公司 国 有 法 人 15.34 41,938,670 0 0 无 青海省电力公司 国 有 法 人 8.16 22,313,409 0 0 无 中国对外经济贸易信托有限公 司－新股信贷资产A10 未 知 0.35 952,200 0 未知 武进 境 内 自 然 人 0.28 760,000 0 未知 鲍利兴 境 内 自 然 人 0.27 735,500 0 未知 叶永康 境 内 自 然 人 0.22 604,332 0 未知 青岛建飞产业有限公司 未 知 0.20 551,900 0 未知 肖丽娟 境 内 自 0.17 472,158 0 未知 然 人 侯锡元 境 内 自 然 人 0.15 396,600 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 青海省投资集团有限公司 122,467,041 人民币普通 股 122,467,041 青海省金星矿业有限公司 41,938,670 人民币普通 股 41,938,670 青海省电力公司 22,313,409 人民币普通 股 22,313,409 中国对外经济贸易信托有限公司－新股 信贷资产A10 952,200 人民币普通 股 952,200 武进 760,000 人民币普通 股 760,000 鲍利兴 735,500 人民币普通 股 735,500 （未完）  |