[年报]舜天船舶：2012年年度报告
江苏舜天船舶股份有限公司 SAINTY MARINE CORPORATION LTD. 股票简称：舜天船舶 股票代码：002608 二零一二年度报告 二○一二年四月十三日 第一节 重要提示、目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王军民、主管会计工作负责人王军民及会计机构负责人(会计主 管人员)曹春华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录 ................................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 27 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 44 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 51 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 58 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 62 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 167 重大风险提示 公司存在市场和经营风险、汇率风险、利率风险、管理风险等，敬请广大 投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 舜天船舶 股票代码 002608 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏舜天船舶股份有限公司 公司的中文简称 舜天船舶 公司的外文名称（如有） Sainty Marine Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sainty Marine 公司的法定代表人 王军民 注册地址 南京市雨花台区软件大道21号 注册地址的邮政编码 210012 办公地址 南京市雨花台区软件大道21号 办公地址的邮政编码 210012 公司网址 http://www.saintymarine.com.cn/ 电子信箱 info@saintymarine.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹春华 孙宝莉 联系地址 南京市雨花台区软件大道21号 南京市雨花台区软件大道21号 电话 025-52876100 025-52876100 传真 025-52251600 025-52251600 电子信箱 info@saintymarine.com.cn info@saintymarine.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 南京市雨花台区软件大道21号 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 注册号 首次注册 2007年10月19日 江苏省工商行政管 理局 3200001106343 苏地税宁字 320103751254554 75125455-4 报告期末注册 2012年12月06日 江苏省工商行政管 理局 320000000022880 苏地税宁字 320103751254554 75125455-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 刘雪松、陈葆华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路1012号国信 证券大厦12楼 王鸿远、杜畅 2011.8.10-2013.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,622,268,877.08 2,600,979,927.26 0.82% 3,081,509,718.92 归属于上市公司股东的净利润 （元） 80,670,702.78 184,600,271.28 -56.3% 221,001,879.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 49,864,156.57 177,105,450.53 -71.84% 207,275,528.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） -631,336,558.59 -165,258,916.95 -282.03% 2,576,475.96 基本每股收益（元/股） 0.55 1.51 -63.58% 2.01 稀释每股收益（元/股） 0.55 1.51 -63.58% 2.01 净资产收益率（%） 4.01% 13.47% -9.46% 23.79% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 6,486,026,408.05 4,763,947,962.05 36.15% 4,060,447,830.05 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,037,497,859.93 1,978,235,231.25 3% 1,032,014,679.71 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -126,648.25 -63,914.63 -199,824.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 24,976,600.00 9,318,800.00 13,822,600.00 对外委托贷款取得的损益 13,936,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,407,234.25 969,220.17 2,475,628.31 所得税影响额 10,298,421.50 2,729,284.79 2,372,052.93 少数股东权益影响额（税后） 88,718.29 合计 30,806,546.21 7,494,820.75 13,726,350.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，面对全球经济环境持续疲软，船舶市场持续低迷的不利因素，公司一方面积极发挥自身的产 能优势，全力以赴承接船舶订单；另一方面深入国际航运市场，发挥自身专业和资金优势，延伸产业链， 开展租赁、租售等业务；同时积极拓展新业务，寻求新的增长点。2012年4月公司成功签署了6艘64000吨 散货船租售合同，这成为近期全球船舶市场最大的船舶租赁买卖交易之一。2012年公司非船舶贸易业务大 幅增长，中标淮南市孔李淮河大桥建设项目，都是公司积极拓展新业务的有效成果，成为公司主营业务的 有力补充。 报告期内公司成功发行总额为 78,000 万元的公司债券，有效地补充了公司的流动资金。 报告期内，本公司实现营业收入约人民币262,227万元，较上年增长0.82%；归属于上市公司股东的净 利润约人民币8,067万元，较上年降低56.30%；每股收益为0.55元。 二、主营业务分析 1、概述 2012年全球经济恢复乏力，持续低谷运行，船舶行业作为与经济环境和贸易周期密切相关的行业，受 到了严峻的经济形势所带来的冲击，船舶市场持续低迷，交船延缓，全球新船成交量下降。面对严峻形势， 公司从实际出发调整发展思路，一方面积极开拓新的市场、创新业务模式，在突出船舶主业的同时，努力 寻求新的业务增长点；另一方面狠抓生产管理降本促效，为未来的持续发展奠定了更为坚实的基础。 报告期内，本公司实现营业收入约人民币262,227万元，较上年增长0.82%；营业成本约人民币241,265 万元，较上年增长6.15%；三项费用约人民币13,146万元，较上年增长27.56%；利润总额约人民币10,208 万元，较上年下降55.88%；归属于上市公司股东的净利润约人民币8,067万元，较上年下降56.30%；实现 经营性现金流量净额约人民币-63,134万元，较上年下降了282.03%。 从产品上划分，船舶营业收入约人民币185,675万元，占主营业务收入的71.68%，其中机动船实现营业 收入约人民币173,205万元，占船舶营业收入的93.28%；非机动船实现营业收入约人民币12,288万元，占船 舶营业收入的6.62%。自建船舶实现营业收入约人民币173,110万元，占船舶营业收入的93.23%；外购船舶 实现营业收入约人民币12,383万元，占船舶营业收入的6.67%。船舶租赁实现营业收入约人民币182万元， 占船舶营业收入的0.10%。公司为了应对持续低迷的船舶市场，在突出船舶主业的同时，努力发展非船舶 贸易业务，作为公司新的业务增长点，非船舶贸易业务在报告期内实现营业收入约人民币73,345万元，较 上年增长796.42%，其中境内营业收入约人民币66,119万元，占90.15%。 在主营业务地区分布上，由于欧洲市场的萎缩，公司出口欧洲的船舶减少，因此在欧洲市场的销售减 少，为了应对持续低迷的船舶市场，加强了亚洲市场的开发力度，尤其对东南亚市场。亚洲市场实现的船 舶营业收入约人民币179,774万元,占船舶营业收入的96.82%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司遵循既定的发展战略： （1）坚持“主导细分市场，寻求新的增长点”。面对复杂的经济形势，报告期内，公司努力克服困难， 积极经营船舶业务。2012年4月公司成功签署了6艘64000吨散货船租售合同，这成为近期全球船舶市场 最大的船舶租赁买卖交易之一。另一方面，公司不断谋求新的业绩增长点，2012年公司非船舶贸易业务大 幅增长。2012年10月，公司中标淮南市孔李淮河大桥建设项目，项目金额达16.5亿元。 （2）推进船舶建造产业进一步转型升级。为加快推进现代造船模式的转变，提升企业管理水平，公 司积极开展一级I类船企申报工作，并于2012年11月2日正式取得了由江苏省经济和信息化委员会颁发 的一级I类钢质一般船舶生产企业认可证书。分段和机舱预舾装的实现，标志着现代造船模式转换工作取 得阶段性成果。 （3）继续大力推进人才队伍建设。为进一步提升公司中层管理者的综合素质和管理能力，公司结合 实际制定了“扬帆”高级人才培养计划，作为该计划组成部分之一的“启航班”一期现已顺利结业。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，本公司实现营业收入约人民币262,227万元，较上年增长0.82%；营业成本约人民币241,265 万元，较上年增长6.15%。 从产品上划分，船舶营业收入约人民币185,675万元，占主营业务收入的71.68%，其中机动船实现营 业收入约人民币173,205万元，占船舶营业收入的93.28%；非机动船实现营业收入约人民币12,288万元， 占船舶营业收入的6.62%。自建船舶实现营业收入约人民币173,110万元，占船舶营业收入的93.23%；外 购船舶实现营业收入约人民币12,383万元，占船舶营业收入的6.67%。船舶租赁实现营业收入约人民币182 万元，占船舶营业收入的0.10%。公司为了应对持续低迷的船舶市场，在突出船舶主业的同时，努力发展 非船舶贸易业务，作为公司新的业务增长点，非船舶贸易业务在报告期内实现营业收入约人民币73,345万 元，较上年增长796.42%，其中境内营业收入约人民币66,119万元，占90.15%。 在主营业务地区分布上，由于欧洲市场的萎缩，公司出口欧洲的船舶减少，因此在欧洲市场的销售减 少，为了应对持续低迷的船舶市场，加强了亚洲市场的开发力度，尤其对东南亚市场。亚洲市场实现的船 舶营业收入约人民币179,774万元,占船舶实现营业收入的96.82%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 船舶制造 销售量 370,045 198,459 86.46% 生产量 562,272 357,768 57.16% 库存量 31,500 36,900 -14.63% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内的销售量、生产量、库存量按照船舶重量统计，其中机动船按载重吨，非机动船按自重。 报告期内公司船舶的销售量、生产量较上年大幅增长的主要原因：随着新建造船设施的陆续建成和投入， 公司船厂的产能增长，船型也由原来的支线集装箱船拓展到大型散货船，船的载重吨位增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 844,648,773.24 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 32.21% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第1名 190,651,684.80 7.27% 2 第2名 187,682,646.00 7.16% 3 第3名 165,471,446.28 6.31% 4 第4名 164,850,029.76 6.29% 5 第5名 135,992,966.40 5.18% 合计 —— 844,648,773.24 32.21% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 船舶业务 成本 1,675,636,567.57 69.44% 2,159,837,693.92 95.02% -22.42% 非船舶贸易业务 成本 710,832,895.31 29.46% 80,272,176.57 3.53% 785.53% 其他 成本 26,178,333.36 1.1% 32,776,225.03 1.45% -20.13% 小计 2,412,647,796.24 100% 2,272,886,095.52 100% 6.15% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 自建机动船 直接材料 1,059,675,787.78 43.92% 1,115,679,350.33 49.09% -5.02% 自建机动船 直接人工 253,807,943.69 10.52% 197,536,048.76 8.7% 28.49% 自建机动船 直接费用 83,060,997.58 3.44% 63,701,621.78 2.8% 30.39% 自建机动船 制造费用 141,780,721.73 5.88% 74,115,596.47 3.26% 91.3% 外购机动船 采购成本 34,007,884.92 1.41% 168,669,209.20 7.42% -79.84% 自建非机动船 直接材料 17,367,316.79 0.72% 148,501,695.34 6.53% -88.3% 自建非机动船 直接人工 744,313.58 0.03% 4,398,498.73 0.19% -83.08% 自建非机动船 直接费用 248,104.52 0.01% 2,094,523.21 0.09% -88.15% 自建非机动船 制造费用 6,450,717.67 0.27% 54,457,603.37 2.4% -88.15% 外购非机动船 采购成本 77,185,916.61 3.2% 322,562,324.01 14.19% -76.07% 船舶租赁 租赁成本 1,306,862.70 0.05% 8,121,222.72 0.36% -83.91% 非船舶贸易业务 采购成本 710,832,895.31 29.46% 80,272,176.57 3.53% 785.53% 其他业务 成本 26,178,333.36 1.09% 32,776,225.03 1.44% -20.13% 小计 2,412,647,796.24 100% 2,272,886,095.52 100% 6.15% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 418,265,360.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 11.66% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第1名 150,392,925.05 4.19% 2 第2名 89,963,295.12 2.51% 3 第3名 78,300,000.00 2.18% 4 第4名 54,709,140.40 1.53% 5 第5名 44,900,000.00 1.25% 合计 —— 418,265,360.57 11.66% 4、费用 ①销售费用报告期内发生数为6,908,382.26元，较上年同期增加153.91%，其主要原因是：2011年随着 以前年度交付的机动船质保陆续到期，冲回了部分机动船到期未用的质保金费用，本期质保到期的机动船 较少，因此使得计提的机动船销售质保金费用较上年增加,从而使得销售费用较去年增加。 ②财务费用报告期内发生数为61,923,075.71元，较上年同期增加89.05%，其主要原因是：贷款规模增 大导致利息净支出增加。 ③所得税费用报告期内发生数为20,008,330.50元，较上年同期下降57.34%，其主要原因是：受全球船 舶市场低迷影响，报告期内公司船舶毛利下降较多，同时由于船东预付款减少，公司贷款规模增大导致利 息净支出增加，使得公司盈利水平下降，从而使得所得税费用有较大降幅。 5、研发支出 无。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,910,845,056.04 1,997,432,260.75 -4.33% 经营活动现金流出小计 2,542,181,614.63 2,162,691,177.70 17.55% 经营活动产生的现金流量净 额 -631,336,558.59 -165,258,916.95 -282.03% 投资活动现金流入小计 32,193,617.35 8,819,220.43 265.04% 投资活动现金流出小计 657,423,122.34 371,580,556.90 76.93% 投资活动产生的现金流量净 额 -625,229,504.99 -362,761,336.47 -72.35% 筹资活动现金流入小计 4,311,418,409.47 2,130,457,980.09 102.37% 筹资活动现金流出小计 3,181,406,570.90 1,423,878,162.20 123.43% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,130,011,838.57 706,579,817.89 59.93% 现金及现金等价物净增加额 -124,578,862.00 179,164,081.87 -169.53% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①报告期内经营活动产生的现金流量净额报告期内发生数为-631,336,558.59元，较上年同期下降 -282.03%，其主要原因是：报告期内受全球船舶市场低迷影响，船东预付款减少，经营活动现金流减少。 ②报告期内投资活动现金流入发生数为32,193,617.35元，较上年同期增加265.04%，其主要原因是：报 告期内新增委托贷款所致。 ③报告期内投资活动现金流出发生数为657,423,122.34元，较上年同期增加76.93%，系报告期内新增委 托贷款所致。 ④报告期内投资活动产生的现金流量净额发生数为-625,229,504.99元，较上年同期下降72.35%，其主 要原因是：报告期内新增委托贷款以及公司募投项目的固定资产投入。 ⑤报告期内筹资活动现金流入发生数为4,311,418,409.47元，较上年同期增加102.37%，其主要原因是： 报告期内新增订单船东预付款比例降低，公司增加借款，同时为了降低汇率风险，增加了外汇业务的贸易 融资；本年发行了公司债券。 ⑥报告期内筹资活动现金流出发生数为3,181,406,570.90元，较上年同期增加123.43%，其主要原因是： 报告期内公司贷款规模增加，偿还借款金额与上年同期相比增加。 ⑦报告期内筹资活动产生的现金流量净额发生数为1,130,011,838.57元，较上年同期增加59.93%，其主 要原因是：报告期内公司贷款规模增加以及发行了公司债券。 ⑧报告期内现金及现金等价物净增加额发生数为-124,578,862.0元，较上年同期下降-169.53%，其主要 原因是：报告期内新增订单船东预付款比例降低，新增委托贷款以及公司募投项目的固定资产投入所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 船舶业务 1,856,750,691.94 1,675,636,567.57 9.75% -25.2% -22.42% -3.23% 非船舶贸易业务 733,451,188.18 710,832,895.31 3.08% 796.4% 785.53% 1.19% 分产品 自建非机动船 34,286,495.00 24,810,452.56 27.64% -88.97% -88.15% -4.97% 外购非机动船 88,593,654.05 77,185,916.61 12.88% -76.36% -76.07% -1.04% 自建机动船 1,696,817,279.26 1,538,325,450.78 9.34% 6.35% 6.02% 0.28% 外购机动船 35,232,891.60 34,007,884.92 3.48% -81.44% -79.84% -7.67% 船舶租赁 1,820,372.03 1,306,862.70 28.21% -84% -83.91% -0.4% 非船舶贸易业务 733,451,188.18 710,832,895.31 3.08% 796.4% 785.53% 1.19% 分地区 亚洲船舶业务 1,797,743,153.19 1,628,006,932.47 9.44% 99% 104% -2.1% 非洲船舶业务 欧洲船舶业务 59,007,538.75 47,629,635.10 19.28% -95.62% -95.88% 5.07% 北美洲船舶业务 境内非船舶贸易 业务 661,192,689.16 639,374,679.77 3.3% 708.09% 696.51% 1.41% 境外非船舶贸易 业务 72,258,499.02 71,458,215.54 1.11% 1.11% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 1,304,948,500.89 20.12% 763,876,092.36 16.03% 4.09% 应收账款 212,513,960.27 3.28% 167,504,528.68 3.52% -0.24% 存货 2,137,457,312.04 32.95% 2,052,715,180.31 43.09% -10.14% 固定资产 1,133,383,318.72 17.47% 873,193,390.26 18.33% -0.86% 在建工程 113,168,042.49 1.74% 141,884,393.86 2.98% -1.24% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 1,983,247,558.62 30.58% 567,103,709.24 11.9% 18.68% 长期借款 57,021,300.00 1.2% -1.2% 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、技术优势 公司主要生产远洋支线集装箱船、多用途船、重吊船等。通过多年的积累，公司拥有良好的机动船建 造技术和生产管理经验。公司在非机动船大批量、一次性、超远程海上运输环节上掌握了一系列的核心技 术。此外，公司于2008年4月组建江苏舜天船舶技术有限公司，专门从事设计。公司成为国内少数拥有独 立、完善、全面的生产设计系统的造船企业之一。 2、品牌优势 公司凭借良好的信誉、专业的船舶设计能力和优质的产品，在集装箱船、重吊船及欧洲内河船市场具 有较高的品牌知名度。 3、管理优势 公司拥有数十年船舶建造市场运营管理经验，拥有丰富的生产管理经验，通过合理制定并严格执行生 产计划，能够准时完成生产任务。 4、资源整合优势 公司作为国有控股上市公司，拥有较强的融资平台，丰富的融资渠道，能够发挥自身资金优势，对船 舶设计、制造、贸易、租赁、运营等产业链上诸多环节进行有效资源整合，充分发挥资源效益。 5、特许经营权 公司取得了煤炭经营资格证以及危险化学品经营许可证。 六、投资状况分析 1、委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 全椒福爵房地产有 限公司 否 4,500 19.2% 全椒福爵将位 于安徽省滁州 市全椒县襄河 镇S206省道 东侧62199.73 平方米土地使 用权（《国有 土地使用证》 证号：全国用 （2010）第 0861号）予以 抵押，作为归 还借款及利息 的担保；全椒 福爵股东陆水 旺；陆杰将持 资金周转 有的该公司股 权质押以及自 然人徐翠珠和 江山市千岁房 地产有限公司 为本次贷款提 供连带责任保 证担保。 全椒福爵房地产有 限公司 否 2,800 18% 全椒福爵将位 于全椒县襄河 镇Ｓ206省道 东侧31，582．76平方米 的土地（《国 有土地使用 证》证号：全 国用（2011） 第0921号及 0922号）予以 抵押，作为归 还借款及利息 的担保。 资金周转 江苏瑞东建设有限 公司 否 8,500 18% 江苏梅龙湖房 地产开发有限 公司将位于江 苏省南京市江 宁区淳化街道 西山头33，333 平方米的土地 使用权（《国 有土地使用 证》证号：宁 江国用（2007） 第05611号） 予以抵押，为 瑞东建设归还 借款及利息承 担连带责任担 保。经南京大 陆土地估价师 事务所有限责 任公司宁大陆 估价字（2012） 资金周转 第093号评估， 该地块评估价 值18，553万 元。南京市苏 豪科技小额贷 款有限公司对 该借款承担无 限连带担保责 任。 南京福地房地产开 发有限公司 否 9,000 18% 担保措施：福 地房产将位于 江苏省南京市 六合区葛塘新 城17，241平 方米的土地使 用权（《国有 土地使用证》 证号：宁六国 用（2010）第 06954Ｐ号）及 土地附作物予 以抵押，作为 归还借款及利 息的担保。 资金周转 合计 -- 24,800 -- -- -- -- -- 说明 为提高公司资金使用效率，公司在保证经营所需资金正常使用的情况下，利用暂时闲置的自有资金， 通过委托银行贷款给全椒福爵房地产有限公司、江苏瑞东建设有限公司和南京福地房地产开发有限公司。 经公司实地考察，上述三家公司资产质量良好，经营状况正常，且借款人为此次借款提供了真实、有效的 担保，因此归还本金的风险在公司可控范围以内。此次委托贷款有利于降低公司财务费用，对公司整体效 益的提升具有积极作用。 本次委托贷款不构成关联交易。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 155,698.12 报告期投入募集资金总额 122,810.33 已累计投入募集资金总额 155,952.75 报告期内变更用途的募集资金总额 17,554.34 累计变更用途的募集资金总额 17,554.34 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 11.27% 募集资金总体使用情况说明 根据中国证券监督管理委员会于 2011年7月20日签发的证监发行字[2011]1125号文《关于核准江苏舜天船舶股份有 限公司首次公开发行股票的批复》，江苏舜天船舶股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通股 3,700万股，每股发行价格为人民币22.11元，股款以人民币缴足，共计人民币818,070,000.00元，扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他交易费用共计人民币33,288,829.00元后，净募集资金共计人民币784,781,171.00 元，上述资金于 2011 年8月5日到位，业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第179号验资报告。2011年度使用募投资金 661,424,425.35元，其中承诺投资项目资金331,424,425.35元，补充流动资金330,000,000.00元；2012年度使用募投资金 455,903,239.69元，2011年度使用的补充流动资金330,000,000.00元已于2012年3月13日全额归还到相应募投账户。截 止到2012年12月31日余额为4,050,763.18元。募集资金年末余额与募集资金专户余额相差6,597,257.22元,其中 3,010,589.00元系本公司应由专项账户支付的发行费用由公司自有账户支付,另外3,586,668.22元为募集资金专户利息收入 （已扣除手续费） 。 根据2012年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]884号文核准，公司于2012年9月 18日公开发行不超过7.8亿元公司债券，债券面值78,000万元，每张面值为为人民币100元，总计780万张，发行价格 100元/张。本期债券为7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。截至2012年9月20日止， 本公司收到社会公众认购投资款人民币780,000,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额772,200,000.00元。江苏省国 信资产管理集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 船体生产线技术改造 项目 是 22,544.12 21,772.57 10,583.33 22,079.58 101.41% 2012年 12月31 日 0 否 否 船台改造项目 是 20,216 16,044.17 6,736.6 16,072.65 100.18% 2012年 12月31 日 0 否 否 造船设施升级改造工 程 是 35,718 23,107.04 10,736.92 23,047.04 99.74% 2012年 12月31 日 0 否 否 船坞、舾装码头技术改 造工程 否 9,001.52 8,966.24 8,966.24 99.61% 2012年 12月31 日 0 否 否 综合配套设施项目 否 8,552.82 8,567.24 8,567.24 100.17% 2012年 12月31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 78,478.12 78,478.12 45,590.33 78,732.75 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011年度，募集资金到位后，经2011年8月31日第二届董事会第三次会议审议通过，以募集资金 263,371,386.56元置换募集资金投资项目先期自筹资金（该事项详见2011年9月1日《中国证券报》， 《证券时报》以及巨潮资讯网）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项 目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 33,000万元（其中来自于“船体生产线技术改造项目”募集资金专户的资金金额为6,000万元，来自 于“船台改造项目”募集资金专户的资金为8,000万元，来自于“造船设施综合改造项目”募集资金专 户的资金为19,000万元），单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到 募集资金专用账户。并于2011年09月16日经2011年第一次临时股东大会审议通过。（该事项详 见2011年9月17日《中国证券报》，《证券时报》以及巨潮资讯网）。本报告期不存在用闲置募 集资金暂时补充流动资金的情况；2011年度用闲置资金暂时补充流动资金330,000,000.00元已于 2012年3月13日全额归还至相应募投账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 船坞、舾装 码头技术改 造工程 船体生产线 技术改造项 目、船台改 造项目、造 船设施升级 改造工程 9,001.52 8,966.24 8,966.24 99.61% 2012年12 月31日 0 否 否 综合配套设 施项目 船体生产线 技术改造项 目、船台改 造项目、造 船设施升级 改造工程 8,552.82 8,567.24 8,567.24 100.17% 2012年12 月31日 0 否 否 合计 -- 17,554.34 17,533.48 17,533.48 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据募投项目建设情况，公司预测，本次募投项目建设完成后，募集资金将有约17564 万元节余。为更好地发挥募集资金用途，同时促进募投项目实施完毕后，船厂其它设 施的建设同步跟进；《关于变更部分募集资金使用的议案》通过了第二届董事会第十 五次会议、第二届监事会第五次会议、2011年年度股东大会；披露详见《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网等媒体。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 江苏舜天 船舶发展 有限公司 子公司 船舶销售、贸 易 许可经营 范围：危险 化学品批 发（按许可 证所列范 围经营）。 一般经营 项目：船 舶、船用品 及其配件、 化肥的销 售，自营和 代理各类 商品和技 术的进出 口，国内贸 易，工程设 备安装，仓 2000万人 民币 634,726,421.38 81,116,517.89 405,042,974.95 13,661,748.84 10,336,726.15 储，室内外 装饰，社会 经济咨询 服务 江苏舜天 船舶技术 有限公司 子公司 船舶设计、咨 询 船舶技术 的开发、设 计、咨询与 服务，海洋 石油平台 的施工，钢 结构设计， 计算机软 件的开发 与设计，船 舶制造工 程监理 200万人民 币 2,992,527.33 2,413,401.18 10,477,613.21 -115,267.32 107,346.15 舜天造船 (扬州)有 限公司 子公司 船舶建造 钢制、特 种、高性能 船舶的制 造；船舶用 品及配件 的加工、制 造、安装 6280万美 元 3,058,488,618.34 840,336,177.79 1,338,822,886.10 13,707,843.37 26,431,908.44 扬州舜天 顺高造船 有限公司 子公司 船舶建造 生产各类 钢质船舶 100万美元 310,449,448.25 214,720,032.64 114,398,601.75 261,195.87 296,942.15 顺高船务 有限公司 子公司 投资 主要开展 投资业务 0.13万美元 284,980,891.94 284,861,418.30 36,106,867.03 16,354,495.95 16,354,495.95 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内舜天造船( 扬州)有限公司净利润较上年同期下降52.52%，其主要原因：公司目前所制造的船 舶全部用于出口国外，受国际船舶市场持续低迷的影响，船舶毛利普遍下降，压缩了利润空间，使得公司 业绩出现了较大幅度的下滑。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 根据联合国发布的《2013年世界经济形势与展望》，世界经济增长在2013年很可能会继续保持低迷， 并且在随后的两年中全球经济面临滑入再度衰退的极大风险。作为与经济环境和贸易周期密切相关的行业， 中国船舶业将面临更加严峻的挑战。 2、 公司发展战略 面对持续低迷的船舶市场，公司将进一步推进船厂造船设施技术改造及现代造船模式的建立，促进船 舶建造工艺的技术创新，提高造船技术水平，提高造船效率，降低造船成本，使舜天造船（扬州）有限公 司发展成为具有较强竞争力的现代化造船企业。另一方面，公司将进一步推进造船产业链的纵向延伸，扩 大船舶材料和配件贸易，开展航运和租售业务。利用自身外贸和资金优势，适当发展非船舶贸易业务。 3、下一年度经营计划 公司2013年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入约30亿元，利润总额约1亿元。 上述经营计划，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于 宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 4、可能面临的风险 （1）市场风险 目前国际经济形势持续低迷，作为周期性强的船舶行业可能会因此遭受较大冲击。 （2）汇率风险 公司大部分产品出口到国外，销售货款均以外币结算。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率 水平发生较大波动，将会对公司的收入构成影响。 （3）利率风险 从目前公司融资规模分析，利率政策的变动在一定程度上将对公司财务费用产生影响，但总体上利率 风险对公司影响有限。 （4）管理风险 公司对开展的新业务可能因管理经验不足而产生风险。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据2012年5月8日经本公司2011年度股东大会批准的《2011年度利润分配预案》，本公司向全体股东 每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发22,050,000元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.5 每10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 147,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 22,050,000.00 可分配利润（元） 297,346,971.95 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）“中瑞岳华审字[2013]第3976号”审计确认，2012年公司合并报表归属于母公司 所有者的净利润为80,670,702,78 元，其中母公司当年净利润14,136,732.67 元，加上年初结转未分配利润306,673,912.55 元，扣除当年分配上年分红22,050,000.00 元，2012 年母公司按净利润的10%计提盈余公积金1,413,673.27元后，年末可 供分配的利润总额为297,346,971.95元。2012年度分配预案如下：以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 147,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发22,050,000元，剩余未分配利润结转以后年度再 行分配。以截至2012年12月31日公司总股本147,000,000 股为基数，以公司资本公积金向全体股东每10股转增5股， 共计转增73，500，000股，转增后的公司总股本为220,500,000股。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年度利润分配预案为：以截至2012年12月31日公司总股本147,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50元（含税），以公司资本公积金向全体股东每10股转增5股。 2011年度利润分配方案为：以截至2011年12月31日公司总股本147,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50元，不进行资本公积转增。 2010年度利润分配方案为：以截至2010年12月31日公司总股本 110,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.1元，不进行资本公积转增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 22,050,000.00 80,670,702.78 27.33% 2011年 22,050,000.00 184,600,271.28 11.94% 2010年 23,100,000.00 221,001,879.12 10.45% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 报告期内，公司积极开展社会责任活动，重视维护股东的利益，保护债权人的合法权益，关爱员工， 诚信对待供应商和客户。 公司积极从事环境保护、社区建设等公益事业，实现经济、社会与环境的全面、协调和可持续发展。 报告期内，公司积极回报社会，参加社会公益活动。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司于2010年8 月12日与首都散 货船务（香港）有 限公司（英文名： Capital Bulk Carrier (HK) Limited）（以下简 称“首都散货”）签 订《船舶建造合 同》（合同编号： 10KHK009）。合 同约定本公司将 建造并出售一艘 82000吨散货船 （以下简称“该 船”）给首都散货。 合同金额约为 3300万美元。2011 年12月14日，本 公司、首都散货和 福翼航运有限公 司（英文名：Fuyi Shipping Co., Ltd.）（以下简称 “福翼航运”）签订 了转让协议，首都 散货将合同转让 给福翼航运。2012 年4月26日，本 公司、福翼航运、 首都散货和福翼 香港签订了转让 协议，福翼航运将 合同转让给福翼 香港（以下简称 否 目前，福翼 香港于 2013年1月 28日就我 司2012年 12月22日 公告中所 涉船舶向 仲裁庭提 起诉求，要 求仲裁庭 支持：福翼 香港解除 合同；我司 退还福翼 香港预付 款1980万 美元及利 息；退还福 翼香港已 供物品；赔 偿福翼香 港的其他 损失等。现 仲裁庭将 福翼香港 提出的上 述诉求以 及我司提 出的要求 福翼香港 接船并支 付尾款及 我司无需 退还预付 到目前为止，该 仲裁事项不会对 公司利润造成重 大影响，最终实 际影响仍需以仲 裁的裁决为准。 我们将密切关注 和高度重视该事 项，切实维护公 司和股东经济利 益。 该仲裁事项尚 在审理之中。 2012年12月 22日 【2012-065】 江苏舜天船 舶股份有限 公司关于仲 裁事项的公 告 http://www.cninfo.com.cn/ finalpage/2012-12-22/61937028.PDF 【2013-003】 江苏舜天船 舶股份有限 公司仲裁进 展公告 http://www.cninfo.com.cn/ finalpage/2013-01-30/62082963.PDF “船东”）。该船已 取得法国船级社 （BV）的完工声 明，具备交船条 件。公司通知船东 接船，而船东并未 按时前来接船。在 多方协商无果的 情况下，本公司根 据合同条款及适 用法律的规定进 行了单方面交船， 并由南京公证处 公证及律师现场 见证。船东对船舶 是否符合交船条 件提出异议，我司 则要求船东支付 合同项下的尾款。 船东于2012年12 月11日单方面通 知本公司解除合 同，并要求本公司 退还预付款及利 息。 款的仲裁 合并审理。 目前，尚在 审理之中。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年10月 18日 600 连带责任保 证 6个月 否 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年09月 14日 273.6 连带责任保 证 6个月 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年09 月28日 9,000 2012年12月 07日 504.91 连带责任保 证 112天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年09 月28日 9,000 2012年12月 12日 421 连带责任保 证 42天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年09 月28日 9,000 2012年12月 12日 450.62 连带责任保 证 26天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年09 月28日 9,000 2012年12月 31日 114.91 连带责任保 证 83天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年09 月28日 9,000 2012年10月 12日 67.28 连带责任保 证 97天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年09 月28日 9,000 2012年10月 12日 47.25 连带责任保 证 97天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年09 月28日 9,000 2012年11月 23日 697.5 连带责任保 证 89天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年12月 04日 95.94 连带责任保 证 115天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年09月 28日 149.39 连带责任保 证 182天 是 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年09月 28日 110.88 连带责任保 证 214天 否 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年12月 04日 172.76 连带责任保 证 136天 否 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年12月 07日 135.14 连带责任保 证 139天 否 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年11月 29日 504.91 连带责任保 证 183天 否 否 江苏舜天船舶发展 有限公司 2012年08 月09日 2,500 2012年12月 04日 250.73 连带责任保 证 101天 是 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 26,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 4,596.82 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 118,331.29 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 4,596.82 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 26,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 4,596.82 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 118,331.29 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 4,596.82 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.26% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 4,596.82 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） （未完）  |