[年报]中国海诚：2012年年度报告（更新后）
中国海诚工程科技股份有限公司 CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. (002116) 2012年度报告 二○一三年四月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人严晓俭先生、主管会计工作负责人胡小平先生及会计机构负责人林琳女士声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 目 录 第一节 重要提示 ....................................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ....................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................................................. 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................... 28 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ 42 第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................... 51 第九节 内部控制 .................................................................................................................................................................... 59 第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................... 61 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................. 142 释 义 释义项 指 释义内容 公 司 指 中国海诚工程科技股份有限公司 北京公司 指 中国中轻国际工程有限公司 长沙公司 指 中国轻工业长沙工程有限公司 广州公司 指 中国轻工业广州工程有限公司 武汉公司 指 中国轻工业武汉工程设计有限责任公司 南宁公司 指 中国轻工业南宁工程设计有限公司 西安公司 指 中国轻工业西安工程设计有限责任公司 成都公司 指 中国轻工业成都设计工程有限公司 中轻建设 指 中国轻工建设工程有限公司 咨询公司 指 中国轻工业上海工程咨询有限公司 监理公司 指 上海申海建设监理有限公司 海诚建筑院 指 海诚建筑设计院（上海）有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日 重大风险提示 市场风险：公司所从事的工程建设业务领域受国家宏观经济政策影响较大，与国家固定 资产投资状况高度相关，国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。 境外项目经营风险：随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，境外项目市场当地的政 治风险、法律风险以及外汇管制和资金进出管理制度等经济风险对公司经营境外项目市场造 成一定风险。 工程总承包项目风险：随着公司主营业务由设计向工程总承包业务的转型以及工程总承 包业务规模的不断扩大，公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材料价 格的波动以及资金垫付增大等风险因素。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中国海诚 股票代码 002116 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国海诚工程科技股份有限公司 公司的中文简称 中国海诚 公司的外文名称 China Haisum Engineering Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Haisum 公司的法定代表人 严晓俭 注册地址 上海市宝庆路21号 注册地址的邮政编码 200031 办公地址 上海市宝庆路21号 办公地址的邮政编码 200031 公司网址 www.haisum.com 电子信箱 haisum@haisum.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书（代） 证券事务代表 姓 名 胡小平 杨艳卫 联系地址 上海市宝庆路21号 上海市宝庆路21号 电 话 021-64314018 021-64314018 传 真 021-64334045 021-64334045 电子信箱 haisum@haisum.com haisum@haisum.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构 代 码 首次注册 1993年02月17日 上海市 工商行政管理局 3100001007018 310104425011944 42501194-4 报告期末注册 2013年01月05日 上海市 工商行政管理局 310000000016836 310104425011944 42501194-4 公司上市以来主营业务的变化情况 无 历次控股股东的变更情况 2010年6月18日，公司原控股股东中国海诚国际工程投资总院将所 持公司共计61,919,933股股份以行政划转方式转由中国轻工集团公 司持有。公司此次股权划转已获国务院国资委和中国证监会的批准。 股权划转完成后，中国轻工集团公司持有公司61,919,933股股份， 占公司总股本的54.32%，为公司控股股东，公司的实际控制人不变， 仍为国务院国资委。 五、其他有关资料 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 签字会计师姓名 张伟、刘蕾 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 单位：元 2012年 2011年 本年比上年增减 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 5,231,002,470.30 4,074,067,426.19 4,074,067,426.19 28.4% 2,738,802,848.82 2,738,802,848.82 归属于上市公司股东的净利润 120,578,714.03 90,595,415.71 90,595,415.71 33.1% 64,847,683.76 64,847,683.76 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 117,767,709.31 90,238,976.95 90,238,976.95 30.51% 64,780,597.77 64,780,597.77 经营活动产生的现金流量净额 52,830,790.20 116,165,837.58 116,165,837.58 -54.52% 304,695,907.84 304,695,907.84 基本每股收益（元/股） 0.59 0.79 0.44 34.09% 0.57 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.79 0.44 31.82% 0.57 0.32 净资产收益率（%） 20.98% 17.76% 17.76% 3.22% 13.93% 13.93% 2012年末 2011年末 本年末比上年末 增减 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,907,142,567.96 2,377,319,657.99 2,377,319,657.99 22.29% 1,942,183,034.50 1,942,183,034.50 归属于上市公司股东的净资产 588,438,535.94 539,887,005.72 539,887,005.72 8.99% 486,249,745.32 486,249,745.32 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 120,578,714.03 90,595,415.71 588,438,535.94 539,887,005.72 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 120,578,714.03 90,595,415.71 588,438,535.94 539,887,005.72 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -49,207.10 -121,601.18 -653,470.87 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,887,800.00 1,607,500.00 1,063,024.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -230,369.39 -901,326.82 -187,619.52 - 所得税影响额 688,003.43 166,622.87 85,924.33 - 少数股东权益影响额（税后） 109,215.36 61,510.37 68,923.29 合计 2,811,004.72 356,438.76 67,085.99 -- 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司主营业务继续保持较快增长，工程总承包收入占比继续提升。2012年度 完成营业总收入52.31亿元，同比增长28.40%，其中工程总承包完成营业收入39.21亿元，占 公司2012年度营业总收入的74.96%；实现利润总额1.5871亿元，同比增长27.72%；受困于国 内投资增速的放缓，2012年度公司新签合同60.26亿元，同比下降8.41%。截止2012年12月31 日，公司资产总额29.07亿元，同比增长22.29%，归属于母公司股东的所有者权益5.88亿元， 同比增长8.99%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度，公司完成主营业务收入521,667.01万元，同比增长28.57%。主营业务成本 471,295.49万元，同比增长30.02%，主要是由于工程总承包业务规模增长。2012年销售费用 1,086.83万元，同比增长49.51%，主要是由于营业收入增长以及销售部门人员增加引起销售 费用的增长。管理费用22,689.49万元，同比增长15.58%，主要是由于人工成本上升。财务费 用-882.04万元，同比增加13.93%，主要是由于利息收入减少。研发投入16,233.17万元，同 比增长28.37%。经营活动产生的现金流量净额为5,283.08万元，同比减少54.52%，主要原因 是报告期工程施工现金支出增加。投资活动产生的现金流量净额为-14,523.21万元，同比减 少31.33%，主要原因是报告期收购子公司少数股东股权支出。筹资活动产生的现金流量净额 为-7,109.60万元，同比减少134.07%，主要原因是报告期子公司偿还银行借款。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）全面完成董事会下达的2012年度生产经营指标，各项主营业务的收入均同比实现增 长，特别是总承包业务与去年同期相比增长了35.82%，为完成利润总额指标打下了坚实基础； 设计业务作为公司历史最悠久业务，同比增长12.67%，再次成为公司经营业绩增长的亮点。 （2）推出公司股票期权激励计划并完成授予工作。授予公司154名激励对象399万份股票 期权，占公司股本总数的3.5%，行权价格为18.21元，授予日为2012年3月23日。根据公司2011 年度权益分派方案，对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的公司 股票期权数量为718.2万份，行权价格为9.92元。公司股票期权激励计划突破国务院国有资产 监督管理委员会关于国有控股上市公司“首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控 制在上市公司股本总额的1%以内”的规定，被市场认为是具有突出示范性效应的央企上市公 司股权激励计划。 （3）完成公司2011年度权益分派工作，初步实现股本扩张。根据公司2011年度股东大会 有关2011年度权益分派方案的决议，2012年6月20日，公司实施了2011年度利润分配及资本公 积金转增股本方案：以2011年12月31日公司总股本1.14亿股为基数，每10股派发现金红利3.5 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至2.052 亿股。 （4）完成下属子公司少数股东权益收购工作，提前实现全资化目标。根据公司第三届董 事会第二十四次会议有关收购控股子公司少数股东权益，最终实现控股子公司全资化目标的 决议精神，2012年9-12月，公司与下属十家控股子公司共计342名自然人股东签署了股权转让 协议并支付了相关股权转让款。截至2012年末，公司完成了下属十家控股子公司少数股东权 益收购工作以及相关工商变更登记工作，提前实现了控股子公司全资化目标。 （5）完成公司董事会换届选举工作。2012年12月20日，公司召开2012年第二次临时股东 大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，成立公司第四届董事会，顺利完成董事会换届 工作。公司第四届董事会的任期为2012年12月20日-2015年12月19日。 2、收入 (1)收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 主营业务收入 5,216,670,071.75 4,057,528,232.38 28.57% 其他业务收入 14,332,398.55 16,539,193.81 -13.34% 合计 5,231,002,470.30 4,074,067,426.19 28.40% (2)订单 单位：万元 2012年 2011年 同比增减 设计业务 141,345.22 137,441.13 2.84% 监理业务 37,262.40 29,985.61 24.27% 咨询业务 15,856.66 18,084.23 -12.32% 承包业务 408,163.03 472,421.75 -13.6% 合 计 602,627.31 657,932.72 -8.41% （3）公司主要销售客户情况 单位：元 前五名客户合计销售金额 1,536,426,384.57 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.45% 3、成本 (1)按行业分类 单位：元 行业分类 2012年 2011年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 承包 3,674,604,188.24 77.97% 2,700,483,615.53 74.5% 36.07% 咨询服务 1,038,350,760.27 22.03% 924,393,733.07 25.5% 12.33% （2）按产品分类 单位：元 产品分类 2012年 2011年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 承包 3,674,604,188.24 77.97% 2,700,483,615.53 74.5% 36.07% 设计 719,828,040.19 15.27% 632,271,190.73 17.44% 13.85% 监理 200,246,973.47 4.25% 189,605,577.00 5.23% 5.61% 咨询 118,275,746.61 2.51% 102,516,965.34 2.83% 15.37% 说明：公司工程总承包成本同比增长36.07%，主要原因是总承包业务规模扩大。2012年公司总承包业务收入同比增长 了35.82%。同时人工及原材料等生产要素价格的上涨也推动了成本的上升。 （3）公司主要供应商情况 单位：元 前五名供应商合计采购金额 626,647,573.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 13.26% 4、费用 单位：元 项目 本年金额 上年金额 同比增减 销售费用 10,868,322.66 7,269,354.43 49.51% 管理费用 226,894,905.35 196,309,110.22 15.58% 财务费用 -8,820,353.30 -10,247,475.88 -13.93% 说明：销售费用比上年同期增长49.51%，主要原因是报告期营业收入增长以及销售部门人员增加引起销售费用的增长。 5、研发支出 （1）研发支出 单位：元 2012年 2011年 2010年 研发投入金额 162,331,728.70 126,458,572.00 86,832,715.02 研发投入占营业收入比例 3.1% 3.1% 3.17% 研发投入占净资产比例 27.59% 23.42% 17.86% （2）近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 16 8 10 实用新型 15 13 21 外观设计 0 0 0 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,220,311,272.74 4,083,615,038.47 27.84% 经营活动现金流出小计 5,167,480,482.54 3,967,449,200.89 30.25% 经营活动产生的现金流量净额 52,830,790.20 116,165,837.58 -54.52% 投资活动现金流入小计 253,713.52 1,384,294.55 -81.67% 投资活动现金流出小计 145,485,831.94 111,969,547.41 29.93% 投资活动产生的现金流量净额 -145,232,118.42 -110,585,252.86 31.33% 筹资活动现金流入小计 17,000,000.00 25,000,000.00 -32% 筹资活动现金流出小计 88,095,993.20 55,373,329.00 59.09% 筹资活动产生的现金流量净额 -71,095,993.20 -30,373,329.00 131.75% 现金及现金等价物净增加额 -163,530,676.52 -25,522,231.71 540.74% 说明：1、经营活动现金流出小计同比增长30.25%，主要原因是报告期工程施工现金支出增加。 2、经营活动产生的现金流量净额同比减少54.52%，主要原因是报告期工程施工现金支出增加。 3、投资活动现金流入小计同比减少81.67%，主要原因是报告期参股企业分红减少。 4、投资活动产生的现金流量净额同比减少31.33%，主要原因是报告期收购子公司少数股东股权支出。 5、筹资活动现金流入小计同比减少32%，主要原因是报告期子公司新增银行借款减少。 6、筹资活动现金流出小计同比增加59.09%，主要原因是报告期子公司偿还银行借款增加。 7、筹资活动产生的现金流量净额减少131.75%，主要原因是报告期子公司偿还银行借款。 8、现金及现金等价物净增加额减少，主要原因是报告期工程施工现金支出增加、收购子公司少数股东股权支出以及子 公司偿还银行借款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期公司经营活动的现金流量净额比本年度净利润少60.60%，主要原因是报告期未结算的工程款增加。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 承包 4,035,455,340.35 3,789,005,544.35 6.11% 35.82% 36.07% -0.18% 咨询服务 1,308,766,999.89 1,051,501,672.65 19.66% 10.69% 12.33% -1.17% 减：内部抵销数 -127,552,268.49 -127,552,268.49 - - - - 分产品 承包 4,035,455,340.35 3,789,005,544.35 6.11% 35.82% 36.07% -0.18% 设计 919,509,712.41 732,978,952.57 20.29% 12.67% 13.85% -0.82% 监理 238,502,868.16 200,246,973.47 16.04% 6.57% 5.61% 0.76% 咨询 150,754,419.32 118,275,746.61 21.54% 5.95% 15.37% -6.41% 减：内部抵销数 -127,552,268.49 -127,552,268.49 - - - - 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动 说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 748,303,499.00 25.74% 924,254,264.76 38.88% -13.14% - 应收账款 581,163,872.52 19.99% 349,660,052.87 14.71% 5.28% - 存货 495,461,898.86 17.04% 112,928,636.83 4.75% 12.29% - 长期股权投资 27,046,878.28 0.93% 20,508,273.87 0.86% 0.07% - 固定资产 183,707,998.01 6.32% 106,943,918.89 4.5% 1.82% - 在建工程 - - 62,025,962.00 2.61% -2.61% - 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动 说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 5,000,000.00 0.17% 25,000,000.00 1.05% -0.88% - 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 5,005,242.05 - 2,811,501.26 - - - 4,900,268.35 金融资产小计 5,005,242.05 - 2,811,501.26 - - - 4,900,268.35 上述合计 5,005,242.05 - 2,811,501.26 - - - 4,900,268.35 金融负债 0.00 - 0.00 - - - 0.00 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 无 （2）持有其他上市公司股权情况 单位：元 公司名称 公司 类别 最初投资成本 期初持股 数量（股） 期初 持股 比例 期末持股 数量（股） 期末 持股 比例 期末账面值 报告期损益 会计 核算科目 股份 来源 上海城投控股 股份有限公司 其他 600,000.00 328,900 0.01% 328,900 0.01% 1,799,083.00 12,650.00 可供出售 金融资产 原始法 人股 上海电气集团 股份有限公司 其他 124,400.00 298,656 0% 298,656 0% 1,215,529.92 22,817.32 可供出售 金融资产 原始法 人股 浙报传媒集团 股份有限公司 其他 359,600.00 105,600 0.02% 105,600 0.02% 1,425,600.00 21,120.00 可供出售 金融资产 原始法 人股 百视通新媒体 股份有限公司 其他 67,600.00 28,989 0% 28,989 0% 460,055.43 可供出售 金融资产 原始法 人股 合计 1,151,600.00 762,145 -- 762,145 -- 4,900,268.35 56,587.32 -- -- （3）证券投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否 关联方 贷款 金额 贷款 利率 担保人或 抵押物 贷款对象 资金用途 展期、逾期 或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的 应对措施 中国轻工建设工程有限公司 是 3,000 5.6% 无 企业用款 无 无 合计 -- 3,000 -- -- -- -- -- 报告期内公司委托贷款情况说明 1）2011年6月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于批准公司向武汉子 公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向武汉子公 司提供为期一年，金额为人民币1,000万元贷款，利率为中国人民银行的同期贷款基准利率， 并由中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院为其提供担保。委托贷款期限为2011年6月8日至 2012年6月7日。截至报告期末，该笔委托贷款已按期归还。 2）2011年11月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向西安子公 司提供委托贷款的议案》，同意公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向西安子公司 提供为期六个月，金额为人民币1,000万元贷款（分两笔执行），利率为中国人民银行的同期 贷款基准利率，并由陕西轻工业工程院为其提供担保。委托贷款期限为2011年11月15日至2012 年5月15日。截至报告期末，该笔委托贷款已按期归还。 3）2012年6月12日，公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向全资子公司中国轻 工建设工程有限公司提供为期三个月，金额为人民币2,000万元贷款，利率为中国人民银行的 同期贷款基准利率。委托贷款期限为2012年6月12日至2012年9月12日。截至报告期末，该笔 委托贷款已按期归还。 4）2012年9月12日，公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向全资子公司中国轻 工建设工程有限公司提供金额为人民币3,000万元委托贷款，期限为2012年9月12日至2013年1 月31日。利率为中国人民银行的同期贷款基准利率。截至报告期末，该笔委托贷款尚未到期。 3、募集资金使用情况 无 4、主要子公司情况 （1）中国中轻国际工程有限公司 公司持有100%股权的北京公司设立于1987年10月7日，注册资本为2,000万元，注册地及 主要经营地为北京市，法定代表人为张建新，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截 至2012年12月31日，北京公司总资产169,523,948.16元，净资产40,840,127.57元，2012年度 完成营业收入461,050,523.45元，实现营业利润15,959,326.84元，净利润12,870,058.20元。 （2）中国轻工业长沙工程有限公司 公司持有100%股权的长沙公司设立于1985年3月22日，注册资本为1,700万元，注册地及 主要经营地为长沙市，法定代表人为樊燕，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至 2012年12月31日，长沙公司总资产234,925,701.07元，净资产38,943,384.56元，2012年度完 成营业收入478,241,865.61元，实现营业利润17,718,974.72元，净利润14,800,841.60元。 （3）中国轻工业广州工程有限公司 公司持有100%股权的广州公司设立于2003年1月2日，注册资本1,500万元，注册地及主要 经营地为广州市，法定代表人为陈荣荣，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012 年12月31日，广州公司总资产247,414,821.04元，净资产32,125,201.94元，2012年度完成营 业收入323,712,678.12元，实现营业利润13,082,247.40元，净利润10,897,021.97元。 （4）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 公司持有100%股权的武汉公司设立于2002年12月28日，注册资本1,500万元，注册地及主 要经营地为武汉市，法定代表人为徐平佳，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至 2012年12月31日，武汉公司总资产193,849,534.21元，净资产35,324,952.36元，2012年度完 成营业收入409,225,998.02元，实现营业利润15,467,414.19元，净利润13,259,746.27元。 （5）中国轻工业南宁设计工程有限公司 公司持有100%股权的南宁公司设立于2002年12月24日，注册资本800万元，注册地及主要 经营地为南宁市，法定代表人为王毅军，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012 年12月31日，南宁公司总资产167,989,734.82元，净资产29,991,521.73元，2012年度完成营 业收入378,591,744.07元，实现营业利润11,982,530.20元，净利润11,337,213.63元。 （6）中国轻工业西安设计工程有限责任公司 公司持有100%股权的西安公司设立于2003年10月30日，注册资本600万元，注册地及主要 经营地为西安市，法定代表人为李一文，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012 年12月31日，西安公司总资产63,613,421.94元，净资产15,447,378.80元，2012年度完成营 业收入130,783,143.22元，实现营业利润5,235,191.46元，净利润4,241,941.96元。 （7）中国轻工业成都设计工程有限公司 公司持有100%股权的成都公司设立于2002年12月26日，注册资本800万元，注册地及主要 经营地为成都市，法定代表人为崔玉琦，主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012 年12月31日，成都公司总资产63,549,089.03元，净资产20,947,258.32元，2012年度完成营 业收入158,254,375.35元，实现营业利润7,104,701.68元，净利润5,984,634.29元。 （8）中国轻工建设工程有限公司 公司持有100%股权的中轻建设设立于2007年6月26日，注册资本8,500万元，注册地及主 要经营地为北京市，法定代表人为张建新，主营业务为施工总承包、设备安装。截至2012年 12月31日，中轻建设总资产677,112,049.51元，净资产110,659,114.32元，2012年度完成营 业收入964,497,473.19元，实现营业利润17,817,265.75元，净利润15,185,592.80元。 （9）中国轻工业上海工程咨询有限公司 公司持有100%股权的咨询公司设立于1982年5月15日，注册资本为1,003万元，注册地及 主要经营地为上海市，法定代表人为薛晓风，主营业务为工程咨询。截至2012年12月31日， 咨询公司总资产23,485,576.52元，净资产19,562,590.24元，2012年度完成营业收入 34,137,822.41元，实现营业利润1,214,772.48元，净利润1,565,959.03元。 （10）上海申海建设监理有限公司 公司持有100%股权的监理公司设立于1995年11月22日，注册资本300万元，注册地及主要 经营地为上海市，法定代表人为徐大同，主营业务为工程监理。截至2012年12月31日，监理 公司总资产8,410,488.20元，净资产5,665,550.57元，2012年度完成营业收入29,122,763.38 元，实现营业利润947,422.31元，净利润1,040,704.01元。 （11）海诚建筑设计（上海）有限公司 公司持有100%股权的海诚建筑院设立于1992年12月1日，注册资本为300万元，注册地及 主要经营地为上海市，法定代表人为翁伟民，主营业务为工程承包、设计、咨询、管理。截 至2012年12月31日，海诚建筑院总资产7,902,338.40元，净资产5,590,794.11元，2012年度 完成营业收入30,963,654.47元，实现营业利润1,304,204.41元，净利润1,067,637.31元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处 置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 南宁华轻建设监理有限公司 压缩企业管理层级 清算 正在清算中，期初至处置日净利润599,045.13元 武汉兰特工程建设监理有限公司 压缩企业管理层级 清算 正在清算中，期初至处置日净利润437,144.62元 北京轻鑫控制工程科技有限公司 压缩企业管理层级 清算 正在清算中，期初至处置日净利润143,243.85元 轻工设计行业生产力促进中心 压缩企业管理层级 清算 正在清算中，期初至处置日净利润-20,614.52元 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 长沙公司购置办公大楼项目 6,885 1,600 6,885 100% - 武汉公司购地自建办公大楼项目 0 0 2,800 0% - 控股子公司少数股权收购项目 8,122.66 8,122.66 8,122.66 100% - 合计 15,007.66 9,722.66 17,807.66 -- -- 报告期内公司非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）长沙公司购置办公大楼项目 2010年5月8日，经公司第三届董事会第八次会议审议批准，中国轻工业长沙工程有限公 司（以下简称“长沙公司”）采取定向新建的模式，在位于长株潭城市圈融合中心地段的湖 南环保科技产业园区内，整体购置“长沙国际企业中心”1号地块一栋厂房作为公司办公用 房。该购置办公用房项目的总投资不超过人民币5,900万元（包括但不限于购房总价、手续费 和契税、装修、办公家具购置费等）。因交房时的实测面积与签订购房合同时的预测面积有 所增加，且由于国家相关购房优惠政策调整、人工成本上升以及建筑材料涨价等原因，2012 年4月24日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，长沙公司办公用房投资总额增加 985万元。截止报告期末，长沙公司已经完成装修工作，并搬迁进入新的办公大楼办公。 （2）武汉公司购地自建办公大楼项目 2011年5月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于武汉控股子公司参与土 地使用权拍卖并建设自有办公用房的议案》,同意武汉子公司参与武汉市武昌区中山路293号 [P（2011）038号]地块的竞拍，并在竞拍成功后交由与武汉招银物业有限公司共同投资设立 注册资本为2,000万元(其中武汉子公司出资40%，计人民币800万元)的项目公司进行办公楼建 设，工程建成后武汉子公司将回购约12,000平方米办公用房作为自用。截至2011年末，武汉 子公司与武汉招银物业有限公司合资的“武汉银海合盛置业有限公司”已完成工商注册，并 已取得房地产开发资质，拟进行开发建设，武汉公司占40%的股权。但由于在项目用地拍下之 后，武汉市有关城市建设的政策增加了一系列限制性条件，截至报告期末，该项目尚无新的 进展。 （3）控股子公司少数股权收购项目 2012年4月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购控股子公 司部分自然人股权的议案》, 同意公司实施控股子公司少数股东权益收购计划，最终实现控 股子公司全资化目标。截至报告期末，公司已经完成了对下属十家控股子公司少数股东权益 的收购工作，共计支付股权转让收购款8,122.66万元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、经营环境分析 公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的 综合性工程公司，目前已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试车在内的工程项目 建设完整业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。在国内大中型轻工业建设领 域处于主导地位。 国际经济形势的错综复杂以及国内经济增速的放缓，对公司依靠传统行业来保持业绩的 快速增长造成较大影响。国家提出的深化产业结构战略性调整，不断优化经济结构实现增长， 培育一批拉动力强的消费增长点，增强消费对经济增长的基础作用以及积极稳妥推进城镇化， 走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路将为公司的发展带来新的机遇。 2、行业竞争格局 公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，行业技术壁垒相对较低。 公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业，包括各种规模的 综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的 外国工程公司、设计师事务所。 公司将通过增强研发能力，提升行业技术壁垒和核心竞争力来为客户提供高附加值的服 务以增强竞争优势。 3、公司发展战略 公司的发展定位是：为集团科技成果提供工程化平台，为轻工及相关行业企业提供全过 程、全方位一站式服务，做国内轻工行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者，国 内外工程设计、采购、施工和试运行一体化的集成服务商。 公司的战略目标是：成为轻工行业及相关领域国内领先、国际知名的国际化工程公司和 一流上市公司。 国内领先是指品牌领先、市场份额领先和技术工艺领先；国际知名是指能够 承接国际项目，在国外有大量成功的工程项目，为国际工程界所认可；国际化是指国际工程 业务达到公司业务总量具有影响力的比例；工程公司是指工程总承包业务在公司业务总量中 具有举足轻重的地位。 4、整体发展思路 按照可持续发展战略和集团公司的发展要求，要立足轻工业，也要跳出轻工业；要巩固 传统业务，也要积极培育和发展战略性新兴行业；要进一步积极开拓国内市场，也要坚持国 际化发展方向，继续加大海外市场开拓力度；要深化体制改革，探索激励、决策等机制创新， 不断提升企业文化的内涵，以增强企业核心竞争力；要充分利用资本市场，提高资源利用效 率，在发展质量、经济效益上下功夫、做文章，推动企业更加快速健康发展。 5、2013年工作计划 （1）确保完成公司经营业绩的各项经济指标。 （2）继续全力拓展总承包业务，重点提升工程总承包管理水平及盈利能力。 （3）根据监管部门的要求，继续建立健全内部控制制度，规范公司治理。 （4）根据深交所有关股票期权自主行权的规定，做好公司股票期权激励计划行权准备工 作。 （5）在保持主营业务持续健康的增长基础上，充分利用上市公司的平台，积极利用资本 市场做强做大，力争实现对外并购重组的重大突破，提升公司价值。 6、可能面对的风险 （1）市场风险：公司所从事的工程建设业务领域受国家宏观经济政策影响较大，与国家 固定资产投资状况高度相关，国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。 （2）境外项目经营风险：随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，境外项目市场当地 的政治风险、法律风险以及外汇管制和资金进出管理制度等经济风险对公司经营境外项目市 场造成一定风险。 （3）工程总承包项目风险：随着公司主营业务由设计向工程总承包业务的转型以及工程 总承包业务规模的不断扩大，公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材 料价格的波动以及资金垫付增大等风险因素。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司之孙公司武汉兰特工程建设监理有限公司、南宁华轻建设监理有限公司、北京轻 鑫控制工程有限公司于2012年12月进入实质性注销清算阶段，截至2012年12月31日尚未清算 完毕，上述公司2012年12月31日资产负债表未纳入本公司合并报表范围，年初至清算日的利 润表、现金流量表纳入本公司2012年度合并报表范围。 本公司下属轻工设计行业生产力促进中心于2012年12月进入实质性注销清算阶段，截至 2012年12月31日尚未清算完毕，该事业单位2012年12月31日资产负债表未纳入本公司合并报 表范围，年初至清算日的利润表、现金流量表纳入2012年度合并报表范围。年末合并报表该 事业单位出资额在其他应收款中列示。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内，经公司第三届董事会第二十五次会议以及2012年第二次临时股东大会审议通 过，公司对《章程》第一百五十五条进行了修订，修订后的公司《章程》条款如下： “第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方 式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 （三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决议。公 司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应充分听取 和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整 必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年 的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。” 报告期内，公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》符合公司章程关于公司利润分配政策的规定，并按照监管机构的相关规定进行了预 披露，决策程序合规。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.30 分配预案的股本基数（股） 205,200,000.00 每10股转增股数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 47,196,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司2012年利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本205,200,000股为基数，每10股派发现金红利2.3元（含 税），共派发现金股利47,196,000.00元，母公司剩余未分配利润51,923,812.27元结转至以后年度。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年5月13日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》， 以2010年12月31日公司总股本11,400万股为基数，每10股派发现金红利3.20元（含税），共 计派发现金红利共派发现金股利36,480,000.00元。 2、2012年5月16日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本 公积金转增股本预案》，以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数，每10股派发现 金红利3.5元（含税），共派发现金股利39,900,000.00元；同时, 以2011年12月31日公司总 股本114,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本 91,200,000股，转增后公司总股本将增加至205,200,000股。 3、2013年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《2012年度利润分配预 案》，公司2012年利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本205,200,000股为基数，每 10股派发现金红利2.3元（含税），共派发现金股利47,196,000.00元，母公司剩余未分配利 润51,923,812.27元结转至以后年度。该议案尚需公司股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 47,196,000.00 120,578,714.03 39.14% 2011年 39,900,000.00 90,595,415.71 44.04% 2010年 36,480,000.00 64,847,683.76 56.25% 十四、社会责任情况 公司秉承“对客户负责 对员工关爱 对股东回报 对社会贡献”的宗旨。 公司肩负“以科技利益人类，以成就赢得尊敬”的伟大使命，依据绿色节能设计理念， 结合业态特点，按照建设节约型社会的要求，将环境保护、节约资源贯穿到勘察设计和工程 建设的全过程，为客户奉献优质、高效、节能、环保的项目成果。 员工是公司最核心的价值。公司坚持以人为本，尊重知识，尊重人才，把人才战略作为 公司发展的重点。通过新员工带教制度，项目案例研讨培训等方式使各层面的员工能快速成 长。公司建立了与职务职称相对应的岗位薪酬体系，为员工提供具有竞争力的薪酬待遇和广 阔的职业发展通道。最终实现员工与公司的共同成长。 保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司通过网络投票等多种 合法有效的途径让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与 权和表决权。通过现金分红等方式回报股东，与股东共享企业发展成果。 公司在立足企业自身发展的同时，不断增强社会责任意识，勇于承担社会义务，努力为 社会发展多作贡献。公司热心社会公益事业，积极参与当地扶贫帮困结对活动，广泛参加各 类重大志愿者品牌服务，推动企业和谐发展，不断提升公司的形象和社会美誉度。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年02月29日 公司1212会议室 实地调研 机构 鼎锋资产、万家基金、华宝兴 业、天风证券、民生证券、长 信基金 就公司经营情况、财务及未来发 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年03月02日 公司1116室 实地调研 机构 世诚投资 就公司经营情况、财务及未来发 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年03月09日 公司1116室 实地调研 机构 招商基金、民生证券 就公司经营情况、财务及未来发 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年03月22日 公司1212会议室 实地调研 机构 国泰君安、上投摩根、华泰资 产、从容投资 就公司经营情况、财务及未来发 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年04月27日 公司5201会议室 实地调研 机构 民生证券、申银万国、东吴基 就公司经营情况、财务及未来发 金、长信基金、兴业基金、华 安基金、华泰柏瑞基金、申万 菱信基金、上投摩根、民生人 寿 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年05月11日 公司1116室 实地调研 机构 申万菱信基金 就公司经营情况、财务及未来发 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年05月15日 公司1116室 实地调研 机构 海通证券、光大永明资产 就公司经营情况、财务及未来发 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年05月17日 公司1116室 实地调研 机构 泽熙投资、国信证券 就公司经营情况、财务及未来发 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年06月29日 公司1116室 实地调研 机构 太平洋资产、国信基金、泰信 基金 就公司经营情况、财务及未来发 展进行交流；提供公司宣传样册。 2012年07月12日 公司1116室 实地调研 机构 中金公司 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年07月13日 公司1116室 实地调研 机构 长城基金 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年07月19日 公司1116室 实地调研 机构 华夏基金、益民基金 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年07月23日 公司1116室 实地调研 机构 广发证券、长信基金 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年08月22日 公司1116室 实地调研 机构 湘财证券、信达证券 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年09月06日 公司1212室 实地调研 机构 民生证券、长盛基金、南方基 金、财通基金 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年09月11日 公司1212室 实地调研 机构 海通证券、国金通用基金、新 华基金 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年09月20日 公司1212室 实地调研 机构 富国基金、人寿资产、民生证 券 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年10月12日 公司1116室 实地调研 机构 民生证券、海富通基金 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年10月25日 公司1116室 实地调研 机构 博时基金 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年11月01日 公司1116室 实地调研 机构 东北证券、金鹰基金 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年11月06日 公司1212室 实地调研 机构 国泰君安、国泰基金、万家基 金、顶天投资、华安基金、华 泰柏瑞基金、东方证券 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年11月21日 公司1215室 实地调研 机构 民生证券、中信基金、长盛基 金、国金通用基金、华商基金、 从容投资、银叶投资 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年12月10日 公司1116室 实地调研 机构 深圳华强鼎信投资 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年12月11日 公司1116室 实地调研 机构 中信证券 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年12月14日 公司1116室 实地调研 机构 中金公司 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 2012年12月18日 公司1218、1116室 实地调研 机构 国泰基金、招商证券 就公司经营状况、财务、股权激 励及未来发展进行交流；提供公 司宣传样册。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司没有发生股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况 三、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重组事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 单位：万元 交易对方 被收购或置入 资产 交易价格 进展情况 该资产为上市公司 贡献的净利润占利 润总额的比率 是否为 关联交 易 披露日期 披露索引 北京公司邢培栋等 47名自然人股东 北京公司 20%股权 1,200.55 已完成工商 变更登记 0.1% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 长沙公司陈志明等 47名自然人股东 长沙公司 20%股权 1,704.72 已完成工商 变更登记 0.18% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 广州公司张青等31 名自然人股东 广州公司 20%股权 1,180.07 已完成工商 变更登记 0.1% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 武汉公司周开翔等 43名自然人股东 武汉公司 20%股权 1,130.38 已完成工商 变更登记 0% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 南宁公司余俊强等 45名自然人股东 南宁公司 20%股权 954.12 已完成工商 变更登记 0% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 西安公司折文久等 39名自然人股东 西安公司 20%股权 371.04 已完成工商 变更登记 0.03% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 成都公司宋建和等 47名自然人股东 成都公司 20%股权 555.85 已完成工商 变更登记 0.07% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 咨询公司朱学勇等 18名自然人股东 咨询公司 19.9504%股权 671.37 已完成工商 变更登记 0.01% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 监理公司杨威等15 名自然人股东 监理公司 19.5021%股权 146.97 已完成工商 变更登记 0.62% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 海诚建筑院张小冬 等10名自然人股东 海诚建筑院 19.7124%股权 207.59 已完成工商 变更登记 0.21% 否 2012年04月25日 公告编号： 2012-015 报告期内，根据公司第三届董事会第二十四次会议有关收购控股子公司少数股东权益， 最终实现控股子公司全资化目标的决议精神，2012年9-12月，公司与下属十家控股子公司342 名自然人股东签署了股权转让协议并支付股权转让款8,122.66万元。截至2012年末，公司完 成了下属十家控股子公司少数股东权益收购工作以及相关工商变更登记工作。 与此同时，公司下属北京公司也基本完成对其控股子公司北京中轻国际工程项目管理有 限公司少数股东权益的收购工作；下属长沙公司完成对其控股子公司湖南长顺工程建设监理 有限公司少数股东权益的收购工作。上述收购共计支付股权转让款445万元。 控股子公司全资化目标的实现，有利于改善公司治理结构，提高管理效率；有利于公司 优化资源配置，促进统一平台建设；有利于提高公司盈利水平，实现股东利益最大化。 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案 修订稿）》， 同意公司实施股票期权激励计划，授予154名激励对象399万份股票期权，行权 价格为18.21元，股票来源为向激励对象定向发行股票。公司选择Black-Scholes模型确定授 予日股票期权的公允价值总额为1,755.38万元，本报告期以权益结算的股份支付确认的费用 总额为475.37万元。 公司股票期权激励计划的决策程序和批准情况如下： 1、2011年12月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈股票期 权激励计划（草案）〉及摘要的议案》。 2、2012年2月17日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中国轻工集团公司 下发《关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资分配 [2012]93号)，原则同意公司实施股票期权激励计划和实施股票期权计划的业绩考核目标。 3、2012年3月5日，公司《股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案 无异议。 4、2012年3月5日，根据监管机关的反馈意见，公司第三届董事会第二十二次会议审议通 过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。 5、2012年3月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草 案修订稿）》。 6、2012年3月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权 激励计划授予事项的议案》，授予154名激励对象399万份股票期权，授予日为2012年3月23 日。 7、2012年8月16日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股权 激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，调整后的公司股票期权数量为718.2万份，涉及 的股票标的为718.2万股，每股股票期权的行权价格为9.92元。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占同类交易 金额的比例 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期 披露索引 中国造纸装 备有限公司 受同一最终 控制人控制 出售商品/ 提供劳务 工程建设 承包 市场定价 93717.60 21,976.91 5.41% 按合同 约定 - 2010-7-1 公告编号： 2010-022 中国轻工业 对外经济技 术合作公司 受同一最终 控制人控制 出售商品/ 提供劳务 项目管理 及承包 市场定价 39999.00 14,461.47 2.85% 按合同 约定 - 2011-5-3 公告编号： 2011-009 （未完）  |