[年报]万里扬：2012年年度报告
浙江万里扬变速器股份有限公司 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人(会计主 管人员)施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 目录 2012年度报告....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义.............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要.........................................................................................................8 四、董事会报告...............................................................................................................................10 五、重要事项...................................................................................................................................32 六、股份变动及股东情况...............................................................................................................40 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................45 八、公司治理...................................................................................................................................52 九、内部控制...................................................................................................................................59 十、财务报告...................................................................................................................................61 十一、备查文件目录.....................................................................................................................159 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/万里扬 指 浙江万里扬变速器股份有限公司 万里扬集团 指 万里扬集团有限公司——公司控股股东 香港利邦 指 香港利邦实业有限公司——公司股东 众成投资 指 金华市众成投资有限公司——公司股东 德瑞投资 指 金华市德瑞投资有限公司——公司股东 万里扬机械 指 金华万里扬机械制造有限公司——公司全资子公司 金华万里扬 指 金华万里扬变速器有限公司——公司全资子公司 浙江美依顿 指 浙江美依顿变速器有限公司——公司全资子公司 四川万里扬 指 四川万里扬变速器有限公司——公司全资子公司 万融租赁 指 浙江万融租赁有限公司——公司全资子公司 台州吉利发达 指 台州吉利发达汽车变速器有限公司——公司控股子公司 山东临工桥箱 指 山东临沂临工汽车桥箱有限公司——公司控股子公司 武汉博扬 指 武汉博扬变速器有限公司——公司全资子公司（已注销） 万通小额贷款 指 金华市婺城区万通小额贷款有限公司——万里扬机械参股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司 元/万元 指 人民币元/人民币万元 重大风险提示 公司存在行业波动、市场竞争、主要原材料供应和价格波动、人才等风险， 敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告中“公司可能面临的风险因 素”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万里扬 股票代码 002434 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江万里扬变速器股份有限公司 公司的中文简称 万里扬 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 公司的外文名称缩写（如有） WLY 公司的法定代表人 黄河清 注册地址 浙江省金华市宾虹西路3999号 注册地址的邮政编码 321025 办公地址 浙江省金华市宾虹西路3999号 办公地址的邮政编码 321025 公司网址 http://www.zjwly.com 电子信箱 hcr@zjwly.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡春荣 张雷刚 联系地址 浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江省金华市宾虹西路3999号 电话 0579-82216776 0579-82216776 传真 0579-82216776 0579-82216776 电子信箱 hcr@zjwly.com gang851221@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003年10月22日 金华市工商行政管 理局 企合浙金总字第 001160号 浙税联字 330702754921594 75492159-4 报告期末注册 2011年12月09日 浙江省工商行政管 理局 330700400004109 浙税联字 330702754921594 75492159-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 签字会计师姓名 翁伟、孙敏、尹志彬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路1012号国信 证券大厦 王颖、许刚 2010年6月18日-2012年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 财通证券有限责任公司 浙江省杭州市解放路111号 瞿伟 2011年7月1日-2012年12月 31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,552,514,357.07 1,122,335,767.78 38.33% 827,139,656.87 归属于上市公司股东的净利润 （元） 92,103,329.86 111,331,095.66 -17.27% 150,258,809.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 76,805,842.67 94,240,967.19 -18.5% 110,361,369.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） 234,018,158.25 -30,955,678.83 855.98% -30,104,846.47 基本每股收益（元/股） 0.27 0.33 -18.18% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.33 -18.18% 0.51 净资产收益率（%） 4.88% 6.12% -1.24% 13.63% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,926,238,244.60 2,677,283,542.70 9.3% 2,118,014,581.32 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,919,861,443.63 1,861,758,113.77 3.12% 1,784,427,018.11 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 92,103,329.86 111,331,095.66 1,919,861,443.63 1,861,758,113.77 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 92,103,329.86 111,331,095.66 1,919,861,443.63 1,861,758,113.77 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 659,411.85 5,981,804.33 39,392,042.24 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 144,459.18 1,132,033.32 3,521,049.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,683,450.00 13,269,000.00 3,451,500.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 5,584,178.90 非货币性资产交换损益 3,127,842.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -305,239.68 -104,672.44 594.39 所得税影响额 1,436,883.01 2,703,059.58 6,470,457.08 少数股东权益影响额（税后） 3,159,732.59 484,977.16 -2,710.50 合计 15,297,487.19 17,090,128.47 39,897,439.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国内外经济形势依然复杂多变，国内经济增长缓慢，汽车市场需求低迷，行业 增速持续放缓，汽车行业进入微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2012年国内汽车产销 1,927.18万辆和1,930.64万辆，同比分别增长4.63%和4.33%。其中乘用车产销1,552.37万辆 和1,549.52万辆，同比增长7.17%和7.07%；商用车产销374.81万辆和381.12万辆，同比下降 4.71%和5.49%。受经济形势低迷、项目建设和固定资产投资减少等因素的影响，商用车市场 出现持续下滑。面对严峻的内外部形势，公司紧紧围绕战略规划和年度工作计划，创新发展 举措，凝聚发展合力，进一步加强经营管理和品牌建设，提高成本控制能力，不断调整优化 产品体系，加大技术研发投入，增强自主创新能力。同时，通过优化产业布局，开拓新的发 展空间和利润增长点，进一步提高公司的盈利能力。报告期内，公司整体经营情况良好。 2012年度，公司实现营业收入155,251.44万元，同比增长38.33%；营业利润8,806.12万 元，同比下降27.09%；利润总额10,673.50万元，同比下降20.19%；归属于母公司股东的净利 润9,210.33万元，同比下降17.27%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入155,251.44万元，同比增长38.33%，营业成本146,512.30 万元，同比增长45.30% ，主要系公司从2011年7月起对山东临工桥箱进行合并报表，2012年 合并全年所致；期间费用22,266.22万元，同比增长62.72%，主要系公司从2011年7月起对山 东临工桥箱进行合并报表，2012年合并全年所致；研发投入5,923.84万元，同比增长65.68%， 主要系公司2012年对山东临工桥箱合并全年以及继续加大技术研发投入所致；经营活动产生 的现金流量净额23,401.82万元，同比增长855.98%，主要系公司从2011年7月起对山东临工桥 箱进行合并报表，2012年合并全年，以及公司存货减少较多和公司加强销售回款力度使得本 期销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司严格实施了2011年度报告中披露的发展战略和经营计划，具体如下： （1）公司紧紧围绕“十二五”发展规划，明确2012年度工作目标，密切关注国内外经济环 境变化情况以及行业发展状况，结合当前的市场形势，优化产品市场战略布局，在优化结构、 增加效益、降低消耗、保护环境的基础上进一步提升了发展质量。 （2）对公司营销资源、人力资源、生产资源和财务资源等进行全方位的整合，推行了事业 部制管理模式，按产品、地区、顾客（市场）等划分设立若干事业部，各事业部实行严格的 独立核算，并在内部的经营管理上拥有自主性和独立性，充分发挥了各自的资源优势以及经 营的灵活性。此外，通过完善组织架构、规范流程制度，进一步提升了研发基础能力和市场 反应能力，共有41项科技成果通过了公司评审。“汽车变速器操纵杆”和“三轴式单箱倍挡 汽车变速器”两项新技术获得了发明专利，浙江省重大科技专项“双离合器自动变速器（DCT） 研发及应用项目”通过了验收。 （3）推行全面预算管理，制定了一系列配套制度和管控措施，将资金、成本、库存、各项 费用等进行模块化管理，进一步提升了成本控制能力。注重提升工作质量、产品质量和服务 水平，进一步加强了体系建设，顺利通过了监督审核和第三方审核，对内部按计划经常性地 进行过程审核、产品审核和体系审核，完善了公司的质量手册和程序文件，导入ISO10012计 量体系，有效支撑了ISO16949体系的运行。同时，对K3系统进行了有效性评价，在全公司范 围内使用OA系统，推进公司管理信息化进程，进一步提升了管理效能。 （4）根据公司“十二五”发展规划对人才的需求，完善了人才培养制度，认真抓好纵向的 管理团队和专业技术岗位的人才梯队培养工作。制定并实施了一系列较为科学的聘用、培训、 轮岗、晋升、奖惩等人事管理制度，建立了合理的薪酬管理体系，有效调动了各类人才的工 作主动性和积极性。同时，通过时代光华万里扬商学院、eln学习系统，采取集中培训与分散 培训相结合、送出去与请进来相结合、理论辅导与实际操作相结合的方式，根据实际工作需 要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，以不断提高员工的综合素质。 （5）通过丰富文化宣传载体、开展文化主题活动、建设文化活动场所等系列举措，提升了 企业的文化层次，完善了企业的文化体系，始终紧紧围绕“团结、敬业、学习、创新”的企 业精神和“明德厚业、和乐至善”的核心价值观，深入推进企业文化建设，为公司健康可持 续发展提供了强有力的精神动力、智力支持和文化支撑。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项 目 2012年度（元） 2011年度（元） 同比增减（%） 主营业务收入 1,540,133,492.04 1,107,274,852.42 39.09% 其他业务收入 12,380,865.03 15,060,915.36 -17.79% 合 计 1,552,514,357.07 1,122,335,767.78 38.33% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 汽车零部件制造 销售量 743,771 497,616 49.47% 生产量 750,812 526,744 42.54% 库存量 136,640 129,599 5.43% 农业装备零部件制造 销售量 48,010 24,354 97.13% 生产量 42,558 29,128 46.11% 库存量 4,861 10,313 -52.87% 工程机械零部件制造 销售量 17,068 8,415 102.83% 生产量 9,560 9,470 0.95% 库存量 0 7,508 -100% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）汽车零部件制造行业销售量和生产量分别同比增长49.47%和42.54%，主要系公司从2011年7月起对 山东临工桥箱合并报表，2012年合并全年，相应增加销售量和生产量所致。 （2）农业装备零部件制造行业销售量和生产量分别同比增长97.13%和46.11%，主要系公司从2011年7月 起对山东临工桥箱合并报表，2012年合并全年，相应增加销售量和生产量所致；库存量同比下降52.87%， 主要系销售同比增长较多，消耗库存所致。 （3）工程机械零部件制造行业销售量同比增长102.83%，主要系山东临工桥箱将工程机械相关业务（包 括全部存货）全部转让给参股子公司所致；同时，也导致工程机械零部件制造业务期末库存量为0。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 855,910,083.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 55.14% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 北汽福田汽车股份有限公司 595,635,801.29 38.37% 2 福田雷沃国际重工股份有限公司 98,932,973.71 6.37% 3 山东雷沃桥箱有限公司 62,215,038.75 4.01% 4 浙江飞碟汽车制造有限公司 50,909,645.86 3.28% 5 四川南骏汽车集团有限公司 48,216,623.50 3.11% 合计 —— 855,910,083.11 55.14% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车零部件制造 直接材料 907,506,713.02 73.41% 643,537,576.94 75.44% -2.03% 汽车零部件制造 人工工资 58,209,040.88 4.71% 41,873,580.75 4.92% -0.21% 汽车零部件制造 制造费用 117,876,884.93 9.53% 106,403,341.94 12.47% -2.94% 农业装备零部件 制造 直接材料 113,525,336.83 9.18% 48,938,766.69 5.74% 3.44% 农业装备零部件 制造 人工工资 3,319,044.98 0.27% 1,640,357.09 0.19% 0.08% 农业装备零部件 制造 制造费用 2,880,733.20 0.23% 1,404,797.85 0.16% 0.07% 工程机械零部件 制造 直接材料 30,627,216.78 2.48% 8,595,224.89 1.01% 1.47% 工程机械零部件 制造 人工工资 1,063,728.05 0.09% 280,480.69 0.03% 0.06% 工程机械零部件 制造 制造费用 1,248,539.54 0.1% 357,485.10 0.04% 0.06% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 轻卡变速器 直接材料 522,182,423.76 42.24% 316,459,760.32 37.1% 5.14% 轻卡变速器 人工工资 33,285,741.71 2.69% 20,652,955.59 2.42% 0.27% 轻卡变速器 制造费用 65,926,419.25 5.36% 52,509,823.24 6.16% -0.8% 中卡变速器 直接材料 290,934,096.89 23.53% 257,495,577.31 30.18% -6.65% 中卡变速器 人工工资 18,545,161.16 1.5% 16,804,805.51 1.97% -0.47% 中卡变速器 制造费用 36,730,924.62 2.97% 42,725,960.60 5.01% -2.04% 农机变速器 直接材料 103,143,957.85 8.34% 48,700,262.77 5.71% 2.63% 农机变速器 人工工资 3,015,533.31 0.24% 1,632,362.78 0.19% 0.05% 农机变速器 制造费用 2,617,303.17 0.21% 1,397,951.54 0.16% 0.05% 重卡变速器 直接材料 14,436,954.16 1.17% 21,901,678.95 2.57% -1.4% 重卡变速器 人工工资 1,026,636.52 0.08% 1,429,358.36 0.17% -0.09% 重卡变速器 制造费用 1,835,315.19 0.15% 3,634,121.73 0.43% -0.28% 工程机械驱动 桥、变矩器 直接材料 28,196,555.25 2.28% 8,595,224.89 1.01% 1.27% 工程机械驱动 桥、变矩器 人工工资 979,307.62 0.08% 280,480.69 0.03% 0.05% 工程机械驱动 桥、变矩器 制造费用 1,149,451.95 0.09% 357,485.10 0.04% 0.05% 轿车变速器 直接材料 31,542,310.08 2.55% 2,988,747.91 0.35% 2.2% 轿车变速器 人工工资 1,507,472.50 0.12% 53,227.93 0.01% 0.11% 轿车变速器 制造费用 5,572,601.55 0.45% 75,735.45 0.01% 0.44% 配件 直接材料 61,485,486.26 4.97% 44,937,162.66 5.27% -0.3% 配件 人工工资 4,331,961.09 0.35% 2,941,227.68 0.34% 0.01% 配件 制造费用 7,811,624.32 0.63% 7,457,700.93 0.87% -0.24% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 286,562,030.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.28% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 117,270,480.61 9.53% 2 平邑精工齿轮有限公司 94,116,740.27 7.65% 3 江苏兴利达齿轮有限公司 30,182,302.71 2.45% 4 天津天海同步科技股份有限公司 23,529,231.61 1.91% 5 重庆市佳南工贸有限公司 21,463,275.51 1.74% 合计 —— 286,562,030.71 23.28% 4、费用 （1）报告期内，销售费用较上年同期增长48.68%，管理费用较上年同期增长48.77%，主要系公司从2011 年7月起对山东临工桥箱合并报表，2012年合并全年所致； （2）报告期内，财务费用较上年同期增长91.44%，主要系公司从2011年7月起对山东临工桥箱合并报表，2012年合并全年，山东临工桥箱借款较多，相应利息支出较多所致。 5、研发支出 公司一直非常重视新产品、新技术的研发，以市场为导向，不断加大研发投入，进一步提升公司技术 研发能力和自主创新能力，提高产品附加值，不断增强公司的市场竞争力。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,866,334,095.89 1,402,645,874.70 33.06% 经营活动现金流出小计 1,632,315,937.64 1,433,601,553.53 13.86% 经营活动产生的现金流量净 额 234,018,158.25 -30,955,678.83 855.98% 投资活动现金流入小计 20,937,969.04 77,431,643.48 -72.96% 投资活动现金流出小计 677,524,237.20 227,367,201.15 197.99% 投资活动产生的现金流量净 额 -656,586,268.16 -149,935,557.67 -337.91% 筹资活动现金流入小计 499,100,000.00 55,080,000.00 806.14% 筹资活动现金流出小计 247,883,786.32 128,085,675.69 93.53% 筹资活动产生的现金流量净 额 251,216,213.68 -73,005,675.69 444.11% 现金及现金等价物净增加额 -171,351,896.23 -253,896,912.19 32.51% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长855.98%，主要系公司从2011年7月起对山东临工桥箱进行 合并报表，2012年合并全年，以及公司存货减少较多和公司加强销售回款力度使得本期销售商品、提供劳 务收到的现金增加较多所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比下降337.91%，主要系公司本期购建长期资产增加以及收购其他 公司股权所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增长444.11%，主要系公司本期发行3亿元短期融资券所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车零部件制造 1,353,441,992.43 1,083,592,638.83 19.94% 32.35% 36.85% -2.63% 农业装备零部件 制造 154,143,521.04 119,725,115.01 22.33% 108.67% 130.31% -7.3% 工程机械零部件 制造 32,547,978.57 32,939,484.37 -1.2% 202.95% 256.75% -15.26% 分产品 轻卡变速器 764,810,750.77 621,394,584.72 18.75% 58.29% 59.49% -0.61% 中卡变速器 444,111,781.76 346,210,182.67 22.04% 10.26% 9.21% 0.75% 农机变速器 140,577,946.88 108,776,794.33 22.62% 92.03% 110.28% -6.71% 重卡变速器 20,242,468.46 17,298,905.87 14.54% -43.32% -35.85% -9.96% 工程机械驱动 桥、变矩器 30,032,409.71 30,325,314.82 -0.98% 179.54% 228.44% -15.04% 轿车变速器 44,331,060.89 38,622,384.13 12.88% 1,203.31% 1,138.81% 4.54% 配件 96,027,073.57 73,629,071.67 23.32% -2.28% 33.06% -20.37% 分地区 国内销售 1,540,001,015.19 1,236,163,244.20 19.73% 39.09% 44.92% -3.23% 国外销售 132,476.85 93,994.01 29.05% 105.02% 72.82% 13.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 845,282,259.41 28.89% 862,228,116.03 32.21% -3.32% 应收账款 264,558,626.65 9.04% 272,772,730.27 10.19% -1.15% 存货 359,430,877.12 12.28% 480,619,261.13 17.95% -5.67% 投资性房地产 8,632,862.12 0.3% 0% 0.3% 长期股权投资 143,767,526.29 4.91% 31,000,000.00 1.16% 3.75% 固定资产 622,368,376.97 21.27% 562,671,996.53 21.02% 0.25% 在建工程 238,983,615.30 8.17% 14,198,233.49 0.53% 7.64% 主要系本期支付办公楼预付款2亿元 以及待安装设备增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 169,100,000.00 5.78% 154,800,000.00 5.78% 0% 长期借款 6,250,000.00 0.21% 12,500,000.00 0.47% -0.26% 其他流动负债 303,791,232.88 10.38% 0.00 0% 10.38% 主要系本期发行的3亿元短期融资券 及利息。 应交税费 12,279,225.52 0.42% 4,552,418.22 0.17% 0.25% 主要系上期公司设备及存货采购较 多，期末待抵扣的增值税进项税额较 大所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 经过10多年的发展，公司已成为中国汽车变速器行业发展最快、品种最多、规模最大的 制造企业之一，拥有40余个系列、1000多个品种的变速器总成系列，适用微卡、轻卡、中卡、 重卡、客车、SUV、轿车等商用车和乘用车，能够满足不同客户、不同消费层次的多样化需求， 产品覆盖面在国内汽车变速器生产厂家中最广。公司被认定为“中国汽车变速器行业龙头企 业”和“中国汽车零部件百强企业”。 公司通过ISO/TS16949、ISO14001等国际标准体系认证，拥有日本大隈卧式加工中心机群、 德国格里森P400G磨齿机、剃刀磨齿机和国产最先进的数控机床等共3000多台（套），是国内 自制件率最高的变速器总成生产企业，并拥有世界顶尖水平的数控齿轮测量系统、变速器整 体性能检测中心等检测和试验设备，公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会的认 可并取得了CNAS认可证书。公司拥有“省级企业研究院”、“中国人民解放军装甲兵工程学院 博士后科研工作站”和“浙江省博士后工作站”，并积极与浙江大学、中国人民解放军装甲兵 工程学院、浙江师范大学等高等院校建立战略科研合作关系，形成了预研一代，开发一代、 生产一代、储备一代的产品体系，拥有各类专利近70项，多个项目被列入国家火炬计划和国 家重点新产品，完成了多项省级重大科技攻关和技改项目。公司被认定为“高新技术企业” 和“中国优秀民营科技企业”。 公司始终坚持“科技兴业、诚信经营、产品创优、服务全程”的质量方针和“以市场为 中心，以用户满意为目标”的营销理念，积极开展科技创新和品牌建设，不断健全和完善售 后服务体系，在全国范围内建有服务站（点）100多个，在20多个省设有中心库。万里扬商标 被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，万里扬变速器被认定为“浙江省名牌产品”。 公司将充分整合发挥经营优势、规模优势、技术优势、品牌优势和服务优势，不断提升 综合竞争力，为客户提供科技领先、品质卓越的产品和服务，并持续创造价值。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0.00 30,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 121,650.41 报告期投入募集资金总额 28,862.34 已累计投入募集资金总额 81,065.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券 股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币 普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900 万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证， 并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。 2、募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金64,203.20万元(包括超募资金临时补充流动资金12,000万元)，以前年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为2,404.73万元；2012 年度实际使用募集资金28,862.34万元，收回上期超募资金临时 补充流动资金12,000万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,691.78万元；累计已使用募集资 金81,065.54万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,096.51万元。 截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币44,681.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产28万台汽车变速 器投资项目 否 58,033 58,033 7,487.65 37,532.59 64.67% 2014年 06月30 日 1,519.95 否 否 技术研发中心建设项 否 4,011 4,011 30.4 0.76% 2013年 目 06月30 日 承诺投资项目小计 -- 62,044 62,044 7,487.65 37,562.99 -- -- 1,519.95 -- -- 超募资金投向 年产50万台乘用车变 速器项目 否 20,000 20,000 900.48 7,461.14 37.31% 2013年 12月31 日 投资及购买股权 否 13,167.2 13,167.2 8,567.2 65.06% 归还银行贷款（如有） -- 7,000 7,000 7,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 19,439.21 19,439.21 20,474.21 20,474.21 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 59,606.41 59,606.41 21,374.69 43,502.55 -- -- -- -- 合计 -- 121,650.41 121,650.41 28,862.34 81,065.54 -- -- 1,519.95 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “年产28万台汽车变速器投资项目”因尚未达产以及汽车整体市场行情原因，未达到计划进度和预期 收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超额募集资金共计59,606.41万元。2010年使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款；经2010 年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变 速器项目，2012年该项目使用900.48万元，累计已使用7,461.14万元。根据2011年第二届董事会第 二次会议决议，使用超募资金4,600万元增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司，根据2013 年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东临沂临工汽车桥箱有限公司的4,600万元的增资款变更用 于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，该项投资尚未进行；根据2011年第二届董事会第四次会议决 议，使用超募资金4,675.20万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据2011 年第二届董事会第五会议决议，使用超募资金3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司 已履行完毕。根据2012年第二届董事会第六次会议决议，2012年公司使用剩余超募资金19,439.21万 元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。 截至2012年12月31日，补充流动资金项目已经履行完毕，年产50万台乘用车变速器项目正在 进行中，除投资设立子公司欧润尼农业科技有限公司外，其他股权收购及投资事项均已履行完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据公司第二届董事会第二次会议审议通过使用超募资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期 限为2011年9月13日至2012年3月12日止。公司已于2012年3月6日将12,000万元归还募集资金 专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 用途：公司超募资金59,606.41万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超 募资金已确定项目具有相关资金使用计划。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 金华万里 扬机械制 造有限公 司 子公司 制造业 铸件、锻件、 汽车机械配 件的制造、销 售 12000万元 144,927,206.98 129,147,519.91 101,409,911.19 1,097,721.36 6,861,057.38 山东临沂 临工汽车 桥箱有限 公司 子公司 制造业 汽车变速器、 农业装备变 速器、工程机 械变速器等 制造、销售 4900万元 516,605,554.68 113,032,973.89 690,067,628.10 -3,542,293.83 2,136,303.69 台州吉利 发达汽车 变速器有 限公司 子公司 制造业 汽车变速器 及汽车配件 制造、销售 6000万元 95,587,425.38 60,823,311.54 44,600,829.76 1,914,763.73 1,215,808.49 浙江万融 租赁有限 子公司 服务业 机械设备（除 特种设备）、 20000万元 200,236,246.98 200,177,185.23 0.00 236,246.98 177,185.23 公司 电子设备、汽 车等租赁服 务 主要子公司、参股公司情况说明 浙江万融租赁有限公司将在传统租赁业务的基础上开展融资租赁业务，通过充分利用股东的客户资 源、资金优势以及公司所在地区的区域优势、产业优势，在国家宏观政策引导下，顺应市场经济的发展趋 势，坚持“安全性”、“创新性”、“流动性”、“赢利性”的经营准则，在注重风险可控制的条件下，追求高收 益、高回报的经营理念，为金华市以及浙江省范围内的现代制造业、现代物流业、建筑业等行业客户提供 优质的融资租赁产品和服务。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 浙江万融租赁有限公司 优化公司产业结构，为公司提 供新的发展机会和空间；进一 步提升公司的盈利能力，为公 司创造新的利润增长点。 新设 筹建期，暂无影响 武汉博扬变速器有限公司 整合公司资源，降低管理成本 和运营费用，提高管理效率， 注销 无 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 公司主要产品为汽车变速器，包括商用车变速器和乘用车变速器，汽车变速器作为汽车 关键零部件之一，整个行业的发展与汽车行业密切相关。 2012年，受国家宏观经济政策调整、购置税优惠等有关刺激政策的退出、部分城市汽车 限购以及行业自身调整需要的影响，国内汽车行业延续了2011年以来的微增长态势，全年汽 车产销分别同比增长4.63%和4.33%，国家对汽车行业政策的导向由“保增长”转向“调结构”， 由“做大”变为“做强”，中国汽车行业进入了理性增长时代。 乘用车市场方面：2012年，国内乘用车产销分别同比增长7.17%和7.07%。由于2009年、 2010年的高增长提前透支了国内乘用车市场消费需求，加上国内城市道路拥堵情况日益严重、 环境压力和使用成本压力不断上升以及消费者的消费观念不断成熟等因素，使得未来国内乘 用车市场将保持稳步增长的趋势。另一方面，由于国内汽车产销市场均居全球第一，汽车保 有量巨大，旧车更新换代、二手车市场消费需求将不断扩大，加上二、三、四线城市对于汽 车消费需求的增加以及国家对自主品牌汽车发展的政策支持，都将给国内汽车行业创造较大 的发展空间，也将给与之配套的乘用车变速器行业带来较大的发展机遇。 商用车市场方面：商用车主要用于生产经营，受国内外宏观经济形势、基础设施建设、 房地产投资、物流行业景气程度等影响较大。近两年，由于国内外经济形势复杂多变，产业 经济低迷，基建、房地产投资大幅减少，使得国内商用车市场需求下降，产销同比均出现了 下滑，特别是重卡，下滑幅度较大。随着国家宏观政策的放松、流动性逐步释放，经济形势 已逐渐好转。同时，国家积极推进城镇化建设，将创造大量的行业投资机会，促进产业经济 的发展，可以有效带动商用车市场的回暖。 未来，商用车变速器行业呈现以下几个发展趋势：1、手动变速器在相当长时间内仍将是 商用车变速器的主流；商用车以营运为主，追求经济效益，因此对成本较为敏感。手动变速 器的生产及维修较自动变速器简单，可以降低商用车的购置和使用成本；其它商用车用AMT 自动变速器也将在部分高端物流车上使用，该产品与手动变速器一样，更为省油，更突显环 保、节能的价值。2、节约型、轻量化设计成为流行；作为配套商用车整车的变速器制造商， 降低变速器的成本或者间接降低商用车的营运成本，是竞争和发展的必然趋势。降低成本最 有效的方法就是优化产品结构设计，实现模块化，走节约型、轻量化设计路线。公司轻卡变 速器产品采用铝合金壳体的轻量化设计，有效降低了变速器总成和整车重量，进而实现省油 节能的目的。此外，变速器的多挡化可以提高汽车应对不同路况的通行能力、节约油耗等， 也是变速器的发展方向。3、再制造逐步推广；再制造是实现循环经济“减量化、再利用、资 源化”三原则中再利用原则的重要途径，能够有效降低资源能源消耗、减少废弃物排放，有 利于改变传统的“开采－冶炼－制造－废弃”的传统线性增长方式，形成“资源－产品－废 弃物－再生资源”的循环经济发展模式，是汽车行业加快建设资源节约型、环境友好型社会 的具体措施。随着环保、资源节约等概念的日益深入人心，汽车变速器再制造产品必将被越 来越多的人所接受。从长远看，再制造必将成为变速器行业集约化发展的一条新路，成为变 速器行业的通行模式之一。4、国内商用车变速器市场的“本土化”发展；目前，中国已成为 世界第一大卡车生产国，中国卡车生产企业在国际市场上具有较强的竞争力，而在国内市场 上，卡车市场基本以本土品牌为主。相应的，国内商用车变速器生产商也占领了大部分国内 市场，同时，还通过配装出口卡车的形式间接出口变速器。目前，国内主要变速器厂家都通 过自主创新和引进行业前沿技术，积极研发新产品，采用新工艺，增强市场竞争能力，在可 预计的将来，在中国商用车变速器市场上，国内企业仍将占据明显优势。 （二）公司的发展战略 公司将紧紧围绕“十二五”战略发展规划，秉承“客户第一、品质优先、创新发展、和 谐共赢”的企业价值观，不断优化产品市场战略布局，重点发展高端轻卡、重卡和乘用车变 速器；加大技术研发投入，不断增强自主创新能力，提高产品技术水平及附加值，推进自动 变速器的研发进度和技术储备；积极开展转型升级活动，推进技术创新和管理创新；强化质 量体系管理，不断提升产品品质；加强内控制度建设，进一步完善公司法人治理结构，提升 规范化运作水平，进而实现企业健康可持续发展。 （三）公司2013年度经营计划 1、认真贯彻实施公司“十二五”发展规划；将“十二五”战略规划作为贯穿全年工作的 主线，放在突出位置，认真抓好，注重实效。认真分析公司发展现状、国内外宏观经济形势、 行业市场变化情况等因素，积极制定各种应对措施，切实加强风险控制能力。突出发展重点， 进一步优化产品结构，资源配置重点向有市场潜力和稳定增长潜力的区域聚集，向有利于获 取良好经济效益的项目倾斜，向有利于完善产业结构、产品结构、低碳环保的项目倾斜。保 证持续增长，通过面向市场、响应市场、适应市场，将开拓市场作为保增长的主攻方向，将 抓管理、增收入、降成本作为保增长的重要环节，将发挥结构优势、发挥协同效应、发挥管 理潜能作为保增长的强大动力，为实现公司“十二五”发展规划奠定坚实的基础。 2、持续推进发展转型和增长方式转变，着力提升发展质量；2013年，公司继续做好改革 创新、结构优化、效益提升、新增长点培育工作，不断深化和巩固发展转型和增长方式转变， 进一步提升发展质量。坚持不懈地推进改革创新，进一步创新体制机制，进一步调整组织结 构和人才结构，不断探索完善与公司管控相适应的运作机制和有效的激励约束机制。不断优 化业务结构，通过深入分析现有业务模式，进一步明确未来几年优化客户结构、产品结构、 市场结构的具体目标、思路和要求，通过增长方式的转变不断提升竞争力和生存能力。通过 赢利模式的创新、流程再造和管理创新以及资源整合、市场拓展等多种方式，着力新业务、 新增长点的培育以及进一步提升经济效益。 3、进一步推进技术创新、市场营销和科学管理工作，不断巩固和提升公司的核心竞争优 势；自主技术创新是公司持续发展的核心动力。公司将通过加大研发投入、引进人才、加强 与高等院校科研机构、专家合作等方式，进一步提高技术创新的档次和水准，彰显技术创新 的能力和水平，促进产品和产业升级。同时，通过完善制度和激励办法推进技术创新，通过 技术创新来降低生产成本，提高产品的性价比。进一步强化市场服务意识，坚持以市场为导 向，以客户为中心，为客户提供一流的产品和服务。 4、继续实施人才发展战略，为公司持续发展提供保障；根据公司“十二五”发展规划对 人才的需求，持续推进人才发展计划，完善人才培养制度，开展纵向的管理团队和专业技术 岗位的人才梯队培养工作。建立和完善与公司战略规划相适应的人才发展战略及其配套制度， 培养员工爱学习、勤学习的良好习惯，实行人才引进和内部培养相结合的发展措施。进一步 推进绩效管理，坚持以战略为牵引、目标为主线、责任制为载体、绩效与薪酬挂钩，充分发 挥绩效考核的导向作用，进一步调动员工的主动性和积极性，为公司持续发展提供保障。 5、继续深化构建企业文化体系，提升企业文化的弹性与厚度；企业文化是公司发展里程 的积淀，通过开展企业文化体系的深挖与再植工作，提升企业文化的弹性与厚度。以辩证的 思维，体系的模式，科学的方法，民主的参与，系统推进企业文化建设，不断丰富完善企业 核心文化理念。实现企业文化与公司发展战略的和谐统一，将企业文化深深贯彻到每个员工 的意识中，形成员工工作、生活积极向上的精神推动力，使企业文化成为推动公司科学发展 的重要力量。 （四）资金需求及使用计划 公司将根据战略发展规划、自身经营情况以及项目资金需求，本着审慎的原则，充分有 效利用资本市场融资平台，积极拓宽融资渠道，以最合理的融资方式解决未来发展过程中的 资金需求。 （五）公司可能面临的风险因素 1、行业波动风险 中国汽车市场经历了前几年的快速发展，市场规模迅速扩大，产业结构不断得到完善。 从历年行业发展情况来看，汽车产业受市场经济形势、国家宏观政策影响较大，从2009年、 2010年国家出台一系列鼓励汽车消费政策以及固定资产投资大幅增加而带动的高速增长到 2011年由于鼓励政策退出、经济形势低迷导致的增速大幅下滑，2012年中国汽车行业增速持 续放缓，汽车市场依旧低迷，行业整体上下波动明显。未来发展中，汽车行业仍然受到国内（未完）  |