[年报]国风塑业：2012年年度报告
安徽国风塑业股份有限公司 二〇一二年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄琼宜、主管会计工作负责人胡静及会计机构负责人(会计主管 人员)杨付华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 赵文武 董事 公务出差 胡静 周亚娜 独立董事 公务出差 强昌文 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 5 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 20 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 27 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 31 八、公司治理 ................................................................................................................................... 36 九、内部控制 ................................................................................................................................... 40 十、财务报告 ................................................................................................................................. 132 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 132 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/国风塑业 指 安徽国风塑业股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 本报告 指 安徽国风塑业股份有限公司2012年年度报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所上市规则 公司章程 指 安徽国风塑业股份有限公司章程 国风集团 指 安徽国风集团有限公司，系本公司控股股东 注塑厂 指 安徽国风塑业股份有限公司注塑厂，系本公司分厂 国风木塑/木塑公司 指 安徽国风木塑科技有限公司，系本公司全资子公司 国风建材/建材公司 指 安徽国风塑料建材有限公司，系原本公司全资子公司，于2012年4 月完成对外转让 国风非金属/非金属公司 指 安徽国风非金属高科技材料有限公司，系本公司全资子公司 芜湖塑胶 指 芜湖国风塑胶科技有限公司，系本公司全资子公司 BOPP薄膜 指 双向拉伸聚丙烯薄膜 BOPET 薄膜 指 双向拉伸聚酯薄膜 电容膜 指 薄膜电容器所用的薄膜材料 电容膜项目 指 公司投资建设的年产4000吨超薄耐候平衡型聚酯电容膜项目 元 指 人民币元 重大风险提示 公司已在本报告“第四节董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的风 险因素和制定对策情况，敬请投资者留意查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国风塑业 股票代码 000859 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 安徽国风塑业股份有限公司 公司的中文简称 国风塑业 公司的外文名称（如有） ANHUI GUOFENG PLASTIC INDUSTRY CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GPI 公司的法定代表人 黄琼宜 注册地址 安徽省合肥市国家高新技术产业开发区天智路36号 注册地址的邮政编码 230088 办公地址 安徽省合肥市国家高新技术产业开发区天智路36号 办公地址的邮政编码 230088 公司网址 http://www.guofeng.com 电子信箱 ir@guofeng.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡静 杨应林 联系地址 安徽省合肥市高新技术产业开发区天智 路36号 安徽省合肥市高新技术产业开发区天智 路36号 电话 0551-62753527 0551-62753527 传真 0551-62753500 0551-62753500 电子信箱 ir@guofeng.com ir@guofeng.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年09月23日 安徽省合肥市 3400001300071 340104705045831 70504583-1 报告期末注册 2010年10月12日 安徽省合肥市 340000000032171 340104705045831 70504583-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 签字会计师姓名 周学民 王军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,429,151,801.52 1,765,445,444.29 -19.05% 1,452,749,886.54 归属于上市公司股东的净利润 （元） 4,740,485.72 22,399,592.82 -78.84% 42,305,959.47 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -21,486,687.05 15,218,348.16 -241.19% 38,955,929.29 经营活动产生的现金流量净额 （元） 11,849,631.09 79,473,077.87 -85.09% 60,920,670.67 基本每股收益（元/股） 0.0113 0.0533 -78.8% 0.1006 稀释每股收益（元/股） 0.0113 0.0533 -78.8% 0.1006 净资产收益率（%） 0.51% 2.43% -1.92% 4.69% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,325,213,093.48 1,476,404,190.78 -10.24% 1,476,611,712.71 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 929,580,360.32 924,839,874.60 0.51% 923,464,281.78 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,092,582.37 168,399.21 37,948,053.53 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 549,991.04 1,025,987.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,980,201.74 6,106,490.00 2,687,161.01 债务重组损益 18,950.00 2,554,268.09 429,942.17 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 4,926,330.63 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,682,699.37 34,349.56 168,001.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,976,417.62 -1,577,400.49 -31,785,303.02 所得税影响额 1,130,849.31 6,097,824.67 合计 26,227,172.77 7,181,244.66 3,350,030.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，面对世界经济持续疲软、需求不振的严峻形势，公司坚定不移地推进年初制定的五项重点工作，坚持实施主业 发展的聚焦战略、资源整合的协同战略以及创新突破的差异化战略，通过稳步推进项目建设、调整营销策略、优化考核机制、 持续推行降本增效、加强内部控制等多项管理提升措施，增强内生增长动力，维持了较高的开机率，保证了公司生产经营的 稳定。 2012年，公司实现营业收入14.29亿元，同比减少19.05%，主要系处置子公司国风建材导致合并收入减少同时本期受欧 债危机和国内宏观调控影响，公司产品售价普遍下滑所致。2012年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为474万元，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2148万元，主要系受国内国际经济增长乏力和行业产能过剩、需求不振 等因素的综合影响，公司主业薄膜市场竞争加剧，出口市场形势严峻，价差收益减少，同时，主业薄膜生产设备逐步老化， 能耗高、成本大，并限制了研发新品的品质提升与产品的结构调整，高附加值产品产出低，造成主业效益有较大幅度下滑； 公司注塑、非金属材料和木塑等业务利润水平不理想。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2012年 2011年 增减比例（%） 营业收入 1,429,151,801.52 1,765,445,444.29 -19.05% 营业利润 -15,211,083.27 20,985,944.92 -172.48% 归属于母公司所有者的净利润 4,740,485.72 22,399,592.82 -78.84% 经营活动产生的现金流量净额 11,849,631.09 79,473,077.87 -85.09% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司以“成本效益”为主题，着力克服市场、成本、利润、项目、人才等诸多方面的压力，按照公司制定的 发展战略和经营计划，稳步推进电容膜、芜湖塑胶涂装小线和国风木塑进口设备安装调试等项目建设，优化产品结构，调整 市场营销策略，加大技术创新投入，加强安全管理，关爱员工构建和谐企业，保证公司稳定运行。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：万吨 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 塑料薄膜 销售量 9.01 9.02 -0.03% 生产量 9.09 8.91 2.08% 库存量 0.36 0.28 27.46% 工程塑料 销售量 0.93 0.68 35.75% 生产量 0.92 0.7 32.5% 库存量 0.05 0.05 14.01% 碳酸钙 销售量 6.26 6.7 -6.57% 生产量 6.27 6.89 -9.1% 库存量 0.37 0.26 42.43% 新型木塑建材 销售量 1.08 2.63 -59% 生产量 1.09 2.58 -57.93% 库存量 0.07 0.35 -80.05% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、工程塑料销售量和生产量同比增幅较大，主要系合并范围变化所致，上年仅合并芜湖塑胶5-12月份产销量，而本年 合并1-12月份产销量。 2、碳酸钙本期库存量较期初增加42.43%，主要系货物运输延误影响。 3、新型木塑建材产销存数量同比减幅较大，主要系合并范围变化所致，本年期中转让建材公司100%股权，仅合并其1-4 月份产销量。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 287,101,090.78 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.09% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 94,054,297.48 6.58% 2 客户二 56,758,276.79 3.97% 3 客户三 55,794,407.15 3.9% 4 客户四 47,820,347.15 3.35% 5 客户五 32,673,762.21 2.29% 合计 —— 287,101,090.78 20.09% 3、成本 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 塑料薄膜 材料及燃动 906,234,544.39 92.39% 1,048,781,496.08 93.76% -13.59% 塑料薄膜 人员工资 11,853,688.12 1.21% 10,185,550.34 0.91% 16.38% 塑料薄膜 制造费用及其他 62,796,217.62 6.4% 59,605,550.97 5.33% 5.35% 工程塑料 材料及燃动 142,993,285.15 76.7% 89,723,253.84 74.15% 59.37% 工程塑料 人员工资 16,174,276.75 8.68% 9,250,062.47 7.64% 74.86% 工程塑料 制造费用及其他 27,246,567.81 14.62% 22,023,843.45 18.21% 23.71% 碳酸钙 材料及燃动 12,312,943.29 72.89% 13,335,132.34 72.56% -7.67% 碳酸钙 人员工资 1,191,046.28 7.05% 1,368,028.30 7.44% -12.94% 碳酸钙 制造费用及其他 3,388,731.97 20.06% 3,675,107.23 20% -7.79% 新型木塑建材 材料及燃动 59,791,596.66 83.92% 196,311,050.88 85.01% -69.54% 新型木塑建材 人员工资 4,073,635.12 5.72% 9,547,132.24 4.13% -57.33% 新型木塑建材 制造费用及其他 7,380,343.00 10.36% 25,077,647.64 10.86% -70.57% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 480,025,521.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 39.54% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 中国石油天然气股份有限公司华东化工 销售合肥分公司 118,468,814.17 9.76% 2 中国石油化工股份有限公司化工销售华 东分公司 104,759,966.15 8.63% 3 武汉林昊化工有限公司 74,792,577.25 6.16% 4 成都仁可塑胶有限公司 84,905,641.03 6.99% 5 安徽省电力公司合肥供电公司 97,098,522.56 8% 合计 —— 480,025,521.16 39.54% 4、费用 项目 2012年 2011年 增减比例（%） 销售费用 36,153,824.94 50,233,732.47 -28.03% 管理费用 99,429,830.75 116,449,390.11 -14.62% 财务费用 16,494,235.15 19,778,368.87 -16.60% 所得税 -2,779,859.27 9,499,862.81 -129.26% 所得税费本期较上期减少129.26%，主要系本期受欧债危机和国内宏观调控影响，国内外市场需求持续下降，业绩下滑 导致当期所得税费用减少，以及本期所得税抵免所致。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出总额3973万元，占公司最近一期经审计净资产的4.27%，占营业收入的2.78%。公司实行项目 负责制管理，将技术革新工作分解成8项重点科技攻关项目及30项一般研发技改项目，自主研发了BOPP低温热封膜、超爽滑 双面热封膜、高净化膜以及烫金转移膜，开发了奇瑞E5-2013款后保总成、500ml新塑箱，与安大合作研究了聚乙烯基木塑复 合材料的无卤或少卤阻燃技术，增强了产品的市场竞争力。 2012年，公司共获得专利授权15项，其中发明专利2项，实用新型专利8项，外观设计专利5项。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,434,882,355.74 1,667,837,949.20 -13.97% 经营活动现金流出小计 1,423,032,724.65 1,588,364,871.33 -10.41% 经营活动产生的现金流量净额 11,849,631.09 79,473,077.87 -85.09% 投资活动现金流入小计 22,731,848.76 31,713,950.80 -28.32% 投资活动现金流出小计 51,654,409.60 66,428,145.41 -22.24% 投资活动产生的现金流量净额 -28,922,560.84 -34,714,194.61 -16.68% 筹资活动现金流入小计 425,330,062.89 299,811,732.55 41.87% 筹资活动现金流出小计 443,782,544.84 369,421,366.49 20.13% 筹资活动产生的现金流量净额 -18,452,481.95 -69,609,633.94 -73.49% 现金及现金等价物净增加额 -35,420,268.20 -26,448,765.60 33.92% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降85.09%，主要系本期效益下滑及合并范围减少所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降73.49%，主要系合并范围减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 加工制造业 1,384,182,112.82 1,255,436,876.16 9.3% -18.94% -15.68% -3.5% 分产品 塑料薄膜 1,068,060,261.81 980,884,450.13 8.16% -17.33% -12.31% -5.26% 工程塑料 208,291,542.27 186,414,129.71 10.5% 43.14% 54.06% -6.35% 碳酸钙 23,577,518.94 16,892,721.54 28.35% -14.03% -8.08% -4.64% 新型木塑建材 84,252,789.80 71,245,574.78 15.44% -65.28% -69.15% 10.6% 分地区 国内 1,162,230,334.94 1,049,220,776.33 9.72% -18.23% -15.86% -2.55% 国外 221,951,777.88 206,216,099.83 7.09% -22.43% -14.74% -8.38% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 62,690,446.92 4.73% 98,110,715.12 6.65% -1.92% 应收账款 164,272,263.21 12.4% 167,281,330.82 11.33% 1.07% 存货 149,909,713.48 11.31% 171,694,005.01 11.63% -0.32% 长期股权投资 100,000.00 0.01% 100,000.00 0.01% 0% 固定资产 660,071,852.13 49.81% 745,660,934.58 50.51% -0.7% 在建工程 92,855,835.60 7.01% 75,013,616.31 5.08% 1.93% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 例（%） 例（%） 短期借款 215,500,000.00 16.26% 253,301,200.55 17.16% -0.9% 长期借款 1,900,000.00 0.14% 0.14% 五、核心竞争力分析 1、技术和品质优势 公司长期注重科技进步和技术开发，通过对引进技术的消化、吸收，不断加强自主研发，使公司在薄膜的高性能化方面 拥有多项自主知识产权。截至2012年末，公司拥有有效专利53项，其中发明专利6项、实用新型专利34项、外观设计专利13 项。公司获得高新技术企业认证，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心。 公司专注双向拉伸薄膜生产十数年，拥有一支实践经验丰富的管理团队、生产技术队伍和销售队伍，公司基础管理扎实， 建立了一套完善的品质控制体系，产品质量受到下游客户的广泛赞誉和持续信赖。 2、品牌和市场优势 公司先后通过IS09001质量管理体系认证、IS014001环境管理体系认证、OHSASl8001职业健康安全管理体系认证、QS质 量安全认证和IS0／TSl6949质量管理体系认证，并获得了英国UKAS质量管理体系认证，具备先进的现代企业管理经验。公司 是全国守合同重信用企业、中国合肥海关AA级企业，“国风”商标为中国驰名商标，市场品牌优势明显。 公司拥有遍布世界和国内的营销网络和客户渠道优势。在包装行业，公司拥有一大批目前国内外最高端的稳定用户， 并形成了长期稳定的战略合作关系，对维护产品稳定销售、推动技术创新和新品研发起到至关重要的作用。 3、企业文化优势 公司坚持“以人为本”的管理理念，倡导诚实、正直、彼此尊重的企业文化，通过创建“职工互助帮困爱心资金会”建 立长效帮扶救助动态管理机制、建立员工健康档案、“助学济困”等一系列方式，构建和谐企业，坚持企业发展成果与职工 共分享，调动职工工作热情，实现企业稳定发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 184,627,817.42 193,627,817.42 -4.64% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 安徽国风木塑科技有限公司 木塑新材料、新型代木代塑产品 100% 芜湖国风塑胶科技有限公司 汽车零部件、家电注塑件、物流件等 100% 安徽国风非金属高科技材料有限公司 非金属超细粉 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份 成本（元） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 值（元） 益（元） 科目 来源 徽商银行股 份有限公司 商业银行 100,000.00 173,116 0% 173,116 0% 100,000.00 0.00 长期股权 投资 投资 合计 100,000.00 173,116 -- 173,116 -- 100,000.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 报告期内，公司无证券投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款情况。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 安徽国风 木塑科技 有限公司 子公司 加工制造 业 木塑新材料、 新型代木代塑 产品 7000万元 104,453,746.59 12,616,930.47 29,957,296.04 -2,595,454.83 -1,450,771.31 芜湖国风 塑胶科技 有限公司 子公司 加工制造 业 汽车零部件、 家电注塑件、 物流件等 4000万元 176,352,790.23 80,778,783.98 119,487,273.65 -3,425,740.65 -2,595,686.24 安徽国风 非金属高 科技材料 有限公司 子公司 加工制造 业 非金属超细粉 6000万元 68,389,927.46 8,200,431.87 23,992,944.95 -4,379,878.83 -66,928.15 主要子公司、参股公司情况说明 1、国风木塑2012年亏损145万元，较上年减亏134万元。产销规模虽有增长，但新增产能未能充分发挥，负担的固定费 用相对较高，造成亏损。 2、芜湖塑胶因两款新品投产，磨合期的合格率较低，同时2012年下半年主要客户奇瑞公司对产品质量的要求迅速提升， 而公司产品品质的改进相对滞后，造成短期内合格率下降，生产成本增大，导致公司2012年亏损。 3、国风非金属亏损的主要原因系该公司设备技术陈旧，能耗高，高附加值产品占比低。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 电容膜 20,491.1 1,712.89 1,712.89 未投产 合计 20,491.1 1,712.89 1,712.89 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 经公司董事会四届二十八次会议审议通过和2011 年第三次临时股东大会批准，我公司投资2.05 亿元建设年产4000 吨超 薄耐候平衡型聚酯电容膜项目。该项目正按进度计划有序进行，预计2013 年下半年投产。 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及可能面临的风险因素 传统薄膜产业由于生产设备极其成熟，市场门槛较低，产能严重过剩，且在建产能较大，供求矛盾将日益凸显，价格竞 争异常激烈，而且短期内将难以缓解。另外，受大宗原材料、能源价格波动和国内通货膨胀以及市场激烈竞争的影响，原材 料、运输及工资等各项成本费用预计将会上升。 2012年，科技部根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，发布《高性能膜材料科技发展“十二五” 专项规划》，提出以膜材料的研究开发为核心、产业化为目标，坚持政府引导和市场推动相结合，深化产学研用合作，着力 突破相关膜材料制备的关键技术，推动膜材料在水资源、节能减排、资源高效利用等相关行业的应用，促进膜行业的发展， 提升我国膜领域的科技创新能力和产业的国际竞争力。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》也将“功 能性膜材料”列入鼓励类产业。《安徽省电子信息产业调整和振兴规划》、《合肥市工业发展“十二五”发展规划》均将多 功能薄膜等新材料产业列入鼓励类产业。随着高性能薄膜材料应用领域的不断扩大以及替代需求的日益旺盛，国内高性能功 能膜材料行业正处于快速发展的阶段，发展前景广阔。 公司目前投资建设的年产4000吨电容膜项目属于国家鼓励发展的高性能膜材料，市场发展前景良好，同时也将面临未来 潜在进入者的竞争。若项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、公司发展战略 公司将紧紧抓住高性能膜材料发展的机遇，加快电容膜项目建设，并积极向预涂膜、光学膜等其他功能性薄膜材料领域 延伸，通过科技创新、产业升级、结构调整，实现公司由低附加值向高端产业转变、由传统制造业向高科技行业转变、从产 业的跟随者向行业的领先者转变，成为一家受人尊重的专业化、精细化、现代化的企业。 3、2013年度经营计划 （1）优化资源配置，聚焦主业发展。结合高性能膜材料发展前景，对薄膜细分市场深入透彻调研，进入高性能功能膜 领域，并尽快启动再融资；电容膜项目力争在9月底试生产，并尽快切入市场；对经营不良资产进行转让、处置；对注塑业 务寻求资源整合。 （2）进一步调整产品结构，实施差异化经营。拓展薄膜高端客户以及热封膜、高端印刷膜、TTR超薄膜、高净化膜等高 附加值产品的市场开拓；进一步优化注塑产品结构；结合各业务板块自身营销特点，创新营销策略和销售激励机制。 （3）推进技术创新，提升市场竞争力。通过技术创新、工艺改进提升产品品质，满足高端客户需求；营造良好的技术 创新环境，调动技术人员积极性，开发贴近市场需求的新产品；加强与科研院所、大专院校的合作，外聘技术顾问，提升公 司整体技术水平。 （4）推进精细化管理，提升内生增长力。将2013年确定为公司“管理提升年”，着力于内部协同、制度执行、降本增 效、风险控制，向管理要效益，向管理要发展。强化设备管理、生产过程控制；持续推行降本增效；强化内审内控职能，提 高风险管控能力，变事后监督为事前事中控制；建立内部协同机制；优化绩效考核体系；强化安全管理；持续推进学习、沟 通、运营机制和反思机制。 （5）推进文化建设，凝心聚力谋发展。坚持企业核心价值观，统一思想，形成共识；深入开展“对标管理”、“提升 执行力”活动；创建实施员工职业生涯规划发展通道建设；班组管理、班组核算向制度化、规范化、常态化推进。 4、未来发展战略所需资金来源情况 公司将根据实际情况，结合公司发展战略所需资金要求，探讨多种融资渠道，通过向金融机构贷款融资、资本市场融 资和自有资金，解决公司生产经营所需资金。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，国风建材股权过户及有关工商登记变更工作已经完成，公司不再持有国风建材股权。本期只对国风建材处置 日（工商变更登记2012年4月30日）前的利润表数据进行合并，即2012年1-4月份利润表数据。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、《公司章程》第一百五十六条规定了公司分红政策及决策程序，并严格执行，公司独立董事尽职履责并对历年利润 分配方案发表独立意见，中小股东的合法权益得到充分维护。公司历年年度内盈利但未提出现金分红预案的，董事会均就未 分红的原因、资金留存公司用途等做出说明，历年利润分配方案均经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于2012 年7 月13日召开五届五次董事会，审议通过了《关于修改<公司 章程>的议案》，对公司分红政策、决策程序等相关内容进行了修订，并于 2012年8月2日经公司2012年第三次临时股东大会 审议通过。公司在《公司章程》中进一步明确了现金分红的决策程序和机制、期间间隔、具体条件、最低金额或比例、充分 听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施、现金分红政策调整的条件等相关条款，进一步完善了公司法人 治理结构，公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求。公司将严格执行上述相关制度和规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2010年度利润分配方案为：以2010年年末总股本42,048万股为基数，向全体股东每10股派发0.50元现金红利（含税）， 派发现金红利总额为21,024,000.00元，剩余156,761,617.41元结转以后年度分配。 公司2011年度利润分配方案为：不进行股利分配和公积金转增股本。 公司2012年度利润分配预案为：不进行股利分配和公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 4,740,485.72 0% 2011年 0.00 22,399,592.82 0% 2010年 21,024,000.00 42,305,959.47 49.7% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司历来重视回报投资者，制定现金分红政策时充分考 虑股东需求、公司实际及发展需要等综合因素。报告期内， 因所处行业不景气，公司盈利困难，处于微利状态，且公司 目前正投资建设电容膜项目，为保证公司发展战略和经营目 标的实现以及股东的长远利益，本期不进行现金红利分配。 公司现金分红政策符合公司章程规定，决策审议程序规范合 法，能够得到切实贯彻执行，不存在调整变化的情况。 电容膜项目建设。 十四、社会责任情况 报告期内，公司致力于国家和地方经济建设，战略决策符合国家低碳、环保产业政策导向，守法经营、依法纳税。对待 客户，以卓越的产品品质、优良的服务满足客户期望；对待供应商，重合同、守信用，并被评为中国重合同守信用企业；对 待员工，为员工提供安全、舒适的工作环境，坚持“以人为本”的管理理念，通过创建“职工互助帮困爱心资金会”建立长 效帮扶救助动态管理机制、建立员工健康档案、助学济困等方式，构建和谐企业，坚持企业发展成果与职工共分享，把“诚 实、正直、彼此尊重”作为企业核心价值观。 公司以承担社会责任、回报社会为己任，多年来积极支持国家和地方的公益事业，开展送温暖、献爱心、关爱留守儿童 等活动，积极履行社会责任。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 全年 电话沟通 电话沟通 个人 股东 公司基本情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果 及影响 诉讼(仲裁)判决执行情 况 披露日期 披露索引 中国工商银行珠 海分行诉珠海民 生工贸有限公司 借款纠纷，本公 司、吴少明、黄丽 娟承担连带担保 责任;卢燕燕以其 抵押资产为限承 担担保责任。 4,191.62 是 完结 报告期，公司承担连 带保证责任，造成流 动资金减少，但不影 响正常的生产经营资 金需求。本公司已于 2009年计提预计负债 3000万元，代偿对本 期损益没有影响。 本公司代偿民生工贸在 珠海工行剩余借款本金 2864.78万元，解除我公 司的担保责任。同时， 我公司向珠海市中级人 民法院提起诉讼追偿。 经法院调解，确定民生 工贸、吴少明、黄丽娟 承担还款责任。 2012年06月 25日 《证券时报》 和巨潮资讯 网公告编号： 2012－022 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年04月16日 注册会计师对资金占用的专项审核 《安徽国风塑业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》刊载 意见的披露索引 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用。 2、出售资产情况 不适用。 3、企业合并情况 报告期内，公司无企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 安徽国风 矿业发展 有限公司 同受控股 母公司控 制 原材料采 购 购买商品 市场定价 市场价格 671.35 0.55% 现金方 式。 2012年 04月20 日 2012-013 合计 -- -- 671.35 0.55% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 就近采购，降低成本。 关联交易对上市公司独立性的影响 该日常关联交易对上市公司独立性无影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 未超过预计总金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交易结 算方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索引 安徽国 风集团 有限公 司 控股 股东 资产出 售 我公司 向国风 集团注 塑厂转 让房产 市场价 格 487.76 858.45 858.45 858.45 国风集团在 协议签订之 日起3 日内 支付房产转 让价款的 30%，剩余价 款于双方办 理完房产交 接手续之后 15 日内支付 370.69 2012年 11月22 日 《证券时 报》和巨潮 资讯网，公 告编号： 2012-033 《国风塑 业关于资 产转让暨 关联交易 的公告》 转让价格与账面价值或评估价值差 异较大的原因 评估增值主要是因为房屋建（构）筑物的建造时间较早，评估值增值是由于人工、材料、机 械费用上涨所致，企业的资产折旧年限小于评估的经济寿命年限以及资产的原始建造价值入 账不完全也是造成评估增值的原因。 对公司经营成果与财务状况的影响 情况 转让该房产可解决该房产无法办理权证问题。根据房屋转让协议有关约定，该房产转让后， 我公司可继续使用，并拥有优先承租权，对我公司注塑厂的生产经营不会造成影响。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 是 √ 否 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 芜湖国风塑胶科技 有限公司 2012年03 月21日 4,000 1,184.28 连带责任保 证 2年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 4,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,184.28 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 4,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,184.28 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 4,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,184.28 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 4,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,184.28 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 1.27% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用。 解决方式 不适用。 承诺的履行情况 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 32 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 周学民 王军 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司的内部控制审计会计师事务所。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 整改情况说明 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权机构调查、司 法纪检部门采取强制措施、被移交司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚和深圳证券交易所公开谴责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 无。 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,125 0% 1,125 0% 5、高管股份 1,125 0% 1,125 0% 二、无限售条件股份 420,478,875 100% 420,478,875 100% 1、人民币普通股 420,478,875 100% 420,478,875 100% 三、股份总数 420,480,000 100% 420,480,000 100% 股份变动的原因 不适用。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 前三年历次证券发行情况的说明 不适用。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 3、现存的内部职工股情况 不适用。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 33,877 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 35,231 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 安徽国风集团有 限公司 国有法人 32.14% 135,138,216 135,138,216 中国对外经济贸 易信托有限公司 －新股Ｃ17 境内非国有 法人 0.57% 2,390,185 2,390,185 申银万国－中信 －申银万国3号 基金宝集合资产 管理计划 境内非国有 法人 0.47% 1,983,999 1,983,999 挪威中央银行 境外法人 0.41% 1,743,520 1,743,520 李鹏 境内自然人 0.4% 1,690,000 1,690,000 陈金妹 境内自然人 0.33% 1,387,978 1,387,978 陶文涛 境内自然人 0.32% 1,355,800 1,355,800 吴奕云 境内自然人 0.31% 1,283,800 1,283,800 平安信托有限责 任公司－平安步 步高集合资金信 托 境内非国有 法人 0.29% 1,202,608 1,202,608 陈必英 境内自然人 0.29% 1,201,259 1,201,259 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中，本公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系和是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 安徽国风集团有限公司 135,138,216 人民币普通股 135,138,216 中国对外经济贸易信托有限公 司－新股Ｃ17 2,390,185 人民币普通股 2,390,185 申银万国－中信－申银万国3 号基金宝集合资产管理计划 1,983,999 人民币普通股 1,983,999 挪威中央银行 1,743,520 人民币普通股 1,743,520 李鹏 1,690,000 人民币普通股 1,690,000 陶文涛 1,355,800 人民币普通股 1,355,800 吴奕云 1,283,800 人民币普通股 1,283,800 （未完）  |