[年报]冀东水泥：2012年年度报告
唐山冀东水泥股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张增光、主管会计工作负责人任前进及会计机构负责人(会计主 管人员)岳淑萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 25 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 42 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 49 八、公司治理 ................................................................................................................................... 55 九、内部控制 ................................................................................................................................... 59 十、财务报告 ................................................................................................................................... 61 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 195 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东集团或控股股东 指 冀东发展集团有限责任公司 董事会 指 唐山冀东水泥股份有限公司董事会 监事会 指 唐山冀东水泥股份有限公司监事会 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内 容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 冀东水泥 股票代码 000401 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 唐山冀东水泥股份有限公司 公司的中文简称 冀东水泥 公司的外文名称（如有） TANGSHAN JIDONG CEMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） JIDONG CEMENT 公司的法定代表人 张增光 注册地址 唐山市丰润区林荫路 注册地址的邮政编码 064000 办公地址 唐山市丰润区林荫路 办公地址的邮政编码 064000 公司网址 www.jdsn.com.cn 电子信箱 zqb@jdsn.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩保平 沈伟斌 联系地址 唐山市丰润区林荫路 唐山市丰润区林荫路 电话 0315-3244005 0315-3244005 传真 0315-3244005 0315-3244005 电子信箱 zqb@jdsn.com.cn zqb@jdsn.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室、深圳证券交易所 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994年05月08日 唐山市工商行政管 理局直属一分局 130000000020886 冀唐国税丰润字 130208104364503 号 10436450-3 报告期末注册 2011年12月28日 唐山市工商行政管 理局 130000000020886 冀唐国税丰润字 130208104364503 号 10436450-3 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 詹军、丁慧春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京西城区月坛北街2号月坛 大厦5层509华泰联合证券 冯明慧、欧阳辉 至2013年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 14,613,339,566.70 15,728,165,471.61 -7.09% 11,064,097,724.70 归属于上市公司股东的净利润 （元） 180,192,662.43 1,525,410,390.26 -88.19% 1,398,175,025.52 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 125,050,212.88 1,531,567,651.38 -91.84% 1,371,701,704.80 经营活动产生的现金流量净额 （元） 956,079,770.95 1,414,424,246.93 -32.41% 1,698,956,369.55 基本每股收益（元/股） 0.134 1.235 -89.15% 1.153 稀释每股收益（元/股） 0.134 1.235 -89.15% 1.153 净资产收益率（%） 1.56% 16.66% 降低15.10个百分点 18.93% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 41,504,031,304.72 38,075,212,933.50 9.01% 30,252,312,683.55 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 11,643,301,782.28 11,464,006,889.48 1.56% 8,079,492,343.89 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 13,121,696.90 -52,493,824.22 -21,410,026.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 40,204,583.11 26,627,652.93 29,309,474.58 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 730,981.62 非货币性资产交换损益 11,204.51 债务重组损益 5,886,284.39 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 894,643.28 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 7,892,923.83 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,112,044.00 313,096.34 对外委托贷款取得的损益 31,076,463.04 22,767,546.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,796,008.43 18,338,353.91 -7,887,428.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,300,000.00 -25,981,960.15 9,708,809.06 所得税影响额 21,841,962.74 9,188,823.22 5,622,745.51 少数股东权益影响额（税后） 22,330,799.98 3,264,433.42 1,611,253.12 合计 55,142,449.55 -6,157,261.12 26,473,320.72 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期，我国经济形势复杂多变，经济下行，固定资产投资增速下滑，宏观调控以稳中求进为总基调，着力稳增长、调 结构、促转型，实施积极的财政政策和流动性由紧趋松的货币政策，全年GDP 增长7.8％。全社会固定资产投资同比增长 20.3%，增速下降3.5 个百分点。（数据来源：国家统计局） 报告期，我国水泥产能和产量仍旧较大增长，全年新增新型干法熟料设计产能1.6 亿吨，水泥总产能增至30 亿吨，全年 水泥产量21.1亿吨、同比增长5.74％，产能利用率再创新低降至72.7%（数据来源：数字水泥网）。全国性的产能过剩加上 国家整体经济下行，行业竞争加剧，水泥行业利润大幅下滑。 报告期，公司在固定资产投资增速放缓、局部水泥市场供需失衡、需求疲弱、公司主产区价格大幅下滑等不利因素影响 下，主动应对市场变化，积极扩大区域市场份额，推进区域市场整合；同时，进一步优化公司内部资源配置，强化管理，降 本增效，为公司规模的不断扩大奠定坚实的管理基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司共生产水泥6,026万吨，同比增幅3.61%；生产熟料5,040万吨，同比减幅3.98%；销售水泥5,998万吨，同比 增幅3.64%；销售熟料995万吨，同比减幅29.16%；实现营业收入1,461,334万元，同比减幅7.09%；实现归属于母公司的净利 润18,019万元，同比减幅88.19%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2012年计划生产水泥7,200万吨，生产熟料6,800万吨，水泥及熟料销量合计8,400万吨，实现营业收入220亿元。由于 市场竞争激烈，公司产能没有得到有效的发挥，公司生产水泥6,026万吨，生产熟料5,040万吨，销售水泥及熟料6,993万吨。 实现营业收入146亿元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本公司收入主要来源于水泥及熟料的销售收入。下表中列示的产、销、库存量，单位为万吨。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 水泥 销售量 5,998.42 5,787.6 3.64% 生产量 6,025.86 5,816.02 3.61% 库存量 143.37 135.94 5.47% 熟料 销售量 995.4 1,405.23 -29.16% 生产量 5,040.03 5,248.86 -3.98% 库存量 328.94 392.64 -16.22% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 673,176,894.97 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.61% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 销售客户1 150,728,507.52 1.03% 2 销售客户2 147,234,302.14 1.01% 3 销售客户3 131,283,615.64 0.9% 4 销售客户4 127,231,271.44 0.87% 5 销售客户5 116,699,198.23 0.8% 合计 —— 673,176,894.97 4.61% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 建材行业 水泥、熟料 11,125,290,882.91 99.72% 10,855,346,529.62 99.61% 0.11% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 水泥 水泥 9,499,157,749.85 85.15% 8,939,790,440.58 82.03% 3.12% 熟料 熟料 1,051,648,036.47 9.43% 1,374,084,524.75 12.61% -3.18% 其他 其他 574,485,096.59 5.15% 541,471,564.29 4.97% 0.18% 说明 本公司主业为水泥、熟料生产与销售，水泥及熟料营业成本在公司营业成本中占绝对比例。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,072,657,280.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 14.83% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 549,170,639.29 3.93% 2 供应商2 455,814,833.62 3.26% 3 供应商3 413,392,681.48 2.96% 4 供应商4 349,405,964.19 2.5% 5 供应商5 304,873,162.37 2.18% 合计 —— 2,072,657,280.95 14.83% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 变动原因 财务费用 1,215,551,371.06 892,786,016.15 36.15% 在建项目陆续投产，贷款利息费用化； 融资总额增加 所得税费用 89,337,882.23 534,461,637.46 -83.28% 利润总额同比减少 5、研发支出 报告期本公司研发费用共计支出553万元，占公司最近一期经审计净资产的0.04%和营业收入的0.04%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 12,273,177,013.00 14,101,952,372.03 -12.97% 经营活动现金流出小计 11,317,097,242.05 12,687,528,125.10 -10.8% 经营活动产生的现金流量净额 956,079,770.95 1,414,424,246.93 -32.41% 投资活动现金流入小计 136,856,524.04 503,543,191.40 -72.82% 投资活动现金流出小计 3,054,653,573.94 5,503,257,689.94 -44.49% 投资活动产生的现金流量净额 -2,917,797,049.90 -4,999,714,498.54 -41.64% 筹资活动现金流入小计 17,450,007,514.70 12,579,514,306.40 38.72% 筹资活动现金流出小计 15,410,280,561.94 8,835,942,072.09 74.4% 筹资活动产生的现金流量净额 2,039,726,952.76 3,743,572,234.31 -45.51% 现金及现金等价物净增加额 78,759,843.74 157,528,827.56 -50% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少32%，主要原因：净利润同比减少，支付材料款增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少42%，主要原因：在建项目陆续建成投产，新建项目减少，相应投资支出同 比减少。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少46%，主要原因：在建项目陆续建成投产，项目贷款还款同比增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司净利润13,798万元，经营活动产生的现金流量净额95,608万元，存在差额81,810万元，主要是因为报告期计提 固定资产折旧156,888万元；销售收取的银行承兑汇票主要用于背书支付工程项目款项。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 建材行业 14,558,813,232.57 11,125,290,882.91 23.58% -7.05% 2.49% -7.12% 分产品 水泥 12,592,494,225.95 9,499,157,749.85 24.56% -4.09% 6.26% -7.35% 熟料 1,278,643,740.55 1,051,648,036.47 17.75% -30.2% -23.47% -7.24% 其他 687,675,266.07 574,485,096.59 16.46% -2.07% 6.1% -6.43% 分地区 华北（北京、天津、 河北、山西、内蒙） 9,445,751,974.97 7,418,279,663.28 21.46% -18.15% -7.3% -9.19% 东北（辽宁、吉林） 2,310,901,591.09 1,405,731,684.88 39.17% 8.92% 6.23% 1.54% 西北（陕西） 1,161,276,338.88 870,092,097.21 25.07% 67.89% 34.5% 18.6% 其他（湖南、山东、 重庆） 1,640,883,327.63 1,431,187,437.54 12.78% 25.29% 62.18% -19.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 应收账款 939,531,934.59 2.26% 615,713,498.66 1.62% 0.64% 给予优质客户的信用额度增加 固定资产 24,094,596,834.17 58.05% 18,465,112,399.15 48.5% 9.55% 在建项目陆续投产转固 在建工程 2,134,081,481.61 5.14% 5,790,395,791.73 15.21% -10.07% 在建项目陆续投产转固 交易性金融资产 57,880,600.00 0.14% 0.00 0% 0.14% 报告期发生证券市场股票投资 应收股利 147,857,008.35 0.36% 223,533,693.00 0.59% -0.23% 收到合营公司分红款 其他应收款 500,229,587.49 1.21% 87,393,798.75 0.23% 0.98% 支付股权定金、预付款 其他流动资产 170,073,930.39 0.41% 8,755,911.53 0.02% 0.39% 预缴税金及暂估增值税增加 工程物资 127,503,745.92 0.31% 272,632,885.80 0.72% -0.41% 在建项目领用 长期待摊费用 230,745,585.20 0.56% 118,839,723.03 0.31% 0.25% 在建项目拆迁补偿款及土地租赁费增加 递延所得税资产 312,273,516.21 0.75% 90,218,476.07 0.24% 0.51% 根据企业会计准则规定，确认可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产 其他非流动资产 26,000,000.00 0.07% -0.07% 委托贷款将于一年内到期，由其他非流 动资产调整到其他流动资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 应付票据 238,877,436.03 0.58% 173,869,561.36 0.46% 0.12% 办理银行承兑汇票进行款项结算 应付职工薪酬 84,864,170.42 0.2% 168,410,587.60 0.44% -0.24% 秦岭水泥缴纳以前年度欠缴职工社 保费 应交税费 -640,733,761.63 -1.54% -470,224,585.69 -1.23% -0.31% 利润总额同比减少，相应应交企业所 得税同比减少 应付利息 122,025,663.73 0.29% 58,602,520.52 0.15% 0.14% 报告期发行公司债券29.5亿元、非公 开定向债务融资债券10亿元，计提 债券利息增加 应付股利 26,957,762.62 0.06% 3,133,748.31 0.01% 0.05% 部分分红款尚未支付 其他流动负债 5,537,618.79 0.01% 3,806,470.56 0.01% 0% 将于一年内结转营业外收入的政府 补助同比增加 应付债券 6,098,301,286.22 14.69% 2,168,918,779.12 5.7% 8.99% 报告期发行公司债券29.5亿元、非公 开定向债务融资债券10亿元 长期应付款 223,342,670.35 0.54% 369,038,815.16 0.97% -0.43% 偿还融资租赁本金及利息 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 7,914,845.09 49,965,902.32 147.41 57,880,600.00 金融资产小计 0.00 7,914,845.09 49,965,902.32 147.41 57,880,600.00 上述合计 0.00 7,914,845.09 49,965,902.32 147.41 57,880,600.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、公司目前是北方最大的水泥生产企业，水泥产能近1.18亿吨，水泥生产线布局和销售网络覆盖11个省、自治区、直辖 市，熟料生产线全部采用新型干法技术； 2、公司所属水泥企业均靠近公司自备的石灰石矿山，资源储量多、品质较好，能够确保企业长期稳定发展的需要； 3、公司产品质量、品牌知名度较高，在区域内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的"盾石"牌商标连续被 评为河北省著名商标，“盾石”牌商标被国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标"，助力公司未来销售市场的开拓。 公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、资源、质量和品牌等方面具有明显优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 2,254,962,106.38 2,038,729,309.41 10.61% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 水泥及水泥制品制造、销售 50% 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售、相关产业投 资 48.11% 鞍山冀东水泥有限责任公司 水泥及水泥制品制造、销售 50% 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 矿渣微粉及副产品生产、销售 50% 唐山海螺型材有限责任公司 建筑型材的制造与销售 40% 唐山冀东混凝土有限公司 预拌商品混凝土、砂浆生产销售运输 49% 冀东水泥扶风运输有限责任公司 公路运输、汽车修理、工程机械修理 23.75% 陕西华州秦岭水泥发展有限公司 水泥及水泥制品制造、销售 41.04% （2）证券投资情况 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 股票 600217 秦岭水泥 319,973,889.66 191,632,000 29% 191,632,000 29% 319,973,889.66 1,118,057.08 长期股权 投资 收购 股票 600881 亚泰集团 49,965,754.91 0 0% 11,530,000 0.61% 49,965,754.91 7,892,923.83 交易性金 融资产 购买 合计 369,939,644.57 191,632,000 -- 203,162,000 -- 369,939,644.57 9,010,980.91 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 陕西秦岭水泥（集 团）股份有限公司 否 8,000 5.4% 无 流动资金周转 无 无 陕西秦岭水泥（集 团）股份有限公司 否 23,000 5.4% 无 清偿债务 无 无 陕西秦岭水泥（集 否 74,000 5.54% 无 清偿债务 无 无 团）股份有限公司 陕西秦岭水泥（集 团）股份有限公司 否 21,000 5.4% 无 生产线建设 无 无 陕西秦岭水泥（集 团）股份有限公司 否 29,000 5.54% 无 生产线建设 无 无 重庆市合川润化实 业发展有限公司 否 2,600 6.9% 无 用于冀东水泥 重庆合川有限 责任公司生产 用电线路建 设、矿山搬迁 无 无 合计 -- 157,600 -- -- -- -- -- 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 639,354 报告期投入募集资金总额 480,794 已累计投入募集资金总额 639,354 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1113号文《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行公司股票的 批复》核准，公司以14.21元/股向菱石投资有限公司非公开发行134,752,300股，募集资金净额为187,924万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1179号文核准，公司于2011年9月1日完成2011年公司债券（第一期） 发行工作，募集资金净额为158,560万元；于2012年3月22日完成2011年公司债券（第二期）发行工作，募集资金净额 为89,100万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1000号文核准，公司于2012年10月17日完成2012年公司债券发行工 作，募集资金净额为203,770万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 归还银行贷款 否 355,000 355,000 220,000 355,000 100% 否 补充流动资金 否 284,354 284,354 260,794 284,354 100% 否 承诺投资项目小计 -- 639,354 639,354 480,794 639,354 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 639,354 639,354 480,794 639,354 -- -- -- -- -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 注：由于本公司募集资金用途为归还银行贷款和补充流动资金，不存在项目收益。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 冀东水 泥磐石 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥、熟 料、水泥制 品的生产 销售 356,400,000.00 957,650,201.44 648,573,885.15 837,796,224.68 244,463,899.24 233,412,714.71 大同冀 东水泥 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥及水 泥制品制 造、销售 534,000,000.00 1,509,489,307.00 722,524,970.56 995,625,264.80 208,209,886.09 156,392,205.35 冀东水 泥吉林 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥及水 泥制品制 造、销售 130,000,000.00 607,405,894.93 349,510,792.77 923,588,800.56 146,078,343.78 137,142,391.98 冀东海 天水泥 闻喜有 限责任 公司 子公 司 建材 水泥熟料 及相关建 材的制造 和销售 453,150,000.00 980,550,019.26 563,323,382.09 617,621,273.69 71,888,109.18 65,799,604.22 临澧冀 东水泥 子公 司 建材 水泥熟料 生产和销 278,500,000.00 763,094,402.14 344,234,116.56 427,715,870.58 44,399,834.43 46,930,689.47 有限公 司 售；普通货 运 内蒙古 冀东水 泥有限 责任公 司 子公 司 建材 水泥、水泥 熟料的生 产和销售 428,504,400.00 1,493,657,986.45 684,843,294.71 878,239,140.30 47,439,569.17 44,048,506.31 承德冀 东水泥 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥及水 泥制品制 造、销售 350,000,000.00 934,155,402.50 281,639,111.81 350,763,997.15 -29,771,371.72 -29,999,791.66 唐山冀 东水泥 三友有 限公司 子公 司 建材 水泥熟料、 水泥及水 泥制品的 生产、销售 354,650,000.00 961,095,695.10 424,009,607.63 418,753,164.56 -44,390,770.97 -32,127,069.48 包头冀 东水泥 有限公 司 子公 司 建材 经营水泥、 熟料及石 灰石的生 产制造、销 售 302,000,000.00 973,876,090.53 265,627,499.82 24,715,083.16 -32,665,918.96 -32,665,918.96 深州冀 东水泥 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥相关 建材产品 的生产、销 售；与水泥 相关的技 术咨询、技 术服务 70,000,000.00 112,871,295.02 21,042,963.56 64,337,664.39 -31,622,625.52 -32,681,792.35 冀东水 泥滦县 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥、水泥 制品生产 和销售，汽 车运输服 务 421,495,472.00 1,300,327,418.03 446,476,275.70 620,220,764.54 -69,628,655.50 -34,513,635.52 唐县冀 东水泥 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥熟料 生产和销 售；普通货 运 325,000,000.00 955,995,161.50 282,590,708.97 351,755,098.94 -66,061,775.15 -50,559,554.15 冀东水 泥璧山 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥熟料 制造、销售 350,000,000.00 1,227,104,850.20 287,222,524.64 153,508,849.84 -65,692,060.46 -55,900,586.40 冀东水 泥重庆 子公 建材 水泥及水 泥制品制 330,000,000.00 1,054,677,044.76 256,183,477.03 371,809,934.10 -74,842,225.65 -63,600,557.80 合川有 限责任 公司 司 造、销售 冀东水 泥阿巴 嘎旗有 限责任 公司 子公 司 建材 水泥及水 泥制品制 造、销售 215,250,000.00 739,373,999.39 127,284,769.91 155,539,047.20 -79,703,865.25 -77,628,919.56 冀东水 泥重庆 江津有 限责任 公司 子公 司 建材 水泥、熟料 及相关建 材产品的 制造、销售 366,000,000.00 1,193,539,617.85 214,962,115.10 111,034,155.12 -126,163,104.18 -126,011,297.84 冀东水 泥永吉 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥、熟料 及相关建 材产品的 制造、销售 340,000,000.00 1,011,578,322.35 364,682,562.24 298,936,922.49 38,439,036.39 27,141,086.38 冀东水 泥凤翔 有限责 任公司 子公 司 建材 经营水泥、 熟料及石 灰石的生 产制造、销 售 280,000,000.00 873,759,629.88 284,192,373.58 375,553,454.85 26,964,160.17 21,782,735.17 涞水冀 东水泥 有限责 任公司 子公 司 建材 水泥、熟料 及相关建 材产品的 制造、销售 370,000,000.00 1,232,692,206.42 351,909,290.85 145,281,706.53 -23,200,037.72 -17,609,728.30 辽阳冀 东水泥 有限公 司 子公 司 建材 水泥、熟料 的生产和 销售 200,000,000.00 435,600,782.54 184,141,984.02 209,196,196.16 23,150,510.18 22,264,699.84 冀东水 泥黑龙 江有限 公司 子公 司 建材 水泥及水 泥制品、矿 渣超细粉、 建筑材料 制造项目 的筹建、余 热发电项 目的筹建 162,000,000.00 419,279,613.88 140,308,012.21 59,599,035.45 -23,814,608.23 -17,857,989.95 冀东海 德堡（扶 风）水泥 有限公 合营 企业 建材 水泥及熟 料的生产 与销售、相 关产业投 489,875,200.00 1,272,492,489.99 680,245,807.45 886,234,079.49 114,519,375.89 102,300,683.37 司 资 冀东海 德堡（泾 阳）水泥 有限公 司 合营 企业 建材 水泥及水 泥制品制 造、销售 458,960,000.00 1,494,234,729.58 852,612,366.56 989,811,075.82 176,773,413.51 192,240,782.45 鞍山冀 东水泥 有限责 任公司 合营 企业 建材 水泥及水 泥制品制 造、销售 300,000,000.00 657,388,404.12 309,218,310.59 720,752,112.10 56,596,766.16 60,895,384.48 唐山海 螺型材 有限责 任公司 参股 公司 建材 建筑型材 的制造与 销售 160,000,000.00 563,395,501.04 373,143,398.85 1,000,167,417.01 74,066,038.71 55,765,480.06 唐山冀 东混凝 土有限 公司 参股 公司 建材 预拌商品 混凝土、砂 浆生产销 售运输 1,990,000,000.00 6,631,887,400.52 2,192,013,141.60 4,049,841,472.49 126,795,488.97 47,300,986.47 主要子公司、参股公司情况说明 截至2012年12月31日，本公司共有52家子公司，4家合营公司，4家联营公司，有关情况可参阅本报告第十节财务报告之 六、1、子公司情况及七、11、对合营企业投资和联营企业投资。 与同期相比，由于区域市场水泥售价降幅较大，导致本公司部分子公司净利润同比降低。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 湘潭冀东水泥有限公司 鉴于国家目前水泥产业政策，新建 生产线审批工作推进困难 注销 报告期年初至处置日净利润 为亏损2,068.53元 唐山市鑫研建材有限公司 企业并购 企业合并 报告期净利润为亏损 6,982,064.15元 吴堡冀东特种水泥有限公司 企业并购 企业合并 报告期净利润为亏损 11,162,371.94元 七、公司未来发展的展望 （一）公司发展的机遇 1、2013年国家全年GDP预期目标为同比增长7.5%，固定资产投资预期同比增长18%。随着城镇化和农业现代化的稳步 推进势必带动交通和城镇建设的稳步增长，将给水泥需求带来一定的增长。 2、国家《水泥工业"十二五"发展规划》提出，到2015年，基本淘汰落后产能，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有 制实施联合重组，大力整合中小水泥企业，提高产业集中度。公司将凭借自身在所在区域内资产规模、技术、质量等方面的 优势适时进行并购重组，巩固和提高区域市场控制力。 （二）公司面临的风险 2013年，公司主产区及周边水泥产能过剩明显，市场竞争激烈，若水泥市场需求没有明显提高，区域水泥企业市场竞争 激烈的局面将进一步加剧，公司盈利能力在一定程度将受到水泥销量增速减缓及价格下滑等因素的制约。 1、宏观环境风险 当前，国家正在大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，促进产业结构升级，国家对公司所处的水泥行业发布了一 系列调控政策，从产业布局、规模、节能减排等方面制定了一系列措施，这将对公司发展战略及经营目标的实现带来一定的 影响。 对策：加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，把握市场走势，进一步增强机遇意识和发展意识，进一步提升公 司规模优势、区域优势和品牌优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。 2、行业风险 近几年国内水泥产能持续增长，目前已经处于过剩状态，产能利用率降至72.7%。尽管国家加大了落后水泥产能的淘汰 力度，但由于淘汰空间日趋缩小，水泥产能长期性、全局性过剩的局面已成现实，氮氧化物排放标准提高将对整个行业带来 进一步的影响。 对策：坚持以效益为中心，以技术进步为动力，进一步丰富营销手段，细化内部管控，加快转型升级。加快氮氧化物装 置安装进度。 （三）公司2013年经营计划 2013年，本公司将积极关注宏观经营环境的变化，加强市场研判，做好区域市场的统筹协调，提高市场份额；进一步 完善内控体系，加强内部管理，提升管理水平；不断优化薪酬激励机制，吸引和培养优秀人才，促进公司的可持续发展；预 计2013年生产水泥7,200万吨，同比增长20%，2013年度经营情况将较报告期有较大改善。 公司达到上述经营计划的措施： 加大销售力度，增加市场占有率；加强生产运行管理，提高运行质量；增加物资直采比例，发挥集中采购优势，降低材 料采购价格；积极参与物流市场整合并大力推广新型燃料运输车的运用，降低物流费用；加强资源综合利用工作，继续抓好 节能减排、余热发电、资源综合利用等工作，最大限度地利用工业废弃物，降低成本；加强资金管理，积极创新融资方式。 通过多种方式拓宽融资渠道，合理安排资金需求，降低财务费用支出。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年纳入本公司合并报表范围的子公司为52家，上年为49家。变动如下： 1、与上年相比本年新增合并单位4家： 1）本年通过非同一控制下企业合并取得2家公司：唐山市鑫研建材有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司 2）本年新投资设立2家公司：山西冀东物流贸易有限公司、唐山冀东资源综合利用发展有限公司 2、与上年相比本年减少合并单位1家：湘潭冀东水泥有限公司 2011年10月31日本公司第六届董事会第四十五次会议决议注销湘潭冀东水泥有限公司（以下简称湘潭公司），湘潭公司 于2012年3月2日收到湘潭县工商行政管理局（县）内资登记字[2012]第22号《准予注销登记通知书》。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及中国证监会河北 监管局发布的《关于印发河北上市公司进一步落实现金分红有关规定的通知》（冀证监发[2012]74 号）的要求，结合公司 实际经营情况，经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过，对公司《章程》进行了修改。主要增加了在满足公司正常生 产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年、2011年公司处在快速发展期，新建及并购项目资金需求量大，公司未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润1,097,473,423.14元，合并报表中归属于母公 司净利润180,192,662.43元，提取10%的法定盈余公积金109,747,342.31元，当年可供股东分配的利润为70,445,320.12元，加 上年初未分配利润4,373,465,847.44元，累计可供股东分配的利润为4,443,911,167.56元。 提议公司以2012年12月31日的总股本1,347,522,914股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发 现金股利134,752,291.40元。剩余未分配利润结转下一年度分配。公司2012年度不进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 134,752,291.40 180,192,662.43 74.78% 2011年 1,525,410,390.26 2010年 1,398,175,025.52 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 2012年，公司严格遵守国家法律法规、社会公德和商业道德，诚信经营；规范运作，努力提升综合经营管理水平和技术 创新能力；全面推进精细化管理，注重资源转换利用与环境保护，落实安全生产责任制；加快人才队伍建设，依法保障员工 合法权益；积极推动企业文化建设，热心参与社会公益事业，实现企业与股东、债权人、员工的和谐发展，构建企业与自然 的和谐共处，促进企业与社会的和谐进步，在履行企业社会责任的道路上迈出了坚实的步伐。详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的社会责任报告全文。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月13日 公司所在地 实地调研 机构 申银万国王丝语等 4人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年02月02日 公司所在地 实地调研 机构 招商证券王晶晶等 12人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年02月23日 陕西省泾阳县 实地调研 机构 申银万国王丝语等 30 余人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年02月28日 公司所在地 实地调研 机构 招商证券王晶晶等 30 余人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年04月10日 公司所在地 实地调研 机构 国泰君安韩其成等 20 余人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年05月23日 河北省石家庄市 书面问询 其他 100 多名投资者 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年05月25日 福建省厦门市 实地调研 机构 申银万国王丝语等 30 余人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年05月31日 重庆市璧山县 实地调研 机构 中信证券曾豪等 10 余人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年06月07日 北京市 实地调研 机构 招商证券王晶晶等 30 余人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年09月16日 公司所在地 实地调研 机构 兴业证券陈文 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 2012年09月20日 公司所在地 实地调研 机构 东方证券鲍雁辛等 5人 公司经营情况及发展战 略，未提供资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 陕西省 吴堡县 黄河水 泥有限 公司 吴堡冀 东特种 水泥有 限公司 17,391 已完成 收购 -1,116.24 -3.47% 否 2012年06 月20日 《中国证券 报》、《证券 时报》和巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 金子连 唐山市 鑫研建 材有限 公司 1,722 已完成 收购 -698.21 -2.17% 否 收购资产情况概述 经第六届董事会第四十七次会议审议，本公司以1,722万元人民币收购自然人金子连持有的唐山市鑫研建材有限公司80% 的股权，报告期完成股权过户，纳入本公司合并报表范围。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 唐山冀东 装备工程 股份有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制 采购商 品、接受 劳务 采购设备（未完）  |