[年报]一汽轿车：2012年年度报告
一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 目 录 第一节 重要提示、释义和重大风险提示 ...........................2 第二节 公司简介 ...............................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................7 第四节 董事会报告 .............................................9 第五节 重要事项 ..............................................26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................40 第八节 公司治理 ..............................................47 第九节 内部控制 ..............................................58 第十节 财务报告 ..............................................60 第十一节 备查文件目录 .......................................173 第一节 重要提示、释义和重大风险提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张丕杰、主管会计工作负责人徐晓剑及会计机构负责人(会计主 管人员)陈清华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项 指释义内容 公司、本公司 指一汽轿车股份有限公司 中国一汽、一汽集团公司 指中国第一汽车集团公司 一汽股份 指中国第一汽车股份有限公司 董事会 指一汽轿车股份有限公司董事会 股东大会 指一汽轿车股份有限公司股东大会 监事会 指一汽轿车股份有限公司监事会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 报告期 指2012年 1月 1日-2012年 12月 31日 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为本公司选定的信息披露媒体。本公司所有信息均以在上述选定的媒体刊登的 信息为准，敬请投资者注意投资风险。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 一汽轿车 股票代码 000800 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 一汽轿车股份有限公司 公司的中文简称 一汽轿车 公司的外文名称（如有） FAW CAR CO.,Ltd. 公司的法定代表人 徐建一 注册地址 长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888号 注册地址的邮政编码 130012 办公地址 长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888号 办公地址的邮政编码 130012 公司网址 http://www.fawcar.com.cn 电子信箱 fawcar0800@faw.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王文权 李清林 联系地址 长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888号 长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888号 电话 0431-85781108 0431-85781107 0431-85781108 0431-85781107 传真 0431-85781100 0431-85781100 电子信箱 fawcar0800@faw.com.cn fawcar0800@faw.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司财务部 证券事务科 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1997年 06月 10日 2010年 10月 26日 注册登记地点 长春市绿园区东 风大街 长春市高新技术 产业开发区蔚山 路 4888号 企业法人营业执 照注册号 24497641-31 220107010001311 税务登记号码 220104244976413 220104244976413 组织机构代码 244976413 244976413 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 为完善法人治理结构，建立现代企业制度，公司原控股股东中国一 汽进行主业重组改制，作为主发起人，在 2011年 6月发起设立一汽股 份。本公司于 2012年 2月公布了《关于中国第一汽车股份有限公司获 得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》，中国一汽将其持有的本 公司全部股份注入一汽股份，交易双方已于 2012年 4月在登记公司办 理完毕上述股权过户登记手续，股权转让完成后，公司总股本未发生变 化，仍为 1,627,500,000股。一汽股份持有本公司股份 862,983,689 股，占公司股份总数的53.03%，为本公司的控股股东，实际控制人未 发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7楼中海地产广场西塔 8层 签字会计师姓名 张富根、苗策 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 23,384,904,674.19 32,652,673,333.62 -28.38 37,360,377,005.19 归属于上市公司股东的净利润 （元） -756,472,569.67 216,834,782.51 -448.87 1,844,318,782.90 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -778,628,957.83 242,355,812.10 -421.28 1,843,700,519.16 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,509,640,521.87 -559,631,805.38 +369.76 2,343,013,914.93 基本每股收益（元/股） -0.4648 0.1332 -448.95 1.1332 稀释每股收益（元/股） -0.4648 0.1332 -448.95 1.1332 加权平均净资产收益率（%） -9.47 2.55 减少 12.02个百分点 22.88 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 16,330,562,855.11 16,289,294,375.97 +0.25 17,674,536,728.98 归属于上市公司股东的净资产（归 属于上市公司股东的所有者权益） （元） 7,606,920,939.89 8,363,472,275.70 -9.05 8,629,589,204.87 二、非经常性损益项目及金额单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包 括已计提资产减值准备 的冲销部分） -1,959,610.07 -839,208.40 -7,421,500.47主要为处置报废的固定资产产生的损失。 计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补 助除外） 28,471,876.00 10,413,163.62 4,780,323.70 包括自主发动机 ET3项目转入的与资产 相关政府补助的金额 22,416,293.42元； A130车型冲压件自主开发项目转入的与 资产相关政府补助的金额 60,801.12元； 收到财政部 2012年度进口产品贴息资金 与收益相关的金额 5,974,781.46元；收 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 到吉林省质量技术监督局奖励款 20,000 元。 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -2,167,009.85 3,877,250.14 3,279,861.02 主要包括收到的各种赔偿金、违约金及罚 款 2,641,120.55元；收到的代扣个人所 得税手续费 1,276,828.17元；收到的海 关罚没车手续费 27,179.49元；支付的税 款滞纳金、赔偿金等 6,112,138.06元。 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 0.00 -45,700,975.25 0.00 减：所得税影响额 4,405,951.93 -3,777,748.51 23,553.10 减：少数股东权益影响额 （税后） -2,217,084.01 -2,950,991.79 -3,132.59 合计 22,156,388.16 -25,521,029.59 618,263.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2012年度，国内汽车销售增速放缓，公司生产的自主品牌轿车及合作的日系品牌轿车受 到严重挤压；当前公司正处于战略投入期，年内公司产品销售价格跟随市场下浮较大，导致 毛利率同比大幅下降；同时期间费用相对增加，综合因素导致公司本年度相关经营指标出现 大幅亏损。报告期内，公司整车销售超过18万辆，较上年同期减少23.7%，实现营业收入 2,338,490.47万元，同比减少28.38%；实现营业利润-98,135.91万元，同比减少634.13%；实 现利润总额-95,876.38万元，同比减少591.21%；归属于上市公司股东净利润-75,647.26万元， 同比减少448.87%。 面对 2012年的经营环境，公司围绕发展战略，抓重点、解难题，带领员工直面生产经营 中遇到的各项问题。加速新品投放，加强营销支持，努力促进销售；陆续推出奔腾、欧朗和 马自达各年型车上市，以丰富产品系列；加大降成本力度，减少资源浪费；大力推进项目， 力保后续产品进程；全面推进海外规划战略，打开了海外市场，开辟了新的销量增长方向和 空间，为公司实现量利齐升奠定坚实的基础。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为轿车整车及配件的生产与销售。目前，公司已拥有自主品牌红旗、奔腾、 欧朗；合作品牌一汽马自达；自主发动机、自主变速箱等项目已全面展开，陆续匹配不同系 列整车产品。 报告期内，公司主营业务未发生变化，经营成果和现金流状况分析如下： ①利润表项目单位：万元 项目 本报告期 上年同期 增减（%）变动原因 营业收入 2,338,490.47 3,265,267.33 -28.38 主要为本报告期产品销量减少及销售价格下 降所致。 营业成本 1,970,677.95 2,726,825.19 -27.73 营业税金及附加 103,971.17 156,144.26 -33.41 财务费用 3,912.02 1,913.41 +104.45主要为本报告期利息支出较上年增加所致。 资产减值损失 9,903.97 -561.93 +1862.49 主要为本报告期计提的存货跌价准备及固定 资产减值准备增加所致。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 营业外收入 3,384.15 2,104.50 +60.81 主要为本报告期与资产相关的政府补助确认 收入增加。 所得税费用 -20,625.49 352.74 -5947.22 主要为本报告期确认的递延所得税费用较上 年减少所致。 少数股东损益 396.36 -2,517.90 +115.74 主要为本报告期子公司一汽轿车销售有限公 司及一汽马自达汽车销售有限公司盈利增加 所致。 ②报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况 单位：万元 项目 本报告期 上年同期 增减（%）变动原因 收到的税费返还 13,060.29 3,103.30 +320.85 主要为本报告期收到返还的上年多 缴的所得税增加所致。 收到其他与经营活动有关的现 金 10,220.22 16,712.38 -38.85 主要为本报告期收到的保证金较上 年减少所致。 购买商品、接受劳务支付的现金 1,384,028.12 2,117,476.28 -34.64 主要为本报告期因产量的降低导致 支付的材料款项减少所致。 经营活动产生的现金流量净额 150,964.05 -55,963.18 +369.76 主要为本报告期购买材料及支付各 项税费等支付的现金减少所致。 取得投资收益所收到的现金 10,595.96 7,075.14 +49.76 主要为本报告期收到的现金股利较 上年增加所致。 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 98.03 313.72 -68.75 主要为本报告期处置固定资产收取 的现金较上年减少所致。 收到其他与投资活动有关的现 金 1,006.11 1,770.48 -43.17 主要为本报告期收到的定期存款利 息较上年减少所致。 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 257,869.61 191,300.22 +34.80 主要为本报告期固定资产投资增加 导致支付的货币资金较上年增加。 投资支付的现金 0.00 8,750.00 -100.00 主要为本报告期无对外股权投资支 出所致。 取得借款收到的现金 390,000.00 150,000.00 +160.00 主要为本报告期借入短期借款较上 年增加所致。 收到其他与筹资活动有关的现 金 8,565.33 384.00 +2130.55 主要为本报告期收到与资产相关的 政府补助较上年增加所致。 偿还债务支付的现金 340,000.00 0.00 - 主要为本报告期偿还短期借款所 致。 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 6,550.19 54,603.28 -88.00 主要为本报告期未分配现金股利所 致。 筹资活动产生的现金流量净额 52,015.15 95,780.72 -45.69 主要为本报告期偿还短期借款所 致。 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -59.90 -237.78 +74.81 主要为汇率变动导致本报告期汇兑 收益增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 2012年，汽车市场增速放缓，竞争形势进一步恶化，随着合资品牌价格持续走低和新品 不断推出，自主品牌份额受到严重挤压，钓鱼岛事件使日系车销量受到抑制。公司开发与建 设仍在大幅投入，生产资源按既定目标配置，新产品争抢生准与投放资源，现有商品竞争力 下降，经营遇到了巨大压力和挑战。 面对压力和挑战，公司上下积极应对，加速投放新品，加强营销支持，努力促进销售， 积极推广，提升品牌影响力，奔腾B90、B70F、欧朗和马自达各年型车上市；加大降成本力 度，减少资源浪费，多次调整生产节奏；大力推进项目，拼抢进度，力保后续产品进程；着 重提升体系能力与核心能力，寻求重点难点的突破途径。虽然新品投放未达预期效果，产销、 效益等年度经营结果与目标出现较大差距，同比下降明显，但营销能力提升找到突破方向， 成本管理向纵深发展，产品储备日渐丰富，海外事业取得突破性进展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 由于竞争加剧、自主品牌受压、日系品牌遇冷等外部环境不利影响，新品上市没有达成 预期等内部因素，本年度销售整车超过 18万辆，较上年同期减少23.7%，公司营业收入为 2,338,490.47万元，较上年同期减少28.38%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：辆 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售量 184,289 241,497 -23.69 汽车制造业 生产量 182,358 242,080 -24.67 库存量 8,837 11,098 -20.37 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,118,174,776.71 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比 例（%） 4.78 公司前 5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 （%） 1 北京联拓诚信商贸有限公司 236,737,722.20 1.01 2 吉林省仁德汽车销售服务有限公司 233,347,312.22 1.00 3 吉林省华达汽车销售服务有限公司 225,624,182.57 0.97 4 广西鑫广达汽车销售服务有限公司 220,438,364.86 0.94 5 北京东仁隆达汽车销售服务有限公司 202,027,194.86 0.86 合计 —— 1,118,174,776.71 4.78 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类 项目 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成 本比重（%） 同比增减 (%) 外购半成品 16,189,146,633.87 89.25 23,078,033,813.00 91.14 -29.85 直接人工 230,670,802.93 1.27 279,221,427.17 1.10 -17.39 折旧费 618,992,521.89 3.41 629,255,673.31 2.49 -1.63 其他 1,101,766,456.89 6.07 1,334,116,970.11 5.27 -17.42 汽车制造业 合 计 18,140,576,415.58 100.00 25,320,627,883.59 100.00 -28.36 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成 本比重（%） 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 整车 外购半成品 15,031,715,604.69 89.18 21,862,413,642.39 91.18 -31.24 直接人工 193,598,771.90 1.15 242,074,957.61 1.01 -20.03 折旧费 600,635,368.87 3.56 607,410,920.97 2.53 -1.12 其他 1,030,198,298.85 6.11 1,266,760,679.01 5.28 -18.67 小 计 16,856,148,044.31 100.00 23,978,660,199.98 100.00 -29.70 外购半成品 1,157,431,029.18 90.11 1,215,620,170.61 90.58 -4.79 备品 直接人工 37,072,031.03 2.89 37,146,469.56 2.77 -0.20 折旧费 18,357,153.02 1.43 21,844,752.34 1.63 -15.97 其他 71,568,158.04 5.57 67,356,291.10 5.02 6.25 小 计 1,284,428,371.27 100.00 1,341,967,683.61 100.00 -4.29 注：上表中数据为主营业务成本。 说明：无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 9,308,444,067.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 42.84 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额 比例（%） 1 中国第一汽车集团进出口有限公司 7,336,008,089.81 33.76 2 中国第一汽车股份有限公司 663,000,135.34 3.05 3 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 498,929,713.87 2.30 4 长春德而塔-富维江森高新科技有限公司 439,195,606.54 2.02 5 一汽-大众汽车有限公司 371,310,522.02 1.71 合计 —— 9,308,444,067.58 42.84 4、费用 单位：万元 项目 本报告期 上年同期增减（%）变动原因 财务费用 3,912.02 1,913.41+104.45主要为本报告期利息支出较上年增加所致。 所得税费用 -20,625.49 352.74-5947.22主要为本报告期确认的递延所得税费用较 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 上年减少所致。 5、研发支出 公司坚持以客户为中心，致力于为客户提供满意、高品质的产品，大力开展自主技术的 研发与创新，坚持自主产品的开发，通过潜心研究开发，本报告期内相继推出了多款年型新 车，并实现了自主动力总成的匹配，提升了生产制造技术水平，增强了企业的核心竞争力和 品牌影响力，保持了公司持续稳定的发展能力。2012年度公司投入研发费用约6.37亿元，占 公司2012年末经审计的归属于母公司净资产的比例是8.37 %，占公司2012年度经审计营业收 入的比例是2.72%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 20,419,321,037.49 26,905,363,581.07 -24.11 经营活动现金流出小计 18,909,680,515.62 27,464,995,386.45 -31.15 经营活动产生的现金流量净额 1,509,640,521.87 -559,631,805.38 +369.76 投资活动现金流入小计 117,000,934.82 91,593,384.34 +27.74 投资活动现金流出小计 2,578,696,077.00 2,000,502,174.33 +28.90 投资活动产生的现金流量净额 -2,461,695,142.18 -1,908,908,789.99 -28.96 筹资活动现金流入小计 3,985,653,323.54 1,503,840,000.00 +165.03 筹资活动现金流出小计 3,465,501,870.83 546,032,766.67 +534.67 筹资活动产生的现金流量净额 520,151,452.71 957,807,233.33 -45.69 现金及现金等价物净增加额 -432,502,196.49 -1,513,111,132.63 +71.42 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）“经营活动现金流出小计”本报告期较上年同期减少31.15%，主要为本报告期购买材料 及支付各项税费等支付的现金减少所致。 （2）“经营活动产生的现金流量净额”本报告期较上年同期增加369.76%，主要为本报告期 购买材料及支付各项税费等支付的现金减少所致。 （3）“筹资活动现金流入小计”本报告期较上年同期增加165.03%，主要为本报告期借入短 期借款以及收到的与资产相关的政府补助增加所致。 （4）“筹资活动现金流出小计”本报告期较上年同期增加534.67%，主要为本报告期偿还短 期借款所致。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 （5）“筹资活动产生的现金流量净额”本报告期较上年同期减少45.69%，主要为本报告期偿 还短期借款所致。 （6）“现金及现金等价物净增加额”本报告期较上年同期增加71.42%，主要为本报告期购买 原材料及支付各项税费等减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期经营活动产生的现金流量净额为150,964万元，本年度净利润为-75,251万元，其 主要差异原因详见财务报告中合并财务报表主要项目注释第69项“现金流量表补充资料”。 三、主营业务构成情况 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 (%) 营业收入 比上年同 期增减（%） 营业成本 比上年同 期增减（%） 毛利率比上年同期增 减（%） 分行业 汽车制造业 20,939,260,445.35 18,140,576,415.58 13.37 -30.87 -28.36 减少 3.03个百分点 分产品 整车 19,030,505,970.57 16,856,148,044.31 11.43 -32.79 -29.70 减少 3.89个百分点 备品 1,908,754,474.78 1,284,428,371.27 32.71 -3.22 -4.29 增加 0.75个百分点 分地区 东北 2,863,598,775.59 2,561,990,521.09 10.53 -25.63 -23.01 减少 3.05个百分点 华北 6,025,481,791.52 5,240,237,157.64 13.03 -27.82 -24.14 减少 4.22个百分点 西北 1,011,303,422.23 895,157,897.23 11.48 -24.77 -19.23 减少 6.08个百分点 华中 17,557,166.21 18,961,739.50 -8.00 +3.33 +22.41 减少 16.84个百分点 华东 6,510,806,582.76 5,553,583,498.52 14.70 -33.63 -32.24 减少 1.75个百分点 西南 1,039,880,179.88 905,558,826.34 12.92 -35.05 -32.06 减少 3.82个百分点 华南 2,141,722,093.08 1,821,642,728.46 14.94 -36.89 -35.68 减少 1.61个百分点 中南 1,287,655,698.44 1,104,791,697.08 14.20 -29.67 -27.46 减少 2.61个百分点 直销 41,254,735.64 38,652,349.72 6.31 -55.33 -49.51 减少 10.79个百分点 注：上表中数据为主营业务收入。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √不适用 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,371,255,599.56 8.40 1,803,757,796.05 11.07 减少 2.67个百分点 应收账款 88,297,941.16 0.54 79,102,432.13 0.49 增加 0.05个百分点 存货 2,457,722,283.38 15.05 2,279,302,566.83 13.99增加 1.06个百分点 投资性房地产 13,906,319.40 0.09 20,790,701.26 0.13 减少 0.04个百分点 长期股权投资 977,536,117.84 5.99 824,171,280.51 5.06 增加 0.93个百分点 固定资产 3,379,068,287.21 20.69 3,341,127,560.75 20.51 增加 0.18个百分点 在建工程 1,529,876,968.45 9.37 882,002,337.98 5.41 增加 3.96个百分点 重大变动说明：无 2、负债项目重大变动情况单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 2,000,000,000.00 12.25 1,500,000,000.00 9.21 增加 3.04个百分点 长期借款 重大变动说明：无 五、核心竞争力分析 公司自上市以来，通过企业的不断积累和吸收，逐步形成了自身的核心竞争力，主要体 现在以下几个方面： 1、强化品牌建设 公司以提升品牌竞争力为核心发展目标，加强品牌经营与建设，发挥产品品牌协同效应。 近年来，公司全力推进“红旗”和“奔腾”等自主品牌事业，不断提升品牌影响力。大力发 扬红旗精神，积极树立高端品牌形象；奔腾的产品体系已经形成，在自主品牌中高端市场中 占据了较强势地位。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 2、坚持质量制胜 公司坚持以质取胜的产品策略，强化质量保障，推动核心能力的突破。通过在开发过程 中控制零部件质量，确保整车质量目标达成；按 IQS评价标准完善整车质量评审标准，切实 解决用户关心问题；分级管理质量目标，清晰各层级职责，强化质量保证职能，把品质做成 品牌的核心竞争优势之一。 3、创新产品技术 公司重视产品研发投入，持续强化企业核心技术。公司在产品技术上，以产品可靠性、 节能环保为重点；在开发技术上，以开发过程数字化管理与支持技术和标准验证技术为重点； 通过把握行业的前沿技术，建设自主掌握的汽车标准体系，用有竞争力的自主创新体系，打 造成熟的汽车产品。 4、深化成本管理 公司坚持以满足市场需要和生存发展需要为前提设定车型经营目标和成本改善目标，落 实成本改善目标分解方案，按照推进计划开展成本改善工作，定期点检、评价改善目标完成 情况。梳理成本改善工作流程，细化成本改善管理，提升商品收益和价值管理水平。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 87,500,000.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 鑫安汽车保险股份有限公司 各种机动车辆保险业务，与机动车辆保 险有关的其他财产保险业务，短期健康 保险和意外伤害保险业务等业务 17.50% （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初 持股 比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 一汽财 务有限 其他 376,254,200.00 245,469,000 21.75 245,469,000 21.75 694,736,318.13 121,775,581.31 长期股 注 1 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 公司 鑫安汽 车保险 股份有 限公司 保险 公司 87,500,000.00 87,500,000 17.50 87,105,140.66 -394,859.34 权投资 发起人 投资 吉林亿 安保险 经纪有 限责任 公司 保险 公司 1,500,000.00 1,500,000 15.00 1,500,000 15.00 1,500,000.00 发起人 投资 合计 465,254,200.00 246,969,000 --334,469,000 --783,341,458.79 121,380,721.97 ---- 注 1：公司股份制改组前的主要资产之一长春齿轮厂，于 1988年作为发起人之一取得一汽财务有限公司 120万股股权，1989年向一汽财务有限公司增资取得 80万股股权；公司股份改组成立后，1997年从一汽 金杯汽车股份有限公司购入一汽财务有限公司 3,000万股股权；1999年公司向一汽财务有限公司增资取得 3,400万股股权；2001年，公司从一汽无锡汽车厂、一汽贸易总公司、富奥汽车零部件有限公司、一汽实 业总公司受让取得一汽财务有限公司1,405万股股权；2004年，公司向一汽财务有限公司增资取得6,481.5 万股股权；2008年公司向一汽财务有限公司增资取得 10,060.40万股股权，现共计持有一汽财务有限公司 24,546.90万股股权，占其总股本的21.75%，一直持有至今。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 注：公司无报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 3、主要子公司、参股公司分析 公司名称 公司类型所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元)净利润（元） 一汽轿车 销售有限 公司 子公司批发业 轿车及其配件销售 3000万元 656,550,714.04 -278,906,074.36 6,191,565,020.88 39,083,329.44 38,555,155.99 一汽马自 达汽车销 售有限公 司 子公司批发业 轿车及其配件销售 12500万元 1,180,364,683.63 213,827,356.72 14,404,079,089.81 9,401,304.52 258,675.77 一汽财务 有限公司 参股公司金融业 办理集团内部金融业务 及其他经人民银行批准 的金融业务 112,880万元 26,834,080,561.85 3,572,074,609.30 1,786,894,939.12 776,849,236.94 573,644,828.87 大众汽车 变速器（上 海）有限公 司 参股公司汽车制造业 制造变速箱并销售 $4700万元 1,257,902,836.35 970,973,295.26 1,371,267,584.16 282,857,657.26 253,811,674.05 吉林亿安 保险经纪 有限责任 公司 参股公司保险业 为投保人拟定投保方案, 选择保险,办理投保手 续,协助被保险人或受益 人进行索赔等业务 1,000万元 25,134,594.33 24,789,025.21 2,575,496.38 2,710,456.46 2,031,378.24 鑫安汽车 保险股份 有限公司 参股公司保险业 各种机动车辆保险业务， 与机动车辆保险有关的 其他财产保险业务，短期 健康保险和意外伤害保 险业务等业务 50,000万元 546,487,488.62 497,743,660.90 1,026,560.92 -1,811,978.38 -2,256,339.10 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 主要子公司、参股公司情况说明 (1)一汽马自达汽车销售有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其56%的股权，其2012 年度净利润为26万元，上年同期为-3,715万元，同比增加100.70%，主要是由于其管理费用相 对降低所致。 (2)一汽财务有限公司为本公司的联营企业，本公司持有其21.75%的股权，其2012年度公 司确认的投资收益为12,177.56万元，同比增加3.83%，一汽财务有限公司主营业务为办理集 团内部金融业务及其他经人民银行批准的金融业务。 (3)大众汽车变速器（上海）有限公司为本公司的联营企业，本公司持有其20%的股权，其 2012年度公司确认的投资收益为5,050.95万元，同比增加109.17%，大众汽车变速器（上海） 有限公司主营业务为制造变速箱并销售。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 自主轿车扩建工程项目 236,213.91 18,488.65 174,023.25 73.67% 项目产生的收益已 合并在公司合并报 表中。 中高级轿车 C303项目 93,303.02 16,934.03 58,501.56 62.70% H平台 C131项目 178,536.00 19,062.66 58,996.43 33.04% 自主发动机 4GB项目 159,793.37 73,439.44 104,654.36 65.49% 中国一汽 D003项目 93,381.32 21,929.92 45,113.50 48.31% 中国一汽 D009项目 102,889.42 28,179.37 39,819.74 38.70% 轻微变速箱装配与壳体 加工项目 82,907.60 9,710.32 16,635.32 20.06% 报告期内项目未产 生收益。 自主变速器 ET3项目 153,073.38 8,203.25 11,884.64 7.76% 马自达产品换型技术改 造项目 151,350.11 6,178.39 6,178.39 4.08% 新能源工厂技术改造项 目 434,872.80 27,977.50 27,977.50 6.43% 中国一汽 D021项目 101,307.13 12,153.75 12,153.75 12.00% 合计 1,787,628.06 242,257.28 555,938.44 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 注：上述投资总额含该项目的铺底流动资金，投资项目详细情况请参见公司相关公告。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 七、公司控制的特殊目的主体情况 本报告期，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 八、公司未来发展的展望 一、公司所处行业竞争格局和发展趋势 2013年，汽车市场存在增速趋缓、产能过剩等现象；外资品牌将继续抢占中国市场，出 口形势并不乐观；京V标准的实施、合资品牌纷纷推出低价子品牌，以及受市场重心逐渐向三、 四线城市下沉等因素影响，汽车价格将延续稳中下行态势，竞争势必更加激烈。 二、 公司发展战略和主要工作任务措施 2013年公司将根据发展和经营需要，并结合市场形势和自身条件，做实经营基础、做强 核心能力， 以科学发展和实事求是为指导原则，继续以提升品牌竞争力为核心、以提升经营 计划精准性为手段、以全面提升工作质量为保障，解放思想、主动变革，深化“三观四略”， 积极增量止亏，持续推进新品投放、品牌建设、降本增效、项目管理、文化落地五项重点工 作，全领域坚持市场导向、坚持质量制胜、坚持优化成本，找出各领域制约发展的关键要素， 切实实现核心能力的有效提升，全力实现经营局面的有效突破，为未来实现量利齐升奠定坚 实基础，力争2013年销售目标达到25万辆左右。 （1）确保新品投放，提高营销力，实现销量突破提升 做好红旗品牌的高品质交付，全力推进红旗事业，确保新品投放，丰满品牌形象，深入 研究细分市场及用户群体特点，认真调研，准确定位，开展有针对性的营销推广活动，将营 销资源使用与提升集客量和成交率链接，切实增强资源使用效率。根据不同区域情况优化渠 道和网络管理，巩固强势区域，开拓弱势区域，增强资源使用效率，提升自身营销能力和经 销商盈利能力，提升品牌影响力和商品竞争力，全力实现销量突破提升。 （2）强化品牌建设，提升品牌价值 强化品牌经营建设职能，突出企业品牌价值，发挥产品品牌协同效应。重振红旗品牌， 锐化奔腾品牌，合理设置其他产品及品牌定位，做好平台和产品线梳理，集中资源做强做优 拳头产品和战略车型，提高商品企划能力，把优势领域做实做深，把品质优势做成品牌的核 心竞争优势，提升在低成本前提下实现高品质产品溢价的能力，为品牌价值提升做正向积累。 （3）强化项目管理，强化自主开发，实现商品力突破提升 统筹管理，合理排布、调配项目资源，确保重点项目，兼顾其他项目，完善并严格执行 项目总结制度，形成公司系统积累，指导未来项目提升，合理设置项目目标和评审周期，严 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 格按评审标准把关，确保项目质量和成本。提升自主开发深度，做实质量向前延伸，以质量 突破提升，促进商品力提升。 （4）强化降本增效，提高核心能力，实现经营突破 深化目标成本管理能力建设，坚持以满足市场需要和生存发展需要为前提设定车型经营 目标和成本改善目标，开展成本系统化对比分析，落实成本改善目标分解方案，梳理成本改 善工作流程，细化成本改善管理，提升商品收益和价值管理水平。结合市场竞争需要、环境 变化要求，开展有针对性的职能对标，主动变革提升，降低成本，深入推进信息化建设，切 实提升各体系方面竞争力。 三、公司资金需求、使用计划和来源 根据公司实际情况及未来发展战略，预计2013年资本支出约25亿元。公司将在合理利用 现有资金的基础上，通过自筹和银行借款的方式解决发展规划的资金需求，预计2013年资金 成本不超过1.65亿元。公司将结合内外部环境变化调整进度，努力提高资金使用效率，降低 资金成本，使发展规划项目以合理的资金使用成本实现高效的使用效率和成效，确保项目实 施效益的最大化。 四、公司经营中可能面对的风险 1、行业竞争的风险 汽车行业受宏观经济形势影响较大，经济增长速度的高低将直接刺激或抑制汽车消费， 调整产业结构和产品结构的压力越来越大。近年来，国内各车企不断扩张产能，有可能导致 汽车产能过剩，市场竞争加剧。同时，从汽车品牌发展现状看，合资强、自主弱的局面仍没 有根本改观，自主品牌汽车在关键技术、品牌溢价、销售规模、抵御市场风险等方面，与国 际先进企业相比还有不小差距，做强做优民族汽车工业任重道远。 应对措施：公司将深刻分析复杂和困难的宏观与市场环境，预见可能的经营机会、风险 与变化幅度，做好相应的测算，提前制定相应调整预案。根据宏观环境和市场动态变化，提 高预测能力和应对能力，加快投入产出，不断推出新品、提升规模，保证质量，降低成本， 加强营销，提升销量，全力实现各体系的有效突破和企业增量增效。 2、企业经营的风险 面对严峻的竞争态势，公司的核心能力尚需进一步提升，商品战略需要提高前瞻性。公 司已逐步进入产品丰富、产能充足的全新阶段，面临生产准备面对多项目同步推进的一定问 题。2012年，公司欧朗和奔腾 B90等新品投放如期实现，但上市效果未达预期，后续能否持 续推出受市场欢迎的产品并占据一定的市场份额将直接影响公司的经营业绩。 应对措施：公司结合现有的资源情况、经营状况和新品投放效果，积极做出调整，做强 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 核心能力；做好平台和产品线梳理，摆清未来产品在型谱中的位置和相互间关系，坚持质量 制胜和优化成本，找出各领域制约发展的关键要素，提升技术水平，提高创新能力，培育新 竞争优势；根据市场需求持续改善现有产品及开发和导入新产品，新品投放要实现质量、成 本和营销突破，保证项目质量和进度，确保上市产品无质量缺陷，加强市场分析，做好新品 上市策划，保证项目一次性投放成功，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 （1)本报告期公司无会计政策变更情况、无核算方法变化情况。 （2）本报告期公司会计估计变更情况 变更应收款项坏账准备计提方法 为了增强企业自身的抗风险能力，结合目前的经营环境及市场状况，对公司应收款项和 其他应收款的坏账准备进行会计估计变更。 本次变更从2012年11月1日开始执行，采用未来适用法处理，不对以前年度进行追溯调整， 因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更减少2012年1-12月份净利润 1.56万元，其中：减少归属于上市公司股东的净利润1.56万元。 关于变更情况的详细内容请参见公司2012年10月30日刊登于巨潮资讯网网站： http://www.cninfo.com.cn的《关于会计估计变更的公告》（公告编号2012-060）。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期内公司无重大会计差错更正情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为提高公司治理水平，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 事项的通知》以及深圳证券交易所和中国证监会吉林监管局的有关规定，结合公司实际情况， 公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作了修订，对现金分红政策予以进一步 的细化，并制定了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。《公司章程》的修改及 《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》已经第五届董事会第十四次会议及2012年第二次 临时股东大会审议通过，决策程序透明，符合相关规定。 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公 司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机 制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益得到了维护。 修订后的《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》刊登于2012年8月9 日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规 定一致。 √ 适用 □否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：根据公司的实际情况和持续 发展需求，为保证公司生产经营和未来发展所需资金，公司拟不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本； （2）公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：根据现阶段公司经营的实际情 况及2012年度资金需求，公司不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积金转增股本； （3）公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2010年末总股本 1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），应分配红利 488,250,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司决定不进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -756,472,569.67 0.00 2011年 0.00 216,834,782.51 0.00 2010年 488,250,000.00 1,844,318,782.90 26.47 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司社会责任报告详情请参见公司同日公告的《一汽轿车股份有限公司企业社会责任报 告》（公告编号2013-016） 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 2012年 03月 09日 接待地点 公司会议室 接待方式 实地调研 接待对象 类型 机构 接待对象 招商证券、中投证券 谈论的主要内容及 提供的资料 公司生产经营情况 2012年 05月 22日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券 公司生产经营情况 2012年 07月 12日 公司会议室 实地调研 机构 野村国际（香港）、中银 保诚、凯思博投资管理 （香港）、西北投资管理 （香港）、融通基金 公司生产经营情况 2012年 08月 09日 公司工厂 参观生产线 - 广东证券业协会及投资 者 - 2012年 09月 28日 公司会议室 实地调研 机构 首域投资管理（英国）、 首域投资管理（香港）、 摩根士丹利中国 公司生产经营情况 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况（万元） 股东或关联 人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 无 合计 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 三、破产重整相关事项 本报告期，公司不存在破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 收购资产情况概述：本报告期，公司不存在收购资产的情况。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 所涉及 的资产 产权是 否已全 所涉及 的债权 债务是 否已全 披露日 期 披露索 引 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 用关联 交易情 形） 部过户部转移 出售资产情况概述：本报告期，公司不存在出售资产的情况。 3、企业合并情况 本报告期，公司不存在企业合并的情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期披露索引 中国第一 采购协作件、现金+票据 汽车股份母公司 市场价格 66,300.01 3.05 商品 原材料 结算 有限公司 2012年 04 月27日 刊登《中国 证券报》、 《证券时 报》及在巨 潮资讯网 《预计 2012年日 常关联交 易金额公 告》（公告 编号： 2012-029） 中国第一 汽车集团 进出口有 限公司 同一最终控 制方 采购 商品 协作件、 设备 市场价格 733,600.81 33.76 现金+票据 结算 长春一汽 富维汽车 零部件股 份有限公 司 同一最终控 制方 采购 商品 协作件 市场价格 49,892.97 2.30 现金+票据 结算 中国第一 汽车集团 进出口有 限公司 同一最终控 制方 接受 劳务 技术开 发、委托 购汇 市场价格 567,135.28 2.19 现金结算 一汽-大 同一最终控提供 众汽车有劳务 市场价格 96,909.48 4.14 现金结算 制方 劳务 限公司 合计 ---1,513,838.55 ---------- 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 一汽股份为本公司直接控股股东，中国一汽通过一汽股份间接控制本公司，是 公司的间接控股股东。公司的关联交易是公司正常经营活动所需，各关联方信誉良 好，具备较强的履约能力，经过与公司多年的合作，各方形成了良好的共赢关系， 此外中国一汽作为国内大型国有企业在原材料采购等方面具有良好的质量与成本 控制能力，公司与各关联方进行合理的关联交易有利于公司的长远发展，并且各项 关联交易均已经通过董事会和股东大会批准，并在公司每年的季报、中报、年报中 进行明确、主动、及时的信息披露。公司与相关关联人签订有汽车零部件及原材料 供应协议，定价原则上采用同类产品的市场价格；在无法确定市场价格时，可参照 同类产品的公允价格，经双方协商后确定。公司与相关关联人签订有综合服务类协 议，服务费按以下顺序予以确定：有国家定价的，采用国家统一规定；国家没有定 价的，则参照提供同类服务的国内同行业或吉林省、长春市其他单位收取的市场价 格，具体市场价格应经双方协商后确定。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，关联交易不影响公司生产经营和财 务结果的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2012年 6月 28日公司召开 2011年度股东大会，在关联股东回避前提下，审议并通 过《预计 2012 年日常关联交易金额的议案》。报告期内关联交易详细事项详见本报 告第十节第九项“关联方及关联交易”。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务 类型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于与一汽财务有限公司开展日常短期 融资及存款业务的公告（公告编号： 2012-005） 2012年2月17日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 预计 2012年日常关联交易金额公告（公 告编号：2012-029） 2012年4月27日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明：无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明：无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明：无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明：无 （1）违规对外担保情况 担保对 象名称 与上市公 司的关系 违规担保金 额（万元） 占期末净资产 的比例(%) 担保 类型 担保期 截至年报前 违规担保余 额（万元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 ---------- 3、其他重大合同 合同订立公 司方名称 合同订 立对方 名称 合同涉及资产的 账面价值（万元） （如有） 合同涉及资产 的评估价值（万 元）（如有） 评估机构名 称（如有） 评估基 准日（如 有） 定价 原则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联 关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 中国第 一汽车 股份有 限公司 （中国 第一汽 车集团 公司） 1、其持有的一汽轿车非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在三十六个月内不上市交易或者转让。2、若本次股权分置改革 方案获准实施，将在一汽轿车 2005年－20 09年年度股东大会提 出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即 利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金 和法定公益金后的金额）50%，并保证在股东大会表决时对该议 案投赞成票。3、为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心 管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利 益相统一，中国一汽承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有 关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订 并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时股 票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。 2006年 04 月03日 第1项、第 2项履行完 毕；第3项 股权激励 计划正在 调研中。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 中国第 一汽车 股份有 限公司 1、关于保持上市公司独立性的承诺为保护上市公司的合法利益， 维护广大投资人特别是中小投资者的合法利益，收购人一汽股份 特此承诺：一汽股份将严格按照相关的法律法规及上市公司章程 的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立 经营能力，坚持与上市公司在资产、财务、人员、业务、机构方 面均保持独立。2、关于持股锁定的承诺为了维护广大投资者的 利益，一汽股份承诺：本次收购完成后，本公司将继续履行中国 一汽在股权分置改革时所作出的承诺，并将严格遵守中国证监会 及深交所有关上市公司股份转让、股权变动及其信息披露的相关 规定。3、关于避免同业竞争的说明与承诺为解决同业竞争，本 公司特向一汽轿车作出如下不可撤销承诺：虽然一汽轿车与一汽 股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目标 客户、地域市场也不完全一致，但仍然存在同业竞争或潜在的同 业竞争。为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或 其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同 业竞争问题。4、关于规范关联交易的承诺为规范和减少本次收 购完成后一汽股份与一汽轿车的关联交易，一汽股份承诺：（1） 将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽轿车公司章程的有关 规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用 上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循 市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生， 对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式 进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程 序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （2）上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股 子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履 行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 （3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行 规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 2011年 08 月08日 按照承诺 履行中 资产重组时 所作承诺 不适用 不适用 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 不适用 不适用 其他对公司 中小股东所 作承诺 不适用 不适用 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 无 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 划 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 是 承诺的解决 期限 一汽股份在成立后五年内解决同业竞争问题。 解决方式 通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务以解决同业竞争问题。 承诺的履行 情况 履行中。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张富根、苗策 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2012年度内控审计机构，协助公司梳理及构建内部控制总体框架，帮助公司识别主 要的风险和内部控制存在的薄弱环节，并协助公司开展内部控制自我评价工作。2012年度内 控报告审计费用为20万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型结论（如有）披露日期 披露索引 整改情况说明：无 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 1、为统一公司各类固定资产的折旧方法，结合近年来生产销售情况，公司依照《企业会 计准则》等相关规定，对固定资产折旧方法、核算标准和折旧年限的会计估计予以变更。上 述变更从2013年1月1日开始执行，关于固定资产核算的其他规定不变。本次变更属于会计估 计变更，采用未来适用法处理，不对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务 报告以及2012年度财务报告产生影响； 关于上述会计估计变更情况的详细内容请参见公司2012年10月30日刊登于巨潮资讯网网 站：http://www.cninfo.com.cn的《关于会计估计变更的公告》（公告编号2012-060）。 2、公司于2013年4月10日召开第六届董事会第四次会议，详细内容请参见公司刊登于巨 潮资讯网网站：http://www.cninfo.com.cn的相关公告。 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 无 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、 股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行新股送股 公积金 转股 其他小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件 股份 215,747,120 13.26 215,747,120 13.261、国有法人持股 215,745,922 13.26 215,745,922 13.262、高管股份 1,198 1,198 二、无限售条件 股份 1,411,752,880 86.74 1,411,752,880 86.741、人民币普通股 1,411,752,880 86.74 1,411,752,880 86.74 三、股份总数 1,627,500,000 100.00 1,627,500,000 100.00 股份变动的原因：无 股份变动的批准情况 □适用 √ 不适用 股份变动的过户情况：无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司原控股股东中国一汽将其持有的本公司全部股份注入一汽股份，获得中国证券监督 管理委员会核准。 双方已于2012年4月在登记公司办理完毕股权过户登记手续，相关情况详见刊载在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《一汽轿车股份有限公司收购报告书》、《关于 中国第一汽车股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》（公告编号： 2012-002）和《关于控股股东股权过户的公告》（公告编号：2012-021）。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 股票类 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司在截止本报告期末的近三年内，未发行证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明：无 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 113,795年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 126,913 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 中国第一汽车股份有限 公司 国有法人 53.03 862,983,689 215,745,922 647,237,767 全国社保基金六零一组 合 境内非国 有法人 1.28 20,845,732 20,845,732 中国工商银行－广发大 盘成长混合型证券投资 基金 境内非国 有法人 1.11 18,000,000 18,000,000 中国银行－华夏回报证 券投资基金 境内非国 有法人 0.86 14,010,398 14,010,398 中国人民财产保险股份 有限公司－传统－普通 境内非国 有法人 0.82 13,370,916 13,370,916 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 保险产品 中国工商银行－南方绩 优成长股票型证券投资 基金 境内非国 有法人 0.81 13,141,647 13,141,647 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数 证券投资基金 境内非国 有法人 0.79 12,868,481 12,868,481 全国社保基金一零七组 合 境内非国 有法人 0.75 12,215,125 12,215,125 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 境内非国 有法人 0.75 12,209,493 12,209,493 中国工商银行－易方达 价值精选股票型证券投 资基金 境内非国 有法人 0.65 10,509,727 10,509,727 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，国有法人股股东一汽股份与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 从公开披露资料了解到，全国社保基金六零一组合、中国银行－易方达深 证 100交易型开放式指数证券投资基金、中国工商银行－易方达价值精选 股票型证券投资基金的管理人均为易方达基金管理有限公司。公司未知其 他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售 条件股份数量股份种类 数量 中国第一汽车股份有限公司 647,237,767 人民币普通股 647,237,767 全国社保基金六零一组合 20,845,732 人民币普通股 20,845,732 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 中国银行－华夏回报证券投资基金 14,010,398 人民币普通股 14,010,398 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 13,370,916 人民币普通股 13,370,916 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 13,141,647 人民币普通股 13,141,647 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投资 基金 12,868,481人民币普通股 12,868,481 全国社保基金一零七组合 12,215,125 人民币普通股 12,215,125 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 12,209,493人民币普通股 12,209,493 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 10,509,727 人民币普通股 10,509,727 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通 股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东一汽股份与其他股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；从公开披露 资料了解到，全国社保基金六零一组合、中国银行－ 易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金、中 国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 的管理人均为易方达基金管理有限公司。公司未知其 他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流 通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 中国第一汽车 股份有限公司 法定代表人/ 单位负责人 徐建一 成立日期 2011年 06月 28日 组织机构 代码 571145270 注册资本（元） 78,000,000,000.00 主要经营业务 汽车制造及再制造， 新能源汽车制造；金 属铸锻、模具加工； 工程技术研究与试 验；专业技术服务； 计算机及软件服务； 火力发电及电力供 应；热力生产和供应； 水和燃气供应；道路 货物运输；仓储业； 机械设备、五金交电、 电子产品及车用材料 销售；机械设备租赁； 广告设计制作发布； 商务服务；劳务服务； 汽车及二手车销售 （法律法规禁止的不 得经营；法律法规规 定应取得前置审批的 未获批准前不得经 营）等 经营成果、财务 状况、现金流和 未来发展战略 控股股东一汽股份截止 2012年 12月 31日资产总额 2,279.28亿元，净资产 1, 078.07 亿元； 2012年 1-12月营业总收入 4,041.31亿元，利润总额 398.61亿元，现金流量净额 为 -12.45亿元（以上数据为合并口径，均未经审计）。 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 等 面向未来，公司提出了“坚持用户第一，尊重员工价值，保障股东利益，促进社会 和谐，努力建设具有国际竞争力的‘自主一汽、实力一汽、和谐一汽’”的企业愿景和奋 斗目标。 控股股东报告 期内控股和参 股的其他境内 外上市公司的 股权情况 报告期内，公司控股股东一汽股份持有天津一汽夏利汽车股份有限公司47.73%股份。 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司控股股东变更，但实际控制人未发生变化 公司于2012年2月公布《关于中国第一汽车股份有限公司获得中国证监会豁免要约收购 义务批复的公告》。公司原控股股东中国一汽将其持有的本公司全部股份注入一汽股份，获 得中国证券监督管理委员会核准豁免一汽股份应履行的要约收购义务。交易双方已于2012年4 月在登记公司办理完毕股权过户登记手续。 股权转让完成后，公司总股本未发生变化，仍为1,627,500,000股。一汽股份持有本公 司股份862,983,689股，占公司股份总数的53.03%，为本公司的控股股东，实际控制人未发生 变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。 相关公告请参见2012年04月11日刊载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网关 于《一汽轿车股份有限公司关于控股股东股权过户的公告》（公告编号：2012-021）。 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 国务院国有资产监督管理委员会 经营成果、财务状况、现金流和未来发 展战略等 不适用 实际控制人报告期内控制的其他境内 外上市公司的股权情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一 致行动人姓名 计划增持股份 数量 计划增持股份 比例（%） 实际增持股 份数量 实际增持股 份比例（%） 股份增持计划 初次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明：无 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 徐建一 董事长 现任 男 59 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 吴绍明 副董事长 现任 男 50 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 滕铁骑 董事 现任 男 55 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 李 骏 董事 现任 男 54 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 张丕杰 董事兼总 经理 现任 男 51 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 姚德超 独立董事 现任 男 69 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 宋冬林 独立董事 现任 男 55 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 吴博达 独立董事 现任 男 62 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 王昭翮 监事会主 席 现任 男 50 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 白 羽 监事 现任 男 59 2012年 08月 08日2015年 08月 24日 杨延晨 监事 现任 男 55 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 李原子 监事 现任 男 46 2012年 08月 08日2015年 08月 24日 1,597 1,597 刘殿伟 监事 离任 男 45 2009年 12月 21日2012年 03月 30日 金先桢 监事 现任 男 41 2012年 08月 08日2015年 08月 24日 汪玉春 副总经理 现任 男 55 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 徐晓剑 副总经理 现任 男 48 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 王法长 副总经理 离任 男 60 2009年 12月 21日2012年 06月 30日 王文权 董事会秘 书 现任 男 43 2012年 08月 24日2015年 08月 24日 合计 ----------- 1,597 1,597 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 董事 一汽轿车股份有限公司 2012年度报告全文 · 徐建一先生，现任一汽集团公司董事长、党委书记。历任一汽集团公司副总经理、吉林省 省长助理、省政府党组成员、吉林市委副书记、代市长、吉林市市长、吉林市委书记、吉 林市人大主任等职。兼任一汽股份、天津一汽夏利汽车股份有限公司和启明信息技术股份 有限公司的董事长。 · 吴绍明先生，现任一汽集团公司副总经理。历任一汽轿车股份有限公司总经理助理，一汽 集团公司规划部部长等职。 · 滕铁骑先生，现任一汽集团公司副总经理。历任一汽集团公司总经理助理等职。兼任长春 一汽富维汽车零部件股份有限公司和富奥汽车零部件股份有限公司董事长。 · 李骏先生，现任一汽集团公司副总工程师、一汽集团公司技术中心主任兼汽研所所长。历 任一汽集团公司汽研所发动机研究室一级主查、一汽集团公司汽研所副总工程师、总工程 师、一汽集团公司技术中心总工程师等职。 · 张丕杰先生，现任一汽轿车股份有限公司总经理。历任一汽计财部综合计划处处长，一汽 长春轻型车厂副厂长，一汽轿车股份有限公司采购供应部部长，一汽进出口公司总经理等 职。 · 姚德超先生，公司独立董事，研究生学历，中国注册会计师。现任中国总会计师协会副秘 书长。历任财政部中国财经报社副社长、副总编、顾问等职。 · 宋冬林先生，公司独立董事，现任长春税务学院教授、博士生导师兼吉林大学经济学院教 授、博士生导师。历任吉林大学经济学院、商学院副院长、经济学院副院长、院长；长春 税务学院副院长等职。 · 吴博达先生，现任教育部学位与研究生教育发展中心主任。历任吉林大学校长、党委书记， 吉林工业大学校长等职。 监事 · 王昭翮先生，现任一汽集团公司党委常委、纪委书记。历任大连海运学院航海学院党总支（未完）  |