[年报]冀东装备：2012年年度报告
唐山冀东装备工程股份有限公司 2012年度报告 2013-11 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张增光、主管会计工作负责人于宝池及会计机构负责人(会计主 管人员)梁宝柱声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 23 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 36 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 41 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................ 46 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 48 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 141 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 冀东发展、大股东、控股股东 指 冀东发展集团有限责任公司 冀东装备、公司、本公司 指 唐山冀东装备工程股份有限公司 公司章程 指 唐山冀东装备工程股份有限公司章程 股东大会 指 唐山冀东装备工程股份有限公司股东大会 董事会 指 唐山冀东装备工程股份有限公司董事会 盾石机械 指 唐山盾石机械制造有限责任公司 盾石建筑 指 唐山盾石建筑工程有限责任公司 盾石筑炉 指 唐山盾石筑炉工程有限责任公司 盾石电气 指 唐山盾石电气有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2012年1月1日-2012年12月31日 重大风险提示 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公 司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投 资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 冀东装备 股票代码 000856 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 唐山冀东装备工程股份有限公司 公司的中文简称 冀东装备 公司的外文名称（如有） Tangshan Jidong Equipment and Engineering Co.Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Jidong Equipment 公司的法定代表人 张增光 注册地址 河北省唐山市曹妃甸装备制造产业园区 注册地址的邮政编码 064000 办公地址 河北省唐山市外环路长宁道立交桥北200米 办公地址的邮政编码 064000 公司网址 http://www.jdzbgc.com 电子信箱 tsjdzbgc@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱凤春 韩晓风 联系地址 河北省唐山市外环路长宁道立交桥北 200米 河北省唐山市外环路长宁道立交桥北 200米 电话 0315—8200999 0315-8216998 传真 0315—8216997 0315—8216997 电子信箱 tsjdzbgc@126.com tsjdzbgc@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室、深圳证券交易所 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年06月16日 河北省工商行政管 理局 1300001000888 冀唐国税路北字 13020370071264x 78257021-8 报告期末注册 2011年06月15日 唐山市工商行政管 理局 130000000001970 冀唐国税路北字 13020370071264x 70071264-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1998年8月13日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，经营范围：日用陶瓷、 卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷及相关产品的设计、开发、生产、 销售。2009年12月10日，公司第一大股东由唐山市城市建设投资有限公司变更 为冀东发展集团有限责任公司，主营业务未发生变化；2011年3月30日，将唐 山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100% 股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权和唐山盾石电气有限责任公司 51%股权与本公司合法拥有的全部资产及负债进行置换，2011年6月15日，公司 更名为冀东装备，主营业务变更为：资本运营，运营管理；水泥机械设备及配件、 普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产 品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进 口业务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）。 历次控股股东的变更情况（如有） 1998年6月16日，公司第一大股东为唐山市城市建设投资有限公司，2009年7 月8日，冀东发展集团有限责任公司与唐山市城市建设投资有限公司和唐山建设 投资有限责任公司签订了股权无偿划转协议，并于2009年12月10日完成股权过 户登记手续，控股股东变更为冀东发展集团有限责任公司，持股比例为29.9%。 2011年6月15日，公司更名为唐山冀东装备股份有限公司，截至本报告披露日， 冀东发展持有本公司29.9%的股份，仍为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座9 层 签字会计师姓名 罗玉成、张斌 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座16-18 层 苏欣、杜峰 2011-2013 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,598,241,993.15 2,211,060,276.62 -27.72% 1,678,180,758.56 归属于上市公司股东的净利润 （元） 42,691,081.54 69,736,355.56 -38.78% 78,866,830.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 41,359,157.51 65,023,818.08 -36.39% 69,964,761.58 经营活动产生的现金流量净额 （元） 8,980,626.15 -112,898,130.41 107.95% -90,141,310.12 基本每股收益（元/股） 0.19 0.31 -38.71% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.31 -38.71% 0.35 净资产收益率（%） 9.33% 17.35% -8.02% 11.76% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,849,169,964.81 1,716,289,479.87 7.74% 1,536,956,050.58 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 479,390,543.03 435,643,715.43 10.04% 367,021,594.63 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 42,691,081.54 69,736,355.56 479,390,543.03 435,643,715.43 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 42,691,081.54 69,736,355.56 479,390,543.03 435,643,715.43 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -24,890.85 71,393.29 29,881.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,661,511.00 5,968,033.00 11,807,359.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 495,228.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,629.93 450,282.18 32,184.73 所得税影响额 447,849.71 1,573,534.90 2,967,356.25 少数股东权益影响额（税后） 293,444.91 203,636.09 合计 1,331,924.03 4,712,537.48 8,902,068.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司在“突出重点，局部超越，以技术联盟推动技术创新，以研发生产环保节能装备为方向，走差异 化发展之路”战略指引下，公司紧扣市场走势，将内调结构，外拓市场作为工作着力点，充分发挥“从水泥生产 线装备研发、设备制造、建筑安装、生产调试、配件供应、设备维修”的全产业链优势和冀东发展30年的水泥业 内品牌优势，进一步优化资源配置，大力开拓国内外市场，努力提升项目履约水平，提升公司市场营销、工程 建设管控能力和研发、集成能力，坚持技术联盟与自主研发相结合的技术进步策略，与国际先进技术对接，稳 步推进新产业发展，加速由单台设备销售向EP、EPC等总包工程转型，积极应对复杂的环境和所面临的风险， 深入剖析自身的优势和劣势，充分认清面临的机遇与挑战，在严峻的市场环境下，保持了企业健康发展的良好 势头。 报告期内，公司实现总产值162,360万元，同比下降21.95%，其中机械设备制作与安装70,994万元，土建安装48,771 万元，维修工程29,521万元，电气设备13,074万元；实现营业收入159,824万元，同比增长-27.72%；实现营业利 润5,173万元，同比增长-48.48%；实现归属于母公司股东的净利润4,269万元，同比增长-38.78%。每股收益0.19 元，期末每股净资产2.11元。 二、主营业务分析 1、概述 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 增减变动(%) 变动原因 营业收入 159,824.20 221,106.03 -27.72% 受水泥新建项目持续回落和客户履约能力 影响，机械设备制作与土建安装业务同比有 较大幅度降幅。 营业成本 135,614.65 193,024.92 -29.74% 营业收入规模降低所致。 营业税金及附加 1,872.62 2,975.20 -37.06% 营业收入规模降低所致。 管理费用 10,447.12 8,662.80 20.60% 研发支出增加、税费增加影响。 财务费用 3,288.77 2,433.29 35.16% 借款发生额较上年增长所致。 资产减值损失 1,175.37 1,655.28 -28.99% 收入下降、积极清欠使应收账款的增长幅度 有所下降。 营业外收入 171.49 662.42 -74.11% 本期取得政府补贴减少。 所得税费用 172.16 2,831.73 -93.92% 利润下降、公司弥补以前年度亏损以及当期 确认递延所得税增长所致。 经营活动产生的现 金流量净额 898.06 -11,289.81 107.95% 降低应收账款的增幅与积极使用承兑汇票 结算所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -2,779.15 -3,115.17 10.79% 购建固定资产支付现金与上年基本持平。 筹资活动产生的现 6,572.23 13,114.81 -49.89% 办理银行承兑汇票投入保证金增加所致。 金流量净额 现金及现金等价物 净增加额 4,686.90 -1,290.17 463.28% 主要是以上原因综合所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司紧扣市场走势，结合实际情况，明确提出了“以市场为先导，以技术创新推动产品结构调整和产业 升级，实施产品创新、装备升级、管理优化、人才建设四大工程，走突出重点、局部超越的差异化发展之路， 打造服务型装备制造产业集群”的发展战略，公司深入剖析自身的优势和劣势，充分认清面临的机遇与挑战，在 市场不利的情况下，以外拓市场作为工作着力点，不断优化产品结构，推出传统水泥装备的升级和替代产品， 保持了企业健康有序的发展。 （1）整合资源，发挥冀东发展整体协同优势 充分整合研发、制造、营销、管理资源，并利用冀东发展集团整体协同优势，以EP、EPC、BT等模式为客户提 供系统解决方案和综合服务方案，将产业链优势转化为市场竞争优势。 （2）依托区域维修基地，发挥品牌优势，快速突破外部维修市场 公司充分发挥品牌优势，以“培育稳定、优质的大客户，带动区域市场”为目标，加强与大水泥集团的合作，加 大维修公司区域市场开拓力度。 （3）以技术创新推动产品结构调整和产业升级 公司不断提高自主研发能力，发挥技术优势，通过与国外先进企业建立技术联盟，引进先进的技术、管理和生 产制造标准，快速提升技术水平。 （4）强化供应链管理，不断加强成本管控，提高企业竞争力 公司建立了经营型物资采购管理体系，加强钢材、铜材等大宗原材料的采购计划，对上游与下游物资进行分析， 提高物资市场价格涨跌掌控能力，结合市场营销和生产需求，适时、适机进行物资采购，明确在采购的时机、 价格和采购依据，通过强化供应链管理，提升企业竞争力。 （5）加强精细化、标准化管理，保证企业快速、稳定发展 公司依托内部控制体系建设，不断完善项目责任体系、控制体系、预算体系、核算体系，明确业务流程和管理 流程及其关键控制点，建立职责明确、流程清晰、稳定高效的管理体系，增强全员责任意识，充分激发企业的 活力，为公司发展壮大提供坚实的基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本报告期，公司2012年度共实现营业收入159,824.2万元，同比增长-27.72%，主要是受水泥新建项目持续回落和客户履约能 力限制影响，机械设备制作与土建安装业务同比有较大幅度降幅。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 专业设备制造业 销售量 33,541 56,499 -40.63% 生产量 32,643 52,877 -38.27% 库存量 4,967 5,865 -15.31% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 受宏观经济形势影响,水泥装备市场销售量明显回落。 公司重大的在手订单情况 无重大的在手订单。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,171,299,549.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 73.29% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 冀东发展集团直接或间接控制子公司 678,522,604.75 42.45% 2 重庆齿轮箱有限责任公司 374,958,455.60 23.46% 3 唐山飞龙水泥厂 47,666,560.17 2.98% 4 中建二局第三建筑公司 40,972,442.03 2.56% 5 辽宁银盛水泥集团有限公司 29,179,487.18 1.83% 合计 —— 1,171,299,549.73 73.29% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 装备制造业 机械设备制造及 工程安装 1,352,131,478.18 99.7% 1,926,722,429.10 99.82% -0.12% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 机械设备制作与 安装 机械设备制作与 安装 549,499,847.46 40.52% 842,118,314.31 43.63% -3.11% 土建安装 土建安装 466,264,738.86 34.38% 730,695,604.20 37.85% -3.47% 维修工程 维修工程 240,942,509.66 17.77% 187,628,624.11 9.72% 8.05% 电气设备 电气设备 95,424,382.20 7.04% 166,279,886.48 8.61% -1.57% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 169,450,715.14 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 12.53% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 北京重齿齿轮箱销售有限公司 46,969,154.69 3.47% 2 唐山市滨海建筑安装工程有限公司 39,856,714.17 2.95% 3 杭州林森建设集团有限公司 28,485,362.50 2.11% 4 溧阳市鑫盛化工设备有限公司 28,188,692.90 2.08% 5 秦皇岛启新工贸有限公司 25,950,790.88 1.92% 合计 —— 169,450,715.14 12.53% 4、费用 本期财务费用较上年增加35.16%，主要是本年借款发生额较上年增长所致。 所得税费用影响较上年减少93.92%，主要是本年营业利润下降、公司弥补以前年度亏损以及当期确认递延所得税增长所致。 5、研发支出 公司注重产品研发和科技投入，2012年立项研发产品7项，完成产品开发设计12项，共发生研发费用939万元， 研发支出总额占最近一期经审计净资产的1.96%，占最近一期经审计营业收入0.59%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,025,089,422.19 1,413,668,715.89 -27.49% 经营活动现金流出小计 1,016,108,796.04 1,526,566,846.30 -33.44% 经营活动产生的现金流量净 额 8,980,626.15 -112,898,130.41 107.95% 投资活动现金流入小计 90,429.00 投资活动现金流出小计 27,881,889.57 31,151,698.78 -10.5% 投资活动产生的现金流量净 额 -27,791,460.57 -31,151,698.78 10.79% 筹资活动现金流入小计 804,464,944.70 605,539,371.68 32.85% 筹资活动现金流出小计 738,742,677.53 474,391,266.98 55.72% 筹资活动产生的现金流量净 额 65,722,267.17 131,148,104.70 -49.89% 现金及现金等价物净增加额 46,868,991.23 -12,901,724.49 463.28% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期经营活动现金流入较上年减少27.49%，主要原因是收入减少。 本期经营活动现金流出较上年减少33.44%，主要原因是采购量减少，并积极采用银行承兑汇票结算。 本期经营活动产生的现金流量净额较上年增加107.95%，主要原因是收入减少、采购材料减少、加大应收账款的清欠与积极 使用承兑汇票结算。 本期筹资活动现金流入较上年增加32.85%，主要原因是本年借款倒贷比上年同期增加所致。 本期筹资活动现金流出较上年增加55.72%，主要原因是本年借款倒贷比上年同期增加，办理银行承兑汇票投入保证金增加 所致。 本期筹资活动产生的现金流量净额较上年减少49.89%，主要原因是办理银行承兑汇票投入保证金增加所致。 本期现金及现金等价物净额较上年增加463.28%，主要是以上原因综合所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 装备制造业 分产品 1,594,394,644.61 1,352,131,478.18 15.19% -27.78% -29.82% 2.46% 机械设备制作与 安装 666,768,879.61 549,499,847.46 17.59% -31.77% -34.75% 3.77% 土建安装 487,705,091.53 466,264,738.86 4.4% -38.32% -36.19% -3.2% 维修工程 295,256,251.47 240,942,509.66 18.4% 29.52% 28.41% 0.7% 电气设备 144,664,422.00 95,424,382.20 34.04% -31.73% -42.61% 12.5% 分地区 北方地区 1,154,801,762.19 946,780,940.52 18.01% -37.16% -38.41% 1.66% 南方地区 437,618,677.18 403,602,292.78 7.77% 18.92% 4.1% 13.13% 国外 1,974,205.24 1,748,244.88 11.45% -10.35% -7.45% -2.78% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 215,358,744.20 11.65% 137,502,377.92 8.01% 3.64% 销售收入下降，引起采购支出减少， 同时票据结算比例提高所致。 应收账款 471,891,927.32 25.52% 411,514,146.67 23.98% 1.54% 适应市场环境变化，延长部分客户信 用期所致。 存货 249,013,709.12 13.47% 301,222,099.40 17.55% -4.08% 正常经营 固定资产 238,871,153.04 12.92% 238,829,258.94 13.92% -1% 在建工程 21,975,538.80 1.19% 18,565,016.88 1.08% 0.11% 无形资产 179,459,780.33 9.7% 183,040,995.95 10.66% -0.96% 递延所得税资产 21,329,970.14 1.15% 9,701,865.79 0.57% 0.58% 主要是增提的坏账准备和盾石机械 本年可税前抵扣亏损产生的可抵扣 暂时性差异增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 短期借款 418,864,245.60 22.65% 369,864,900.00 21.55% 1.1% 经营活动中需要保有现金持有量 长期借款 0% 0% 应付票据 95,181,025.79 5.15% 35,323,578.50 2.06% 3.09% 票据结算比例增长 五、核心竞争力分析 （一）公司实施以技术创新为龙头，以节能装备、特色维修为主攻方向的差异化发展战略，公司装备研发中心 是河北省水泥装备工程技术研究中心，承担并完成了节能装备、新能源装备、建材装备、矿山破碎设备的设计、 研发、制造、集成，保持了行业领先的竞争优势。 （二）公司具有全面承担新型干法水泥熟料生产线的工艺设计、装备制造与成套、建筑安装与调试、保驾维修 与运营和技改技措的业务能力。 （三）公司的全资子公司盾石机械公司作为国内历史最悠久的水泥机械设备制造企业，在国际与国内市场具有 广泛的市场认可度。 （四）公司的全资子公司盾石筑炉公司在水泥炉窑工程和水泥生产线设备维修方面拥有丰富的实践积累，综合 维修能力处于国内领先行列。 （五）公司的控股子公司盾石电气公司是国家级高新技术企业，拥有几十项专利技术，具有较强的自主开发和 技术创新能力、质量保证能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 7,500,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 威克莱冀东耐磨技术工程（唐山）有限 公司 生产、加工耐磨钢板及耐磨金属工件， 磨损修护技术服务以及维护、销售自产 产品 75% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 唐山盾石 机械制造 有限责任 公司 子公司 通用设备 制造业 生产销售 255,100,000.00 942,226,031.52 329,885,429.50 375,813,908.73 -44,602,748.78 -34,233,787.10 唐山盾石 建筑工程 有限责任 公司 子公司 建筑安装 业 工程施工 70,000,000.00 424,775,857.55 120,301,966.12 822,925,633.34 33,530,441.69 25,042,341.94 唐山盾石 筑炉工程 有限责任 公司 子公司 建筑安装 业 窑炉工程 20,000,000.00 35,271,435.48 25,790,948.51 41,792,614.16 4,845,280.40 3,580,801.32 唐山盾石 电气有限 责任公司 子公司 配电开关 控制设备 制造 生产销售 30,000,000.00 151,211,275.86 53,236,789.70 161,610,464.84 21,274,462.40 18,565,408.82 威克莱冀 东耐磨技 术工程（唐 山）有限公 司 子公司 通用设备 制造业 生产销售 10,000,000.00 9,738,238.37 9,228,273.81 996,367.53 -1,019,228.26 -771,726.19 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，受国家整体宏观经济影响，水泥建材产业发展速度放缓，导致水泥装备市场需求下降，行业竞争加剧，公司之子 公司盾石机械与盾石建筑净利润与上年同期相比有所下降。盾石机械下降249.8%，盾石建筑下降41.91%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 威克莱冀东耐磨技术工程（唐 山）有限公司 利用新技术，扩展新市场。 投资设立 -578,794.64 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、市场分析 2013年是中国深入贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划的关键一年，高端装备制造业将迎来 重要的发展机遇期。我国继续加快创新驱动、结构调整和发展方式转变，装备制造业发展的外部宏观政策以及 经济、技术和社会环境依然向好。随着水泥产品结构的调整，落后产能的进一步淘汰，现有生产线的新型节能 技改技措是一个上升的趋势，局部水泥工程市场需求依然保持一定活跃度。 受国家经济放缓的影响加上水泥行业产能严重过剩，国家对水泥行业新建生产线审批的控制，造成新建水泥项 目锐减，水泥装备工程整体市场是一个急剧萎缩的态势；随着钢铁建设企业的饱和，矿渣产量也处于一个相对 平稳期，矿渣粉磨设备的需求也是一个平稳下降的趋势。 2、竞争格局 在国内水泥炉窑工程和水泥机械维修市场，公司的技术实力、品牌、业绩、客户关系等方面的优势，预计公司 在维修工程方面依然保持良好的竞争优势；电气设备制作业务方面，作为国家级高新技术企业，凭借建材行业 三十年积累的宝贵经验和实力，预计在冶金、化工领域的市场份额有所提升；在机械装备制作方面，水泥装备 和矿渣设备市场供大于求，行业竞争更加激烈，公司将加快产品结构调整和产业升级，开拓新的市场空间。 3、公司面临的发展机遇与挑战。 （1）发展机遇 一是工业化、城镇化的推进，对装备制作业具有带动作用。二是新型干法水泥技术对节能、环保、资源循环利 用的要求越来越高，将促进水泥产业装备升级换代，以公司具有提供整套水泥工程系统解决方案的优势，将会 为公司发展带来业务空间；三是公司自成立来不断拓展海外市场，借助冀东发展集团整体协同优势，加快开拓 国际市场的步伐，公司整体市场竞争力不断加强。四是随着水泥落后产能的进一步淘汰，现有水泥生产线的技 术改造进一步深化，水泥技改工程和设备有一定的市场需求。 （2）发展挑战 一是受固定资产投资增速放缓和出口持续下滑影响，传统装备制造业特别是水泥装备工程行业仍未摆脱下行压 力；二是2013年装备制造业机遇与挑战并存，前景仍不乐观，使市场面临一定的不确定性；三是人工成本的持 续走高使公司生产经营成本也不断增加。 （二）公司发展战略 为实现公司稳定持续发展，公司持续秉承““以市场为先导，以技术创新推动产品结构调整和产业升级，实施产 品创新、装备升级、管理优化、人才建设四大工程，走突出重点、局部超越的差异化发展之路，打造服务型装 备制造产业集群””的发展战略，不断进行产品结构调整，加大技术创新力度，提升企业综合竞争力。 （三）经营计划 2013年，公司持续加强精细化、标准化管理，重点做好预算执行管理、成本管理、项目管理、人力资源管理等， 建立科学合理的薪酬激励机制和体系，造就一支高效、稳定的员工队伍，实现企业可持续发展。 （四）可能面对的风险 1、政策性风险 针对水泥行业的宏观调控政策仍在继续，新增水泥生产线的审批受到严格控制，预计2013年国内水泥装备市场 将进一步萎缩。为应对此项风险，公司将持续走差异化发展之路，针对市场需求，积极开发新产品、新技术， 加快公司产品结构调整和产业优化升级，不断拓展市场空间。 2、行业风险 竞争对手数量大幅增加，供大于求、行业竞争激烈。针对此项风险，以公司在水泥生产线建设上的全产业链优 势，依托大集团战略，协同合作，大力开拓国内外水泥建设市场。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并范围 直接持股比例（%） 间接持股比例（%） 年末净资产 本年净利润 威克莱冀东耐磨 技术工程（唐山） 新设立 75 9,228,273.81 -771,726.19 有限公司 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、河北监管局 《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号）的要求,为完善公 司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度，结合公 司实际情况，对《公司章程》部分有关利润分配条款作相应地修改，确定了分红标准和分红比例，并由独立董 事发表意见。详见2012年8月5日和2012年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2012-25 和2012-29公告。 公司具体分红政策为： 1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。 2、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件： （1）累计可供分配利润大于零； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、在满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项的情况下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2012年8月22日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过修改公司章程的议案。 公司董事会认为利润分配预案的安排符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。 独立董事认为公司利润分配方案符合公司的长远利益，有利于加速企业发展，同意上述利润分配方案。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、经中磊会计师事务所审计，公司2010年归属于母公司股东的净利润-82,077,987.89 元，期末未分配利润 -402,240,224.41 元。公司第四届董事会第二十六次会议审议决定，公司2010年度因经营亏损，拟不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。 2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2011年度母公司实现净利润为97,652,922.04 元，加年初未分配利润-332,535,453.97元，实际可供股东分配利润为 -234,882,531.93元，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，2011 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 3、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2012年度母公司实现净利润为99,850,345.77 元，加年初未分配利润-234,882,531.93元，实际可供股东分配利润为-135,032,186.16元，根据《公司法》和 《公司章程》的规定，2012年度不进行利润分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 42,691,081.54 0% 2011年 0.00 69,736,355.56 0% 2010年 0.00 78,866,830.33 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 （一）保护股东权益： 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，制订了较为完善的内 部控制制度，形成了较为健全的内部控制体系，能够严格按《章程》和有关制度进行规范运作。遵守企业商业 道德，为股东盈利，为社会造福。 （二）保护职工权益： 1、公司严格遵守《劳动合同法》并按照有关法律法规的规定，与员工签订《劳动合同》，办理医疗、养老、失 业、工伤、生育等社会保险、缴纳住房公积金。为员工提供安全的工作环境和生活环境，切实维护员工的切身 利益。 2、建立和完善员工培训体系，公司组织员工参加各种的培训。 3、建立、健全公司的安全和环保管理制度，提高员工的安全意识，规范、强化安全管理措施。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月05日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况及发展战略 2012年01月10日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况及发展战略 2012年01月13日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况及发展战略 2012年01月17日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年01月31日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年02月01日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年02月06日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年02月20日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年02月28日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年03月05日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年03月13日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年03月21日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年03月29日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年04月06日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年04月12日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年04月18日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年04月23日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年04月27日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年05月07日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年05月15日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年05月29日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年06月04日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年06月05日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年06月14日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年06月20日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年06月21日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年06月22日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年06月25日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 ST唐陶摘帽及公司发展 战略 2012年07月02日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年07月03日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年07月04日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年07月05日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年07月10日 办公室 电话沟通 机构 广发证卷 公司经营情况 2012年07月11日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年08月08日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年08月13日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年08月21日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年08月28日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况和半年度报 告情况 2012年08月30日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况和半年度报 告情况 2012年09月03日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年09月06日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年09月13日 办公室 实地调研 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年09月17日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年09月26日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年11月01日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 大股东承诺相关事项 2012年11月05日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 曹妃店公司项目建设 2012年11月15日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 大股东承诺相关事项 2012年12月04日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况 2012年12月27日 办公室 电话沟通 个人 个人投资者 大股东承诺相关事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 内蒙古伊 东冀东水 泥有限公 司 受同一母 公司间接 控制的其 他企业 日常交易 性 销售商 品、提供 劳务 市价 12,093.46 12,093.46 7.58% 按照合同 约定 12,093.46 2012年 03月28 日 http://www.cninfo. com.cn/finalpage/2012-03-28/60741195.PDF 冀东水泥 永吉有限 责任公司 受同一母 公司间接 控制的其 他企业 日常交易 性 销售商 品、提供 劳务 市价 11,655.73 11,655.73 7.31% 按照合同 约定 11,655.73 2012年 03月28 日 同上 陕西秦岭 水泥（集 团）股份 有限公司 受同一母 公司间接 控制的其 他企业 日常交易 性 销售商 品、提供 劳务 市价 6,108.17 6,108.17 3.83% 按照合同 约定 6,108.17 2012年 03月28 日 同上 阳泉冀东 水泥有限 责任公司 受同一母 公司间接 控制的其 他企业 日常交易 性 销售商 品、提供 劳务 市价 5,876.83 5,876.83 3.69% 按照合同 约定 5,876.83 2012年 03月28 日 同上 涞水冀东 水泥有限 责任公司 受同一母 公司间接 控制的其 他企业 日常交易 性 销售商 品、提供 劳务 市价 4,705.10 4,705.1 2.95% 按照合同 约定 4,705.10 2012年 03月28 日 同上 唐山冀东 水泥股份 有限公司 唐山分公 司 受同一母 公司间接 控制的其 他企业 日常交易 性 销售商 品、提供 劳务 市价 3,757.79 3,757.79 2.36% 按照合同 约定 3,757.79 2012年 03月28 日 同上 合计 -- -- 44,197.08 27.72% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 未发生大额销货退回的情况。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 为水泥建材行业提供水泥设备及土建安装业务是行业特点决定的。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易价格以市场价格为依据，并无损害公司利益，也不影响公司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司及所属子公司的业务经营虽然与冀东集团及下属公司之间存在金额较大的关 联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，不构成对冀东集团以及下属 子公司的业务依赖。 解决措施如下：1.充分利用环渤海经济圈的区位优势，将 矿山、港口、化工、电力及民用建筑等领域作为市场开拓的重点目标，打开建材 行业以外的市场，创造新的业务和利润增长点。2.与国际知名的装备制造商合资 合作，成立合资公司，提升公司技术水平，增加公司产品的技术含量，打开国外 装备制造市场。3.大力提升公司技术水平，培育特色的具有核心技术和专有技术 的专业队伍，以技术创新和装备创新为动力，开拓技术改造市场空间。4. 提升公 司研发能力，与国际知名的院、所、企业和科研机构合作，从根本上增强公司的 核心竞争力，提高公司的盈利水平和开拓外部市场的能力。5.打造多渠道营销模 式，调整公司营销策略，建立健全大客户制度。整合资源，不断完善市场销售网 络。建立产品、行业、区域有机联动的新型销售体系，为开拓外部市场搭建销售 平台。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期内，公司按当初预计金额，正常履行了相关关联交易。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 冀东发展集团有限责 任公司 控股股东 应付关联方 债务 资产重组及 借款 否 17,060.94 2,821.53 19,882.47 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 公司债务重组时，冀东发展集团以4家子公司置换 3、其他重大关联交易 为提高专业化生产水平，整合区域内耐磨、耐热、耐腐蚀易损基础部件的特殊材料研究及加工制造工艺能力， 公司董事会五届十八次会议审议通过了公司与冀东发展共同出资组建唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司的议 案，鉴于冀东发展为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定， 此次冀东发展与本公司共同投资行为属于关联交易，需经公司股东大会审议通过。2013年3月22日公司召开2013 年第一次临时股东大会，表决通过了该项议案。 曹妃甸热加工公司注册地在唐山曹妃甸装备制造产业园区，注册资本为8,666万元人民币。本公司以现金出资 4,419.66万元人民币，占注册资本的51%；冀东发展以经评估后的在建工程费用及现金出资4,246.34万元（其中： 评估后的在建工程费用3,970.14万元，现金276.20万元，评估基准日为2012年11月30日）占注册资本的49%。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董 事会第十八次会议决议公告 2013年03月06日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 唐山冀东装备工程股份有限公司 2013年第 一次临时股东大会决议公告 2013年03月23日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 冀东发展集团 有限责任公司 备注一 2010年08月05 日 三年 1、本报告期关 联交易比例为 42.55%，2、承 诺2012年度净 利润数为 6,470.99万元， 按承诺可比口 径确认的净利 润为6,289万 元，实现承诺数 的97%。其他项 冀东发展集团 正在积极履行 相关承诺,没有 出现违背承诺 的情形。 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 唐山市人民政 府、唐山市国资 委等 备注二 2010年10月15 日 三年 正在积极履行 相关承诺,没有 出现违背承诺 的情形。 承诺是否及时履行 除关联交易比例和2012年利润承诺未完成外，其他均及时履行。 未完成履行的具体原因及下一步计划 正在积极履行相关承诺,没有出现违背承诺的情形。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 三年 解决方式 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件 和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害其他股东的合法权益。 承诺的履行情况 正在积极履行相关承诺,没有出现违背承诺的情形。 备注一 1、关于保持上市公司独立性的承诺 为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在 人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。 履行情况：截至本年报出具之日，冀东集团未违背相关承诺。（未完）  |