[年报]三木集团：2012年年度报告
福建三木集团股份有限公司 2012年年度报告 公告编号：2013-09 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人兰隽、主管会计工作负责人谢明锋及会计机构负责人(会计主管 人员)张发祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 一、重要提示、目录和释义--------------------------------------------------------------------------2 二、公司简介------------------------------------------------------------------------------------------- 5 三、会计数据和业务数据摘要---------------------------------------------------------------------- 7 四、董事会报告-----------------------------------------------------------------------------------------8 五、重要事项------------------------------------------------------------------------------------------- 26 六、股本变动及股东情况---------------------------------------------------------------------------- 32 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------------------------------------- 36 八、公司治理--------------------------------------------------------------------------------------------40 九、内部控制------------------------------------------------------------------------------------------- 45 十、财务报告------------------------------------------------------------------------------------------- 47 十一、备查文件目录--------------------------------------------------------------------------------- 145 释义 释义项 指 释义内容 本公司，公司或三木集团 福建三木集团股份有限公司 三木进出口公司 福建三木进出口贸易有限公司 轻工公司 福州轻工进出口有限公司 重大风险提示 《证券时报》，《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （WWW.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述 指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 三木集团 股票代码 000632 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式 深圳证券交易所 福建三木集团股份有限公司 三木集团 FUJIAN SANMU GROUP CO.,LTD. SANMU GROUP 兰隽 福建省福州市开发区君竹路162号 350015 福建省福州市群众东路93号三木大厦 350005 www.san-mu.com sanmugroup@126.com 董事会秘书 证券事务主办 姓名 林艺圃 联系地址 福建省福州市群众东路93号三木大厦 电话 059183355146 传真 059183341504 电子信箱 sanmugugai@163.com 三、信息披露及备置地点 彭东明 福建省福州市群众东路93号三木大厦 059183355146 059183341504 sanmugugai@163.com 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 www.cninfo.com.cn 福建省福州市群众东路93号三木大厦 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 福州市开发区君竹 路162号 350000100029661 35010515458140X 15458140-X 报告期末注册 福州市开发区君竹 路162号 350000100029661 35010515458140X 15458140-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 五、其他有关资料 1992年10月24日 2012年12月31日 公司原从事基础设施建设，房地产开发。1996年上市以来，调整为房地产开发和 进出口贸易为核心主业。 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 福建省福州市湖东路中山大厦B栋8楼 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 福建三木集团股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 2012年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 4,671,899,277.56 4,453,578,647.394,453,578,647.394.9% 3,720,846,581.78 3,720,846,581.78 归属于上市公司股东的净利 润（元） 13,870,321.53 11,379,378.6910,345,208.7734.07%15,749,388.88 7,947,192.94 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -74,154,527.75-29,540,070.05-27,366,885.67170.96%17,333,603.12 18,895,131.35 经营活动产生的现金流量净 额（元） 135,817,299.39-255,395,560.21-255,395,560.21-153.18%66,750,309.38 66,750,309.38 基本每股收益（元/股）0.0298 0.02440.022234.23%0.0338 0.0171 稀释每股收益（元/股）0.0298 0.02440.022234.23%0.0338 0.0171 净资产收益率（%）1.88% 2.04%1.83%0.05%2.9% 1.43% 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 2012年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 4,929,141,081.65 3,759,903,649.523,791,611,655.9030% 3,385,460,070.96 3,416,464,432.16 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 1,229,332,481.71 563,099,136.81571,950,294.57114.94%551,742,522.14561,627,849.82 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2012年金额2011年金额2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 81,244,669.6733,888,467.03-338,846.36 主要是本期转让福建 海峡银行股权产生的 收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,851,996.36 3,057,482.09 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 3,254,375.16 262,373.62 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 314,367.48 550,564.88 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 -3,692,445.07 -11,771,579.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,146,162.12 -3,842,815.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 所得税影响额 138,800.79 -2,513,753.57 少数股东权益影响额（税后） 912,027.85 1,378,871.18 合计 37,712,094.44 -10,947,938.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 1,870,126.04 488,750.00 332,124.71 0.00 6,760,495.76 -2,198,980.06 0.00 1,488,342.72 -1,016,005.88 88,024,849.28 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年度，国内房地产市场全年仍然保持了严格调控的态势，市场回落；进出口贸易增长大 幅回落。经过各方面努力，公司基本完成了董事会下达的各项工作目标，营业总收入达到46.7 亿元，创下新高，营业利润3,492万元，归属于上市公司股东的净利润为1387.03万元。 经过多年努力，公司业务结构调整基本到位。武夷山自驾游营地项目土地储备约846亩，项目 建设已取得积极进展，年内实现B地块营地部分项目开营，在期末取得了少部分预售许可证 并对外销售，项目整体开发正有序推进。青岛胶州公司土地储备360亩，部分市政项目已经竣 工结算，在建市政项目稳步推进，已竣工项目积极推进审计结算，但由于融资成本比较高， 短期还难以体现效益。长沙三兆公司保留有黄兴南路步行街约8万平方米的商业经营性物业， 期内克服因地铁施工给步行街经营管理造成的短期不利影响，加大推广活动力度，稳定经营 户，吸引人流；充分开发步行街品牌资源、广告资源、客户资源等各类资源，提升盈利水平； 三兆公司和步行街物业公司的经营性期内收入达到约6500万元；积极支持商贸企业稳健发展， 商贸企业2012年业务收入创下了新高，达到43亿元。 在福州地区，公司主要做好水岸君山项目的后续开发工作以及家天下三木城项目的竣工验收 和销售收尾工作。家天下三木城项目本期实现合同销售额约1.25亿元，项目开发取得了良好 业绩和品牌效应。该项目D2组团获得国家建设部二星级“绿色建筑证书”，BDF组团获得“福建 省优秀住宅示范小区”称号；C组团获得可再生能源省重点项目政府补贴 52.88万元。水岸君 山项目调整开发进度，努力提升销售收入。该项目由于持续受到福州市严厉限购政策的影响， 期内实现销售额约1.3亿元。随着公司近年来对产品的精耕细作和周边基础设施的不断完善， 客户对项目产品品质、性价比以及售后服务均较为满意。该项目根据市场情况，调整了部分 产品设计，以满足客户多方面需求，当前正积极推进高层住宅楼建设前期工作。人才公寓项 目属于保障房系列，是福建省专门针对高级人才建设的限价商品住房，人才公寓一期工程施 工面积约7.9万平米，于10月底取得了福建省物价局住房销售价格核定意见。在第一批符合选 房条件的298位申购户中，确认选房183套，正组织第二批申购工作。基本完成人才公寓二期 项目用地批复，规划用地面积195亩。 公司控股商贸企业近年来由于股权和人才结构合理，业务发展方向正确，在集团的融资支持 下，持续稳健发展，取得了较好业绩。2012年在人民币持续升值背景下，公司属下商贸企业 延续了2011年发展态势。轻工公司、三木进出口公司和建发公司这3家企业都保持稳步发展， 实现了规模和效益并举。 公司的投资性房地产主要用于出租，随着投资性房地产所处区域的开发建设，区域内房地产 价值不断攀升，所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，采用公允价值模式对投资性房地产 进行后续计量，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映 公司的财务状况和经营成果。因此，期内公司转而采用公允价值模式对投资性房地产进行后 续计量。 由于公司资本金不大，但长线项目和土地储备资产不小，因此如何应对限购政策下的资金紧 张压力是要务。公司近年调整了信贷结构，争取了部分三年或十年期信贷资金，有效地缓解 了资金压力。公司股东也为本公司贸易融资提供了部分担保，缓解了资金压力。截至期末， 本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为17,650万元；母公司为全资子公司担 保金额为61,874万元；母公司为控股子公司担保金额为38,869万元。公司上述三项担保合计金 额为118,393万元，占期末合并报表净资产比例为96.31%。上述对外担保事项中，无逾期担保。 这些担保多是公司的经营行为和融资行为，担保风险经分析都在可控范围内。 公司持续完善房地产开发管理模式，加大品牌宣传力度，不断加强客户服务和物业服务。长 沙步行街物业和三木物业公司不断延伸服务内容，提高管理水平，提升物业费收缴率，提升 公司品牌效应。 完善公司内部管控体系，提高经营管理效率。有序推进全面预算管理，严格实施已颁发的预 算管理制度及相关实施办法，切实做好日常预算管理工作。健全控股企业法人治理结构，在 控股企业推行预算管理、绩效考核的基础上，以股权为纽带、以经济效益为中心、以市场化 利益为导向、以信息对称为手段，充分发挥董事会、财务、资金管理、审计监察部门的作用， 进一步完善母子公司管理模式。进一步加强内部审计监察，重点加强对投资控股企业在内部 控制规范及公司制度执行情况方面的审计。强化节约意识，开源节流，厉行节约。 加强公司员工发展的生态环境建设，完善人才培养机制，推进企业品牌建设和企业文化建设。 采取多种形式，通过内部竞聘等方式为年轻员工的发展提供公平的机会。适时、适量引进人 才，保证公司生产经营与可持续发展对人才的需求。根据公司生产经营实际情况，对部分员 工进行转岗、待岗培训、待岗、内退、辞退等方式进行整合。根据各单位工作性质、管理方 式、经济效益的不同，推进更有针对性、灵活性、多样性、创造性，对外具有市场竞争力、 对内具有相对公平的薪酬体系。切实贯彻“为客户创造价值、为员工创造机会，为股东创造财 富”的核心企业文化价值观。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度，国内房地产市场全年仍然保持了严格调控的态势，市场回落；进出口贸易增长大 幅回落。经过努力，公司营业总收入达到46.72亿元，比上年同期增加4.9%。 项 目 本期发生额(元） 上年同期发生额（元） 同比增减（%） 主营业务收入 4,438,444,638.70 4.36% 其他业务收入 15,134,008.69 165.06% 合计 4,453,578,647.39 4.90% 4,631,784,772.53 40,114,505.03 4,671,899,277.56 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2011年度报告中披露了2012年工作目标，主要是：第一，加强管理，推进全面 预算，完善绩效考核。充实基础数据，努力消除信息不对称。要通过精耕细作、细化管理来 提高经济效益。第二，强化企业的品牌建设。三木的企业品牌建设，强调的就是品德、品质、 品位。公司对品德向来都是非常重视，重合同、守信用、不欺诈，“肩负责任，值得信赖”。 2012年仍要把品质建设放到非常重要的位置。第三，关注员工的发展和培养。这几年公司员 工的流动性很大，除了待遇的原因，员工本身可能对自己的发展定位、目标比较模糊，对于 不适应目前岗位的员工要进行转岗培训。要体现机会公平，采取竞争上岗，发现更多人才。 当前，闽江口两岸地区基本都划入马尾新城范围，福建省、福州市都非常重视。马尾新城建 设是福州市城市建设的战略部署，是马尾区的转折点。2012年，在项目选择上要重点关注福 州马尾新城建设。 综合来看，公司虽然关注福州马尾新城建设，但还没有找到适合的介入点，因此还在寻找 合适的投资机会。其余企业内部管理的各项工作计划均得到了积极推进，取得了良好的效果。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,649,904,978.47 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 公司前5大客户资料 35.31% □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 福建三木集团股份有限公司2012年度报告全文 单位：元 行业分类项目 2012年2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业107,052,818.452.44%360,997,459.758.71% -6.27% 商品贸易4,222,303,158.5196.29%3,732,361,621.1790.1% 6.19% 租赁17,524,533.560.4%19,560,255.200.47% -0.07% 物管费36,759,528.900.84%29,179,419.970.7% 0.13% 其他1,328,398.890.03%170,952.300% 0.03% 合计4,384,968,438.314,142,269,708.39 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品房及土地开 发 107,052,818.452.44%360,997,459.758.71% -6.27% 日用百货1,040,369,182.9823.73%1,021,933,278.3324.67% -0.95% 食品与食品加工213,581,227.844.87%232,160,341.475.6% -0.73% 机电产品99,139,019.782.26%114,978,969.972.78% -0.51% 建筑材料1,075,523,591.8724.53%737,778,012.1417.81% 6.72% 租赁17,524,533.560.4%19,560,255.200.47% -0.07% 物管费36,759,528.900.84%29,179,419.970.7% 0.13% 其他1,795,018,534.9340.94%1,625,681,971.5639.25% 1.69% 合计4,384,968,438.314,142,269,708.39 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）1,072,702,800.79 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）24.4% 公司前5名供应商资料 □适用√不适用 4、费用 项 目 本 期 数 上 年 同 期 变动幅度（%） 变 动 说 明 营业税金及附加 67,478,942.55 -36.94% 主要是房地产收入减少导致应计提的本期营业税的减少 销售费用 54,120,146.10 12.16% 主要是控股贸易公司运输费用及销售佣金的增加 管理费用 107,686,064.47 7.29% 主要是人工费用和折旧费用的增加 财务费用 70,738,575.80 53.78% 主要是利息支出增加及汇兑收益减少 所得税费用 19,953,190.95 -4.43% 主要是房地产收入减少导致应计提的本期所得税费用的减少 5、研发支出 42,552,349.39 60,701,908.32 115,539,294.01 108,783,270.65 19,069,648.53 无 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,640,481,043.67 0.64% 经营活动现金流出小计 5,895,876,603.88 -6.02% 经营活动产生的现金流量净 额 -255,395,560.21 -153.18% 投资活动现金流入小计 730,750,916.38 -89.91% 投资活动现金流出小计 745,646,597.30 -96.9% 投资活动产生的现金流量净 额 -14,895,680.92 -440.05% 筹资活动现金流入小计 2,526,578,837.84 -10.01% 筹资活动现金流出小计 2,372,050,584.94 -0.51% 筹资活动产生的现金流量净 额 154,528,252.90 -155.82% 现金及现金等价物净增加额 -116,958,043.93 -186.55% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 5,676,828,510.30 5,541,011,210.91 135,817,299.39 73,737,761.55 23,085,721.82 50,652,039.73 2,273,777,531.33 2,360,040,530.65 -86,262,999.32 101,222,611.80 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的的现金流量净额比上年同期增加，主要是本期贸易采购支付的现金减少。 2、投资活动现金流入比上年同期减少，主要是上年同期有理财产品赎回。 3、投资活动现金流出比上年同期减少，主要是上年同期理财产品支出较多。 4、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要是本期出售福建海峡银行股权收到的现金。 5、筹资活动产生的新疆流量净额比上年同期减少，主要是资产负债表日后三个月不可用于支付的保证金增加。 6、现金及现金等价物净增加额比上年同期增加，主要是经营活动产生的的现金流量净额比上年同期增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产业 107,052,818.45 44.11% -64.09% -70.35% 11.79% BT项目施工 100% 商品贸易 4,222,303,158.51 2.09% 12.91% 13.13% -0.19% 租赁 17,524,533.56 78% 55.12% -10.41% 16.09% 物管费 36,759,528.90 3.37% 13.61% 25.98% -9.49% 其他 1,328,398.89 24.85% 134.31% 677.06% -52.49% 合 计 4,384,968,438.31 5.33% 4.36% 5.86% -1.34% 分产品 商品房及土地开 发 107,052,818.45 44.11% 32.32% -64.09% -70.35% BT项目施工 100% 日用百货 1,040,369,182.98 2.98% 2.55% 2.26% 1.8% 食品与食品加工 213,581,227.84 7.5% 12.39% -12.87% -8% 机电产品 99,139,019.78 2.48% 2.77% -14.04% -13.78% 建筑材料 1,075,523,591.87 2.84% 2.2% 46.75% 45.78% 租赁 17,524,533.56 78% 61.9% 55.12% -10.41% 物管费 36,759,528.90 3.37% 12.86% 13.61% 25.98% 其他 1,795,018,534.93 0.42% 0.5% 10.32% 10.42% 合 计 4,384,968,438.31 5.33% 4.36% 5.86% -1.34% 分地区 国内 1,844,637,784.23 9.61% 11.67% 0.8% 3.14% 国外 2,540,330,654.08 1.96% 2.48% 7.34% 7.92% 合 计 4,384,968,438.31 5.33% 4.36% 5.86% -1.34% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 191,542,450.05 8,178,869.81 4,312,608,812.35 79,645,444.95 38,041,505.79 1,767,689.58 4,631,784,772.53 191,542,450.05 8,178,869.81 1,072,337,890.37 230,891,119.92 101,656,185.61 1,106,990,050.45 79,645,444.95 38,041,505.79 1,802,501,255.58 4,631,784,772.53 2,040,759,656.88 2,591,025,115.65 4,631,784,772.53 □ 适用 √ 不适用 福建三木集团股份有限公司2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 应收账款 752,454,214.54147,812,821.4515.27% 3% 534,765,934.29102,600,210.2914.1% 2.71% 1.17% 0.29% 主要是资金回笼导致期末货币资金 增加 主要是子公司应收沥青货款的增加 存货 1,249,445,356.3725.35% 1,409,219,051.1337.17%-11.82% 主要是子公司长沙三兆实业开发有 限公司“黄兴南路步行街”（好又多区 域、南段三楼、南段四楼、北段四楼、 车库）资产原在存货核算本期转入投 资性房地产核算 投资性房地产 1,423,134,957.0428.87% 142,061,346.543.75%25.12% 本期部分存货及固定资产转入的投 资性房地产及公允价值变动增加 长期股权投资21,930,595.920.44% 59,669,950.111.57%-1.13%本期转让了福建海峡银行股权 固定资产 123,528,930.082.51% 136,905,294.583.61%-1.1% 本期母公司“三木大厦”出租部分资产 （2层6层、11层）转入投资性房地 产核算 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 长期借款 977,451,321.87402,713,750.0019.83% 8.17% 924,931,451.44409,947,674.5224.39% 10.81% -4.56% -2.64% 本期控股子公司短期借款增加，由于 期末资产总额增加导致占总资产比 重的降低。 本期控股子公司长期借款减少 应付账款 148,935,403.713.02% 238,258,784.326.28%-3.26% 主要是本期应付货款和工程款的减 少 一年内到期的非240,122,000.04.87% 90,324,208.712.38%2.49%一年内到期的长期借款增加 流动负债 递延所得税负债 4.64% 12,330,098.46 0.33% 4.31% 主要是投资性房地产公允价值增加 3、以公允价值计量的资产和负债 0 228,669,378.54 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 18,639.41 18,639.41 280,000.00 298,639.41 2.衍生金融资 产 -240,425.88 178,567.57 178,567.57 3.可供出售金 融资产 -50,435.28 105,451.84 金融资产小计 -221,786.47 146,771.70 280,000.00 582,658.82 投资性房地产 6,760,495.76 641,806,279.64 9,820,706.90 1,423,134,957.04 上述合计 6,538,709.29 641,953,051.34 280,000.00 9,820,706.90 1,423,717,615.86 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 418,993.45 86,046.24 505,039.69 142,061,346.54 142,566,386.23 0.00 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 变更内容：公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。 会计政策变更涉及公司业务的范围：投资性房地产计量模式会计政策变更涉及母公司及所有子公司的投资性房地产。 变更原因：公司所持有的投资性房地产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量有助于增强公司财务信息的准确性， 便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备 合理性、可操作性。 审批程序:公司2012年第七届董事会第五次会议审议通过《关于福建三木集团股份有限公司投资性房地产后续计量由成本计 量模式变更为公允价值计量模式的议案》。同意公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模 式。 根据企业会计准则规定，投资性房地产计量模式会计政策变更采用追溯调整法，2012年比较财务报表已重新表述。相关调整 对2012年度及2011年度财务报表项目影响如下： 受影响的报表项目名 称 2012年影响金额 2011年影响金额 投资性房地产 27,578,876.44 递延所得税资产 4,129,129.94 资产合计 31,708,006.38 递延所得税负债 11,023,849.05 资本公积 - 未分配利润 8,851,157.76 归属于母公司所有者 权益合计 8,851,157.76 少数股东权益 11,832,999.57 负债及所有者权益合 计 31,708,006.38 营业成本 -3,513,108.60 公允价值变动损益 -3,692,445.07 所得税费用 -44,834.12 净利润 -134,502.35 归属母公司的净利润 -1,034,169.92 少数股东损益 899,667.57 其他综合收益 895,741,692.81 3,556,464.47 899,298,157.28 227,407,939.91 645,785,213.76 17,444,085.29 663,229,299.05 8,660,918.32 899,298,157.28 -5,660,614.42 6,760,495.76 3,021,329.78 9,399,780.40 8,592,927.53 806,852.87 641,806,279.64 五、核心竞争力分析 公司从事房地产开发和贸易业务，综合起来分析，公司今年核心竞争力有所削落，表现在作为上市公司其再融资能力弱化， 融资能力和房地产经营机制甚至还弱于民营房地产公司；公司当前所依赖的竞争力主要基于作为上市公司的透明度、国有股 东主导的股权架构以及积淀的企业文化和企业品牌。此外，公司在土地储备（参考管理层分析）上具备一定的优势，但也可 能随着再融资能力的弱化而弱化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 变动幅度 21,930,595.92 -63.25% 被投资公司情况 公司名称 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海元福房地产有限责任公司 45% 2011年投资额（元） 59,669,950.11 主要业务 房地产投资 福建嘉木沥青有限公司 40% 北京富宏房地产开发有限责任公司 30% （2）持有金融企业股权情况 沥青生产制造 房地产投资 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 福建海峡 银行股份 有限公司 15,000,000.00 32,450,000 1.42% 0 0% 0.00 83,897,106.06 长期股权 投资 现金投资 合计 32,450,000 -- 0 -- 0.00 83,897,106.06 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 商业银行 15,000,000.00 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 福建沃野 房地产有 限公司 房地产 房地产开发与经 营 230,000,000 826,829,449.62 506,839,458.28 112,380,770.80 31,002,915.50 22,302,848.34 长沙三兆 实业开发 有限公司 房地产 房地产投资与经 营、房地产中介 及其他与房地产 投资有关的业 务、物业管理、 装饰装修等。 80,000,000 1,449,241,087.23 676,818,717.95 94,207,056.26 9,158,301.29 2,601,350.87 青岛森城 鑫投资有 限责任公 司 城市基础 设施建设 城市基础设施建 设、交通能源、 水利、环保项目 投资与管理；房 地产开发 300,000,000 800,133,620.89 294,237,819.20 27,649,843.15 7,220,349.32 3,257,222.46 福建沁园 春房地产 开发有限 公司 房地产 房地产开发、商 品房出租和销售 180,000,000 454,482,939.90 230,733,373.13 79,577,635.00 -9,002,436.03 -9,005,389.55 福建三木 进出口贸 易有限公 贸易 自营和代理各类 商品及技术的进 出口业务 40,000,000 338,165,846.45 50,990,307.84 901,660,493.31 6,850,208.37 5,383,029.03 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 司 福州轻工 进出口有 限公司 贸易 自营和代理各类 商品及技术的进 出口业务 20,000,000 285,677,598.54 44,562,299.73 1,234,710,694.79 12,345,359.77 9,227,196.01 福建三木 置业有限 公司 房地产 经营房地产开 发，商品房销售 和出租等业务。 50,000,000.00 72,823,419.56 65,306,971.27 497,911.00 -4,599,683.74 -4,592,110.48 福建留学 人员创业 园建设发 展有限公 司 房地产 房地产开发、商 品房销售产、租 赁、福建留学人 员创业园基地的 开发、建设、经 营和管理。 113,197,600.00 410,159,722.01 128,822,177.59 14,999,789.70 -2,178,826.77 -2,746,807.45 福建武夷 山三木实 业有限公 司 房地产 房地产开发、旅 游服务、会务策 划接待等 100,000,000.00 300,497,588.90 81,367,990.73 -10,736,507.58 -7,800,279.21 主要子公司、参股公司情况说明 子公司 子公司 子公司 子公司 （1）福建沃野房地产有限公司，该公司注册资本23,000万元，本公司占55%的股权，经营范 围主要为房地产开发、商品房出售、出租。该公司报告期末总资产为82,682.95万元，净资产 为50,683.95万元。2012年实现营业收入11,238.08万元，营业利润3,100.29万元，利润总额 3,113.90万元，净利润2,230.29万元。 （2）福建三木进出口贸易有限公司，该公司注册资本4,000万元，本公司占51%的股权，经营 范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司报告期末总资产为33,816.59万 元，净资产为5,099.03万元。2012年实现营业收入90,166.05万元，净利润538.30万元。 （3）长沙三兆实业开发有限公司，该公司注册资本8,000万元，本公司占100%的股权，经营 范围主要为房地产开发、自建房屋的销售与租赁等。该公司报告期末总资产为144,924.11万元， 净资产为67,681.87万元。2012年月实现营业收入9,420.71万元,净利润260.14万元。 （4）福建沁园春房地产开发有限公司，该公司注册资本18,000万元，本公司占100%的股权， 经营范围为从事房地产开发、商品房销售和出租。该公司报告期末总资产为45,448.29万元， 净资产为23,073.33万元。2012年实现营业收入7,957.76万元，2012年亏损900.54万元。 （5）福州轻工进出口有限公司，该公司注册资本2,000万元，本公司占55%的股权，经营范围 主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务和水上过驳平台装卸河沙业务等。该公司报 告期末总资产为28,709.71万元，净资产为4,456.23万元。2012年实现营业收入123,471.07万元， 净利润922.72万元。 （6）福建三木置业有限公司，该公司注册资本5,000万元，本公司占100%的股权，经营范围 为房地产开发，商品房销售和出租。该公司报告期末总资产为7,282.34万元，净资产为6,530.70 万元，2012年亏损459.21万元。 （7）福建留学人员创业园建设发展有限公司，该公司注册资本11,319.76万元，本公司占75.71% 的股权，经营范围为：从事房地产开发、商品房销售、租赁；福建留学人员创业园创业基地 的开发、建设、经营和管理。该公司报告期末总资产为41,015.97万元，净资产为12,882.22万 元，2012年实现营业收入1,499.98万元，2012年亏损274.68万元。 （8）青岛森城鑫投资有限公司，该公司注册资本30,000万元，本公司占100%股权，经营范围 为城市基础设施建设等业务。该公司报告期末总资产80,013.36万元，净资产为29,423.78万元。 2012年实现营业收入2,764.98万元，净利润366.31万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入 金额 截至期末 累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 福州马尾“水岸君 山”项目 11,373 81,000 47% 该项目由于持续受到福州市严厉限购政策的 影响，期内实现销售额约1.3亿元。 武夷山自驾游营地 项目 8,458 24,760 37% 武夷山自驾游营地项目土地储备约846亩，项 目建设已取得积极进展，年内实现B地块营地 部分项目开营，在期末取得了少部分预售许可 证并对外销售，项目整体开发正有序推进。 合计 19,831 105,760 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、 董事会日常工作情况 170,000 67,000 237,000 1、2012年度董事会共召集了9次董事会会议 (1)4月18日，公司第六届董事会召开第十二次会议。会议审议通过：1、《公司2011年度董事 会报告》，2、《公司2011年年度报告》，3、《公司2011年度财务决算报告》，4、《公司2011 年度利润分配预案》，5、《公司2011年度社会责任报告》，6、《公司2011年内部控制自我 评价报告》，7、《关于续聘公司审计机构的议案》，8、《关于为福建三木建设发展有限公 司提供担保的议案》，9、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》，10、《关于 为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》，11、《关于为福州康得利水产有限公司 提供担保的议案》，12、《关于公司控股子公司之间担保的议案》，13、《关于为福州华信 实业有限公司提供担保的议案》，14、《关于为福州开发区华永贸易有限公司提供担保的议 案》，15、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》，16、《关于公司董 事会换届选举的议案》，17、《公司章程修正案》，18、决定于2012年5月16日召开公司2011 年度股东大会。有关事项见4月19日公告。 (2) 4月26日，公司第六届董事会以通讯方式召开临时会议，会议审议通过《2012年第一季度 报告》。有关事项见4月27日公告。 (3)5月16日，公司第七届董事会召开第一次会议。会议做出以下决定：1、选举兰隽先生为公 司第七届董事会董事长，2、选举陈维辉先生为公司第七届董事会副董事长，3、聘任陈维辉 先生为公司总裁，4、接受公司总裁陈维辉先生提名，聘任许静先生、林锦聪先生、池德庭先 生、刘峰先生、郑惠川先生为公司副总裁，聘任谢明锋先生为公司财务总监，5、接受公司董 事长兰隽先生提名，聘任彭东明先生为公司董事会秘书，6、决定公司战略委员会由以下委员 组成：主任：陈明森，委员：兰隽，陈维辉，卢少辉，许静。7、决定公司审计委员会由以下 委员组成：主任：陈雄，委员：陈明森，许静。8、决定公司薪酬委员会由以下委员组成：主 任：卢少辉，委员：兰隽，陈雄。有关事项见5月17日公告。 (4)6月15日，公司第七届董事会以通讯方式召开第二次会议。会议审议通过《福建三木集团 股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。有关事项见6月16日公告。 (5)8月14日，公司第七届董事会召开第三次会议。会议审议通过《公司2012年度中期报告全 文》、《公司2012年度中期报告摘要》。有关事项见8月15日公告。 (6)9月7日，公司第七届董事会以通讯方式召开第四次会议。会议审议通过：1、《关于为青 岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》，2、《关于为福建三木建设发展有限公司提供 担保的议案》，3、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》，4、《关于为福建 三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》，5、《关于公司控股子公司互相担保的议案》， 6、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》，7、《关于为福建省雄辉贸易有限公 司提供担保的议案》，8、《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》，9、《关于为 武夷山市金红袍茶业有限公司提供担保的议案》，10、《关于召开公司2012年第一次临时股 东大会的决议》。有关事项见9月8日公告。 (7)10月22日，公司第七届董事会以通讯方式召开临时会议，会议审议通过《2012年第三季度 报告》。有关事项见10月23日公告。 (8)12 月10日，公司第七届董事会召开第五次会议，会议审议通过：1、《关于福建三木集团 股份有限公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》。 2、 《福建三木集团股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法》。 3、《关于2012年投 资性房地产变动的议案》。4、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》，5、 《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》，6、《关于为福建武夷山三木自驾 游营地有限公司提供担保的议案》，7、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的 议案》，8、《关于为福州开发区华永贸易有限公司提供担保的议案》，9、《关于为福州世 纪春天物资有限公司提供担保的议案》，10、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的 决议》。有关事项见12月11日公告。 (9)12月14日，公司第七届董事会以通讯方式召开第六次会议，会议审议通过：1、《关于出 售所持福建海峡银行股权的议案》，2、《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的决议》。 有关事项见12月15日公告。 八、公司未来发展的展望 1、房地产行业形势展望 本公司核心主业是房地产开发。自2006年以来，房地产调控政策出台得很密集。2010年，各 地限购政策对房地产市场产生了较大的影响。国务院2011年初出台的“国八条”，对房地产的 调控措施更有力度和深度，财税、信贷、行政三大调控政策都极具影响力，特别是限购令对 抑制投资投机需求的影响很大，福州市限购政策对本公司开发的水岸君山项目销售产生了重 大影响。这些措施已经很大程度上影响了房地产市场的交易量，也抑制了房价的过快上涨。 如果2013年3月初出台的“国五条”得到严格执行，对房地产的调控将更上层楼，最终对房地产 行业的影响将是负面偏紧的。 从宏观角度看，虽然国际贸易争端不断，地区冲突时有发生，能源价格起伏不定，周边环境 有所不顺，但多个发展中心在世界各地区逐渐形成，国际力量对比继续朝着有利于世界和平与发展 的方向发展，中国和平发展的态势还在；今后十年国内GDP仍处于较高增长态势。到2015年， 只要经济稳健发展的主基调不变，则由城市化进程、置业升级、旧城改造和拆迁、基础设施 建设所带动的刚性真实需求还是比较好的，特别是人口红利还未结束，城市化进程还处于较 快发展阶段，基础设施投资还处于扩张阶段，且国内流动性状况良好。 另一方面，从2009年起，政府积极推进保障性住房建设，以增加市场供给。2011年开始大规 模建设保障房（含拆迁安置），2012年开始试点小产权房清理。2014年6月将出台不动产登记 条例。这些行为较之行政手段更加有的放矢，假以时日，定会对市场的供求平衡产生较大的 影响。此外，还应看到，房价的不断攀升不仅直接导致制造业成本上升，而且某种程度也扩 大了财富差距，在国家调整收入分配政策和经济转型升级的大背景下，今后政策的发力点可 能将与此前不同。因此，开发商有必要持续观察这种影响并相应调整经营行为。 因此，综合起来看，房地产的刚性需求还在较大程度上存在，随着交易价格的合理调整和限 购政策的调整、取消，房地产市场仍有望处于平稳发展的轨道。但是，随着转变经济增长方 式的迫切需要，随着保障房建设的放量，随着利率市场化进程加快，以及“房产税”试点的可 能推广，房地产市场将会逐步达成供需平衡。因此也就难以再出现往年的旺销态势，房价也 难以保持以前的上涨态势，更多的可能是处于不温不火状态。市场竞争将更为激烈，对开发 商提出的挑战更多。为此，我们必须加强研发设计和施工管理，提升品牌价值，进一步提高 核心竞争力，同时适时适量地参与保障房建设，以适应市场竞争的需要。从区域角度看，海 峡两岸将延续前几年发展良好的态势。国家推进海西经济区建设的战略举措势将大力促进福 州和福建的基础设施建设，从而大大改善海西的交通和主要城市形象，这对区域内土地价值 的提升将构成正面的影响，对公司福建地区项目的发展都是有利的。 2、2013年公司主要工作 (1)密切关注国家新一轮改革开放政策，顺应宏观经济政策的发展变化，认真研判主营业务的 基本走向，积极寻找发展契机，推动公司主营业务发展。结合公司2013-2017年发展战略，围 绕内部改革和组织结构调整，进一步理顺经营管理流程，以提高公司经营效率和效益。 (2)关注投资性房地产以公允价值计价的后续影响，把握公司财务结构改善带来的机遇，探讨 拓宽融资渠道。加强各贸易企业及合作伙伴间的信息交流和业务沟通，以市场化机制整合公 司现有资源，优化公司资产结构，提高资产经营效率。密切跟踪银行信贷政策，关注资产价 格波动造成的风险，充分利用公允价值计价带来的积极作用，用好用活信贷政策和资产，保 证银行信贷规模的持续和稳定，以保障公司业务的可持续发展。加强资金和预算的动态管理， 加强整体税收筹划和结算工作。 (3)关注保障房入市以及农民工市民化给房地产带来的影响，把握小城镇建设契机，适时参与 短平快项目的开发。 (4) 进一步推进武夷山大型旅游综合体项目开发，推动长沙步行街项目向旅游商业地产转型， 以适应未来的市场发展，整合优化经营性资产，提高经营性资产的招商运营和管理能力。 (5) 研判世界经济走势，防范贸易风险，梳理各方面关系，多渠道地促进企业稳定持续发展。 (6)利用现有的客户平台，创新物业服务，提高经济效益，尝试经营者持股，探索服务类企业 的经营发展新模式。 (7)推行内部控制规范制度，规范经营管理行为，提高经营管理效率。 (8)推进公司职员参与经营者持股创业计划，鼓励员工与企业共同发展，继续推进企业品牌建 设和企业文化建设。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 变更内容：公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。 会计政策变更涉及公司业务的范围：投资性房地产计量模式会计政策变更涉及母公司及所有子公司的投资性房地产。 变更原因：公司所持有的投资性房地产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量有助于增强公司财务信息的准确性， 便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备 合理性、可操作性。 审批程序:公司2012年第七届董事会第五次会议审议通过《关于福建三木集团股份有限公司投资性房地产后续计量由成本计 量模式变更为公允价值计量模式的议案》。同意公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模 式。 根据企业会计准则规定，投资性房地产计量模式会计政策变更采用追溯调整法，2012年比较财务报表已重新表述。相关调整 对2012年度及2011年度财务报表项目影响如下： 受影响的报表项目名 称 2012年影响金额 2011年影响金额 投资性房地产 27,578,876.44 递延所得税资产 4,129,129.94 资产合计 31,708,006.38 递延所得税负债 11,023,849.05 895,741,692.81 3,556,464.47 899,298,157.28 227,407,939.91 资本公积 - 未分配利润 8,851,157.76 归属于母公司所有者 权益合计 8,851,157.76 少数股东权益 11,832,999.57 负债及所有者权益合 计 31,708,006.38 营业成本 -3,513,108.60 公允价值变动损益 -3,692,445.07 所得税费用 -44,834.12 净利润 -134,502.35 归属母公司的净利润 -1,034,169.92 少数股东损益 899,667.57 其他综合收益 645,785,213.76 17,444,085.29 663,229,299.05 8,660,918.32 899,298,157.28 -5,660,614.42 6,760,495.76 3,021,329.78 9,399,780.40 8,592,927.53 806,852.87 641,806,279.64 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期公司新设立投资的孙公司福建武夷山三木自驾游营地有限公司纳入合并范围。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年6月15日召开的第七届董事会第二次会议和2012年9月27日召开的2012年第一 次临时股东大会审议通过了《福建三木集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，规划具体内容如下： 第一条 本规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者 持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划制定原则 在考虑公司每股净资产值且满足公司正常生产经营资金需求的情形下，公司将积极采取 现金方式分配股利。 第三条 公司未来三年（2012年-2014年）股东回报具体计划 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 2、公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积 金以后，如公司总现金净流量为正数，期末经审计每股净资产不低于1.5元，公司将积极采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 3、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。 4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会 表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东、独立董 事和监事的建议和监督。 第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和 监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东 回报计划。 2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶 段及当期资金需求的基础上，结合股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配 方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度和2011年度公司因为母公司未分配利润为负，故均不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。 根据福建华兴有限责任会计师事务所对本公司出具的审计报告，本年度归属于上市公司 股东的净利润为13,870,321.53元，报告期末未分配利润为111,885,278.48元。截至2011年12月 31日，母公司未分配利润为-155,059,741.99元，根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不 提取法定盈余公积金(子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为782,030.26元)，期末母公 司未分配利润为-143,106,840.92元。 经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-143,106,840.92元，故2012年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2012年度利润主要用于补充公司后续项目开 发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 13,870,321.53 0% 2011年 10,345,208.77 0% 2010年 7,947,192.94 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 0.00 0.00 0.00 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 公司2012年度社会责任报告，请查询巨潮网。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 -- 0 -- 三、资产交易事项 0 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 福州高 泽贸易 有限公 司 2012年 12月14 日 12,233.65 8,389.7 8,389.7 604% 资产评 估和市 场化定 价相结 合 否 是 是 2012年 12月15 日 公告编 号： 2012-36 出售资产情况概述 福建海 峡银行 股份有 限公司 4,218.50万股 股权 本公司持有福建海峡银行股份有限公司（以下简称海峡银行）4,218.50万股股权，2012 年12月14日，公司与福州高泽贸易有限公司（以下高泽公司）在福建省福州市签订协议，将 所持海峡银行4,218.50万股以每股2.90元的价格出售给高泽公司。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 福建嘉木 沥青有限 公司 采购 加工费 按市场价 格 420.25 36.15% 现金 福建嘉木 沥青有限 公司 采购 中转费 按市场价 格 168.46 5.42% 现金 福建嘉木 沥青有限 公司 采购 购买原材 料 按市场价 格 84.62 5.59% 现金 关键管理 人员及其 关系密切 的家庭成 员 销售 商品房 协商 617.58 3.22% 现金 合计 -- 1,290.91 - -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 联营企业 联营企业 联营企业 关键管理 人员及其 关系密切 的家庭成 员 -- 无。 上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交 易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。 上述关联交易未对本公司独立性造成影响。 公司不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。 不适用。 不适用。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 福建嘉木沥青有限公 司 应收关联方 债权 往来款 是 350 -240 110 关键管理人员 应收关联方 债权 购房款等 是 742.05 53.92 795.97 福建嘉木沥青有限公 司 应收关联方 债权 预付款项 否 300.03 -136.55 163.48 福建三木集团工会委 员 应付关联方 债务 往来款 否 1,375.93 -905.38 470.55 福州市广福有色金属 制品有限公司 应付关联方 债务 往来款 否 1,378 -1,378 0 上海元福房地产有限 责任公司 应付关联方 债务 往来款 否 353.35 -353.35 0 福建盛丰投资有限公 司 应付关联方（未完）  |