[年报]中原特钢：2012年年度报告
中原特钢股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李宗樵、主管会计工作负责人李宗杰及会计机构负责人(会计主 管人员)刘智杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 涉及公司未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司对投资者的实质 承诺，请注意风险。 2 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 目录 一、重要提示、目录和释义.............................................................................................................. .....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................2 二、公司简介..................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要.......................................................................................................... .....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................8 四、董事会报告................................................................................................................................. 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............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................24 六、股份变动及股东情况................................................................................................................ .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................33 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................ ..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................37 八、公司治理................................................................................................................................... ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................44 九、内部控制................................................................................................................................... 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.....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................130 3 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指中原特钢股份有限公司 兴华公司指本公司之全资子公司，河南兴华机械制造有限公司 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 股东大会指本公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《中原特钢股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 4 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 1、市场竞争加大的风险 公司主要产品包括工业专用装备及大型特殊钢精锻件，随着国内同行业企业产能的不断 扩大，工业专用装备及大型特殊钢精锻件市场细分越来越明显，市场竞争愈加激烈。若公司 不能及时跟踪下游客户的需求变化开发新产品，可能无法及时适应市场变化，生产经营将受 到一定影响。 2、投资项目能否达到预期的风险 公司目前在建项目较多且投资额较大，项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、 设备供应及设备价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差 异。同时随着产能的增加，公司产品将面临市场销售风险，以及可能带来的新客户开发的挑 战。 5 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中原特钢股票代码 002423 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中原特钢股份有限公司 公司的中文简称中原特钢 公司的外文名称（如有） ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）ZYSCO 公司的法定代表人李宗樵 注册地址河南省济源市承留镇小寨村 注册地址的邮政编码 454685 办公地址河南省济源市承留镇小寨村 办公地址的邮政编码 454685 公司网址 http://www.zssw.com 电子信箱 zytggf@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名蒋根豹王小宇 联系地址河南省济源市承留镇河南省济源市承留镇 电话 0391-6099022 0391-6099031 传真 0391-6099019 0391-6099019 电子信箱 jyjgb2007@163.com w.xy1987@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 6 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 注册号 首次注册2007年 08月 29日 河南省济源市承留 镇小寨村 410000100009147 410881169967858 16996785-8 报告期末注册2010年 06月 23日 河南省济源市承留 镇小寨村 410000100009147 410881169967858 16996785-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知青路 1号学院国际大厦 15楼 签字会计师姓名陈立新、李奔 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 海通证券股份有限公司上海市淮海中路 98号姜诚君、张建军2010年 ——2012年 7 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012年2011年本年比上年增减 (%)2010年 营业收入（元） 1,854,319,984.51 1,736,803,857.08 6.77% 1,407,094,544.25 归属于上市公司股东的净利润（元） 71,498,169.17 90,743,594.40 -21.21% 95,843,763.29 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -51,425,454.06 23,291,850.49 -320.79% 49,423,835.80 经营活动产生的现金流量净额（元） 49,260,286.36 -106,466,767.36 146.27% 43,386,976.98 基本每股收益（元 /股） 0.15 0.19 -21.05% 0.22 稀释每股收益（元 /股） 0.15 0.19 -21.05% 0.22 净资产收益率（ %） 3.93% 4.91% -0.98% 6.49% 2012年末2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,880,052,653.07 2,726,124,512.02 5.65% 2,652,547,380.73 归属于上市公司股东的净资产（归 属于上市公司股东的所有者权益） （元） 1,802,244,870.15 1,832,682,797.03 -1.66% 1,832,120,829.36 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2012年金额2011年金额2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） 308,177.47 2,220,289.52 644,588.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 66,777,619.75 20,155,291.52 24,293,844.37 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 82,795,285.05 63,407,696.45 31,444,212.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,344,156.38 -8,526.68 198,122.66 所得税影响额 30,301,615.42 18,323,006.90 10,160,840.47 合计 122,923,623.23 67,451,743.91 46,419,927.49 - 8 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司面对的挑战超出预期。一是受国家宏观经济形势影响，主要产品市场需求不振，订单不 足；二是市场仍以价格竞争为主，成本上升和产能过剩压力不断加大；三是下游用户机床、重型、发电等 大型设备制造企业普遍流动资金不足，货款回收难度加大。 面对复杂的外部形势，报告期内，公司着力破解市场开发、结构调整、降本增效三大难题，在“冷 ” 市场中找出路，扎实开展各项工作，积极应对市场带来的挑战，消除了部分不利影响。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司实现主营业务收入179,809.70万元，较2011年165,117.02万元，增加14,692.68万元， 增幅8.90%；主营业务成本163,183.65万元，较2011年140,822.21万元，增加22,361.44万元，增幅15.88%； 由于竞争加剧，公司主要产品销售价格下滑较大，导致主营业务成本增幅高于主营业务收入的增幅。2012 年主营业务毛利率为9.25%，同比下降5.47%。 2、收入 报告期，公司主营业务收入主要来源于石油钻具、限动芯棒、定制精锻件、机械加工件等四类产品， 占主营业务收入总额的比重分别为11.22%、11.32%、30.95%、20.80%；其毛利占比分别为17.18%、36.9%、 14.58%、16.28%。报告期内，公司的商品销售量107,614.72吨,较去年同期增加22.12%，主营业务收入 179,809.70万元，较上年同期增加8.9%。 行业分类项目2012年2011年同比增减（ %） 销售量（吨） 107,614.72 88,125.39 22.12% 专用设备制造业生产量（吨） 112,076.04 90,328.49 24.08% 库存量（吨） 7,535.8 3,074.48 145.11% 报告期末，库存量同比增加145.11%，主要是由于本期在产品完工较多，形成期末存货中产成品增加、 在产品减少。期末，公司存货总额为39,021.91万元，较期初下降11.25%。 （1）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 387,750,638.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 20.91% （2）公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（ %） 1宁波宁兴特钢集团有限公司 170,972,374.67 9.22% 9 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 2外贸 --API公司 73,539,771.97 3.97% 3外贸 -斯坦科 65,940,523.18 3.56% 4宝钢集团常州轧辊制造公司 43,906,052.61 2.37% 5 中国石油化工股份有限公司中原油田分公 司 33,391,915.65 1.8% 合计 —— 387,750,638.08 20.91% 3、成本 （1）行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ %） 金额 占营业成本比重 （ %） 专用设备制造业合计 1,631,836,466.42 100% 1,408,222,153.20 100% 0% 专用设备制造业 1、原材料 948,749,721.58 58.14% 778,042,739.64 55.25% 2.89% 专用设备制造业 2、直接人工 288,117,046.51 17.66% 272,772,631.07 19.37% -1.71% 专用设备制造业 3、制造费用 394,969,698.33 24.2% 357,406,782.48 25.38% -1.18% （2）产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ %） 金额 占营业成本比重 （ %） 工业专用装备小计 511,606,143.67 31.35% 489,561,945.50 34.76% -3.41% 工业专用装备1、原材料 279,336,954.44 17.12% 258,488,707.22 18.36% -1.24% 工业专用装备2、直接人工 77,252,527.69 4.73% 75,392,539.61 5.35% -0.62% 工业专用装备3、制造费用 155,016,661.53 9.5% 155,680,698.67 11.06% -1.56% 大型特殊钢精锻 件 小计 1,120,230,322.75 68.65% 918,660,207.70 65.24% 3.41% 大型特殊钢精锻 件 1、原材料 673,258,423.97 41.26% 553,033,445.04 39.27% 1.99% 大型特殊钢精锻 件 2、直接人工 204,330,010.87 12.52% 160,765,536.35 11.42% 1.11% 大型特殊钢精锻 件 3、制造费用 242,641,887.91 14.87% 204,861,226.32 14.55% 0.32% 总计 1,631,836,466.42 100% 1,408,222,153.20 100% 10 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 报告期，公司成本项目中原材料、直接人工、制造费用占比分别为58.14%、17.66%、24.20%，与上年 相比无重大变化；公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等，占成本项目比重较 大。 （3）公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 167,169,980.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 21.28% （4）公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（ %） 1南方工业科技贸易有限公司 60,708,249.68 7.73% 2南阳市广发物资回收有限公司 30,122,250.07 3.83% 3济源市鑫牛物资有限公司 27,630,595.83 3.52% 4洛阳栾川钼业集团销售有限公司 24,613,025.81 3.13% 5洛阳诚贞经贸有限公司 24,095,859.54 3.07% 合计 —— 167,169,980.93 21.28% 4、费用 单位：万元 项目本期上年同期同比变动 金额增减率（ %） 销售费用 4,523.60 3,684.78 838.81 22.76 管理费用 18,934.61 20,200.66 -1,266.05 -6.27 财务费用 464.84 459.30 5.54 1.21 所得税费用 1,939.94 1,471.55 468.39 31.83 报告期，所得税费用同比增加468.39万元，增幅31.83%,主要是子公司本期利润增加，所得税费用相 应增加。 5、研发支出 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年2011年2010年 研发投入金额（元） 58,545,301.98 69,454,758.15 51,947,343.39 研发投入占营业收入比例（ %） 3.16% 4% 3.69% 公司为保持技术上的领先优势，争取更多的客户资源，不断加强科技创新管理。近三年以来,公司研发 支出占营业收入的比重保持在3%以上。 11 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目2012年2011年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 1,755,352,658.13 1,893,975,638.35 -7.32% 经营活动现金流出小计 1,706,092,371.77 2,000,442,405.71 -14.71% 经营活动产生的现金流量净额 49,260,286.36 -106,466,767.36 146.27% 投资活动现金流入小计 99,715,334.47 70,239,167.48 41.97% 投资活动现金流出小计 172,716,703.03 353,453,594.58 -51.13% 投资活动产生的现金流量净额 -73,001,368.56 -283,214,427.10 74.22% 筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 100,000,000.00 90% 筹资活动现金流出小计 145,370,068.14 40,660,149.19 257.52% 筹资活动产生的现金流量净额 44,629,931.86 59,339,850.81 -24.79% 现金及现金等价物净增加额 20,038,284.32 -332,629,361.65 106.02% 经营活动产生的现金流量净额为4,926.03万元，较上年同比增长146.27%，主要是由以下因素引起： 购买商品，接受劳务支付的现金138,767.38万元，较去年同期169,835.80万元，减少31,068.42万元，降 幅18.29%。 投资活动产生的现金流量净额较上年同比增加74.22%，主要是由以下因素引起：（1）投资活动现金 流入小计同比增幅41.97%，系子公司出售三一重工股票，投资收益收到的现金较去年同期增加 3,002.90 万元；（2）投资活动现金流出小计降幅51.13%，是因为本期购建固定资产所支付的现金较去年同期减少 18,073.69万元。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同比降低24.79%，主要是由以下因素引起：（1）筹资活动现金 流入小计较上年增幅90%，为本年新增长期借款9,000万元；（2）筹资活动现金流出小计较上年增幅257.52%， 主要是本年归还到期短期借款10,000万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（ %） 营业成本比上年 同期增减（ %） 毛利率比上年同 期增减（ %） 分行业 专用设备制造业 1,798,096,981.09 1,631,836,466.42 9.25% 8.9% 15.88% -5.47% 分产品 一、工业专用装 备 1、石油钻具 201,800,244.42 173,243,085.42 14.15% 28.78% 42.99% -8.53% 2、限动芯棒 203,628,879.99 142,282,291.98 30.13% -1.24% -2.46% 0.88% 3、铸管模 132,989,637.67 125,893,115.10 5.34% -11.32% -9.4% -2.01% 12 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 4、高压锅炉管 2,252,974.53 2,218,219.42 1.54% -91.59% -90.51% -11.18% 5、其他 77,204,999.44 67,969,431.75 11.96% 14.09% 12.88% 0.94% 二、大型特殊钢 精锻件 1、定制精锻件 556,452,187.11 532,211,283.29 4.36% 23.48% 34.02% -7.52% 2、机械加工件 374,062,440.77 346,988,044.92 7.24% 6.08% 17.22% -8.82% 3、其他 249,705,617.16 241,030,994.54 3.47% 3.78% 6.87% -2.79% 分地区 1、境内 1,474,869,404.90 1,373,066,874.21 6.9% 3.42% 12.34% -7.39% 2、境外 323,227,576.19 258,769,592.21 19.94% 43.57% 39.17% 2.53% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末 比重增减（ %）重大变动说明 金额 占总资产比 例（ %） 金额 占总资产比 例（ %） 货币资金 469,355,987.51 16.3% 429,377,703.19 15.75% 0.55% 应收账款 283,663,923.80 9.85% 253,823,520.23 9.31% 0.54% 存货 390,219,079.58 13.55% 439,671,217.60 16.13% -2.58% 长期股权投资 113,026,901.38 3.92% 111,336,179.32 4.08% -0.16% 固定资产 950,916,511.57 33.02% 948,259,266.32 34.78% -1.76% 在建工程 163,357,340.45 5.67% 91,006,393.37 3.34% 2.33% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年 比重增 减（ %） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（ %） 金额 占总资产比 例（ %） 短期借款 100,000,000.00 3.47% 100,000,000.00 3.67% -0.2% 长期借款 90,000,000.00 3.12% 100,000,000.00 3.67% -0.55% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 13 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 100,320,000.00 100,320,000.00 0.00 上述合计 100,320,000.00 100,320,000.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 五、核心竞争力分析 2012年公司通过加大市场开发力度，加快项目配套建设，发布产品行业标准，提升质量塑造品牌等措 施，使得公司核心竞争能力得到进一步的增强。 1、公司品牌优势进一步加强。2012年度公司荣获河南省第三届“省长质量奖”，探源牌无磁钻铤、 ZYSCO牌限动芯棒荣获河南省名牌产品。既向市场展现了公司产品质量的可靠性，而且更有益于得到市场 的认可。 2、发布行业标准，进一步巩固公司产品竞争优势。2012年主持制定《瓦楞辊筒体锻件》、《风机主 轴》、《连轧管机组用限动芯棒》、《无磁石油钻具用钢棒》四项行业标准，其中《连轧管机组用限动芯 棒》和《无磁石油钻具用钢棒》获准发布，进一步巩固了公司限动芯棒和无磁石油钻具产品的市场竞争优 势。 3、新精锻生产线配套设备投入使用，促进1800吨精锻机发挥产能。2012年新精锻生产线配套基本完 成，2台加热炉、6台退火炉、进口热锯机投入使用，全年锻造产量达4.2万吨，使得1800吨精锻机的产能 得到进一步发挥。 4、公司产品的客户群得到进一步扩大。2012年公司市场开拓方面取得较好成绩，订货千万元以上客 户达到27家，其中两千万元以上客户10家，新增客户达到80多家，成为中石化钻具类产品唯一战略供应商； 通过采取海外寄售、分级销售、设立联络处等措施，有效拓展海外市场，境外销售收入同比增幅43.57%。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元）2011年投资额（元）变动幅度 113,026,901.38 111,336,179.32 1.52% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（ %） 兵器装备集团财务有限责任公司金融服务 4.67% 北京石晶光电科技股份有限公司石英晶体产品制造 36.22% 14 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 （ %） 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 （ %） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 兵器装 备集团 财务有 限责任 公司 其他 74,000,000.00 70,000,000 4.67% 70,000,000 4.67% 74,000,000.00 5,250,000.00 长期股 权投资 出资 合计 74,000,000.00 70,000,000 -70,000,000 -74,000,000.00 5,250,000.00 -- （3）证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 （ %） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （ %） 期末账 面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 股票 600031 三一重 工 404,645.27 8,000,000 0.11% 0 0% 0.00 84,283,285.05 可供出 售金融 资产 购买 合计 404,645.27 8,000,000 -0 -0.00 84,283,285.05 -- 公司子公司河南兴华机械制造有限公司年初持有三一重工流通股股票8,000,000股，投资成本 404,645.27元。本期共出售三一重工股票8,000,000股，取得投资收益84,283,285.05元，期末不再持有三 一重工股票。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 68,147.51 报告期投入募集资金总额 2,524.74 已累计投入募集资金总额 45,648.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 19,000 累计变更用途的募集资金总额比例（ %） 27.88% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]627号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司 (以下简称 “海通 证券 ”)首次公开发行人民币普通股（ A股） 7,900万股（每股面值人民币 1元），发行价格为每股 9元，共募集资金人民币 71,100万元。扣除承销和保荐费用 2,738.27万元后的募集资金人民币 68,361.73万元，由主承销商海通证券于 2010年 5 15 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 月 27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 978.72万元，公司本次实际募 集资金净额为人民币 673,830,085.56元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验[2010]第 1-0031号《验资报 告》。 根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）之规 定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的 相关费用 7,645,049.44元调入管理费用，并增加资本公积 7,645,049.44元，调整后的募集资金净额为 681,475,135元。调 增募集资金净额 764.50万元的款项已于 2011年 3月 3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。 报告期内，公司按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理制度的相关 规定，对募集资金的使用严格履行相关的审批程序，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资 金管理不存在违规情形。 截止 2012年 12月 31日，公司募集资金专户累计存款利息收入 1,869.54万元，累计投入募集资金投资项目 45,648.35 万元，用于暂时补充流动资金 6,800万元，募集资金专户余额为 17,568.70万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 综合技术改造一期工 程 否 36,872.1 36,872.1 1,657.74 22,764.77 61.74% 2012年 08月 31 日 0否否 新增 RF70型 1800吨精 锻机生产线技术改造 项目 否 19,000 19,000 14.99 19,000 100% 2012年 06月 30 日 0否否 综合节能技术改造工 程 否 11,407 11,407 852.01 3,883.58 34.05% 2014年 06月 30 日 0否否 承诺投资项目小计 -67,279.1 67,279.1 2,524.74 45,648.35 -- - - 超 募资金投向 合计 -67,279.1 67,279.1 2,524.74 45,648.35 -- 0 -- 未 达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “综合技术改造一期工程 ”，经公司 2013年 4月 14日召开的第二届董事会第二十九次会议审议， 对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施；同时， 该项目中已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收尾工程尚未结束， 尚需使用募集资金约 4,231.75万元；调整后，项目计划总投资为 28,820.69万元，项目达到预定可 使用状态日期为 2013年 10月 31日。 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”，已于 2012年 6月 30日达到预定可使用状 态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态，由于目前订单不足，开工不足，尚未达到预计效益。 “综合节能技术改造工程 ”，根据公司发展需求，出于对 “综合节能技术改造工程 ”项目中 “新 16 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 增一套 KDON（ Ar）－3200/3200/80制氧机组 ”、“新建 2座 35/10KV变电站 ”（其中 1座）和部分变 压器更新改造等建设内容与公司拟投资建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目 ”综合 考虑，以降低募集资金的投资风险。因此，将该项目延期至 2014年 6月 30日，项目具体内容不变。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司将原募投项目 "SX-65精锻机现代化改造 "对公司锻压车间现有精锻机进行现代化改造，变更 为 "新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 "，即在特钢园区东生产区新增一套 "1800吨径向 精锻机 "。 该变更募投项目的事项已经 2010年 11月 8日召开的第二届董事会第五次会议和 2010年 12月 7 日召开的 2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见 2010年 11月 9日刊登于 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关 于变更部分募投项目的公告》。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、将原募投项目 “SX-65精锻机现代化改造 ”变更为 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术 改造项目 ”，在特钢园区东生产区新建第二锻压车间，新增一套 “1800吨径向精锻机 ”，形成一条新 的精锻生产线。变更后的募投项目规划投资额 39,966万元，其中使用募集资金分配给原项目的 19,000 万元，差额 20,966万元由公司自筹资金解决。变更后的募投项目 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产 线技术改造项目 ”，本报告期末累计投资额 38,738.52万元，其中使用募集资金 19,000.00万元，自 有资金 19,738.52万元。 该变更募投项目的事项已经 2010年 11月 8日召开的第二届董事会第五次会议和 2010年 12月 7 日召开的 2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见 2010年 11月 9日刊登于 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关 于变更部分募投项目的公告》。 2、对原募投项目 “综合技术改造一期工程 ”部分建设内容进行调整，经公司 2013年 4月 14日 召开的第二届董事会第二十九次会议审议，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工 程收尾外，其余未实施内容不再实施；将原规划“综合技术改造一期工程 ”项目中的“锻造车间项目 ” “制氧站项目 ”和 “电渣车间新增 1台 30吨电渣炉项目 ”，与目前公司已实施完成的 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”和已开工建设的 “高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项 目 ”综合考虑。同时，由于已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收 尾工程尚未结束，将达到预定可使用状态日期调整为 2013年 10月 31日。调整后，项目计划总投资 为 28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为 2013年 10月 31日。 该项目调整事项已经公司 2013年 4月 14日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，详情 见 2013年 4月 16日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的 《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程 ”部分建设内容进行调整的公告》。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 、 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2010年 05月 31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的实际投资额为 17 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 17,979.62万元，具体情况如下：综合技术改造一期工程 12,984.90万元； SX-65精锻机现代化改造 4,481.90万元；综合节能技术改造工程 512.82万元。 大信会计师事务有限公司已于 2010年 6月 11日出具专项审核报告 ,对公司先期以自筹资金投入 募集资金项目的实际投资额予以确认；公司 2010年 7月 16日召开的第二届董事会第一次会议审议通 过了《关于用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以 17,979.62万 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 17,979.62万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012年 3月 27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，决议使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，总额为人民币 6,500万元（占实际募集资金净额的 9.54%），使用期限不超过 6个月，从 2012年 4月 2日起到 2012年 9月 30日止，到期归还到募集资金专用账户中。该募集资金已按期归 还到募集资金专用账户中。 2012年 10月 16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正 常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金 6,800万元人民币用于补充流动资金，使用期限为不超 过董事会批准之日起 6个月，到期归还到募集资金专用账户。截止 2012年 12月 31日使用期限未到， 资金尚未归还募集资金账户。该项募集资金已于 2013年 4月 1日归还到募集资金专用账户中。 2013年 4月 14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常 进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金 6,700万元人民币用于补充流动资金，使用期限为不超过 董事会批准之日起 12个月，到期归还到募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 由于募集资金投资项目尚未完全结束，截至 2012年 12月 31日，募集资金余额为 24,368.70万 元（包括专户利息 1,869.54万元）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金，将继续投入募集资金投资项目；期末，除 6,800万元暂时用于补充流动资 金外，其余 17,568.70万元存储于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司 募集资金管理制度的相关规定，对募集资金的使用严格履行相关的审批程序，并及时、真实、准确、 完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2) /(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 新增 RF70 型 1800吨SX-65精锻 2012年 06 精锻机生产机现代化改19,000 14.99 19,000 100%0否否 月 30日 线技术改造造 项目 18 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 合计 -19,000 14.99 19,000 -- 0 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况 说明 (分具体项目 ) 变更原因：为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况，保持公司精锻优势和 提高市场竞争力，进而为实现公司 “十二五 ”发展目标和长远发展打下良好基础。 决策程序及信息披露情况：本变更募投项目的事项已经 2010年 11月 8日召开的 第二届董事会第五次会议和 2010年 12月 7日召开的 2010年第四次临时股东大会审议 通过。有关变更募投项目详情见 2010年 11月 9日刊登于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司 关于变更部分募投项目的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 (分具体项目 ) “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”，已于 2012年 6月 30日达到 预定可使用状态，单位时间锻造吨位达到可使用状态，由于目前订单不足，开工不足， 尚未达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元 ) 营业利润 (元 ) 净利润（元） 河南兴华 机械加工20,728,70 321,572,4 193,556,5 247,426,5 63,955,0 49,454,847. 机械制造子公司机械制造 等 1.33 14.67 55.75 17.23 39.92 54 有限公司 北京石晶 其他非金 光电科技56,508,00 149,074,6 125,456,0 87,778,93 6,015,16 4,667,923.9 参股公司属矿物质石英晶体 股份有限0.00 15.40 11.35 3.99 4.83 6 品制造 公司 兵器装备 集团财务非银行金1,500,000 30,104,91 2,530,073 658,374,4 462,595, 351,049,911 参股公司金融服务 有限责任融机构,000.00 8,426.27 ,594.58 68.47 187.93 .81 公司 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 管轴生产线 17,076 1,885.44 12,036.82 70.49% 项目处于建设期 ,尚 未达到预定收益 高洁净重型机械装 备关重件制造技术 88,385 713.35 713.35 0.81% 项目处于建设初期， 尚未形成收益 19 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 改造项目 合计 105,461 2,598.79 12,750.17 -- 非 募集资金投资的重大项目情况说明 公司计划投资 17,076万元开展管轴生产线建设项目，用以开发大规格管模、风力发电机主轴等产品。截止报告期末已 投入 12,036.82万元（包括建筑工程、设备购置、安装工程等费用），占计划投资额的 70.49%。该投资项目处于建设期 ,尚 未达到预定收益。 公司计划投资 88,385万元开展高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目，于 2012年 12月开工，主要用以增加连 铸坯和钢锭生产能力，截止报告期末已投入 713.35万元，占计划投资的 0.81%。该项目处于建设初期，尚未形成收益。 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 公司产品主要服务于石油钻采、冶金、能源、装备制造等行业，国家鼓励发电设备、造船、冶金轧辊、 飞机及石油化工装备专用铸件、锻件技术开发及设备制造。2013年，预计相关行业仍将呈现较平稳的发展 态势，从而带动公司相关产品市场需求增加。 1、石油钻具产品主要服务于石油钻采行业。目前，受中东地区伊朗核危机和叙利亚等部分国家政治 局势动乱影响，国际原油供应受到一定影响，价格持续上涨。预计2013年国内外石油勘探企业会增加钻探 的进尺量；再加上中石化和中石油都加大了天然气和煤层气的开采力度，在国内外页岩气的开采上，由于 页岩气开采技术的应用，会增加页岩气的开采量，因此预计国内石油上游勘探与生产投资将不断增加，钻 井数量和钻井进尺量也将平稳增长，对石油钻采设备需求将产生一定的拉动作用，进而对石油钻具的需求 也会有所增加。 2、限动芯棒产品主要用于生产无缝钢管。尽管国际上不确定因素很多，但总体来讲， 2013年世界经 济仍然处在经济危机之后的复苏期。我国的钢材进出口贸易主要是周边国家和新兴经济体国家。2013年这 些国家的经济仍然是一个比较强劲的可持续增长态势。因此，2013年我国无缝钢管市场的外需仍然比较乐 观。中国物流与采购联合会副会长蔡进指出，2013年我国无缝钢管市场需求将“稳中有增”。 3、铸管模产品是用于生产离心球墨铸铁管的模具。离心球墨铸铁管主要用于城市供排水系统。随着 国内城市化进程的不断推进，国内城市供排水等基础设施投资将继续增加，离心球墨铸铁管的需求也将平 稳增长，从而为公司铸管模产品提供了持续稳定的市场需求。同时，“十八大”报告提出“保障性住房建 设加快推进”。预计今后几年铸管模产品市场需求较2012年会有所增加。 4、风力发电机主轴产品主要用于风力发电机组。2013年2月，在国家发改委新修订的产业结构调整指 导目录中，特别加入了“海上风电机组技术开发与设备制造”和“海上风电场建设与设备制造”。这对促 进我国海上风电行业的发展，起到很大的促进作用。这将对公司风力发电机主轴产品发展起到一定的推动 作用。 5、大型特殊钢精锻件主要用于机械行业。2012年，国内机械行业主要经济指标增速虽比2011年明显 回落，但全年仍有望实现两位数增长。其中：产销增速预计在14%左右；利润增幅预计在5%左右；出口增 长预计在10%左右。2013年，在复杂的市场环境下，预计机械行业增速将会小幅回落，但全年增速预计在 10%左右，大型特殊钢精锻件的市场需求也将平稳增加。 6、锻钢冶金轧辊毛坯产品用于钢铁行业。虽然2012年我国钢铁行业亏损约290亿元，但根据全国人大 代表、河北钢铁集团有限公司董事长王义芳介绍，虽然过去五年我国共淘汰落后炼钢产能7800万吨，但是 现实中是淘汰小的上大的，这五年纯增产能2亿多吨。2012年全国粗钢产量近72000万吨，产能达9-10亿吨， 而且还有一些在建项目。因此，随着钢产能的扩大，2013年全国冶金轧辊的市场需求仍会有一定增长。 （二）公司发展战略 20 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 根据产业发展方向，结合自身实际，综合各方面的条件和优势，公司制定了“十二五发展战略总体规 划”，即全面实现“541”发展战略，将公司打造成为国际知名、国内一流的高品质特殊钢锻件及专用装 备制造企业。“541”发展战略，即到“十二五”末，实现公司主营业务收入规模50亿元以上、利润总额4 亿元以上，在公司发展的同时，实现员工薪酬在2009年基础上同步翻一番以上。 （三）拟投资项目 为保证公司后序装备制造加工和产品质量、品种升级需求，进一步加快产品结构调整，降低产品综合 制造成本，提升核心竞争能力，公司拟投资建设“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造”项目。该项 目建设期1.6年，改造完成后可形成年产30万吨合格连铸坯和钢锭的能力。其中连铸坯20万吨、模铸10万 吨。主要为公司后部工序生产工模具钢、不锈钢锻件、合金结构钢锻件、耐热钢和合金、超高强度钢、风 力发电机主轴和船用轴、轴承钢等高品质、高技术含量、高技术要求重型机械装备和国家军工、能源、冶 金等行业特种装备或专用装备产品及大型特殊钢精锻件提供毛坯材料等。 八、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件要求，对《公司章程》 中利润分配条款进行了补充完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红政策，细化了利润分配的形式、现 金分红实施条件和比例。在多渠道听取独立董事、中小股东的意见的基础上，制定了《分红管理制度》、 《2012年～2014年股东回报规划》，提高了利润分配决策的透明度和可操作性。 公司自2010年6月上市以来，为了回报投资者，已连续两年进行了现金分红。公司利润分配方案的审 议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，由董事会审议通过，独立董事发表独立意见，并提交股 东大会审议通过后，在规定时间内实施完成。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.3 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 465,510,000.00 现金分红总额（元）（含税） 13,965,300.00 可分配利润（元） 483,478,239.22 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经大信会计师事务所审计，公司 2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 71,498,169.17元，加上年初未分配 利润 441,183,982.21元，减去 2012年度提取 10%法定盈余公积 2,204,332.16元和派发 2011年度现金股利 26,999,580.00 元后，可供投资者分配的利润为 483,478,239.22元。 2013年 4月 14日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过的 2012年度利润分配预案为：以公司 2012年末的 总股本 465,510,000股为基准，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元（含税），共计派发 13,965,300.00元，剩余未分 配利润暂不分配，结转下一年度。本次利润分配后公司总股本不变。 3、公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 21 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 2010年度利润分配方案为：以公司2010年12月31日总股本465,510,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利0.63元（含税），共派发现金红利29,327,130.00元，剩余未分配利润结转下一年度。2011 年3月22日公司第二届董事会第九次会议及公司2011年4月14日召开的2010年年度股东大会，对以上预案进 行了审议并获得通过。公司于2011年6月10日完成了权益分派事项。 2011年度利润分配方案为：以公司2011年末的总股本465,510,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.58元（含税），共计派发26,999,580.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。2012 年3月27日公司第二届董事会第十九次会议及公司2012年4月19日召开的2011年年度股东大会，对以上预案 进行了审议并获得通过。公司于2012年6月15日完成了权益分派事项。 2012年度利润分配预案见上述“本年度利润分配及资本公积金转增股本预案”。 4、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（ %） 2012年 13,965,300.00 71,498,169.17 19.53% 2011年 26,999,580.00 90,743,594.40 29.75% 2010年 29,327,130.00 95,843,763.29 30.6% 九、社会责任情况 详见公司于2013年4月16日刊登于巨潮资讯网的《2012年年度社会责任报告》。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 01月 05日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股价波动情况 2012年 01月 09日公司电话沟通个人个人投资者 询问战略合作协议进展情 况 2012年 02月 24日公司电话沟通个人个人投资者询问公司经营情况 2012年 03月 07日公司电话沟通个人个人投资者 询问战略合作协议进展情 况 2012年 03月 09日公司电话沟通个人个人投资者询问公司经营情况 2012年 03月 22日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司投资项目进展情 况 2012年 04月 12日公司电话沟通个人个人投资者 询问与钢研院合作进展情 况 2012年 04月 16日公司电话沟通个人个人投资者询问公司近期经营情况 2012年 06月 19日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股价波动情况 22 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 07月 12日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股价波动情况 2012年 07月 20日公司电话沟通个人个人投资者询问公司经营情况 2012年 08月 08日公司电话沟通个人个人投资者询问子公司搬迁情况 2012年 09月 10日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股东大会情况 2012年 09月 13日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股价波动情况 2012年 09月 19日公司电话沟通个人个人投资者询问公司近期经营情况 2012年 09月 24日公司电话沟通个人个人投资者询问公司产品构成情况 2012年 10月 10日公司电话沟通个人个人投资者询问产品经营情况 2012年 10月 10日公司电话沟通个人个人投资者询问高洁净项目投资情况 2012年 10月 10日公司电话沟通个人个人投资者询问股价波动情况 2012年 10月 19日公司电话沟通个人个人投资者询问经营情况 2012年 12月 03日公司电话沟通个人个人投资者询问公司经营情况 2012年 12月 14日公司电话沟通个人个人投资者询问公司经营情况 2012年 12月 17日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司产品是否涉及航 母 2012年 12月 18日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司股东大会停牌事 宜 23 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 重庆长安 工业（集 团）有限 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格 — 150.45 0.08% 现金或承 兑汇票 — 2012年 07月 04 日 2012-026 贵州高峰同受中国 黑色冶金2012年 石油机械南方工业现金或承 销售商品及其延压市场价格 — 1,097.39 0.59%—07月 042012-026 股份有限集团公司兑汇票 产品日 公司控制 同受中国 重庆望江2012年 南方工业现金或承 工业有限销售商品协作件市场价格 — 523.27 0.28%—07月 042012-026 集团公司兑汇票 公司日 控制 成都陵川同受中国 2012年 特种装备南方工业现金或承 销售商品协作件市场价格 — 171.26 0.09%—07月 042012-026 工业有限集团公司兑汇票 日 公司控制 同受中国 江西长江2012年 南方工业现金或承 化工有限销售商品协作件市场价格 — 3.33 0%—01月 112012-002 集团公司兑汇票 责任公司日 控制 北京石晶 2012年 光电科技其他业务水电转供现金或承 联营企业市场价格 — 368.74 0.2%—01月 112012-002 股份有限收入等兑汇票 日 公司 24 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 南方工业 科技贸易 有限公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 采购货物生铁等市场价格 — 5,188.74 7.73% 现金或承 兑汇票 — 2012年 01月 11 日 2012-002 合计 -- 7,503.18 8.97% -- - - 大 额销货退回的详细情况不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关联 方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因 上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品、提供水电转供劳务 等业务，通过上述关联交易可以保障公司持续稳定的生产经营。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方 式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常 及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和 股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人 形成依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决 措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 公司 2012年度预计向关联人采购原材料总额不超过 9,000万元，向关联人销 售商品总额不超过 4,500万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过 400万元， 向关联人提供土地租赁收取租金 9.93万元，向关联人支付融资租赁租金 354.23 万元。 2012年，公司向关联人采购原材料 5,188.74万元，占预计金额的 57.65%；向 关联人销售商品和提供劳务总额为 2,314.43万元，占预计金额的 51.43%；向关联 人提供土地租赁收取租金 9.93万元，占预计金额的 100%；向关联人支付融资租赁 租金 354万元，占预计金额的 99.94%。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、关联债权债务往来 报告期内，公司未发生非经营性关联债权债务往来。 3、其他重大关联交易 （1）关联租赁情况 A.公司出租情况如下表列示 出租方名称承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁收益 本公司北京石晶光电科技股份有限公司土地使用权协议书 99,306.00 注：土地使用权租赁协议，本公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》， 将国用（1994）字第011号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为21,521.50平方米， 25 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 国用（2000）字第021号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积15,262.90平方米，租赁 给北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期20年，每年租金99,306.00元。 B.公司承租情况如下表列示 租赁 租赁 租赁 租赁费 出租方名称 承租方名称 资产种类 起始日 终止日 定价依据 兵器装备集团财务有限责本公司数控重型卧式2010年3月2013年3月融资租赁协议 任公司 车床 10日 10日 兵器装备集团财务有限责本公司重型卧式车床 2010年2月2013年2月融资租赁协议 任公司 10日 10日 年度确认的 租赁费（元） 2,586,131.13 953,934.78 租赁资产涉及金额 序号 名称规格型号数量单价 (人民币元 ) 数控重型卧式车床 CK61200*8/40 1 3,532,000.00 数控重型卧式车床 CK61200*10/40 1 3,622,000.00 数控重型卧式车床 CK61250*8/40 1 3,802,000.00 重型卧式车床 C61125A*14/18 1 1,330,000.00 重型卧式车床 C61125A*17/18 1 1,450,000.00 重型卧式车床 C61125A*20/18 1 1,570,000.00 合计 15,306,000.00 注：本公司与兵器装备集团财务有限公司签订融资租赁协议。根据财务公司、中原特钢、齐力达公司 三方签订购买合同，设备总价款1530.60万元，中原特钢自行支付558.60万元，通过财务公司融资租赁支 付972万元。 （2）关联方存贷款情况 A、贷款情况 关联方借款金额（元） 兵器装备集团财务有限责任公司 100,000,000.00 兵器装备集团财务有限责任公司 90,000,000.00 兵器装备集团财务有限责任公司 30,000,000.00 兵器装备集团财务有限责任公司 14,000,000.00 兵器装备集团财务有限责任公司 16,000,000.00 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000,000.00 兵器装备集团财务有限责任公司 20,000,000.00 起始日 2008-9-25 2012-5-18 2012-9-6 2012-9-27 2012-12-14 2012-10-16 2012-11-26 到期日 2013-8-25 2016-5-18 2013-9-6 2013-9-27 2013-12-14 2013-10-16 2013-11-26 说明 一年内到期的非 流动负债 长期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 B、存款情况 26 中原特钢股份有限公司 2012年度报告全文 项目 关联方 期末余额（元） 年初余额（元）（未完）  |