[年报]常发股份：2012年年度报告
江苏常发制冷股份有限公司 JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. 常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 二○一二年度报告 股票简称：常发股份 股票代码：002413 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人黄小平、主管会计工作负责人黄善平及会计机构负责人(会计主管人员)江俊 杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转 增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺本年度报告涉 及未来计划等前瞻性陈述，请投资者注意风险。 目录 2012年度报告 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 26 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 34 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 39 八、公司治理 ................................................................................................................................... 47 九、内部控制 ................................................................................................................................... 54 十、财务报告 ................................................................................................................................... 56 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 158 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 江苏常发制冷股份有限公司 常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司（本公司控股股东） 常发动力 指 常州常发动力机械有限公司（公司股东） 股东大会 指 江苏常发制冷股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏常发制冷股份有限公司董事会 监事会 指 江苏常发制冷股份有限公司监事会 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2012年1月1日-2012年12月31日 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务和对持续盈利能力有严重影响的有关风险 因素。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 常发股份 股票代码 002413 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏常发制冷股份有限公司 公司的中文简称 常发股份 公司的外文名称（如有） JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. 公司的法定代表人 黄小平 注册地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 注册地址的邮政编码 213176 办公地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 办公地址的邮政编码 213176 公司网址 http://www.changfazl.com 电子信箱 cfzl@changfazl.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘训雨 王少华 联系地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇 江苏省常州市武进区礼嘉镇 电话 0519-86237018 0519-86237018 传真 0519-86235691 0519-86235691 电子信箱 cfzl@changfazl.com cfzl@changfazl.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002年12月11日 江苏省工商行政管理局 3200002102498 320400745550891 74555089-1 报告期末注册 2011年10月27日 江苏省常州工商行政管理局 320400000009856 320400745550891 74555089-1 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 江苏省常州市晋陵中路517号赢通商务大厦10楼 签字会计师姓名 戴伟忠、秦志军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 深圳市深南中路3024号航空大厦29楼 谢涛、宋军 2010年5月28日-2012年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,365,798,009.88 1,736,920,681.79 -21.37% 1,622,760,818.73 归属于上市公司股东的净利润 （元） 48,448,389.17 95,927,906.25 -49.49% 85,090,494.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 44,733,047.71 95,661,865.57 -53.24% 76,104,204.38 经营活动产生的现金流量净额 （元） 40,913,756.44 -137,632,557.80 129.73% -156,702,538.22 基本每股收益（元/股） 0.22 0.44 -50% 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.44 -50% 0.43 净资产收益率（%） 4.12% 8.5% -4.38% 11.03% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,475,094,846.77 1,619,072,475.80 -8.89% 1,669,506,204.03 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,191,968,157.43 1,161,114,136.66 2.66% 1,084,520,793.16 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 48,448,389.17 95,927,906.25 1,191,968,157.43 1,161,114,136.66 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 48,448,389.17 95,927,906.25 1,191,968,157.43 1,161,114,136.66 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,639,093.46 -2,958,463.52 -1,201,830.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,754,200.00 3,566,294.83 14,347,081.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -161,317.93 -253,110.40 -1,163,531.10 所得税影响额 1,238,447.15 88,680.23 2,995,430.19 合计 3,715,341.46 266,040.68 8,986,290.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年以来，全球经济环境不确定性和潜在风险依然存在，尤其是欧盟各国债务危机、经济不景气等 风险依然偏高，加上国内经济回落，房地产遭遇严厉调控、以旧换新及家电下乡等政策提前透支消费力等 因素作用下，下游家电行业发展面临困难，而作为服务于家电行业的两器行业也遭受不同程度的影响。另 外人力成本上升、原材料价格波动较大，同期国内期铝价格与伦敦期铝价格倒挂，以及人民币的持续升值， 也在一定程度上影响了公司出口产品的盈利水平。公司铜管项目、铝箔二期项目处于投产初期，生产、市 场尚需磨合。上述诸多因素影响，公司的外部市场和内部生产经营均受到一定程度的冲击。面对严峻的形 势，公司管理层充分坚持以市场为导向，以研发为龙头，以客户需求为重点，以规范运作为抓手，以提升 经营效益为目标，依靠技术创新，优化内部管理，实施开源节流、降本增效。 报告期内公司实现营业收入136,579.80万元,较上年同期下降21.37%，实现营业利润6250.07万元，较 上年同期下降51.54%，实现利润总额6745.45万元，较上年同期下降47.84%，归属于母公司所有者净利润 4844.84万元,较上年同期下降49.49%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务构成未发生变化。 受公司产品下游家电行业需求下降所致，报告期内公司实现营业收入136,579.80万元,较上年同期下降 21.37%，实现营业利润6250.07万元，较上年同期下降51.54%，实现利润总额6745.45万元，较上年同期下 降47.84%，归属于母公司所有者净利润4844.84万元,较上年同期下降49.49%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司根据发展战略及2012年经营方针部署年度经营计划，安排组织生产经营，主要开展了 以下工作： 1、规范公司运作，提升治理水平 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所和江苏证监局等监管部门的相关规范，进一步建设和完善 公司内部控制体系，充分发挥各项职能管理在企业运营中的作用，从治理结构着手提高公司规范运作水平； 报告期内公司完成了董事会、监事会换届工作，更换了三名新的独立董事，继续充分发挥董事会各专门委 员会的工作职能，借助独立董事、保荐机构的外部监督继续完善公司法人治理结构。 2、继续加强技术改造 根据劳动力成本持续上升的趋势，进一步加强技术改造，推行自动化生产。通过生产过程的标准化， 规范化，更好控制产品的质量，提高客户的满意度，增强公司竞争力。 3、加大产品研发力度，调整产品结构 报告内，公司进一步充实了技术研发队伍，进一步发挥工艺研究所、产品研究所的研发作用，加大新 品开发力度、加快产品结构调整，加强新工艺、新产品的开发研究和应用，更好的满足客户的需求。 4、持续推进募投项目 “铝箔二期项目”的建设 报告期，公司完成了超募资金投资建设项目“铝箔二期项目”的建设，进一步延伸了公司产业发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 受公司产品下游家电行业需求下降所致，报告期内公司实现营业收入136,579.80万元,较上年同期下 降21.37%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 空调两器 销售量 1,178,801 2,014,419 -41.48% 生产量 1,177,099 1,955,880 -39.82% 库存量 74,648 76,350 -2.23% 冰箱两器 销售量 18,481,445 21,334,285 -13.37% 生产量 18,566,230 21,555,725 -13.87% 库存量 1,724,358 1,639,573 5.17% 铝板（箔） 销售量 14,516,216 21,722,150 -29.38% 生产量 32,219,902 28,862,646 11.63% 库存量 1,979,130 1,154,753 71.39% 铜管 销售量 1,735,559 38,588 4,397.71% 生产量 3,067,786 123,002 2394.10% 库存量 171,197 79,596 115.08% 备注：上述空调两器、冰箱两器单位为套，铝板（箔）、铜管单位为公斤。 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 受经济形势影响，公司销售较上年同期有所下降，公司空调两器、冰箱两器受一定影响，公司铝板（箔） 自用部分有所增加。铜管由于2011年末刚刚开始生产，因此增幅较大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 392,185,641.13 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 28.71% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户A 100,907,010.43 7.39% 2 客户Ｂ 79,420,295.15 5.81% 3 客户Ｃ 77,932,128.14 5.71% 4 客户Ｄ 70,266,864.62 5.14% 5 客户Ｅ 63,659,342.79 4.66% 合计 —— 392,185,641.13 28.71% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 通用零部件制造业 成本 876,612,699.03 72.17% 1,150,910,552.59 75.86% -3.69% 有色金属压延加工业 成本 338,073,511.14 27.83% 366,327,040.07 24.14% 3.69% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 冰箱两器 成本 598,356,039.58 49.26% 693,076,554.20 45.68% 3.58% 空调两器 成本 203,658,523.26 16.77% 324,472,983.04 21.39% -4.65% 铝箔（板） 成本 243,158,529.42 20.02% 364,280,672.34 24.01% -3.99% 铜管 成本 94,914,981.72 7.81% 2,046,367.73 0.13% 7.68% 其他 成本 74,598,136.19 6.14% 133,361,015.35 8.79% -2.05% 说明: 公司成本主要包含原材料，人工成本，制造费用等。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 563,716,454.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 55.61% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商A 189,805,376.42 18.72% 2 供应商B 146,820,433.76 14.48% 3 供应商C 104,878,042.23 10.35% 4 供应商Ｄ 77,929,039.13 7.69% 5 供应商Ｅ 44,283,562.62 4.37% 合计 —— 563,716,454.16 55.61% 4、费用 项目 2012年度（元） 2011年度（元） 同比增减 销售费用 38,407,548.72 48,147,454.52 -20.23% 管理费用 41,587,240.85 38,816,729.73 7.14% 财务费用 -633,796.10 -501,366.29 -26.41% 所得税费用 19,006,107.21 33,397,814.32 -43.09% 费用变动原因分析：所得税费用较上年度增加减少43.09%，主要系本期实现的利润总额较去 年同期减少所致。 5、研发支出 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 19,415,705.90 9,053,431.15 12,763,724.39 研发投入占营业收入比例（%） 1.42% 0.56% 0.73% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,759,574,941.69 2,122,785,363.86 -17.11% 经营活动现金流出小计 1,718,661,185.25 2,260,417,921.66 -23.97% 经营活动产生的现金流量净额 40,913,756.44 -137,632,557.80 129.73% 投资活动现金流入小计 1,000,967.22 1,709,198.17 -41.44% 投资活动现金流出小计 83,973,575.92 224,889,084.98 -62.66% 投资活动产生的现金流量净额 -82,972,608.70 -223,179,886.81 62.82% 筹资活动现金流入小计 1,702,269.00 31,640,022.91 -94.62% 筹资活动现金流出小计 37,372,274.42 32,827,907.54 13.84% 筹资活动产生的现金流量净额 -35,670,005.42 -1,187,884.63 -290.28% 现金及现金等价物净增加额 -75,388,461.08 -361,950,145.22 29.17% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加129.73%，主要是本期购买原材料所支付的现金减少所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加62.82%，主要是本期公司募投项目投入减少并完工所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少290.28%，主要是本期公司分配股利和减少短期借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属压延加 工业 343,119,299.04 338,073,511.14 1.47% -9.99% -7.71% -2.43% 其他通用零部件 制造业 997,149,496.72 860,917,878.48 13.66% -20.44% -19.72% -0.77% 分产品 空调两器 230,747,084.66 203,658,523.26 11.74% -37.14% -37.23% 0.14% 冰箱两器 703,775,060.41 598,356,039.58 14.98% -14.97% -13.67% -1.28% 其他 62,627,351.65 58,903,315.64 5.95% 7.04% 7.36% -0.28% 铜管 91,343,521.50 94,914,981.72 -3.91% 43.64% 45.38% -3.91% 铝板、铝箔 251,775,777.54 243,158,529.42 3.42% -33.6% -33.25% -0.51% 分地区 国内 967,404,414.45 868,283,351.84 10.25% -19.76% -18.33% -1.57% 国外 372,864,381.31 330,708,037.78 11.31% -13.04% -11.93% -1.11% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 81,096,607.69 5.5% 181,063,563.12 11.18% -5.68% 募投项目及超募项目的建设均已结束， 募集资金净支出以及随着上市项目陆 续投产，流动资金占用也随之增加。 应收账款 258,874,912.97 17.55% 256,128,256.05 15.82% 1.73% 无重大变化 存货 291,957,594.36 19.79% 286,826,976.84 17.72% 2.07% 无重大变化 投资性房地产 4,142,017.64 0.28% 0% 0.28% 无重大变化 固定资产 582,002,443.27 39.46% 435,835,219.61 26.92% 12.54% 部分项目完工由在建工程转入固定资 产。 在建工程 920,492.86 0.06% 138,120,723.84 8.53% -8.47% 铝箔二期及铝板滚涂车间已完工。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 13,511,019.87 0.83% -0.83% 不存在重大变化 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司积极贯彻以市场为导向,以研发为龙头的生产经营方针,持续加强技术研发、提升售后 服务,强化公司核心竞争力。公司拥有先进的生产设备和工艺、完善的管理体系，同时随之公司募投项目 铝箔项目,铜管项目的建成投产,公司的产业链进一步向上延伸，使得公司产品系列更齐全。同时公司申请 了多项发明专利，截止本报告披露日，公司新申请3项专利，这都将有助于进一步提高公司的核心竞争力 及盈利能力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0.00 1,000,000.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明： 公司不存在持有其他上市公司股权的情形。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财情况说明 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 不适用 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 不适用 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 不适用 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 公司不存在委托贷款的情形。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 64,839.45 报告期投入募集资金总额 9,663.87 已累计投入募集资金总额 62,744.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票 的批复》的核准，及深圳证券交易所深证上【2010】170号文批准，采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3700 万股，发行价格为18.00元/股，募集资金总额66600 万元，扣 除发行费用1,760.55元，最终确定的募集资金净额为人民币64,839.45元。截止报告期末公司募投项目使用情况如下： 公司募投项目投资情况如下：（单位：元） 序号 募投项目名称 计划投入金额 累计投入金额 结余募集资金金额 承诺投资项目： 1 年产3万吨铝箔项目 180,000,000 180,000,000 0 2 蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目 150,000,000 137,396,588.40 12,603,411.60 超募资金投向: 1 铝箔二期项目 230,000,000 221,659,111.27 8,340,888.73 2 年产3万吨高性能精密铜管项目一期 57,387,795.13 57,387,795.13 0 3 归还银行贷款 31,000,000 31,000,000 0 合计: 648,387,795.13 648,387,795.13 20,944,300.33 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产3万吨铝箔项目 否 18,000 18,000 150.15 18,000 100% 2010年 06月01 日 397.89 否 否 蒸发器、冷凝器生产线 扩能改造项目 否 15,000 15,000 -0.44 13,739.66 91.6% 2011年 11月20 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 33,000 33,000 149.71 31,739.66 -- -- 397.89 -- -- 超募资金投向 铝箔二期项目 否 23,000 23,000 9,194.55 22,165.91 96.37% 2012年 11月19 日 -93.27 否 否 年产3万吨高性能精 密铜管项目一期 否 5,738.78 5,738.78 319.61 5,738.78 100% 2011年 11月30 日 -547.1 否 否 归还银行贷款（如有） -- 3,100 3,100 0 3,100 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 31,838.78 31,838.78 9,514.16 31,004.69 -- -- -640.37 -- -- 合计 -- 64,838.78 64,838.78 9,663.87 62,744.35 -- -- -242.48 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.市场竞争加剧，铝加工产品的盈利水平持续降低。 2.蒸发器、冷凝器扩能改造项目与公司原有资产形成一体共同实现公司的生产经营，项目效益体现 在公司各年的整体效益中，项目收益无法区分量化。 3. 公司铝箔二期项目于2012年底刚建成，尚未量产。 4、公司铜管项目尚未达产。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金为31839.45万元，经公司第三届董事会第六次会议、2010年第一次临时股东大会审议 通过，公司使用超募资金28374万元投资新建铝箔二期项目，年产3万吨高性能精密铜管一期项目 （其中铝箔二期项目使用超募资金23000万元，年产3万吨高性能精密铜管项目一期使用超募资金 5374万元），使用超募资金3100万元归还银行贷款。经2011年11月14日公司第三届董事会第二 十一次会议审议通过，公司将调整发行费用产生的364.78万元超募资金投入“年产3万吨高性能精 密铜管项目”建设中。3100万银行贷款已于2010年6月归还银行，年产3万吨高性能精密铜管项目 一期和铝箔二期项目分别于2011年11月30日和2012年11月19日投资建成。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截止2011年6月30日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入16109.31万元，其中年产3万 吨铝箔项目投入13111.62万元，蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目2997.69万元，江苏公证天业 会计师事务所有限公司出具了苏公W（2010）E1167号、苏公W（2010）E1176号《关于江苏常发 制冷股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2010年6月3日召开的第三 届董事会第五次会议、2010年6月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以16109.31万元募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金16109.31万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、根据公司三届五次董事会通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》，利用闲置募集资金5000万元暂时补充公司日常经营性流动资金，使用期限6个月，公司于2010 年12月2日将上述金额归还至公司募集资金账户。2、2010年12月3日公司三届十次董事会审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司继续使用5,000万元的募 集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，公司于2011年6月1 日将上述金额归还至公司募集资金账户。3、2011年6月2日公司三届十七次董事会审议通过了《关 于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置超募资金6400万元暂时补充流 动资金，其中补充4000万元流动资金用于铝锭原材料采购，补充2400万元流动资金用于铜管原材 料采购。使用期限为董事会批准之日起不超过六个月。公司于2011年12月1日将上述金额归还募 集资金账户。4、2011年12月2日公司三届二十二次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置超 募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金用于铝锭、 铜管等原材料的采购，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年6月1日将上述 金额归还募集资金账户。5、2012年6月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置超募资金6400万元暂 时补充流动资金用于原材料的采购，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年 11月19日将上述金额归还募集资金账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 “蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”节余1260.34万元。“铝箔二期项目”节余834.09万元，主要 原因是公司通过合理的生产布局减少了部分机器设备的采购。 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 常州市武 进江南铝 氧化有限 公司 子公司 工业 铝氧化、镀 铜加工 1034370.86 5,772,374.91 4,888,200.31 5,350,504.69 1,005,613.42 755,671.61 常州常发 城北制冷 有限公司 子公司 工业 制冷器件、 卷焊钢管、 普通机械零 部件的加工 制造 5,000,000.00 3,603,812.97 3,601,244.97 19,300,012.81 -3,258,962.49 -3,546,679.91 常州常发 制冷器件 销售有限 公司 子公司 销售 制冷器件、 卷焊钢管、 铝板、铝带、 铝箔、铜管 的销售 1,000,000.00 981,160.02 982,528.16 0.00 -3,961.78 -4,000.29 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 在过去的2012年，中国家电业遇到了严峻的考验，在宏观经济不景气、房地产遭遇严厉调控、以旧换新 及家电下乡等政策提前透支消费力等因素作用下，出现较大幅度的回调态势，作为服务于家电行业的上游 两器产业也受不同程度的影响，行业发展面临困难。虽然面临不利局面，但是两器行业积极通过技术创新、 管理创新，加快转型升级步伐，更好的满足市场需求。 2、公司发展战略和经营规划 面对严峻的形势，2013年度公司管理层充分坚持以市场为导向，以研发为龙头，以客户需求为重点， 以规范运作为抓手，以提升经营效益为目标，依靠技术创新，优化内部管理，实施开源节流、降本增效， 在维持原有市场份额的基础上，大力开拓新产品的市场，持续推进技术改造，推行自动化生产增强公司的 竞争力。 3、公司面临的风险及对策 (1)、原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为铜、铝等，在产品成本构成所占比重较大，因此原材料市场价格的波动 会给公司带来较大的成本压力。公司将通过适当联动定价机制、加大研发力度寻找新材料新工艺来降低产 品成本、以及一定程度的铜、铝期货套期保值操作，降低原材料价格波动给公司带来的不利影响。 (2)、劳动力成本持续上升的风险 公司所处的长三角地带劳动力成本有逐年上升的趋势，受“用工荒”、“招工难”等社会因素影响， 企业用工成本特别是一线操作工人员用工成本增长迅速。一定程度上压缩了公司的利润空间。公司将持续 通过技术改造提高自动化程度来提升劳动生产效率，缓解用工压力。 (3)、生产经营季节性变化风险 公司为空调、冰箱等家电行业的上游零部件供应商，具有相对明显的淡旺季特征。公司一方面在淡季 安排新产品研发和设备维检，一方面积极开拓新产品、新市场，根据不同区域的不同季节和多元化产品组 合来降低季节性给公司带来的影响。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江 苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的相关规 定，公司对《章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并 制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，《公司章程》的修改及相关制度规划的建立已提交 公司于2012年7月31日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，并经2012年8月21日召开的2012年第 一次临时股东大会审议通过，该次股东大会采取现场加网络投票的方式，保证充分听取中小股东的意见和 诉求，维护中小股东的合法权益。决策程序透明，也符合相关要求的规定。 2、新修改的公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，《公司章程》补充完善了利润分配相关条 款，明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、 现金分红政策的决策程序和机制；加强了独立董事和监事会对利润分配的履职，独立董事和监事会需按要 求发表意见，同时提升了中小股东对利润分配方案的参与度；完善了现金分红政策进行调整或变更的条件 及程序。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 220,500,000.00 现金分红总额（元）（含税） 22,050,000.00 可分配利润（元） 342,485,281.28 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润4844.84万元，按母公司净利润的10%提取法 定盈余公积508.52万元，加年初未分配利润32117.21万元，期末未分配利润为34248.53万元。公司拟以截止2012年12 月31日的总股本22050万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金股利，共派发现金股利2205万元，剩余可 分配利润结转至下一年度。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，以公司截止2011年6月30日总股本147,000,000股为基 数，向全体股东每10股派1元（含税）现金股利，共派发现金股利14,700,000元，同时以资本公积金向全 体股东每10股转增5股，公积金转增股本方案实施后，公司总股本由147,000,000股增加至220,500,000股。 公司于2011年10月完成了此次权益分派工作。 2、经公司2011年年度股东大会审议通过，以公司2011年12月31日总股本220,500,000股为基数，向全 体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,050,000元，本次权益分派工作已于2011 年6月18日实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 22,050,000.00 48,448,389.17 45.51% 2011年 36,750,000.00 95,927,906.25 38.31% 2010年 0.00 85,090,494.94 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 1、公司坚持“以人为本”的管理理念，切实维护员工权益，竭力为员工提供施展才能和升迁发展的广 阔舞台。公司严格遵守《劳动法》等法律法规的规定，与所有员工签订规范的《劳动合同》，为职工缴纳 基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五大社会保险和住房公积金。公司始终 把员工的安全健康放在第一位，在日常生产经营中全面推行安全生产管理。通过落实安全生产责任，健全 完善制度，强化专项检查考核，加大安全生产隐患排查，创造企业安全的工作环境和生活环境。公司定期 为员工配备必要的劳动保护用品和保护设施。 2、 公司通过持续的技改投入，在提高制造工艺水平和产品质量的同时，有效地降低了粉尘、废气、 废水排放，减少环境污染。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月06日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况 2012年03月07日 公司 电话沟通 个人 个人投资者若干 公司生产经营情况，募投 项目进展情况，公司大宗 交易情况 2012年04月20日 公司 电话沟通 个人 个人投资者若干 公司生产经营情况，募投 项目进展情况 2012年05月07日 公司 电话沟通 个人 个人投资者若干 公司生产经营情况 2012年07月04日 公司 电话沟通 个人 个人投资者若干 公司2012年上半年度生产 经营情况，募投项目进展 情况 2012年10月08日 公司 电话沟通 个人 个人投资者若干 公司主导产品情况以及公 司产品与地热的关系度 2012年10月18日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司生产经营情况，公司 股东持股限售股锁定情况 2012年10月22日 公司 电话沟通 个人 个人投资者若干 公司2012年三季度经营情 况，公司与地热的关系 2012年12月24日 公司 电话沟通 个人 个人投资者若干 公司2012年度经营业绩预 测情况，公司目前的生产 经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 该资产 为上市 公司贡 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 披露日期 披露索引 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 关联交易 情形 收购资产情况概述 不适用 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 不适用 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司于2011年5月14日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《江苏常发制冷股份有限公司 限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》，拟以非公开发行股票的方式向激励对象授予335万股限制 性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额14700万股的2.28%。其中首次授予 310万股，预留25万股。激励对象的公司的副总经理、总经理助理、事业部经理、核心技术人员、部门负 责人、主要业务骨干。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2011年5月17日的《江苏常发制冷 股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》。 公司在推出股权激励计划后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司经营业绩较预期有所下 降。公司认为维持原有激励计划显然难以实施。2012年4月21日召开的第三届董事会第二十四次会议审议 通过《关于撤销公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，经过审慎考虑，决定撤销该激励计划，并向 中国证监会提交了撤销股权激励计划的申请，相关的《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计 划实施考核办法》一并撤销。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012年4月24日的《关于撤 销限制性股票激励计划（草案）的公告》。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 江苏常力 电器有限 公司 与实际控 制人关系 密切的家 庭成员控 制的企业 采购货物 采购辅料 市场价 564.92 0.56% 银行承兑 2012年4 月24日 巨潮资讯网 常州市武 进礼嘉永 安塑纤厂 公司前 5%以上 股东独资 公司 采购货物 采购辅料 市场价 271.73 0.27% 银行承兑 常州市常 发源润物 资有限公 司 控股股东 控股子公 司的全资 子公司 采购货物 采购钢材 市场价 381.81 0.38% 银行承兑 2012年4 月24日 巨潮资讯网 合计 -- -- 1,218.46 1.21% -- -- -- -- 江苏常力 电器有限 公司 与实际控 制人关系 密切的家 庭成员控 制的企业 销售货物 销售铜管 市场价 414.91 0.3 现款 2012年8 月28日 巨潮资讯网 合计 -- -- 414.91 0.3 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联方距离公司较近，生产的产品符合公司需求，能保持稳定供货，节约公司经营成 本。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不存在对关联方的依赖性 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 严格按照预计金额履行。 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） （未完）  |