[年报]精工钢构：2012年年度报告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 600496 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人方朝阳、主管会计工作负责人张小英及会计机构负责人（会计 主管人员）詹剑平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2012年度合并报 表实现归属于上市公司股东净利润209,818,775.17元，按照母公司实现的净利 润187,168,865.34元，提取法定盈余公积金18,716,886.53元,加上年初未分配 利润347,895,785.88元，减已分配2011年度现金分红41,059,620.00元，实际 可供股东分配的利润为475,288,144.69元。2012年度公司拟以2012年末股本 为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计分配股利 23,462,640.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2012年度公司不进行资 本公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 4 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 29 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 42 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 50 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 53 第十节 审计报告及财务报表 ................................................................................... 56 第十一节 备查文件目录 .........................................................................................112 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、精工钢构 指 长江精工钢结构（集团）股份 有限公司 精工控股 指 精工控股集团有限公司 中建信 指 中建信控股集团有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度 报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 精工钢构 公司的外文名称 CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO., LTD 公司的外文名称缩写 CJJG 公司的法定代表人 方朝阳 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈月华 张姗姗 联系地址 上海市徐汇区田州路159号莲 花大厦15楼 安徽省六安市经济技术开发区 长江精工工业园 电话 021-31215599-6858 0564-3631386 传真 021-31215599-6870 0564-3630000 电子信箱 600496@jgsteel.cn 600496@jgsteel.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 公司注册地址的邮政编码 237161 公司办公地址 安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 公司办公地址的邮政编码 237161 公司网址 www.600496.com 电子信箱 600496@jgsteel.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 精工钢构 600496 长江精工、G精工 钢、长江股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1999年6月28日 注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000022295 税务登记号码 342401711774045 组织机构代码 71177404-5 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2002年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 长江精工钢结构(集团)股份有限公司(原名安徽长江农业装备股份有限公司）于 1999年经安徽省人民政府皖府股字(1999)第11号文批准,由六安手扶拖拉机厂作为 主发起人,联合六安市精工齿轮总厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、 河南省商城县通用机械制造有限公司等四家单位以发起方式设立的股份有限公司。 2002年5月在上海证券交易所成功上市，证券代码600496，主要从事农机产品生产 销售。 2004年，精工控股集团有限公司（原名浙江精工钢结构建设集团有限公司）通 过股权转让及要约收购等一系列事宜（详见下文“（四）公司上市以来历次控股股东 的变更情况”），成为公司控股股东。2004年3月，公司收购浙江精工钢结构有限公 司49%股权，相继设立浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有 限公司和浙江精工重钢结构有限公司三家专业公司，并受让了上海拜特钢结构设计 有限公司60%的股权，同年公司钢结构类产品业务收入占该年度主营业务收入的 91.05%，实现了主营业务向钢结构业务的转型；2005年3月，公司出售了安徽长江 农业机械有限责任公司51%的股权、安徽六安新皖西宾馆发展有限公司95%股权和六 安市皖西宾馆有限公司90%的股权。至此，公司主营业务已全部转换为钢结构业务， 并形成了集设计、制作、安装、服务于一体的钢结构业务经营模式。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2002年于上海证券交易所上市，控股股东六安手扶拖拉机厂。2003年11 月18日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]375 号文件批准，公 司控股股东六安手扶拖拉机厂将其持有安徽长江农业装备股份有限公司的 6,788.832万股国家股中的6,109.9488万股转让给精工控股集团有限公司（原名浙 江精工钢结构建设集团有限公司）。2004年3月9日至4月7日，根据中国证券监 督管理委员会出具的证监函[2004]39 号文，精工控股集团有限公司履行了要约收购 义务，预受要约股份数量178.173万股。上述转让及要约收购事宜完成后，公司股 本总额未发生变化，精工控股集团有限公司持有本公司6,288.1218万股，占股本总 数的57.165%，为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 朱伟 陈科举 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 6,131,477,578.29 5,706,273,972.86 7.45 5,313,048,737.74 归属于上市公司股东的 净利润 209,818,775.17 279,794,147.47 -25.01 223,139,006.66 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 206,882,001.29 268,917,011.91 -23.07 206,908,784.66 经营活动产生的现金流 量净额 -362,546,766.06 110,906,336.93 -426.89 114,220,162.42 归属于上市公司股东的 净资产 2,100,795,882.60 1,931,469,626.19 8.77 1,605,326,050.67 总资产 7,403,483,163.80 5,533,267,363.12 33.80 4,248,605,340.15 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益 （元／股） 0.36 0.48 -25.00 0.38 稀释每股收益 （元／股） 0.36 0.48 -25.00 0.38 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元／股） 0.35 0.46 -23.91 0.36 加权平均净资产 收益率（%） 10.40 16.03 减少5.63个百 分点 15.13 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 10.25 15.41 减少5.16个百 分点 14.03 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -8,691,548.86 1,545,537.59 12,251,556.42 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 补助除外 12,026,658.19 6,592,902.76 6,941,949.54 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 459,680.24 0 0 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 0 0 -131,742.07 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 0 148,571.28 0 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 -616,057.56 4,042,413.30 -1,023,466.88 少数股东权益影响额 4,534.66 -12,927.73 -41,522.87 所得税影响额 -246,492.79 -1,439,361.64 -1,766,552.14 合计 2,936,773.88 10,877,135.56 16,230,222.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司新接订单90.35亿元，同比增长13.65%；完成钢结构产量50.35 万吨，同比增长12.84%；归属于上市公司所有者净利润2.10亿元，较上年下降25.01%, 是公司近年来首次出现负增长。 报告期内的业绩下滑，主要受外部宏观经济影响，同时也有公司自身的管理问 题。由于宏观经济增长预期降低，固定资产投资特别是工业企业的产能扩张投资热 情下降；同时，社会普遍存在的资金面紧张状况，也影响到公司工程项目的进度及 工程款回收进度，进而影响主营业务收入的确认和现金流状况。此外，公司基于长 期发展需求以及产业链完善所作的一些投资项目，由于资金主要以债务融资方式解 决，故在报告期内增加了财务费用；第四，公司内部的成本管控水平也有待提高。 报告期内主要工作回顾如下： 1、业务承接情况 报告期内，公司继续推进重大项目对接决策人机制，加强高端市场开拓力度。 尽管由于钢材价格持续下跌，成本加成模式下的个均合同金额随之下降，全年仍实 现业务承接额90.35亿元，同比增长13.65%，其中亿元以上项目共计18个，合同 金额29.80亿元，主要包括：绍兴县体育中心体育场和体育馆钢结构工程（5.13亿）、 长春奥林匹克公园一场三馆项目（3.23亿）、盘锦体育中心补充协议（3.00亿）、上 海大中里项目（2.73亿）、长安福特马自达汽车有限公司厂房建设项目（1.40亿） 等。 报告期新接钢结构订单中，工业建筑工程（工厂厂房、仓储）合同额占比为 47.06%，公共建筑工程（体育场馆、大剧院、会展中心、机场航站楼等）合同占比 为28.27%，商业建筑工程（高层、超高层办公楼、城市综合体、酒店等），合同额 占比为15.22%，海外工程项目合同额占比为6.39%，公司新型商用集成建筑项目合 同额占比为3.07%。在经济调整期，一线城市的钢结构需求受到的冲击相对较小， 其业务承接额占总业务承接额的比例自2011年的14.15%上升至18.23%。 2、科技创新情况 公司继续以技术创新引领需求、以技术优势打造竞争壁垒。报告期内，公司下 属的浙江精工钢结构技术中心被认定为国家企业技术中心，展现了公司的技术研发 实力；控股子公司精工工业建筑系统有限公司、上海精锐金属建筑有限公司、广东 精工钢结构有限公司被新认定为高新技术企业，美建建筑系统（中国）有限公司成 功通过高新技术企业复评；至此，公司共拥有7家高新技术企业。 报告期内，公司共获得专利授权30项，其中发明专利3项，较2011年的专利 授权8项、发明专利1项有成倍增长。同期，公司还获得国家级QC成果3项、省级 QC成果5项、省级科技成果2项、市级QC成果5项等多项技术成果。 技术奖项方面，公司的“国家体育场（鸟巢）工程建造技术创新与应用”获国 家科技进步奖二等奖、“大跨度超高拱形结构提升施工关键技术研究与应用”获浙江 省建设厅科学技术奖一等奖、“负载运营的大跨度桁架扩建新技术研究与应用”获中 国钢结构协会科学技术奖二等奖。 报告期内，公司累计投入研发费用20,683.69万元，同比增长29.91%。 3、品牌建设情况 报告期内，公司在工程项目和公司管理等方面又获得多项嘉奖，进一步巩固和 提升了"精工"品牌。 由公司承建的“中国医药城（泰州）会展交易中心钢结构工程”和“鄂尔多斯 东胜区全民健身活动中心体育场钢结构工程”两项工程，均荣获2012年中国建设工 程“鲁班奖”。此外，公司还获得“国家优质工程奖”银奖3项、“中国钢结构金奖” 10项，被中国建筑金属结构协会评为“突出贡献企业”，被浙江省建设厅授予“浙 江省建筑强企”荣誉称号。在中国建筑金属结构协会组织的建筑钢结构行业综合排 名中，公司连续第6年蝉联第一。 报告期内，公司不断完善治理结构，积极开展投资者关系管理工作，提高信息 披露质量。在上交所2012年度上市公司专项治理奖中，公司从近千家公司中脱颖而 出，成为20家“2012年度董事会奖”入围公司之一。公司董事会秘书连续第二年 获得新财富“金牌董秘”奖，并获安徽上市公司协会“优秀董秘”奖、中国资本市 场年会“金笛子”等奖项。 3、生产经营及基础管理情况 报告期内，公司生产钢结构50.35万吨，同比增长12.84%。2011年，公司因业 务发展需要，先后启动了绍兴、武汉、广州三个生产基地的扩建、新建工作，计划 增加重型异型钢构件产能5万吨、轻型钢构件产能8.5万吨，上述三个项目在报告 期内均已完成基本建设并投入试生产。 报告期内，公司通过收购兼并与股权投资等方式，继续完善产业链，增强集成 服务能力。公司以25,800万元收购广东金刚幕墙工程有限公司100%股权，通过与 国内知名幕墙企业强强联合，快速提高公司在建筑围护系统领域的业务能力；公司 通过对苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）投资4,000万元人民币，间接投资 中国光伏运营行业的龙头企业--中节能太阳能科技有限公司，并与其形成业务上的 战略合作关系，提升公司光伏建筑一体化业务的实力。 报告期内，公司充分发挥上市公司融资优势，发行了7亿元公司债，为公司日 常运营提供资金支持。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,131,477,578.29 5,706,273,972.86 7.45 营业成本 5,152,439,755.31 4,888,546,217.17 5.40 销售费用 130,297,513.87 81,995,753.01 58.91 管理费用 341,829,251.15 255,779,695.51 33.64 财务费用 136,774,398.65 55,642,954.48 145.81 经营活动产生的现金流量净额 -362,546,766.06 110,906,336.93 -426.89 投资活动产生的现金流量净额 -396,780,644.11 -576,634,304.57 -31.19 筹资活动产生的现金流量净额 729,805,020.06 466,272,857.24 56.52 研发支出 206,836,886.08 159,216,063.08 29.91 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务包括钢结构工业建筑、商业建筑、公共建筑等以及与之相关的金 属屋面和幕墙业务。 报告期内，公司实现主营业务收入61.31亿元，同比增长7.45％，主要原因为： （1）宏观经济增速放缓，在建工程的进度减缓，工期延长，影响到收入的确认； （2）报告期第一季度，我国南方地区大面积连续降雨，影响了项目的施工进度， 导致工期延后； （3）在成本加成定价模式下，因为钢材价格的持续下降，公司新签订单的金额 相对下降。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 行业分类 项目 2012 2011 同比增减 （%） 建筑钢结构行业 销售量(万吨） 49.75 44.98 10.60% 生产量（万吨） 50.35 44.62 12.84% 库存量（万吨） 3.05 2.45 24.49% (3) 订单分析 见本节“报告期内主要工作回顾”。 (4) 新产品及新服务的影响分析 经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议通过，公司以人民币25,800 万元收购金刚幕墙100%的股权，并在报告期内完成85.5%股份的转让；剩余14.5% 的股权，将于金刚幕墙2012年度审计报告出具后15个工作日内转让。 公司通过此次收购，与幕墙行业内领先企业实现强强联合，在“钢结构建筑集 成服务商”的总体战略下，快速提升公司在建筑围护系统方面的项目承接能力。 报告期内，金刚幕墙实现营业收入5.49亿元，占公司营业收入的8.95%；净利 润3,296.56万元，占公司净利润的15.27%。 (5) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名销售客户的营业收入总额为77,256.13万元，占公司全 部营业收入的12.59%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 钢结构 行业 生产成本 3,762,766,668.89 73.13 3,578,655,238.32 73.27 5.14 安装成本 1,356,693,807.45 26.37 1,277,432,295.54 26.15 6.20 紧固件 及其他 生产成本 25,863,006.51 0.50 28,254,195.22 0.58 -8.46 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 轻型钢 结构 生产成本 1,664,340,689.29 32.35 1,784,190,266.15 36.53 -6.72 安装成本 560,273,026.38 10.89 515,680,875.87 10.56 8.65 空间大 跨度钢 结构 生产成本 657,365,334.95 12.78 795,140,658.24 16.28 -17.33 安装成本 316,559,826.37 6.15 376,786,913.22 7.71 -15.98 多高层 钢结构 产品 生产成本 873,436,205.47 16.98 812,424,822.43 16.63 7.51 安装成本 308,624,113.52 6.00 248,598,983.08 5.09 24.15 围护及 幕墙系 统 生产成本 567,624,439.18 11.03 186,899,491.50 3.83 203.71 安装成本 171,236,841.18 3.33 136,365,523.37 2.79 25.57 紧固件 及其他 生产成本 25,863,006.51 0.50 28,254,195.22 0.58 -8.46 (2)主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计68,540.14万元，占总采购金额比 例的15.18%。 4、 费用 单位：元 费用项目 2012年 2011年 同比增减(%) 情况说明 销售费用 130,297,513.87 81,995,753.01 58.91 主要为运输费增加较多所 致 管理费用 341,829,251.15 255,779,695.51 33.64 主要为职工薪酬增加及合 并范围变动影响所致 财务费用 136,774,398.65 55,642,954.48 145.81 主要原因收购子公司和基 建投入等增加借款及合并 范围变动影响所致 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 206,836,886.08 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 206,836,886.08 研发支出总额占净资产比例（%） 9.66 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.37 6、 现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 情况说明 经营活动产生 的现金流量净 额 -362,546,766.06 110,906,336.93 -426.89 主要为报告期应收款 回收滞缓及票据回款 增加影响 投资活动产生 的现金流量净 额 -396,780,644.11 -576,634,304.57 -31.19 主要为报告期投资额 少于上期影响 筹资活动产生 的现金流量净 额 729,805,020.06 466,272,857.24 56.52 主要原因收购子公司、 基建投入借款增加影 响 7、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司发行公司债事项，经第四届董事会2011年第十次临时会议及2011年度第 四次临时股东大会审议批准，并于2012年1月5日获得中国证券监督管理委员会证 监许可[2012]10号文核准；2012年3月22日，公司成功发行了规模为7亿元三年 期的公司债券，债券利率为6.30%,扣除发行费用后的募集资金净额为68,962.50万 元，募集资金主要用于偿还借款、补充公司流动资金，有效地优化了公司债务结构， 降低财务风险。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 公司2011年度报告披露2012年度经营计划为：新接订单100亿元，三项费用 控制在4.50亿元以内。报告期内，实际承接订单金额90.35亿元，发生三项费用金 额为6.09亿元，未实现预定目标，原因如下： 1） 受宏观经济的影响，钢结构市场的需求增速有所放缓，行业竞争加剧，订 单中的核心条件如项目价格、付款条件等较以往略有下降。公司为了加强风险管控， 确保承接“有利润的业务、有现金流的利润”，舍弃了订单增速。 2） 公司仍处于扩张期，报告期内继续增加了产能，并完善各地的销售网络布 局。这些前期投入会直接增加销售费用和管理费用，但投入所带来的收入与收益， 暂时不能在当期体现。 3） 受宏观经济及工程施工进度放缓等因素影响，应收账款回收进度放缓，推 动了财务费用的增长。 4） 报告期内，因收购导致合并范围增加，三项费用有所增长。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减（%） 钢结构 行业 6,045,887,596.57 5,119,460,476.34 15.32 7.11 5.42 增加 1.36个 百分点 紧固件 及其他 40,862,718.22 25,863,006.51 36.71 17.63 -8.46 增加 18.04个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减（%） 轻型钢 结构 2,576,307,028.99 2,224,613,715.67 13.65 -2.72 -3.27 增加 0.50个 百分点 空间大 跨度钢 结构 1,132,004,020.18 973,925,161.32 13.96 -17.06 -16.90 减少 0.17个 百分点 多高层 钢结构 产品 1,402,042,480.80 1,182,060,318.99 15.69 13.69 11.41 增加 1.73个 百分点 围护及 幕墙系 统 935,534,066.60 738,861,280.36 21.02 135.07 128.56 增加 2.25个 百分点 紧固件 及其他 40,862,718.22 25,863,006.51 36.71 17.63 -8.46 增加 18.04个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 483,479,649.42 55.26 华北地区 761,268,616.12 -26.70 华东地区 2,854,063,926.80 23.90 华南地区 628,416,106.47 -38.45 西南地区 746,706,411.80 123.34 西北地区 124,562,813.00 -25.41 华中地区 204,676,559.10 -55.89 国外 283,576,232.08 620.32 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 说明 存货 3,232,076,047.21 43.66 2,323,542,504.18 41.99 39.10 主要为工程 开工量增加 及合并范围 变动影响所 致 应收账款 1,454,692,399.34 19.65 990,510,675.57 17.90 46.86 主要为合并 范围变动及 本期工程结 算增加影响 所致 其他应收款 230,335,976.40 3.11 162,885,421.96 2.94 41.41 主要为保证 金增加及合 并范围变动 影响所致 预付款项 163,284,872.27 2.21 77,003,598.86 1.39 112.05 主要为材料 预付款增加 及合并范围 变动影响所 致 长期股权投资 51,224,992.82 0.69 20,337,378.59 0.37 151.88 主要为本期 新增对苏州 中节能投资 所致 固定资产 908,613,120.08 12.27 683,945,245.55 12.36 32.85 主要为本期 子公司厂房 建设完成转 入固定资产 和合并范围 变动影响所 致 在建工程 31,859,188.01 0.43 113,547,655.32 2.05 -71.94 主要为本期 子公司厂房 建设完成转 入固定资产 所致 长期待摊费用 2,428,679.87 0.03 350,144.20 0.01 593.62 主要为合并 范围变动影 响所致 短期借款 872,000,000.00 11.78 633,000,000.00 11.44 37.76 主要为银行 借款增加及 合并范围变 动影响所致 预收款项 708,509,303.88 9.57 473,102,673.99 8.55 49.76 主要为工程 预收款增加 及合并范围 变动影响所 致 应付利息 36,794,293.00 0.50 2,963,989.16 0.05 1,141.38 主要为本期 公司发行债 券计提相应 利息增加所 致 应付股利 709,307.09 0.01 265,552.21 0.00 167.11 主要为本期 新分配股利 尚未支付所 致 其他应付款 124,855,945.99 1.69 64,858,877.10 1.17 92.50 主要为合并 范围变动影 响所致 应付债券 692,313,010.72 9.35 0 0.00 100 公司本期新 发行公司债 券 (四) 核心竞争力分析 1、集成服务和业务协同优势 公司集钢结构、金属屋面、幕墙和光伏建筑一体化业务为一体，业务链完整， 各项业务均处于行业领先地位，具备满足客户各种实际需求的系统集成服务能力； 同时，公司加大各个业务之间的技术、管理、渠道、生产等资源和能力的共享，不 断整合公司内外部资源，各业务之间发挥协同效应，能够形成全新的技术体系，产 生新的业务模式，引导客户需求，增强公司的竞争优势。 报告期内，公司收购金刚幕墙，进入幕墙领域，进一步完善了产业链，通过快 速提高在建筑围护系统的实力，夯实了公司的建筑系统集成能力。 2、技术优势 公司具备卓越的设计研发能力，拥有国内领先的专有技术、专利和工法，通过 多年的研发和经验积累，形成了独有的“精工八大技术体系”，打造技术壁垒，具备 提高差异化、集成化成品和服务的实力。 报告期内，公司下属的浙江精工钢结构有限公司技术中心被认定为国家企业技 术中心；控股子公司精工工业建筑系统有限公司、上海精锐金属建筑有限公司、广 东精工钢结构有限公司被新认定为高新技术企业，美建建筑系统（中国）有限公司 成功通过高新技术企业复评；至此，公司共拥有7家高新技术企业。报告期，公司 实现专利授权30项，其中发明专利3项，研发实力不断增强。 3、品牌优势 公司承建的项目，多以国家和地区标志工程、大型及知名企业项目为主，凭借 良好的综合实力，树立了高端市场的品牌形象。 报告期内，公司连续第6年蝉联建筑钢结构行业30强榜首，并新获鲁班奖2 项、中国建筑金属结构协会金奖10项；公司高端、高技术和高质量的市场形象，增 加了后续业务开拓的优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为26,371.50万元，与去年相比减少42,631.34 万元,对外股权投资额减少61.78%。 被投资的公司情况： 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例（%） 备注 广东金刚幕墙工程有 限公司 建筑幕墙专项工程设计甲 级；建筑幕墙工程专业承包 壹级；金属门窗工程专业承 包壹级；钢结构工程专业承 包贰级；轻型钢结构工程专 项设计乙级；研究、开发新 型建筑材料；制造、加工建 筑材料（限分支机构经营） 等 85.5 苏州中节新能股权投 资中心（有限合伙） 合伙制企业，股权投资基 金，资金全部投资于中节能 太阳能科技有限公司。 23.7 基金持有中节能太阳能科 技有限公司2.06%的股权， 公司通过投资苏州中节新 能股权投资中心（有限合 伙），间接持有中节能太阳 能科技有限公司约0.62%的 股权。中节能太阳能科技有 限公司主营业务为：太阳能 技术的研究、开发、应用、 投资；太阳能发电项目的开 发、投资、减少、维护与经 营管理；太阳能应用的咨询 服务；太阳能发电系统设备 制造；太阳能发电的规划设 计；进出口业务等 青岛城乡建筑设计院 有限公司 建筑工程设计；规划咨询、 编制项目建议书、编制项目 可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、工程 设计、工程项目管理（全过 程策划和准备阶段管理）； 房屋安全鉴定。（以上范围 需经许可经营的，须凭许可 证经营）。 51.02 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 子公司全称 行业 主要产品、 服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 浙江精工钢 结构有限公 司 建筑业 工程承包、 构件加工 61000 377,686.22 72,251.95 8,950.20 精工工业建 筑系统有限 公司 建筑业 工程承包、 构件加工 900万美元 63,936.83 15,574.00 4,270.91 上海精锐金 属建筑系统 有限公司 建筑业 工程承包、 金属屋面 加工 1692.8万美元 47,904.57 21,373.31 3,883.31 广东金刚幕 墙工程有限 公司 建筑业 工程承包、 幕墙加工 8500 81,172.20 18,984.48 3,296.56 精工国际钢 结构有限公 司 建筑业 工程承包、 构件加工 3990万港元 33,220.05 10,359.25 2,993.29 浙江精工空 间特钢结构 有限公司 建筑业 工程承包、 构件加工 550万美元 17,836.49 6,104.49 349.5 广东精工钢 结构有限公 司 建筑业 工程承包、 构件加工 8000 30,963.80 7,112.25 100.52 浙江精工重 钢结构有限 公司 建筑业 工程承包、 构件加工 5300 32,313.78 4,066.29 -889.3 湖北精工工 业建筑系统 有限公司 建筑业 工程承包、 构件加工 5000 13,690.00 668.99 -3,223.85 （2） 单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上 单位：万元 公司名称 营业收入 主营业务利润 净利润 浙江精工钢结构有限公司 315,711.98 9,620.32 8,950.20 广东金刚幕墙工程有限公司 54,850.20 3,925.87 3,296.56 精工工业建筑系统有限公司 78,181.16 4,947.53 4,270.91 湖北精工工业建筑系统有限公司 6,777.06 -3,255.24 -3,223.85 上海精锐金属建筑系统有限公司 25,128.65 4,601.21 3,883.31 精工国际钢结构有限公司 17,033.17 2,974.39 2,993.29 （3） 报告期内取得和处置子公司的情况 1） 报告期内取得的子公司情况： 子公司名称 取得目的 取得方式 对整体生产经营和业绩 的影响 广东金刚幕 墙工程有限 公司 在 “钢结构建筑集成服务商”的总体战略 下，快速提升公司在建筑围护系统方面的 承做能力。 收购股权 于报告期内纳入公司合 并报表范围，净利润 3,296.56万元,占报告 期公司净利润的 15.27%。 青岛城乡建 筑设计院有 限公司 可以使公司快速拥有工程设计专业资质方 面的最高资质，并有利于公司申请施工总 承包特级资质；更重要的是，通过建筑设 计、工程管理一体化服务，能更好的引领 客户需求，推动公司实现建造绿色、环保、 低碳集成建筑的目标。 增资 于报告期内纳入公司合 并报表范围，净利润 37.18万元，占报告期公 司净利润的0.17%。 2） 报告期内处置的子公司情况 子公司名称 处置目的 处置方式 对整体生产经营和业绩 的影响 北京三杰国际钢 结构有限公司 因北京三杰国际钢结构有限公司 债权人申请，2012年5月29日北 京市第二中级人民法院已受理北 京三杰破产清算案，北京三杰已进 入破产清算程序。 破产清算 公司确认投资损失830万 元人民币。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 项目收益 情况 收购广东金刚幕墙有限 公司100%股权 25,800.00 已收购完成其 85.50%股权 22,059.00 22,059.00 3,296.56 增资浙江精工钢结构有 限公司 25,690.00 完成 25,690.00 25,690.00 8,950.20 重型异型钢结构生产基 地项目 29,500.00 完成 7,974.26 15,308.51 -889.30 与中建信联合投标购买 土地及开发办公楼 20,000.00 进行中 0 0 0 合计 100,990.00 / 55,723.26 63,057.51 / 注：1、经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议通过《关于收购广东金刚幕墙工程 有限公司100%股权的议案》，同意公司购买上述股权，并分两部分进行交割。目前公司已完成 85.50%股权的收购及工商变更，待广东金刚幕墙2012年审计报告出具后十五个工作日进行 14.50%股权的转让； 2、经公司第五届董事会2012年第三次临时会议审议通过浙江精工以未分配利润和资本公积转 增注册资本，浙江精工的另一股东上海同磊同意此利润分配方案和增资方案。增资后，浙江精 工的注册资本由35,310万元人民币增加至61,000万元人民币。 3、经公司第四届董事会2011年度第三次临时会议、2011年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司2011年度公开发行股票方案的议案》，公司决定在浙江绍兴投资建设重型异型钢结构生 产基地，投资总额为29,500万元。 4、经公司第五届董事会2012年第六次临时会议及2012年第三次临时股东大会审议通过《关于 与中建信控股集团有限公司联合开发办公楼的议案》，公司总出资2亿元通过参与房产开发的方 式，以较低的价格获得一定面积的自用办公楼，并将合作的主要内容，以签署《房地产项目合 作开发协议》的方式予以确定。 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势 (1)钢结构建筑的应用日益普及 经过多年的应用，钢结构建筑节能环保、可循环利用、工期短、抗震性能好、 强度高等诸多优势正不断被市场所认识，钢结构建筑逐步成为混凝土结构的替代者。 在建筑施工阶段人工成本不断上涨的趋势下，钢结构建筑与混凝土结构之间的成本 差异逐渐缩小，有望进一步替代混凝土结构。在一些特殊的领域，如工业厂房、大 型公共建筑、超高层建筑等，钢结构已经成为建筑主流。 (2)绿色建筑成为行业发展趋势 绿色节能建筑顺应时代发展的潮流和社会民生的需求，是建筑节能的进一步拓 展和优化，也符合国家政策积极导向。2011年8月18日，住房和城乡建设部印发 了《建筑业发展“十二五”规划》，规划中明确提出：增加钢结构工程比例、推进建 筑节能减排、积极推动建筑工业化。2012年4月27日财政部、住房和城乡建设部 联合印发了《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》，意见明确提出我国正处 于工业化、城镇化和新农村建设快速发展的历史时期，深入推进建筑节能，加快发 展绿色建筑面临难得的历史机遇。《意见》同时指出，切实提高绿色建筑在新建建筑 中的比重，到2020年，绿色建筑占新建建筑比重超过30%，建筑建造和使用过程的 能源资源消耗水平接近或达到现阶段发达国家水平。另外，根据《“十二五”建筑节 能专项规划(征求意见稿)》的意见精神，到“十二五”末，建筑节能形成1.16亿吨 标准煤节能能力。其中发展绿色建筑，加强新建建筑节能工作，形成4500万吨标准 煤节能能力。2013年1月1日，国务院办公厅转发了发改委、住建部制定的《绿色 建筑行动方案》。《方案》对新建建筑和既有建筑节能改造设定了明确目标。其中， 城镇新建建筑严格落实强制性节能标准，“十二五”期间，完成新建绿色建筑10亿 平方米；到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求。 因此大力推动绿色节能建筑符合国家对于建筑形式未来的指引方向，能够获得 较好的社会效益和经济效益，政府积极的政策引导有利于钢结构产品的需求。 2、行业竞争格局 我国建筑钢结构行业市场化程度高，行业集中度低，竞争异常激烈。从细分市 场来看，对于高端市场，产品技术含量高，施工难度大，并且对公司的设计能力、 加工制造能力、品牌、资金及过往业绩要求较高，竞争相对缓和；对于工业建筑项 目，特别是一些普通的厂房类项目，准入门槛低，大量的中小型厂商展开竞争，价 格竞争激烈。 (二) 公司发展战略 公司将继续坚持“引领需求，集成创新，整合发展，成为钢结构建筑集成服务 商”的经营战略，以客户需求为基本出发点，以“集成创新”为核心竞争能力，通 过内外部资源整合，实现业务升级，为客户提供全面系统解决方案，成为行业公认 的领跑者、具有国际竞争力的建筑系统集成商。 (三) 经营计划 根据公司的战略规划和公司面临的市场环境，结合公司2012年度的经营情况， 2013年，公司将继续坚持既定战略，一方面做精做强钢结构业务，同时充分利用集 团各业务板块之间的资源整合，通过协同合作和差异化竞争，占据高端市场，巩固 公司品牌形象。在上述战略的指导下，2013年公司以“整合资源求协同，专注专业 强品牌；精益管理抓执行，完善绩效育人才”为思路，力争实现业务承接额120亿 元，较2012年增长33%，三项费用控制在7.08亿元。上述经营目标不代表公司2013 年度的盈利预测，也不构成对公司2013年度业绩的承诺）。 围绕公司的战略目标和年度经营目标，2013年，公司将抓住中国城镇化进程带 来的机遇，进一步完善营销网络建设，提高项目营销能力，加大市场开拓力度；继 续重视研发投入，保持技术领先优势，巩固并提升公司的品牌形象；深入开展精益 生产和精益管理，严控成本和费用，提高经营效率；强化生产和施工安全的管理， 创新安全管理制度；加强员工培训的广度和深度，为公司的快速发展提供充裕的人 才储备；同时协调各项业务的资源，实现各业务线优势资源的共享，充分发挥协同 效应。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 建筑工程行业的特点决定了随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求不断 增加；同时，行业内可能的收购整合机会也需要资金。对此，公司一方面将提高财 务管理水平、加大应收款回笼力度，提高资金周转率；另一方面，也将采取流动资 金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等多种融资方式。报告期内，公司已成功 发行3年期公司债券，发行额为7亿元人民币，年利率6.3%，为公司未来发展提供 了一定的资金保证。此外，公司也将积极研究各类融资政策，以期拓宽资金来源渠 道，调整公司负债结构，降低公司短期偿债风险，保证公司生产经营的良好发展。 鉴于公司袍江重型异型钢结构生产基地（一期）工厂已正式投产并后续订单饱 满，考虑到国内外重型异型钢市场的良好发展前景，以及国内、外重型异型产品标 准的较大差异，2013年，公司拟在绍兴市袍江经济开发区投资建设重型异型钢生产 基地二期项目。经初步测算，该项目二期投资额约12,500万元，其中铺底流动资金 为5,000万元。该项目建成后将提升公司在商业建筑、公共建筑市场竞争力，亦为 公司拓展海外业务提供了坚定的支持与保证。项目所需资金，将以自有资金和银行 项目贷款进行筹集，同时公司将不断提升财务管理水平、提高资金使用效率。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 公司产品主要应用于工厂厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车 站等多种建筑，产品的市场需求直接受到宏观经济的影响。当宏观经济处于上行阶 段时，市场需求旺盛，企业快速发展；当宏观经济处于下行阶段时，社会固定投资 意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应收账款的回款 期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账，对公司的业务发展带来 不利影响。 针对上述风险，公司对宏观经济及市场情况保持密切关注和深入研究，不定期 地发布指导性文件，调整经营方针；加强技术创新能力和内外部资源的整合能力， 创新产品体系，引导客户需求；此外，公司整合各业务的营销力量，提高重大项目 的运作能力，提高重大项目、标志性工程的中标率；加强对项目的风险评估，增强 应收账款管理。 2、市场竞争风险 公司凭借良好的产品质量、过硬的技术实力和优秀的项目运作能力，先后承建 了多个国内外重大、知名工程，树立了良好的市场口碑和品牌形象。然而由于本行 业市场竞争激烈、行业集中度低，业务多采取招投标竞争模式，故公司不可避免的 会与竞争对手展开价格战，从而降低公司产品的利润水平，影响公司的盈利能力。 针对上述风险，公司加大“八大技术体系”的研发和产品开发，维持技术领先 地位，打造技术壁垒；另一方面拓宽业务链，形成为客户提供集成化、定制化产品 和服务的能力；此外，公司深入开展精益管理，狠抓降本增效工作，提高运营效率、 控制产品成本，力争管理出效益。 3、原材料价格波动的风险 公司主要原材料--钢材的价格易受铁矿石价格、通货膨胀及国际大宗商品交易 波动等的影响，价格经常处于变动之中，进而影响到公司产品成本。 针对上述风险，公司加强采购与计划工作的对接，利用公司规模和品牌优势， 开展大额采购和集中采购措施，并向供应商争取额外优惠，降低采购成本；在项目 的承接环节，争取签订“开口合同”或“半开口合同”，转嫁部分原材料价格风险。 4、用工风险 公司的业务具备劳动密集型产业特产，在生产和施工环节极度依赖劳动力。近 年来，随着沿海地带的产业转移以及“老龄化社会”的逐渐临近，用工紧张现象成 为中国东部沿海地区日益普遍的问题，不少地区已经历了多年的“用工荒”。用工紧 张现象提高了劳动力成本，甚至对正常的生产带来不利影响。 针对上述风险，公司一方面开展集成建筑体系和产品的研发，推进产业升级， 提高产品的预制化程度，减少对劳动力的需求；另一方面，公司通过改革薪酬体系、 实施幸福工程，提高员工幸福指数，增强员工的凝聚力，吸引人才并减少人员流失。 5、安全风险 建筑行业是安全事故多发性行业，一旦发生重大安全事故，不仅造成人员和经 济的损失，对公司的品牌形象带来重大不利影响。 针对上述风险，公司将加强施工队伍的安全培训，提高施工现场人员的安全意 识，规范施工操作；公司进一步推广安全工程师直派制，完善施工安全管理制度， 提高施工现场的安全监管力度，减少事故隐患。 6、汇率风险 随着公司在海外项目承接数量的逐年增加，海外市场的贡献占公司营业收入的 比重逐年变大，由于海外项目多以外币结算，存在着一定的汇率风险。 针对上述风险，公司将采取以下措施应对：签署相对弹性的合同条款，通过“内 保外贷”、远期结售汇等方式，控制汇率风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神， 结合公司的实际情况，修订了《公司章程》，在《公司章程》中明确了现金分红政策。 《公司章程》已经公司第四届董事会2012年第四次临时会议、2012年第一次临时 股东大会审议通过（详见网址www.sse.com.cn，公告编号临2012-026、2012-035）。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利 润分配政策。 2012年4月17日，公司召开2011年度股东大会，会议审议通过了2011年度 利润分配方案，同意以2011年末586,566,000股为基数向全体股东每10股派发现 金股利0.70元（含税），共计分配股利41,059,620.00元。另外，2011年度不进行 资本公积金转增股本。该利润分配方案已于报告期内实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 - 0.4 - 23,462,640.00 209,818,775.17 11.18 2011年 - 0.7 - 41,059,620.00 279,794,147.47 14.67 2010年 - 0.5 5 19,350,000.00 223,139,006.66 8.67 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 社会责任报告披露网址：www.sse.com.cn (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 公司及其子公司均不属于国家环保部门规定的重污染行业。 六、 其他披露事项 报告期内，公司继续选定《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》为公 司指定信息披露报刊。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 公司于2003年参股设立北京三杰国际钢结构有限公司，截至目前投资金额为 830万人民币，持股比例8.33%，现因该公司经营不善，为控制风险，债权人申请对 北京三杰进行破产清算，并按照法律法规、法院及工商行政管理部门的要求推进实 施。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第四届董事会2011年度第十四次临时会议审 议通过《关于对青岛城乡建筑设计院有限公司增资的 议案》，同意公司对其增资312.50万元，以取得其51% 的股权。报告期已完成增资事宜。 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，2011年12月7日 《精工钢构关于对青岛城乡建筑设 计院有限公司增资的公告》（临 2011-061）。 经公司第四届董事会2012年度第一次临时会议审议 通过《关于收购广东金刚幕墙工程有限公司100%股权 的议案》，同意公司购买上述股权，并分两部分进行交 割。报告期内公司已完成85.5%股权的收购及工商变 更，待广东金刚幕墙2012年审计报告出具后进行 14.5%股权的转让。 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，2012年1月17日 《精工钢构关于收购广东金刚幕墙 工程有限公司100%股权的公告》（临 2012-006）。 五、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2010年7月26日披露《长江精工钢结构（集团）股 份有限公司首期股票股权计划（草案）》并经第四届 董事会2010年度第三次临时会议审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2010年11月20日召开的第四届董事会2010年度第 九次临时会议审议通过《长江精工钢结构（集团） 股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订 稿》，并经公司2010年度第三次临时股东大会审议 通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2010年12月13日，公司第四届董事会2010年度第 十次临时会议通过了《关于确定公司股票期权激励 计划授权日的议案》，确定2010年12月10日为公 司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。 披露网址：www.sse.com.cn 2011年7月9日披露《调整股票期权行权数量及价 格》及《关于股票期权激励计划预留股票期权授予 相关事项》并经公司第四届董事会2011年度第七次 临时会议审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2011年12月13日披露《公司首期股权激励计划第 一个期权行权有关安排》并经公司第四届董事会 2011年度第十五次临时会议审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn 2012年7月31日披露《关于调整股票期权行权价格》 并经公司第五届董事会第一次会议审议通过。 披露网址：www.sse.com.cn (二)临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 董事、高级管理人员、集团部门负责人、控股子（分）公司总经 理、副总经理及公司核心技术人员和业务骨干人员等有明确绩效 考核指标的人员 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但 尚未行使的权益总额 5,472,000 至报告期末累计已授出且 已行使的权益总额 6,066,000 报告期内授予价格与行权 价格历次调整的情况以及 经调整后的最新授予价格 与行权价格 由于公司2012年实施了以公司2011年末股本为基数向全体股东 每10股派发现金股利0.70元（含税）的分配方案，首次授予的 股票期权行权价格由原来的6.73元/股调整为6.66元/股，预留 部分的股票期权行权价格由原来的12.82元/股调整为12.75元/ 股。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内 获授权益 数量 报告期内行 使权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 方朝阳 董事 0 0 180,000 孙关富 董事 0 0 180,000 楼宝良 高级管理人员 0 0 157,500 钱卫军 董事 0 0 90,000 裘建华 高级管理人员 0 0 90,000 陈水福 高级管理人员 0 0 90,000 严宏 董事 0 0 67,500 沈月华 高级管理人员 0 0 67,500 张小英 高级管理人员 0 0 36,000 因激励对象行权所引起的 股本变动情况 报告期内未发生因激励对象行权所引起的股本变动情况。 权益工具公允价值的计量 方法 根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定计量。 估值技术采用的模型、参数 及选取标准 公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价 值进行测算； 1、首次授予股票期权参数选取情况说明： （1）期权的行权价X=10.15元；（因公司2010年度实施资本公积 转增股本，故行权价格调整为6.73元） （2）无风险收益率r：我们以2010 年的国债利率来代替无风险 收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次 股票期权计划的计划期限是4 年，首次授予的股票期权分3 期行 权。故按照等待期的长短不同采用不同期限的国债利率，具体如 下： 等待期为1 年的无风险收益率为：2.6%； 等待期为2 年的无风险收益率为：3.1%； 等待期为3 年的无风险收益率为：3.73%； （3）历史波动率σ：取2010 年7月26日公司股票前30 个交易 日的历史波动率，具体数值为14.68%。 2、预留股权参数选取情况说明： （1）期权的行权价x=12.82 （2）无风险收益率r：我们以2011 年的国债利率来代替无风险 收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次 股票期权计划的计划期限是3.4 年，首次授予的股票期权分2期 行权。故按照等待期的长短不同采用不同期限的国债利率，具体 如下： 等待期为1.4 年的无风险收益率为：5.09%； 等待期为2 .4年的无风险收益率为：8.72%； （3）历史波动率σ：取2011 年7月8日公司股票前30 个交易 日的历史波动率，具体数值为3.08%。 权益工具公允价值的分摊 期间及结果 分摊期为四年，2012年分摊股权激励管理费110.64万元 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 公司2012年实施了以2011年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利 0.70元（含税）的分配方案，共计分配股利41,059,620.00元，剩余未分配利润结 转以后年度分配；另外，2011年度公司不进行资本公积金转增股本的分配方案。因 此首次授予的股票期权行权价格由原来的6.73元/股调整为6.66元/股，预留部分 的股票期权行权价格由原来的12.82元/股调整为12.75元/股。 股权激励计划分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核 目标作为激励对象当年度的可行权条件。2012年度的业绩考核目标为“扣除非经常 性损益后净利润不低于2.97亿元（含），且扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率不低于12.5%（含）”。由于公司2012年度实际业绩未达标，公司2013年待行 权的首次授予股票期权的30%、预留股票期权的50%，合计547.2万份股票因业绩未 满足权益工具的可行权条件而无法行权。 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 （未完）  |