[年报]江苏通润：2012年年度报告
江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告 股票简称:江苏通润 股票代码:002150 披露日期:2013年4月17日 1 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人柳振江、主管会计工作负责人王月红及会计机构负责人 (会计主管人员)王月 红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 季俊董事商务出差朱庆 顾雄斌董事商务接待柳振江 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增 股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 2 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 .............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告 ........................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 33 第八节 公司治理 ............................................................. 39 第九节 内部控制 ............................................................. 46 第十节 财务报告 ............................................................. 48 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 131 3 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、通润装备指江苏通润装备科技股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 江苏证监局指中国证券监督管理委员会江苏监管局 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 通用电器指常熟市通用电器厂有限公司 通润开关指常熟市通润开关厂有限公司 通润天狼、天狼公司指常熟通润天狼进出口有限公司 4 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 年度报告中所涉及未来的经营计划和经营目标，并不代表公司的盈利预测，也不构成公 司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资 者注意投资风险。 5 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称江苏通润股票代码 002150 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称江苏通润装备科技股份有限公司 公司的中文简称江苏通润 公司的外文名称（如有） JIANGSU TONGRUN EQUIPMENT TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） JIANGSU TONGRUN 公司的法定代表人柳振江 注册地址江苏省常熟市海虞镇周行通港工业开发区 注册地址的邮政编码 215517 办公地址江苏省常熟市海虞镇周行通港工业开发区 办公地址的邮政编码 215517 公司网址 http：//www.tongrunindustries.com 电子信箱 jstr@tongrunindustries.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名蔡岚刘筱妤 联系地址江苏省常熟市海虞镇周行通港工业开发江苏省常熟市海虞镇周行通港工业开发 电话 0512-52346618 0512-52343523 传真 0512-52346558 0512-52346558 电子信箱 jstr@tongrunindustries.com jstr@tongrunindustries.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务部 6 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册2002年10月28日 江苏省常熟市通港 路北 320000400000841 320581742497060 742497060 报告期末注册 2012年12月31日 江苏省常熟市通港 路北 320000400000841 320581742497060 742497060 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2007年公司上市后主营业务为金属工具箱柜、钢制办公家具的生产及相关产品的 科技开发。随着募投项目的建成，以及公司收购通用电器、通润开关后主营业务 有所扩大，增加了精密钣金制品、高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设 备的设计、制造和销售。 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 签字会计师姓名孙冰，范翃 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 891,780,010.90 831,956,098.72 7.19% 737,649,924.97 归属于上市公司股东的净利润 （元） 44,409,096.22 44,719,844.95 -0.69% 53,715,707.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 43,598,612.19 44,301,316.20 -1.59% 53,211,906.38 经营活动产生的现金流量净额 （元） 76,876,456.99 60,319,661.20 27.45% 29,983,932.57 基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0% 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0% 0.34 净资产收益率（%） 8.7% 9.12% -0.42% 11.66% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 881,718,327.15 835,761,780.33 5.50% 743,905,607.77 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 520,103,250.14 500,714,153.92 3.87% 479,450,558.97 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -374,386.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,477,379.43 548,972.81 779,034.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,295.22 37,616.71 -105,854.91 所得税影响额 271,538.72 171,196.41 168,294.78 少数股东权益影响额（税后） 3,675.32 -3,135.64 1,082.85 8 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 合计 810,484.03 418,528.75 503,801.46 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年全球经济复苏步履蹒跚，主要经济体需求仍然疲弱，国际贸易增速明显下滑。国内经济正处于 宏观经济政策调整阶段，面对严峻复杂的经营形势、激烈的市场竞争以及成本增加的压力，公司紧紧围绕 年初制定的2012年度经营计划，深化改革和产业提升成为2012年的工作中心。公司通过实施加强内部生产 管理、推进生产工艺改革、加大技术创新等改善措施和管理新政，在发展中调整，调整中发展，经过全体 员工的共同努力以及子企业经营者的努力，顺利完成了2012年的经营目标，实现了公司的稳定发展。公司 实现营业总收入89,178.00万元，同比增长7.19%，营业利润6,139.55万元，同比增长0.60%，净利润4,480.87 万元，同比下降0.27%，实现每股收益0.18元。 报告期内，体制改革在公司“五大”经营板块的框架下进一步深化，事业部管理继续完善。面对通货 膨胀、人力成本上升造成的产品利润压缩的压力，公司把降低成本作为内部生产管理和生产工艺改革的目 标。在生产管理中通过考核天产和加强计划管理来提高生产效率。在生产工艺改革中我们从提高生产效率 出发改进工艺设计，针对制约生产的瓶颈工序和加工不畅点，通过改变加工手段，减少加工步骤，逐步疏 通改善，使生产效率得到了有效提升。 报告期内，在新产品开发方面，着重市场调研和收集客户意见，在原有畅销产品基础上进行产品升级 设计，推出了TB68系列、TB56系列、TB90系列的工具箱柜升级产品获得客户的普遍认可。精密钣金类产品 也成功研发了墙柜产品、老虎机、银行自动填单机、风电柜等产品，其中墙柜系列产品已实现了大批量生 产。电器开关柜产品完成了690V系列两个柜型的开发和3C证书的领取，690V系列柜主要是针对目前国内电 柜行业主流市场开发的产品，有效地补充了低压电器柜的市场竞争力，为公司进一步开拓新市场、新行业 提供了有力保障；开关元器件产品的研发也持续进行，在2012年获得了3张双电源TRQ转换开关的3C证书，2张塑壳漏电断路器的3C证书。 报告期内，通润装备申请专利8项，包括2项发明专利，2012年获得专利授权8项，其中包括1项发明专 利。通用电器2012年申请5项专利，其中2项为发明专利，2012年获得专利授权4项。2012年通用电器电器 重新获得了“省级高新技术企业”称号。2012年，通润装备及各子公司顺利完成了ISO9001质量管理体系 和ISO14001环境管理体系的换证认证工作。通润开关顺利通过了中国质量认证中心3C国家级监督复查。 报告期内，并网用光伏逆变器研发项目继续推进。作为公司培育的新产品，经过一年多的努力，在经 过了样机设计制作、性能测试和对重点难点的攻关。2012年，100KW光伏逆变器已完成CQC认证测试，并通 过了CQC工厂质量保证能力检查，同时还获得了CQC颁发的100千瓦光伏逆变器金太阳证书，同时通过了中 国质量认证中心（CQC）组织的工厂检查，获得了工厂生产的资格。公司在研发100KW光伏逆变器的同时， 500KW光伏逆变器和光伏汇流箱的研发工作也同步进行，经过不懈地努力，光伏汇流箱已获得了金太阳认 证证书，目前500KW光伏逆变器也已通过CQC认证测试，目前正等待CQC金太阳证书的颁发。光伏逆变器产 品的研发成功为公司储备了可实现产业化的新产品，为公司的转型升级迈出了第一步。下阶段，光伏逆变 器的二次开发和产业化转换的任务将更加艰巨，完善设计、提升技术性能、降低成本将成为今后的主要工 作，但光伏逆变器能否顺利进入市场实现量产将是一个新的挑战。在此公司提醒广大投资者，光伏逆变器 在产业化转换这一过程中存在许多不确定因素，请投资者审慎看待。 10 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 报告期内公司主营业务和主要产品没有发生重大变化，主营业务仍分为金属制品和电器设备两大类产 品的生产、研发和销售。主要产品有金属工具箱柜、薄板钣金制品、高低压开关柜、电器元器件以及其他 相关产品。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2011年度报告中披露的2012年经营目标为：实现营业收入8.5亿元，比去年增长2.16%，营业利润 4970万元，比去年下降18.56%，利润总额5000万元，比去年下降18.32%。2012年实际完成营业收入8.92亿 元，同比增长7.19%，营业利润6139.55万元，同比增长0.60%，利润总额6193.81万元，同比增长1.18%， 顺利完成了2012年经营目标。 回顾前期披露的发展战略，报告期内各项战略均有序推进，并在内部管理、工艺改革、技术创新、转 型升级等方面有所成效，具体详见“第四节董事会报告中一概述”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明：公司收入主要来源于金属工具箱柜、薄板钣金制品、高低压开关柜、电器元器件四大类产品， 其中金属工具箱柜、薄板钣金制品以外销为主，而高低压开关柜、电器元器件主要内销。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 1,709,714 2,206,988 -22.53% 金属工具制造业（台/套）生产量 1,700,048 2,160,446 -21.31% 库存量 182,128 191,794 -5.04% 输配电及控制设备制造 业（台/套） 销售量 6,944 6,609 5.07% 生产量 9,569 7,853 21.85% 库存量 3,890 2,538 53.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 输配电及控制设备制造业库存量同比增长53.27%，主要原因是发出商品的增长。 公司重大的在手订单情况 √适用□不适用 11 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 公司收入均以订单收入为主，其中金属工具箱柜、薄板钣金制品的外销订单的特点主要以集装箱量作 为订单量，因此订单比较分散且单个订单金额不大，而且随着国外市场的不景气，订单一般只提前一个月 或一个半月。 高低压开关柜2011年度结转至2012年度执行的订单在2012年中均已执行。2012年新增订单30493.84万 元，其中75%已在当年执行，其中7593.62万元将结转至2013年度执行。这部分订单结转主要是由于高低压 开关柜产品特点决定，从订单签订、生产制造、发货、调试验收周期一般均在半年以上，因此每年均有部 分订单跨年度执行。高低压开关柜产品客户一般对该产品采购有较严谨的采购计划及后续施工进度计划， 绝大多数订单都会得到有效执行，无特殊情况订单不会被取消。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 359,614,612.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 40.33% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 Harbor Freinght Tools 188,269,631.83 21.11% 2 施耐德（北京）中压电器有限公司 58,724,797.41 6.59% 3 杭州巨星科技股份有限公司 54,213,885.27 6.08% 4 广东理文造纸有限公司 31,990,854.74 3.59% 5 SANTEC TOOLS 26,415,443.67 2.96% 合计 —— 359,614,612.92 40.33% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 金属工具制造业原材料 344,207,508.20 80.67% 355,564,097.67 81.24% 0.57% 金属工具制造业人工工资 29,758,704.65 6.97% 28,593,801.97 6.53% 0.44% 金属工具制造业折旧 19,539,640.66 4.58% 16,571,037.25 3.79% 0.79% 金属工具制造业能源 15,481,159.74 3.63% 13,980,299.95 3.19% 0.44% 金属工具制造业其他 17,706,955.33 4.15% 22,947,174.48 5.24% -1.09% 输配电及控制设原材料 248,145,039.81 90.21% 211,925,875.32 91.82% -1.61% 12 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 备制造业 输配电及控制设 备制造业 人工工资 5,933,263.00 2.16% 5,237,118.22 2.27% -0.11% 输配电及控制设 备制造业 折旧 775,900.04 0.28% 779,571.15 0.34% -0.06% 输配电及控制设 备制造业 能源 953,718.96 0.35% 736,909.59 0.32% 0.03% 输配电及控制设 备制造业 其他 19,273,982.32 7.01% 12,127,363.62 5.25% 1.75% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 183,876,387.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 30.25% □适用 √不适用 4、费用 单位：元 项目 2012年度 2011年度同比变动（%）占2012年营业收入的比例（%） 销售费用 41,444,072.83 47,862,086.35 -13.41 4.65 管理费用 71,995,474.40 62,484,823.22 15.22 8.07 财务费用 5,073,574.41 6,444,338.02 -21.27 0.57 所得税费用 17,129,403.64 16,282,519.54 5.20 1.92 5、研发支出 单位：元 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 研发投入（合并） 9,130,264.72 10,542,822.68 -13.40 公司营业总收入（合并） 891,780,010.90 831,956,098.72 7.19 研发投入占营业收入比例 1.02% 1.27% -0.25 研发投入占净资产比例 1.76% 2.11% -0.35 13 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,002,789,046.59 979,142,812.33 2.41% 经营活动现金流出小计 925,912,589.60 918,823,151.13 0.77% 经营活动产生的现金流量净 额 76,876,456.99 60,319,661.20 27.45% 投资活动现金流入小计 1,414,629.27 100% 投资活动现金流出小计 15,026,738.33 64,181,082.39 -76.59% 投资活动产生的现金流量净 额 -13,612,109.06 -64,181,082.39 78.79% 筹资活动现金流入小计 129,000,000.00 88,099,103.06 46.43% 筹资活动现金流出小计 164,729,862.32 109,740,200.02 50.11% 筹资活动产生的现金流量净 额 -35,729,862.32 -21,641,096.96 -65.1% 现金及现金等价物净增加额 26,636,618.32 -28,791,752.34 192.51% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动产生的现金流量净额比上年增长了78.79%，主要原因是购建长期资产。 筹资活动产生的现金流量净额比上年下降了65.10%，主要原因是公司现金股利增加以及偿还了银行借款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 金属工具制造业 545,292,209.44 436,293,705.41 19.99% 0.61% -0.91% 1.22% 输配电及控制设 备制造业 339,384,003.66 260,079,525.97 23.37% 21.12% 23.88% -1.7% 分产品 工具箱柜 343,349,126.15 267,213,286.94 22.17% -9% -11.31% 2.03% 钣金制品 182,590,401.98 152,268,636.66 16.61% 21.86% 21.15% 0.49% 14 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 高低压成套开关 297,035,939.54 233,891,207.81 21.26% 17.49% 21.66% -2.71% 设备 电器元器件 40,438,102.23 24,369,197.12 39.74% 47.36% 37.13% 4.5% 21,262,643.20 18,630,902.85 12.38% 43.87% 41.22% 1.65%其他 分地区 国外地区 391,011,279.02 315,041,367.92 19.43% -8.24% -10.59% 1.75% 68,666,945.75 55,568,235.19 19.08% 8.79% 12.15% -2.99%华北地区 5,440,928.93 4,305,608.23 20.87% -41.71% -33.68% -4.48%东北地区 313,085,963.32 239,971,005.58 23.35% 24.35% 26.36% -2.04%华东地区 82,014,033.36 63,015,780.01 23.16% 43.15% 44.15% -1.36% 中南地区 6,870,942.26 4,567,074.71 33.53% -541.37% -658.25% 12.11% 西南地区 17,586,120.46 13,904,159.74 20.94% 94.14% 95.1% -12.92% 西北地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 129,841,090.28 14.73% 104,790,262.51 12.54% 2.19% 应收账款 158,520,247.14 17.98% 134,272,120.79 16.07% 1.91% 存货 181,145,363.30 20.54% 154,780,774.04 18.52% 2.02% 长期股权投资 0 0 1,080,000.00 0.13% -0.13% 固定资产 297,096,324.65 33.70% 298,069,345.33 35.66% -1.96% 在建工程 13,800.00 0% 328,034.60 0.04% -0.04% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2012年 2011年 比重增减 （%） -1.10% 重大变动说明 金额 60,000,000.00 占总资产比 例（%） 6.80% 金额 66,000,000.00 占总资产比 例（%） 7.90% 15 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 1、行业知名度较高 本公司是国内最早进入钢制工具箱柜行业的规模企业，是国内钢制工具箱柜行业龙头企业，在国际工 具箱柜行业也具有较高的知名度。高低压开关柜产品凭借稳定的质量和良好的服务，也在行业内累积了较 高的名牌知名度。 2、工具箱柜产品优势 公司工具箱柜产品系列较全，产品丰富，基本涵盖了国际工具箱柜市场的所有产品，并且可满足客户 定制要求，方便大客户“一站式”采购需求，有利于公司赢得订单。 3、技术研发优势 公司自成立以来，一直较重视研发投入，拥有自己的企业技术中心，有高效灵活的研发体系，研发成 果转化速度快、新产品种类多。公司拥有稳定的技术研发人员，研发人员拥有本行业丰富的设计经验，研 发能力技术研发能力在行业内处于领先水平。公司目前拥有工具箱柜类专利78项，其中发明专利4项；电 器开关柜类专利12项；电器元器件类专利11项。公司每年都有一定的新增专利申请授权，2012年通润装备 申请专利8项，包括2项发明专利；获得专利授权8项，其中包括1项发明专利。2012年通用电器2012年申请 5项专利，其中2项为发明专利；获得专利授权4项。 4、强大的生产能力和规模优势 公司拥有一流钣金加工设备，日本AMADA数控冲床、意大利Salvagnini P2多边折弯中心、瑞士Bystronic（百超）激光切割机、德国瓦格纳的喷涂设备，形成了公司强大的生产实力，公司上市之后，随着新厂区 募投项目投产和二期厂房的建成，目前生产规模位已列国内首位，在批量采购和制造成本方面具备了较强 的规模效益。公司具备承接大订单的能力。 5、稳定的客户资源优势 公司坚持以创新设计、精心制造，为全球顾客提供一流产品、一流服务的宗旨，以顾客为中心，持续 提供增值服务，以优良的产品赢得了客户的信任，并形成了稳定的优质客户群。公司十分注重与客户的长 期合作，积极配合客户进行项目开发和产品设计，与客户共同成长，实现双赢。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0 1,080,000.00 -100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 16 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品或服总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 常熟通润 天狼进出 口有限公 司 子公司商业 从事各类货物 及技术的进出 口业务。 10000000 43,284,719. 28 24,979,522. 11 122,427,29 2.66 12,500,39 0.78 9,387,370.73 常熟市通 用电器厂 有限公司 子公司工业 高低压开关柜 设计、制造、 销售以及售后 产品的维修服 务。 100500000 366,845,52 0.22 144,564,40 9.49 302,419,96 4.54 13,955,20 8.59 10,168,568.5 9 常熟市通 润开关厂 有限公司 子公司工业 高、低压电器 元件，电气控 制设备生产、 销售。 10000000 30,141,768. 93 13,837,734. 49 47,348,172. 23 2,592,667 .64 1,657,653.28 江苏通润 工具箱柜 有限公司 子公司商业 主要从事工具 箱柜进出口业 务 10000000 17,883,009. 73 16,304,423. 31 60,074,143. 82 3,659,650 .57 2,903,104.53 主要子公司、参股公司情况说明 常熟通润天狼进出口有限公司2012年度营业收入同比增长了61.06%，净利润同比增长了95.32%，主要 是股份公司对相关业务进行了调整，将原有母公司业务中的纯贸易业务纳入了天狼公司，另外天狼公司也 加大了市场开拓的力度，自营销售也有所增加。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 17 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 1、钢制工具箱柜 钢制工具箱柜市场主要集中在欧美发达国家，北美市场占比最大，主要大客户大部分集中在美国，国 内市场由于消费习惯的不同发展缓慢。近两年随着全球经济的下滑，工具箱柜行业市场需求也出现下滑趋 势，特别是高档工具箱柜订单下降明显，而需求比较集中的中低档产品竞争非常激烈。在国内，工具箱柜 行业近几年发展迅速，已出现了多家具有较强竞争实力的规模企业，国内产能充足，行业发展面临国际贸 易环境日趋复杂、低成本优势逐步弱化、中低档市场竞争日益激烈的格局。工具箱柜在国外有着稳定的消 费群体，因此行业发展总体保持稳定。 2、输配电控制设备行业 输配电控制设备行业作为电力行业的配套行业，与国民经济总体发展息息相关。“十二五”期间我国 经济发展将面临不少风险和挑战，今年国家的经济增长预期目标有所下调，说明经济发展速度也将有所放 缓。因此输配电控制设备行业的增速也会放缓。输配电控制设备行业作为完全竞争行业，业内企业将面临 新一轮的行业洗牌，行业利润水平将呈现下滑的趋势。 公司将充分利用本公司的已有竞争优势，加强新产品新市场的开发，抓住优质客户不流失，保持公司 的稳定。 （二）公司发展战略 2013年，是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，预计外部经济将出现企稳复苏的迹象，国内经 济仍处于可以大有作为的战略机遇期。我们将抓住发展机遇，加快产业提升，加快光伏逆变器项目的实施， 增强光伏逆变器项目的技术研发力量，尽快实现研发项目产业化。现阶段苦练内功，通过内部改革增加企 业活力，加强成本管理和科技创新，力争在新产品、新市场得到突破，推动企业发展迈上新台阶。 （三）经营目标和经营计划 2013年公司的经营目标是：实现营业收入8.5亿元，同比下降4.71%，营业利润5000万元，同比下降 18.56%，利润总额5080万元，同比下降17.98%。2013年营业利润指标下降，主要是预计成本将呈现上升， 是基于公司对内外经济形势复杂多变和不利因素影响的判断。 上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力 程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 公司围绕经营目标将在以下方面开展工作： 1、新产品开发方面 2013年新产品研发方向：加强已有优势产品的研发工作，通过系列化设计丰富新产品，重点开发重型 工具柜系列和墙柜系列，确保优势产品在行业内的技术先进性。电器开关柜做好的产品升级，将智能化作 为优化目标。完成高电压光伏逆变器研发后，进一步开展光伏电站配套产品（如汇流箱、直流柜、后台监 控系统）的研发，同时开始低电压家用光伏逆变器的研发工作。 2、市场拓展方面 市场拓展方面要加强销售队伍建设，强化服务意识，销售人员要改变工作理念和工作方法，全面接触 市场，整合各类资源拓宽市场。对待工具箱柜业务要努力增加新客户，降低大客户订单的销售占比。高低 压开关柜业务要提高销售业务质量，选择客户资质良好、付款条件合理、利润保证的优质项目，积极谋求 与大公司的合作机会，增加稳定订单比例，提高企业抗风险能力。电器元器件业务将进一步拓展市场，进 军上海、河南、河北、陕西等新市场，加强品牌宣传，一方面大力开发代理商，另一方面跟进设计院项目 开拓市场。天狼公司将充分利用网络销售平台，积极开发新客户、新产品来提高销售额。 18 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 3、成本管理方面 做好成本管理，有效控制生产成本，以管理促效益，细化管理流程，规范岗位工作规程，完善激励机 制。强化“天产”考核，提高生产效率。通过提高工艺水平，来提高效率和降低成本，对车间现场生产工 艺布局和生产工艺流程进行改善和提高，保证持续技改投入，以降低单位产值能耗为目标。继续研究自动 化生产，减轻员工劳动强度，解决制约产能的瓶颈。加强应收账款管理，将应收账款控制合理水平，保证 资金良性流转，确保资金安全。优化人力资源配置，加强员工技能培训，配合新产品加工模式的转变做好 员工培训。充分利用社会资源，把大量辅助性的工作和简单加工交给社会资源，实现降本增效的目的。 4、转型升级方面 解放思想、转变观念，引进新的发展思路，在做强、做优现有产业的基础上培育新产业。继续深化校 企合作，实现逆变器产业化。做好光伏逆变器产品从样机试制到批量生产的转变，这是2013年最重要的任 务，也是公司能否将产品成功推向市场的关键。天狼公司要充分利用社会资源，寻找全新的、完全不同的 产品，争取在2013年培育自己的产品和市场，增加新的增长点。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 实现公司的发展战略需要的资金，公司一方面公司将加快货款回收速度，提高存货周转速度。另一方 面由于业务拓展带来的流动资金需求，公司将根据实际情况采用自有资金和银行信贷资金解决。 （五）公司可能面对的风险及应对措施 1、原材料价格波动的风险。公司主要产品的原材料成本占生产成本比重较高，原材料成本变动对公 司生产成本影响较大。公司将通过提高材料利用率，改进生产工艺提高生产效率，加强成本控制来应对这 一风险。 2、汇率变动风险。公司外销收入占营业收入的43.82%，产品出口主要以美元结算。2013年人民币对 主要结算货币的汇率仍存在升值及波动风险。人民币对美元汇率继续升值，将增加汇兑损失。公司将通过 增加国内销售，缩短外币收账周期，灵活运用结汇工具等，减少部分汇兑损益。 3、应收账款回收的风险。由于高低压开关柜行业的特点，货款均有质保金约定，且质保期较长（一 般为一至两年），因此货款的全部收回周期较长。随着高低压开关柜产品主营业务收入的增长，应收账款， 发出商品等也出现了增加。所以公司存在应收账款不能按期收回或无法收回的风险。 4、升级发展带来的风险 随着公司的经营规模不断扩大以及产业升级的推进，公司需要补充新的管理、研发、销售和经营人才， 增加了公司运营管理的风险。公司将建立更有效的激励和约束机制，充分调动整个团队的积极性，加强对 子公司的管理，实现公司整体快速发展。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 19 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据江苏证监局（苏证监公司字 [2012]276号文件）《关于进一步落实上市公司现金分 红有关要求的通知》的要求，召开了临时股东大会。对公司有关章程进行了修订，明确现金分红政策以及 不进行分红的例外情况等。公司的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的 合法权益，并由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整和变更的条件和程 序合规透明。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1 分配预案的股本基数（股） 250,200,000.00 现金分红总额（元）（含税） 25,020,000.00 可分配利润（元） 125,057,634.61 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年末总股本 15,637.50万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50元（含税），合计派发 现金股利23,456,250.00元；同时按 10：6的比例用资本公积转增股本，共计 93,825,000元。 2011年末总股本 25020万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金股 利25,020,000.00元。 2012年末总股本 25020万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金股 利25,020,000.00元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 25,020,000.00 44,409,096.22 56.34% 2011年 25,020,000.00 44,719,844.95 55.95% 2010年 23,456,250.00 53,715,707.84 43.67% 20 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 06月 13日公司办公室电话沟通个人个人 公司经营情况、半年报的披露 日期和利润分配方案的实施日 期。 2012年 09月 04日公司办公室电话沟通个人陈洁 公司目前的经营状况，销售订 单是否有下降。并且欢迎投资 者有机会来公司实地调研参 观。 2012年 10月 11日公司办公室电话沟通机构李春田 三季报业绩情况，咨询公司的 业务、经营情况、订单情况、 市场分布、行业地位、主要竞 争优势、企业转型方向。原材 料、用工情况、汇率对公司的 影响。股权激励情况等情况。 2013年 01月 10日公司办公室电话沟通个人个人 咨询公司 2012年报时间的具体 时间 2013年 01月 14日公司办公室电话沟通个人袁先生 公司的股价为何一直不动，公 司的生产经营情况是否正常， 今年有没有分红计划。公司的 分红需董事会召开后才能做出 决定，您可以关注我们公司的 公告。 2013年 03月 20日公司办公室电话沟通个人袁先生 公司的股票一直走的比较“低 调”，请问公司有何对策。股市 有风险，股票的买卖也是投资 者的个人行为，我们能做的是 把公司的生产经营管理好。 21 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无 收购资产情况概述 不适用 2、出售资产情况 无 出售资产情况概述 不适用 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 22 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 常熟通润 汽车零部 件股份有 限公司 控股股东 的控股子 公司 购销业务销售产品市场价格 3,751.4 4.21% 银行转账 或支票 2012年 12月 13 日 2012-010 上海通润 进出口有 限公司 控股股东 的控股子 公司 购销业务销售产品市场价格 416.1 0.47% 银行转账 或支票 2012年 12月 13 日 2012-010 常熟市通 润包装有 限公司 控股股东 的控股子 公司 购销业务采购材料市场价格 737.93 1.21% 银行转账 或支票 2012年 12月 13 日 2012-010 合计 ----4,905.43 5.89% -------- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 本公司向关联方销售产品，主要是关联公司的客户为提高采购效率，在采购关联 公司产品时，要求关联公司向本公司采购工具箱柜共同装箱出口。向关联方采购 货物，主要是关联公司产品质量保证，供货及时，能较好满足公司生产需要。因 此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。 公司关联交易所涉及的比例较低，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易 而对关联人形成依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司年初预计与常熟通润汽车零部件股份有限公司发生关联销售总金额约为 4500 万元，与上海通润进出口有限公司 2012年关联销售总金额约 500万元人民币，与 常熟市通润包装有限公司 2012年度采购货物的累计关联交易总金额约 500万元人 民币，报告期内实际履行情况正常，具体关联交易金额如上表。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 23 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系 债权债务 类型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 常熟市千斤顶厂控股股东 应付关联 方债务 收购前子公司向 控股股东借款，用 于流动资金周转 否 1,500 500 1,000 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 目前按还款计划还款，对公司经营成果和财务状况无重大不良影响。 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 24 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 常熟市通用电器厂 有限公司 2012年 07 月 12日 2,000 2012年 08月 01日 2,000 连带责任保 证 两年否否 常熟市通用电器厂 有限公司 2012年 07 月 12日 600 2012年 07月 27日 600 连带责任保 证 一年否否 常熟市通用电器厂 有限公司 2012年 10 月 22日 4,400 2012年 11月 12日 1,400 连带责任保 证 两年否否 常熟市通用电器厂 有限公司 2012年 04 月 13日 1,700 2012年 8月 31 日 1,000 连带责任保 证 16个月否否 常熟市通润开关厂 有限公司 2012年 12 月 21日 550 0 连带责任保 证 一年否否 常熟市通用电器厂 有限公司 2010年 12 月 28日 3,000 0 连带责任保 证 两年是否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 9,250 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 12,250 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 5,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 9,250 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 12,250 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 5,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 9.61% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 25 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 TORIN JACKS， INC. 股权收购承诺：承诺待常熟市通用 电器厂有限公司外商投资经营期 10 年期满（即 2013年 12月 31日）后， 江苏通润有权在 6个月内要求收购 其持有的常熟市通用电器厂有限公 司 3.93%的股权，且收购价格同样以 常熟市通用电器厂有限公司截至 2009年 5月 31日经审计的账面净资 产值与经评估的净资产值中较低者 为依据，按 3.93%的股权比例折算。 2009年 6月 5 日 2014年 1月 1 日至 2014年 6 月 30日 严格履行 首次公开发行或再融 资时所作承诺 常熟市千斤顶厂、 TORIN JACK,INC. 和常熟市新观念投 资管理有限公司 承诺避免同业竞争 2007年 07月 25日 长期严格履行 其他对公司中小股东 所作承诺 常熟市千斤顶厂、 TORIN JACK,INC. 和常熟市新观念投 资管理有限公司 延长限售期的承诺：对 2010年 8月 10日解禁的股份自愿继续延长 2年 限售期。若在承诺期间江苏通润发 生资本公积金转增股本、派送股票 2010年 08月 10日 两年严格履行 26 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 红利、股票拆细、缩股、配股等事 项，上述限售股份数量也作相应调 整。公司不转让或者委托他人管理 其所持有的江苏通润股份，也不由 江苏通润回购其所持有的股份，但 不包括在此期间新增的股份。常熟 市新观念投资管理有限公司还承 诺，限售期满后，每年转让的股份 不超过其所持有股份总数的百分之 二十五。 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期限无 解决方式无 承诺的履行情况严格履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8年 境内会计师事务所注册会计师姓名孙冰范翃 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 27 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 十一、处罚及整改情况 无 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 28 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 无 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数17,934年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态数量 常熟市千斤顶厂境内非国有法人41.9% 104,832,000 0 0 104,832,000 TORIN JACKS INC. 境外法人18.71% 46,800,000 0 0 46,800,000 16,925 29 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 常熟长城轴承有限 公司 境内非国有法人 3.75% 9,384,000 0 0 9,384,000 常熟市新观念投资 管理有限公司 境内非国有法人 3.74% 9,360,000 0 7,020,000 2,340,000 济宁市投资中心境内非国有法人 0.52% 1,310,311 0 1,310,311 中国建设银行-摩根 士丹利华鑫多因子 精选策略股票型证 券投资基金 其他 0.44% 1,095,237 0 1,095,237 戴锐文境内自然人 0.21% 513,185 0 513,185 唐芳姣境内自然人 0.19% 465,796 0 465,796 陈兆生境内自然人 0.18% 460,100 0 460,100 朱立华境内自然人 0.17% 433,438 0 433,438 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、常熟市千斤顶厂持有美国 TORIN JACKS，INC.100%的股权，是美国 TORIN JACKS，INC.的控股股东，两者为一致行动人。 2、常熟市新观念投资管理有限公司与常熟市千斤顶厂存在关联关系，常熟市新观念 投资有限公司的执行董事为常熟市千斤顶厂董事。 3、前十名股东中除上述情况外，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 常熟市千斤顶厂 104,832,000人民币普通股 104,832,000 TORIN JACKS INC. 46,800,000人民币普通股 46,800,000 常熟长城轴承有限公司 9,384,000人民币普通股 9,384,000 常熟市新观念投资管理有限公司 2,340,000人民币普通股 9,360,000 济宁市投资中心 1,310,311人民币普通股 1,310,311 中国建设银行-摩根士丹利华鑫多 因子精选策略股票型证券投资基 金 1,095,237人民币普通股 1,095,237 戴锐文 513,185人民币普通股 513,185 唐芳姣 465,796人民币普通股 465,796 陈兆生 460,100人民币普通股 460,100 朱立华 433,438人民币普通股 433,438 前 10名无限售流通股股东之间， 1、常熟市千斤顶厂持有美国 TORIN JACKS，INC.100%的股权，是美国 TORIN JACKS， 30 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 INC.的控股股东，两者为一致行动人。 2、常熟市新观念投资管理有限公司与常熟市千斤顶厂存在关联关系，常熟市新观念投 资有限公司的执行董事为常熟市千斤顶厂董事。 3、前十名无限售股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间，未 知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 常熟市千斤顶厂顾雄斌 1980年 02 月 05日 14203061-9 5800万元对外投资及投资管理 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 常熟市千斤顶厂是一家投资企业，主要从事股权投资及管理，公司利润主要来源于旗下各大控 股子公司的投资收益。截止本报告期末公司资产总额为 4.32亿元，净资产 4.71亿元，负债总 额-0.39亿元，实现净利润 1.20亿元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 截止本报告期末常熟市千斤顶厂持有境内上市公司 S上石化 30万股限售股。 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 顾雄斌中国是 最近 5年内的职业及职务 自 2006年 3月起任本公司董事。现兼任：常熟市千斤顶厂厂长、董事长，江苏 通润机电集团有限公司董事长，江苏通润机电集团进出口有限公司董事长，常 熟通润汽车零部件股份有限公司董事，苏州通润驱动设备股份有限公司董事。 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 顾雄斌 14.22% 100% 41.90% 18.71% 常熟市千斤顶厂美国TORIN JACKS，INC. 江苏通润装备科技股份有限公司 31 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 TORIN JACKS INC. 季俊 1993年 4 月12日 180万美元 是一家专业销售千斤 顶、汽车零配件的美国 企业 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 32 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 柳振江，高级经济师，本公司董事长、总经理。自2002年10月起历任本公司董事、总经理、董事长。 现兼任：常熟市千斤顶厂董事，常熟市通用电器厂有限公司董事长，常熟市新观念投资管理有限公司执行 董事，常熟通润天狼进出口有限公司执行董事、总经理，江苏通润工具箱柜有限公司执行董事、总经理。 顾雄斌，高级经济师，本公司董事。自2002年10月起历任本公司董事长、董事。现兼任：常熟市千斤 顶厂厂长、董事长，江苏通润机电集团有限公司董事长，常熟通润汽车零部件股份有限公司董事，苏州通 润驱动设备股份有限公司董事。 季俊，美国籍，本公司董事。2002年10月至今任本公司董事。现兼任：TORIN JACKS ,INC. 总经理， 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事长、总经理，常熟通润汽车千斤顶有限公司董事长，南通市通润汽 车零部件有限公司董事，苏州通润驱动设备股份有限公司董事，常熟市千斤顶厂董事。 朱庆，本科学历，高级工程师、本公司董事。2009年4月至今任本公司董事。2006年10月起任常熟通 润汽车千斤顶有限公司董事，2007年3月至今任江苏通润机电集团有限公司企管部总经理，2008年12月至 今任常熟通润汽车零部件股份有限公司监事，2008年2月至今起任江苏通润机电集团有限公司副总裁，2010 年8月至今任常熟市新润现代农业发展有限公司董事。 王雪良，本科学历，工程师，本公司董事、副总经理。2002年10月至2006年6月任本公司监事；2006 年7月至今任本公司董事，2006年1月起历任本公司总经理助理、销售部部长、销售总监；2009年4月至今 任本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、销售总监、工具箱柜事业部常务副总经理，销售部部长， 兼任江苏通润工具箱柜有限公司常务副总经理。 沈志清：本科学历，工程师，本公司董事、副总经理、技术总监。2004年-2010年任本公司技术研发 部部长；2006年-2010年任本公司技术总监；2009年6月-2013年1月任常熟市通用电器厂有限公司董事、副 总经理；2011年7月至今任本公司新能源研发项目部常务副部长；2012年5月至今任本公司董事、副总经理、 技术总监；2013年1月至今任常熟市通用电器厂有限公司董事、总经理。 杨海坤：大学本科学历，教授、博士生导师，本公司独立董事。2000年1月-2003年10月出任苏州大学 法学院院长。现任苏州大学王健法学院教授、博士生导师，宪法学与行政法学博士点负责人并兼任苏州大 学东吴比较法研究所任所长。目前还担任江苏亨通光电股份有限公司独立董事，苏州路之遥科技股份有限 公司独立董事。 贝政新：本科学历，教授、博士生导师，本公司独立董事。1983年9月至今历任苏州大学商学院教员、 讲师、副教授、教授、金融系主任；现任苏州大学商学院教授、博士生导师。2002年-2006年在苏福马股 份有限公司（现为华仪电气股份有限公司）担任独立董事，2005年-2008年在苏州信托股份有限公司担任 独立董事，2004年至今在东吴基金管理有限公司担任独立董事，2011年至今在苏州工业园区设计研究院股 份有限公司担任独立董事。 徐凤英：大专学历，注册会计师，本公司独立董事。2000年至今任常熟新联会计事务所副所长，无其 他社会兼职。 33 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 王祥元，大专学历，经济师，本公司监事会主席。2004年1月起至2008年12月任江苏通润机电集团有 限公司行政企管部副总经理，2004年7月起至今任江苏通润机电集团有限公司工会主席，2008年6月至今任 江苏通润机电集团有限公司党委副书记，2009年1月至今任江苏通润机电集团有限公司行政企管部总经理， 2011年11月起任常熟市通润精密机械元件有限公司监事。现兼任：常熟市千斤顶厂监事会主席，苏州通润 驱动设备股份有限公司监事，常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会主席，常熟市通润精密机械元件有 限公司监事。 周建新，本科学历，工程师，本公司监事。自2006年起历任本公司生产三部部长、精密钣金生产部部 长、精密钣金事业部常务副总经理，2006年7月至今任本公司监事，现任精密钣金事业部常务副总经理、 精密钣金事业部销售部部长。 朱玮：大专学历，助理会计师，本公司监事。2008年1月起至今任江苏通润机电集团有限公司财务部 副总经理。2010年8月至今任常熟市新润现代农业发展有限公司监事，2012年10月起任苏州通润驱动设备 股份有限公司董事。 王月红，大专学历，会计师，本公司副总经理、财务总监。自2006年至今历任本公司财务部部长、财 务总监、投资部部长，2009年4月-2012年5月任本公司总经理助理，2012年5月起任本公司副总经理，2009 年6月起任常熟市通用电器厂有限公司董事，现兼任本公司财务部部长、投资部部长、常熟市通用电器厂 有限公司董事。 蔡岚，本科学历，经济师，本公司副总经理、董事会秘书。自2006年起历任行政企管部副部长、证券 事务部部长、董事会秘书，自2009年4月-2012年5月任本公司董事，2012年5月起任本公司副总经理。现兼 任本公司行政企管部部长、证券事务部部长。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 顾雄斌常熟市千斤顶厂董事长、厂长 2011年 01月 30日 2014年 01月 29日是 季俊 TORIN JACKS ,INC. 总经理 1993年 08月 01日是 常熟市千斤顶厂董事 2011年 01月 30日 2014年 01月 29日否 柳振江 常熟市千斤顶厂董事 2011年 01月 30日 2014年 01月 29日否 常熟市新观念投资管理有限公司执行董事 2006年 12月 12日否 王祥元常熟市千斤顶厂监事会主席 2011年 01月 30日 2014年 01月 29日是 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 常熟市通用电器厂有限公司董事长 2012年 6月 29日 2015年 6月 28日否 柳振江常熟通润天狼进出口有限公司执行董事 2008年 10月 10日否 江苏通润工具箱柜有限公司执行董事 2010年 11月 3日否 34 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 朱庆 常熟通润汽车千斤顶有限公司董事 2006年 8月 30日否 常熟市新润现代农业发展有限公司董事 2010年 08月 16日 2013年 08月 15日否 常熟通润汽车零部件股份有限公司监事 2013年 1月 30日 2016年 1月 29日否 江苏通润机电集团有限公司 副总裁、常务副 总经理 2012年 01月 01日 2014年 12月 31日是 苏州通润驱动设备股份有限公司监事 2010年 11月 28日 2013年 11月 27日否 常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会主席 2013年 1月 30日 2016年 1月 29日否 王祥元 江苏通润机电集团有限公司 党委副书记、工 会主席、行政企 管部总经理 2012年 01月 01日 2014年 12月 31日否 常熟市通润精密机械元件有限公司监事 2011年 12月 8日否 江苏通润机电集团有限公司董事长 2009年 3月 29日否 顾雄斌常熟通润汽车零部件股份有限公司董事 2013年 1月 30日 2016年 1月 29日否 苏州通润驱动设备股份有限公司董事 2010年 11月 28日 2013年 11月 27否 王雪良江苏通润工具箱柜有限公司常务副总经理 2010年 11月 3日否 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事长、总经理 2013年 1月 30日 2016年 1月 29日是 季俊 常熟通润汽车千斤顶有限公司董事长、总经理 2006年 8月 30日否 苏州通润驱动设备股份有限公司董事 2010年 11月 28日 2013年 11月 27日否 南通市通润汽车零部件有限公司董事 2009年 9月 17日否 杨海坤苏州大学王健法学院教授 1984年 10月 01日是 贝政新苏州大学商学院教授 1983年 09月 01日是 徐凤英常熟新联会计事务所副所长 2000年 01月 01日是 沈志清常熟市通用电器厂有限公司总经理 2013年 01月 16日 2015年 6月 28日是 朱玮 江苏通润机电集团有限公司 财务部副总经 理 2012年 01月 01日 2014年 12月 31日是 常熟市新润现代农业发展有限公司监事 2010年 08月 16日 2013年 08月 15日否 苏州通润驱动设备股份有限公司董事 2012年 10月 23日 2013年 11月 27日否 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司薪酬制度领取报酬。在公司任职的董事、 监事、高级管理人员依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，按照考核评定 程序进行确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 35 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 柳振江董事长、总经理男 60现任 780,000.00 0.00 780,000.00 顾雄斌董事男 67现任 0.00 朱庆董事男 44现任 0.00 季俊董事男 48现任 0.00 王雪良董事、副总经理、销售总监男 39现任 310,000.00 0.00 310,000.00 沈志清董事、副总经理、技术总监男 38现任 310,000.00 0.00 310,000.00 杨海坤独立董事男 68现任 33,333.36 0.00 33,333.36 贝政新独立董事男 60现任 33,333.36 0.00 33,333.36 徐凤英独立董事女 42现任 33,333.36 0.00 33,333.36 蔡岚副总经理、董事会秘书女 36现任 280,000.00 0.00 280,000.00 王月红副总经理、财务总监女 43现任 300,000.00 0.00 300,000.00 王祥元监事男 48现任 0.00 朱玮监事女 43现任 0.00 周建新监事男 41现任 290,000.00 0.00 290,000.00 秦嘉江董事、副总经理男 50离任 330,000.00 0.00 330,000.00 王魏副总经理女 43离任 300,000.00 0.00 300,000.00 刘清源独立董事男 60离任 20,833.35 0.00 20,833.35 蒋涵庭独立董事男 74离任 20,833.35 0.00 20,833.35 高金祥独立董事男 57离任 20,833.35 0.00 20,833.35 傅筠独立董事女 63离任 20,833.35 0.00 20,833.35 合计 --------3,083,333.48 0.00 3,083,333.48 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 三、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 秦嘉江董事离职 2012年 05月 10日任期届满 蒋涵庭独立董事离职 2012年 05月 10日任期届满 刘清源独立董事离职 2012年 05月 10日任期届满 高金祥独立董事离职 2012年 05月 10日任期届满 傅筠独立董事离职 2012年 05月 10日任期届满 吕元兴监事离职 2012年 05月 10日任期届满 36 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 蔡岚董事离职 2012年 05月 10日任期届满 秦嘉江副总经理离职 2012年 12月 19日本人辞职 王魏副总经理离职 2012年 12月 19日本人辞职 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 五、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司及子公司在职员工人数合计为1209人，其专业构成、教育程度情况如下： 项目分类人数（人）占公司总人数 % 专业构成生产人员 836 69.15 销售人员 65 5.38 技术开发人员 91 7.53 财务人员 15 1.24 行政人员 40 3.31 其他 162 13.40 合计 -1209 项目分类人数（人）占公司总人数 % 教育程度本科 112 9.26 大专 174 14.36 中专或高中 281 23.24 中专或高中以下 642 53.1 合计 -1209 公司需承担费用的离退休职工 0 37 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 38 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全 内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际情况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。公司报告期内未收到监管部门行政监管措施需 限期整改的有关文件。 （一）股东与股东大会 公司能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》 等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序；确保所有股东享有平等地位，平等权 利，特别是中小股东的合法权益，并承担相应的义务。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并有律 师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交 由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。股东大会审议关联交易事项时， 关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情况。 （二）控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立 ”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东 关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供 担保的情形。 （三）董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司董事的选聘程序公 开、公平、公正。董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制 度工作细则》等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会， 积极参加江苏省证监局以及公司组织的有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行 职责。公司董事会下设提名、战略决策、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，对董事会负责。 （四）监事和监事会 公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责。监事 会运作规范，能够对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司建立了相关绩效评价与激励体系，将经营者的收入与公司绩效和个人业绩相联系，人员招聘公开、 透明。 （六）利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、稳健发展。 39 江苏通润装备科技股份有限公司 2012年度报告全文 （七）信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，设立 证券事务部并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有 股东都有平等的机会获得信息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息 披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报 纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》进行公平信息披露。 (八)关于投资者关系管理工作 公司指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，安排专人作好投资者来访接待工作；通过公 司网站、电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，并尽可能解答投资者的疑 问；2012年4月20日，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司 2011年度报告网上业绩说明会， 公司董事长柳振江先生、财务总监王月红女士、独立董事高金祥先生、董事会秘书蔡岚女士等人员参加了 本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于2008年5月开展了公司治理专项活动，具体内容详见公司2008年7月10日公告的《关于上市公司 治理自查报告和整改计划的公告》及公司于2008年10月31日公告的《关于加强上市公司治理专项活动的整 改报告》，公告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经2010年4月9日公司召开的第三届董事会第三次会议审议审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人管 理制度〉的议案》，2011年11月25日，根据中国证监会江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有 关工作的通知》的要求，公司召开的第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关于修订〈内幕信息知情（未完）  |