[股东会]弘业股份：2012年度股东大会会议资料
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2012年度股东大会会议资料 二O一三年四月二十二日 江苏弘业股份有限公司 2012年度股东大会议程 时间：2013年4月22日上午9:30 地点：南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室 主持人：董事长李结祥先生 议程： 一、主持人宣布本次股东大会开幕 二、主持人宣布代表资格审查结果 三、推选监票人和计票人 四、股东逐项审议以下议案 1、公司2012年度董事会工作报告 2、公司2012年度独立董事述职报告 3、公司2012年度监事会工作报告 4、公司2012年度财务决算报告 5、公司2012年度报告及年度报告摘要 6、公司2012年度利润分配预案 7、关于聘任审计机构及相关报酬的议案 8、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案 9、关于修订《公司章程》的议案 10、关于修订《江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度》的议案 11、关于制定《江苏弘业股份有限公司对外担保管理办法》的议案 五、股东发言与提问 六、议案表决 七、宣布表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、董事在会议记录及决议上签字 十、宣布会议结束 目 录 1、公司2012年度董事会工作报...................3 2、公司2012年度独立董事述职报告.................24 3、公司2012年度监事会工作报告..................28 4、公司2012年度财务决算报告.................... .30 5、公司2012年度报告及年度报告摘要................33 6、公司2012年度利润分配预案...................33 7、关于聘任审计机构及相关报酬的议案................34 8、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案...34 9、关于修订《公司章程》的议案.....................37 10、关于修订《江苏弘业股份有限公司募集资金管理制度》的议案.......41 11、关于制定《江苏弘业股份有限公司对外担保管理办法》的议案......48 议案一： 《江苏弘业股份有限公司2012年度董事会报告》 各位股东： 你们好！本人受公司董事会的委托，现就公司董事会2012年度工作向本次大会 报告如下，请予审议。 (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，是国内外经济形势非常复杂的一年。世界经济增长乏力，特别是受欧 洲主权债务危机，公司主销市场需求疲软；人民币汇率持续升值，压缩了外贸出口 企业的盈利空间；国内经济减速和经营成本上涨，也导致企业经营难度加大，经营 风险增加。 在各种不利因素影响下，公司以“控风险、稳增长”为主基调，通过提升贸易 业务核心竞争力、优化资产结构等措施，保持了稳定的发展势头。全年，公司完成 进出口总额5.4亿美元，其中出口4.8亿美元，进口0.6亿美元；实现营业收入33 亿元人民币，实现利润总额1.00亿元，连续两年超亿元。 公司完成上述经营业绩，主要得益于以下几方面的工作： 拓展外贸业务范围，强化主业竞争力。2012年，公司在积极组织参展传统展会 的同时，鼓励业务单位通过外派出国小组、参加国际专业展销会、国外市场并购或 合作经营等方式积极“走出去”，进一步拓展了市场范围；同时，公司通过产品品种 及经营模式的创新，突破了当前传统市场和传统业务低迷的困局，如弘业永恒开发 的新型玩具、弘业永润研发的功能面料，均使得相关产品的销量同比大幅增加。 开拓内贸和进口业务，构建业务新格局。近年，贸易行业外部需求疲软，国内 扩大内需政策则频频出台。为顺应政策倾向，公司加快推进内贸业务，谨慎开展进口 业务，采取自主品牌研发、业务模式创新、多渠道选择供应商等一系列举措，在电子 通讯产品、煤炭等大宗交易商品的内贸业务方面取得较大的进步；公司新设江苏弘业 国际技术工程有限公司，为从事成套工程设备的进出口等高附加值业务打下了基础。 发掘专业业务优势，提高资产收益率。公司通过充分发挥文化产业领域的经营 管理优势，积极推动文化产业的发展，爱涛文化公司开展的黄金批发等新业务，实 现了较好的效益；参股成立的紫金文交所升级为江苏省文交所，其经营范围亦从传 统的文化艺术品单一交易，扩大到文化版权交易、文化股权转让、文化项目融资等 业务，为公司文化产业的发展打开了广阔空间。 此外，参股公司弘业期货2012年也取得了快速的发展，成功获得首批资产管 理业务牌照，成为国内业务最全的期货公司之一；完成了增资和更名，是江苏首家 实现股份制的期货公司，标志着弘业期货由省级区域性公司转型为全国性期货公司。 整合资源、优化配置，调整资产结构。期间，公司继续推进贸易板块的整合， 对部分下属控股子公司及业务部进行整合重组，加快推进三、四级企业的清理工作， 进一步优化了经营结构；完成了爱涛置业和爱涛置地股权的转让，进一步强化了公 司主营业务；加大闲置房产处置力度，提高了公司资产收益。 加强管理、规范运作，严控经营风险。2012年，公司加快了内控体系的建设与 实施，聘请了专业的咨询机构，整合优化业务流程，起草、修订了相关的体系文件， 查漏补缺，整改缺陷，经过内控体系形成、试行及完善等阶段，使得公司管理、经 营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善，公司制度建设、风险管 控能力又上了一个新台阶。 1、主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（% ） 变动原因 营业收入 3,299,986,970.16 3,230,809,024.58 2.14 - 营业成本 3,050,592,200.17 2,988,786,823.90 2.07 - 销售费用 122,664,047.79 112,182,175.48 9.34 - 管理费用 73,767,581.65 74,566,758.00 -1.07 - 财务费用 5,847,298.85 9,964,199.31 -41.32 主要是本期压缩了贷款规模 经营活动产生的现金 流量净额 80,478,711.49 141,190,985.63 -43.00 主要是随着公司分步转让对 南京爱涛置地有限公司的股 权，借款已于上年完全收回。 投资活动产生的现金 流量净额 132,972,750.16 -179,042,365.91 不适用 本期转让了对江苏爱涛置业 有限公司和南京爱涛置地有 限公司的股权，收回相应投 资。 筹资活动产生的现金 流量净额 -198,448,502.07 -275,875,903.46 -28.07 主要是本期压缩贷款规模。 营业外收入 16,257,981.20 9,362,375.21 73.65 本期确认的政府补贴增加 投资收益 49,991,308.35 94,265,059.87 -46.97 股权转让收益及权益法核算 的投资收益下降 净利润 65,332,863.43 96,666,243.20 -32.41 报告期内投资收益下降所致 (2) 收入 1) 主要销售客户的情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 678,056,554.34 占营业收入比重（%） 20.55 (3) 成本 1) 成本分析表 单位:元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 情况说明 进出口销 售 采购成本 2,031,147,503.63 66.58 2,346,277,732.66 78.50 -13.43 - 国内销售 采购成本 836,621,404.29 27.42 430,883,589.11 14.42 94.16 国内贸易 规模增大 物业管理 人工成本 59,269,832.21 1.94 53,297,954.37 1.78 11.20 - 其他杂费 5,773,885.30 0.19 8,361,263.23 0.28 -30.94 - 工程承包 施工成本 94,218,272.19 3.09 71,541,902.61 2.39 31.70 工程承包 的规模增 大 合计 3,027,030,897.62 99.23 2,910,362,441.98 97.38 4.01 - 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 情况说 明 服装 采购成本 406,154,721.82 13.31 358,736,048.37 12 13.22 - 通讯设备 采购成本 347,421,380.26 11.39 295,765,200.00 9.89 17.47 - 玩具 采购成本 249,969,464.48 8.19 289,540,800.00 9.68 -13.67 - 蔺草制品 采购成本 105,374,526.66 3.45 136,164,700.00 4.56 -22.61 - 船舶 采购成本 75,235,897.93 2.47 35,941,200.00 1.2 109.33 本期公 司船舶 业务出 口结构 调整， 自营出 口比例 上升。 渔具 采购成本 30,911,963.59 1.01 41,586,700.00 1.39 -25.67 - 其他 采购成本 1,835,524,245.43 60.18 1,831,052,175.53 61.28 - 合计 3,050,592,200.17 2,988,786,823.90 2.06 - 2) 主要供应商情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 91,550,354.41 占营业成本比重（%） 3.00 (4) 费用 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 财务费用 5,847,298.85 9,964,199.31 -41.32 主要是本期压缩了贷款规模。 资产减值损失 -3,396,454.74 3,196,933.46 -206.24 本期收回前期船舶业务暂借 款，对应按账龄正常计提的坏 账准备转回。 (5) 现金流 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 经营活动产生的现金 流量净额 80,478,711.49 141,190,985.63 -43.00 主要是随着公司分步转让 对南京爱涛置地有限公司 的股权，借款已于上年完 全收回。 投资活动产生的现金 流量净额 132,972,750.16 -179,042,365.91 不适用 公司本期转让对南京爱涛 置地及江苏爱涛置业的股 权，收回该部分投资。 筹资活动产生的现金 流量净额 -198,448,502.07 -275,875,903.46 不适用 公司本期压缩了融资规模 (6) 其它 1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司利润构成或利润来源同比去年未发生重大变化。 2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月 向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。募集资金总额520,046,800.00元。 关于募集资金的使用的实施进度请见本报告“第四节董事会报告” 第（五）项 第3条“募集资金使用情况”。 3)经营计划进展说明 2012年度，公司进出口总额5.4亿美元，完成全年计划的90%；实现营业收入 33亿元人民币，完成全年计划的100%。进出口总额未能完成全年计划，其主要原 因是受欧洲主权债务危机影响，公司主销市场欧盟、日本等地需求疲软，同时人民 币汇率持续升值，原材料、能源、人力成本大幅上升，压缩了公司的盈利空间。 2、行业、产品或地区经营情况分析 (1) 占营业收入或营业利润10%以上的主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (% ) 营业成本比 上年增减 ( %) 毛利率比上年增 减（% ） 进出口销 售 2,157,537,907.52 2,031,147,503.63 5.86 -13.50 -13.43 -0.07 国内销售 908,737,118.79 836,621,404.29 7.94 86.60 94.16 -3.58 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 ( %) 营业成本比 上年增减 (% ) 毛利率比上年增 减（ %） 服装 445,268,020.84 406,154,721.82 8.78 1.76 13.22 4.83 通讯设备 385,279,636.88 347,421,380.26 9.83 14.60 17.47 -2.19 玩具 278,553,021.54 249,969,464.48 10.26 -15.45 -13.67 -1.85 (2)主营业务分地区情况 单位:万元 币种:美元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 欧盟 8,476.19 -46.72 美国 8,297.42 3.48 香港 6,213.67 30.23 日本 6,068.23 -5.60 东盟 1,279.12 5.37 3、 资产、负债情况分析 (1) 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 交易性金融资产 - 0.00 5,010,125.25 0.17 -100.00 本期处置了期 初持有的基金 应收票据 15,566,783.60 0.58 6,600,000.00 0.23 135.86 本期进口业务 项下收取的保 证金增加 应收股利 - 0.00 8,265,000.00 0.29 -100.00 本期收回了应 收联营企业分 红 其他应收款 117,735,107.25 4.35 210,177,926.89 7.34 -43.98 本期公司收回 了以前年度船 舶出口业务项 下暂借款 其他流动资产 97,103,716.96 3.59 25,008,971.94 0.87 288.28 本期黄金业务 规模扩大 在建工程 32,990,097.47 1.22 23,627,854.71 0.83 39.62 本期淳化玩具 厂房投入及子 公司办公用房 投入 交易性金融负债 86,879,000.00 3.21 19,078,800.00 0.67 355.37 本期黄金业务 规模扩大 应交税费 26,159,247.58 0.97 15,962,190.71 0.56 63.88 本期尚未清缴 的留存税款增 大 其他应付款 77,480,504.78 2.87 202,845,665.96 7.08 -61.80 本期集中支付 了船舶出口业 务项下的暂存 款 一年内到期的非 流动负债 - 0.00 57,000,000.00 1.99 -100.00 本期归还了进 出口银行的长 期借款 (2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 详见本报告“第四节董事会报告” 第（五）项第1条“对外股权投资总体分析” 部分第（2）、（4）款。 4、 核心竞争力分析 1、规模市场优势 自1990年以来，公司每年都进入商务部评选的全国进出口额最大的500家企 业行列。经过多年的发展，公司与世界80多个国家和地区发展了业务往来，在国 际市场上占有稳定的市场份额。 2、技术研发优势 公司不断开发适应时代需求的各类新产品、新工艺。2012年，公司新开发的软 体玩具在国内外展会中引起客户的广泛关注，为未来玩具业务的发展打下良好基础； 公司研发的“科锐”牌多功能野战钓箱荣获农业部中国渔业协会和中国休闲垂钓协会 联合评选的“创新产品奖”；同时，公司拥有国内规模较大的综合工艺美术中心。新 产品的研发不仅为公司保持行业领先性和品牌竞争力奠定了基础，也为公司培养了 大批的人才。 3、品牌专利优势 品牌优势是公司重要的核心资源。公司着力打造的“爱涛”品牌，被部、省级名 牌认定委员会认定为“中国优秀出口名牌”、“江苏省名牌产品”，并被江苏省委、省 政府指定为国家领导人定制国礼的设计、制作单位。 4、专业领域优势 近年公司致力于构筑多元化经营格局，目前形成的文化产业、期货业务具有明 显的专业领域竞争优势，市场份额较大，市场形象良好。 在文化产业领域，公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司参股的紫金文交 所通过增资、引入新股东，升级为江苏省文交所。此外，公司在工艺品制作、文化 装饰工程等特色业务方面具有一定的市场优势。 在期货业务方面，弘业期货是目前国内拥有营业部数量最多的期货公司之一， 已连续4年被证监会评为A类公司，为中国期货业协会理事单位、江苏省期货业协 会会长单位，并荣获“中国期货公司十强”等荣誉称号。 5、 投资状况分析 (1) 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 -7,453.74 投资额增减变动额 -23,985.73 上年同期投资额 16,531.99 投资额增减幅度（% ） -145.09 被投资公司情况： 被投资公司名称 主要经营活动 投资概况 占被投资公司权益的比 例（% ） 成都弘苏投资管理 有限公司 投资与资产管理 以2,212.0264万元受让江苏 弘瑞成长创业投资有限公司 所持成都弘苏投资管理有限 公司 1.6886%的股权。 1.69 江苏弘瑞成长创业 投资有限公司 创业投资，企业的购并、重组， 投资及管理咨询，代理其他创业 投资企业、机构或个人的创业投 资业务。 后续出资450万元 12.376 江苏省文化产权交 易所有限公司 新闻出版物、广播影视作品、文 化艺术品及创意设计、网络文 化、软件、动漫网游产品及其他 文化产权及股权的登记代理、交 易服务，企业管理及咨询服务， 会展服务，文化产业项目投资及 咨询，商务服务。 本公司控股子公司江苏爱涛 文化产业有限公司对其增资 800万元。 28 1) 证券投资情况 无 2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券简 称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份来源 000999 华润三九 319,173.07 微小 1,540,500.00 15,600.00 312,000.00 可供出售金融资 产 一级市场配售 002240 威华股份 157,000.00 微小 64,000.00 - -720.00 一级市场配售 002403 爱仕达 9,400.00 微小 4,195.00 - -168.75 一级市场配售 300082 奥克股份 42,500.00 微小 14,292.00 396.00 -3,231.00 一级市场配售 300165 天瑞仪器 32,500.00 微小 12,324.00 320.00 -3,255.00 一级市场配售 600087 长航油运 2,314,803.52 微小 1,368,410.64 - -396,880.06 二级市场购买 600250 南纺股份 805,082.82 微小 2,245,182.73 - -190,290.01 法人股股改解售 600287 江苏舜天 1,043,663.48 微小 2,373,464.16 1,130,787.14 64,872.56 主要以法人股股 改解售为主 600377 宁沪高速 200,000.00 微小 1,042,000.00 72,000.00 -72,000.00 法人股股改解售 600862 南通科技 4,864,510.43 微小 4,750,000.00 - -412,132.82 主要以非公开发 行配售为主 600973 宝胜股份 3,755,297.30 微小 3,060,161.10 76,276.57 -447,212.77 二级市场购买 600981 江苏开元 1,119,316.13 微小 3,890,000.00 30,000.00 -30,000.00 法人股股改解售 证券 代码 证券简 称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份来源 600999 招商证券 31,000.00 微小 13,715.00 195.00 360.75 一级市场配售 601179 中国西电 110,600.00 微小 48,720.00 - -2,310.00 一级市场配售 601328 交通银行 1,118,537.13 微小 2,173,600.00 44,000.00 151,800.00 一级市场配售 601618 中国中冶 40,650.00 微小 16,950.00 - -2,137.50 一级市场配售 601700 风范股份 70,000.00 微小 30,380.00 400.00 -855.00 一级市场配售 601857 中国石油 1,169,000.00 微小 632,800.00 22,198.40 -36,750.00 一级市场配售 601898 中煤能源 572,220.00 微小 265,880.00 7,310.00 -30,345.00 一级市场配售 601939 建设银行 1,101,079.60 微小 807,208.00 41,501.02 8,052.63 一级市场配售 601988 中国银行 1,956,440.00 微小 1,895,080.00 100,595.00 - 一级市场配售 601318 中国平安 676,000.00 微小 905,800.00 8,000.00 200,421.20 一级市场配售 000663 永安林业 7,870,204.06 微小 4,361,378.00 - 1,514,100.89 二级市场购买 600282 南钢股份 3,342,682.52 微小 1,376,540.80 40,829.60 -226,261.31 二级市场购买 合计 32,721,660.06 / 32,892,581.43 1,590,408.73 397,058.81 / / 3) 持有非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象 名称 最初投资金额 持持有有数数量量（（股股）） 占该公司股权 比例（% ） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份来 源 弘业期货 股份有限 公司 15,213,828.88 147,900,000.00 21.75 237,701,609.37 16,113,671.72 -220,176.52 长期 股权 投资 1998年 购买及 日后增 资认购 江苏银行 股份有限 公司 3,660,000.00 600,000.00 微小 3,660,000.00 - - 2010年 购买 江苏省信 用再担保 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 1.6129 50,000,000.00 2,253,400.00 - 2011年 购买 合计 68,873,828.88 198,500,000.00 291,361,609.37 18,367,071.72 -220,176.52 4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金数 量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数量 （股） 产生的投资收益 （元） 苏宁电器 50,000.00 50,026.00 434,870.09 100,026.00 0.00 116,603.13 司尔特 500.00 500.00 0.00 1,578.10 西部资源 317,000.00 61,000.00 872,717.12 378,000.00 0.00 518,549.95 长航油运 920,504.00 50,000.00 102,601.25 0.00 970,504.00 - 江苏舜天 400,000.00 200,923.00 1,122,967.41 200,000.00 400,923.00 1,118,759.45 宝胜股份 127,420.00 253,200.00 3,260,075.40 100,000.00 280,620.00 76,276.57 南通科技 1,000,000.00 250,000.00 1,014,510.43 0.00 1,250,000.00 合计 2,815,424.00 865,149.00 6,807,741.70 778,526.00 2,902,047.00 1,831,767.20 (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3) 其他投资理财及衍生品投资情况 本年度无其他投资理财及衍生投资事项。 (3) 募集资金使用情况 1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2008 非公开 发行 504,600,981.64 0 504,600,981.64 0 注 注：经公司第七届董事会第五次会议审议通过，将船舶项目中暂时闲置的5,000 万元募集资金用于暂时补充流动资金（该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕 并返回至募集资金专户的部分资金），使用期限不超过6个月。截至本报告披露日， 该笔资金已返还公司船舶项目专项账户。 详情参见2012年10月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证 券交易所网站www.sse.com.cn 的编号为“临2012-033”的公告。 2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 江苏爱涛文化产业有限公司 合作建造和出口船舶项目 是否变更项目 部分变更 否 募集资金拟投入金额 40,000 10,460.10 募集资金实际投入金额 40,000 10,460.10 是否符合计划进度 是 否 承诺项目名称 江苏爱涛文化产业有限公司 合作建造和出口船舶项目 项目进度 / / 预计收益 第五年末实现利润总额6000多 万元 第一年利润1921万元，后续每年 5588万元。 产生收益情况 报告期内实现净利润549.63万元 报告期内实现利润134.88万元 是否符合预计收益 是 否 未达到计划进度和收益说明 / 由于金融危机影响，船舶贸易大 幅萎缩。一方面船舶业务的利润 空间受到压缩；另一方面，为控 制风险，公司减少了新签合同数 量。 变更原因及募集资金变更程 序说明 注 / 注：经公司第六届董事会第四十四次会议、2011年度股东大会审议通过，将“江 苏爱涛文化产业有限公司”项目的子项目江苏弘业艺华投资发展有限公司100 %股 权以不低于10,709.904万元的价格通过省产交所进行第二次挂牌转让。截至目前， 尚处于挂牌转让期间。 （3）募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项目 名称 对应的原 承诺项目 变更项 目拟投 入金额 本年 度投 入金 额 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 补充江苏爱涛 文化产业有限 公司流动资金 江苏弘业 艺华投资 发展有限 公司 10,000 注 / / / / / / / 注：由于江苏弘业艺华投资发展有限公司还处于挂牌转让期，所以资金还未投入。 4、主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控股子公司情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 期初持股 比例 本期末总资产 本期净资产 本期净利润 江苏爱涛文化产业有限公司 工艺美术制造 工艺品销售 280,000,000.00 92.36% 739,343,575.36 573,352,669.15 10,930,283.91 江苏弘业艺华投资发展有限公司 服务业 服务业 100,000,000.00 100.00% 88,484,658.81 88,484,658.81 -6,198,248.46 江苏弘业永欣国际贸易有限公司 商品流通 服装服饰 6,000,000.00 60.00% 53,025,093.54 11,719,288.02 3,749,175.28 江苏弘业永润国际贸易有限公司 商品流通 渔具、袜子 20,000,000.00 60.00% 65,917,130.27 31,260,142.40 5,235,725.18 江苏弘业永恒进出口有限公司 商品流通 长毛绒玩具 9,000,000.00 60.00% 63,817,804.44 30,792,281.53 6,085,666.46 江苏弘业工艺品有限公司[注1] 商品流通 蔺草制品 7,000,000.00 81.57% 27,947,615.90 9,693,540.23 941,536.80 江苏爱涛贸易有限公司 商品流通 木制品 4,000,000.00 73.80% 13,760,002.24 6,596,349.84 356,054.87 南京爱涛机电有限公司 商品流通 日常用品、汽车 及五金工具 2,000,000.00 60.00% 48,632,079.02 4,276,360.33 1,056,446.74 南京爱涛轻工品有限公司 商品流通 柳编制品 3,500,000.00 60.00% 21,147,766.32 5,973,201.67 962,764.81 江苏弘业服装有限公司 商品流通 服装服饰 3,000,000.00 64.00% 10,690,907.98 3,541,125.92 -120,216.05 江苏弘业轻工业品有限公司 商品流通 五金工具 3,000,000.00 100.00% 6,057,117.93 5,175,364.07 -4,059.36 南京弘业福齐贸易有限公司 商品流通 日常用品 1,500,000.00 65.00% 3,558,585.66 1,806,749.17 24,186.97 南京弘业鞋业有限公司[注2] 商品流通 鞋业 3,000,000.00 60.00% 9,937,403.39 7,497,384.78 30,011.89 江苏爱涛物业管理有限公司 物业管理 物业管理 5,000,000.00 70.00% 26,030,764.57 8,586,428.62 2,440,142.58 南京弘业帽业有限公司 商品流通 帽业 1,000,000.00 60.00% 14,958,054.40 1,700,033.24 1,089,171.92 江苏弘业国际技术工程有限公司 [注3] 商品流通 器械设备 10,000,000.00 51.00% 4,463,311.65 3,940,454.82 -59,545.18 江苏弘业船舶贸易有限公司 商品流通 船舶制造 10,000,000.00 60.00% 44,652,459.98 8,074,504.75 908,267.86 江苏弘文置业有限公司 房地产开发 房地产开发 40,000,000.00 100.00% 204,069,390.81 31,200,684.57 -6,573,273.44 南通弘业进出口有限公司 商品流通 服装服饰 8,000,000.00 60.00% 53,117,754.93 9,334,197.93 963,434.87 淮安弘业进出口有限公司 商品流通 鞋业 1,000,000.00 60.00% 7,774,038.06 1,453,127.55 -54,387.37 扬州弘业同盛国际贸易有限公司 [注4] 商品流通 服装服饰 1,200,000.00 30.00% 22,240,097.58 1,579,958.00 275,593.01 江苏省工艺品进出口集团扬州贸 易有限公司 商品流通 服装服饰 500,000.00 60.00% 2,338,710.31 390,605.39 -179,782.08 江苏弘业泰州进出口有限公司 商品流通 服装服饰 5,000,000.00 60.00% 50,095,576.87 6,397,417.29 618,680.55 南京爱涛礼品有限公司[注5] 礼品、玩具加工 生产 礼品、玩具 3,000,000.00 70.00% 28,903,277.95 8,653,824.20 1,012,487.63 南京宏顺鞋业有限公司[注6] 工艺鞋、玩具加 工生产 工艺鞋、玩具 900,000.00 84.00% 5,112,825.92 1,513,831.94 2,802.11 丹阳弘业福天渔具有限公司 [注7] 渔具生产 渔具 50万美元 60.00% 34,486,714.14 555,811.81 -11,117.68 金坛市爱涛针织服装有限公司 [注8] 服装生产、销售 服装服饰 2,000,000.00 84.00% 4,795,336.91 2,735,827.08 481,924.60 [注1] 本期公司受让其自然人股东持有的21.57%股权，受让后公司共持有其81.57%股权。 [注2] 本期公司受让其自然人股东持有的40%股权，受让后公司共持有其100%股权。 [注3]江苏弘业国际技术工程有限公司为本期新纳入合并范围的子公司。 [注4] 公司对扬州弘业同盛国际贸易有限公司的投资比例虽未达到50%以上，但由于扬州 弘业同盛国际贸易有限公司其他股东将其对公司的表决权授予公司，公司对其具有实质控制权， 故纳入合并报表范围。 [注5] 公司持有其50%股权，公司持股60%的江苏弘业永恒进出口有限公司持有其20%股权， 合计持有其70%股权。 [注6] 本期公司受让其自然人股东持有的16%股权，受让后公司共持有其86%股权。 [注7]丹阳弘业福天渔具有限公司由公司持股60%的江苏弘业永润国际贸易有限公司持有 其60%股权。 [注8]金坛市爱涛针织服装有限公司由公司持股60%的江苏弘业永润国际贸易有限公司持 有其84%股权。 本期不再纳入合并报表范围的公司： ①本年度江苏紫金文化产权交易所有限公司更名为江苏省文化产权交易所有 限公司。2012年11月，江苏省文化产权交易所有限公司的注册资本由5,000万元 增加至10,000万元。子公司江苏爱涛文化产业有限公司认缴出资800万元。本次增 资后爱涛文化共认缴出资2,800万元，股权比例变为28%，同时由于江苏省文化产 权交易所有限公司其他股东不再将其对公司的表决权授予公司，导致公司丧失对其 实际控制权，故不再纳入合并报表范围； ②公司2012年11月将所持江苏弘业南通贸易有限公司股权转让给原自然人股 东，故不再纳入合并报表范围； ③南京爱涛技术培训学校于2012 年6 月注销，故不再纳入合并报表范围。 （2） 对公司净利润影响达到10% 以上的控股子公司或参股公司经营情况及 业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 营业收入 利润总额 净利润 期末持 股比例 （%） 参股公司贡献 投资收益 占归母净利润比 例 （%） 弘业期货股份 有限公司 期货经纪 376,798,569.88 103,390,053.51 74,085,847.01 21.75 16,113,671.72 24.66 江苏弘文置业 有限公司 房地产开发 及销售 0 -6,573,273.44 -6,573,273.44 100 / -10.06 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金 投资的重大项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 6、 行业竞争格局和发展趋势 1、贸易行业 目前，从事贸易经营的企业数量急剧增长，贸易行业的市场集中度逐年降低。 尤其是玩具、礼品、服装、纺织等传统轻工产品的贸易，市场基本上处于完全竞争 状态。 （1）外贸行业发展趋势 外贸出口由粗放型向集约型转变。金融危机和“欧债危机”将世界经济拖入低增 长时代，贸易保护主义抬头，“中国制造”不可避免地遭遇外需负面冲击和挑战；另 外，国内劳动力成本和商务运营成本的大幅上涨，导致传统劳动密集型产品的出口 竞争力下降。国内外的背景和发展形势决定了中国外贸粗放型增长时代结束，提升 贸易质量和效益、倡导集约型外贸出口将成为我国未来对外贸易发展的方向。 自主品牌产品的出口比重不断增加。随着我国劳动力成本的上涨，贴牌生产和 加工贸易已逐步丧失竞争力，扩大自主品牌出口已成中国对外贸易质量提升和转型 的重要方面。在2012年秋季广交会上，创新产品成交量的逆势上涨已可略见一斑。 外贸形势或企稳回升。2013年，中国对外贸易形势或有所改善，一是对发达经 济体出口已有回温迹象；二是我国与新兴市场国家的经贸合作发展迅速，双边和多 边贸易一体化进程有望加快；三是政治稳定和刺激政策有利于外贸发展，2013年为 世界主要经济体新一届政府上台的第一年，通常会有较多的经济刺激政策，且国内 颁布的稳定出口政策也对外贸发展有促进作用。 （2）内贸行业发展趋势 “十二五”时期，是我国国内贸易发展的重要战略机遇期。2012年9月，国务院 印发我国第一部国家级内贸发展专项规划，提出2015年国内贸易的总体规模各项 指标要实现翻番，并放宽垄断专营领域市场准入，鼓励民间资本进入流通领域。2012 年底的全国商务工作会议上，商务部表示，2013年内贸发展将在扩消费长效机制中 找准突破口和切入点，并要求各地结合实施《国内贸易发展“十二五”规划》，进一步 找准工作定位，把政策用足用好。2013年，内贸的政策支持力度或将进一步加大。 2、文化产业 2012年，文化产业政策频出，扶持力度不断加大，且作为国民经济支柱性产业 被正式列入十八大报告，成为国家经济发展格局中的重要一项。2013年，国家对文 化产业大力支持的宏观政策环境基本不会改变，并呈现出一些新的趋势： 文化与金融的结合更为紧密。在文化产业快速发展的情况下，各大金融机构将 进一步推进文化金融管理制度创新，改进并创造出新的更多的适应文化产业特点的 金融服务产品，文化企业上市融资、文化产业主体基金及文化产品信托等必将持续 保持较快增长。 文化企业兼并重组将加快。目前文化产业以小微企业为主，同质化经营严重， 兼并重组这种“合并同类项”式的发展模式特别适合产业链上下游企业通过资源整合 来做强做大；而对于有实力的传统文化企业，这也是企业突破规模瓶颈的一个有效 手段。在利益的驱动下，2013年，通过兼并重组，采用跨行业、跨地区等多种方式 组建竞争力强的文化企业集团，加快资源整合，做大做强企业将成为文化产业发展 的重要趋势。 文化与科技融合将引领产业跨越式发展。科技在改造提升传统文化产业和创造 新的文化业态的能力将进一步提升，文化科技融合产生的新经济形态将成为我国经 济的重要增长点，新的文化产品和服务出现也必将重塑人们的消费习惯和文化产业 的盈利模式。 7、 公司发展战略 未来三到五年，公司将以企业价值为理念，以资本运营为手段，积极整合内部 资源，充分利用外部资源，把公司建设成为具有显著文化特色，以贸易、文化、投 资三大主营业务板块为主体，主业突出且具有较强核心竞争力，不断创新且具有持 续发展能力，迅速发展且健康和谐的大型综合上市公司。 贸易板块：围绕培养核心竞争力，调整结构，稳定规模，提高效益，加快推进 外贸业务转型升级，同时大力发展以电子器材、煤炭、钢材和化工原材料等为重点 的内贸业务。 文化板块：按照调整经营、盘活资产、扩大影响、提高效益的思路，创新经营 理念，打造特色优势产品，全面提升“爱涛”品牌的艺术价值和经济价值。 投资板块：积极稳妥地实施以股权投资为主的创投业务，进一步加强对资本型、 资源型、科技型以及高端服务业的投资，并对公司相关业务形成业务支撑。 8、 经营计划 2013年，公司将继续以调整经营结构、整合主业板块、开拓创新业务、加强公 司治理为抓手，优化经营结构、改善经营管理模式、切实推动企业加快转型升级， 以保持公司健康稳定发展。2013年，公司的发展目标是：进出口总额约5亿美元， 营业收入约33亿元人民币，将重点抓好以下几项工作： 1、积极采取措施，发展出口业务 2013年，公司将积极采取多种措施，以保证公司外贸主业的平稳增长。一是鼓 励商品设计中心的建设，支持与国外客户合作或引进国外专业设计人员，不断开发 具有市场针对性的新产品，适应国际市场需要；二是改进营销方式，将产品推销与 品牌推广有机结合，积极参加国外专业展会，利用各种机会扩大成交；三是加快国 际化经营的步伐，延伸出口产品价值链，拓宽出口业务盈利空间；四是着力提高优 质业务在经营中占比，重点支持玩具、渔具、服装、机电等几大出口业务板块的发 展，打造可持续发展动力。 2、严格防控风险，推动进口业务 为降低汇率波动的风险，在保证安全的前提下，公司将慎重选择合作伙伴和经 营品种，开展进口业务，促进进出口平衡。重点关注市政工程设备、矿产资源、化 工产品等领域，发挥公司的信息优势和融资优势，在做到规范操作、严控货权、定 期检查，安全经营等前提下，推动进口业务的发展。 3、紧抓市场机遇，拓展内贸业务 继续紧抓“扩内需”带来的市场机遇，对于现有发展势头较好的内贸业务，进 一步做大做强；继续研究、拓展内贸新业务，适时申请资质，推动实施；同时，利 用公司与国际市场接触多的优势，适时引进国外优质产品与项目，调整自身产品， 以适应国内市场的需求。 4、提升创新能力，发展文化产业 2013年，公司继续提升创新能力，将以爱涛文化为主体的文化产业板块做优做 强。艺术品经营方面，不断创新业务模式，藏售结合，盘活存量资产，提高收益； 以“省文交所”为平台，加强与金融机构合作，创新业务模式，实现文化产业转型 发展新突破。 5、做好项目研究，扩大投资业务 继续发挥投资管理团队的作用，做好证券投资、PE投资及实业投资等项目的全 面调研，密切关注发展潜力大的投资项目，加强已投资项目的后期管理。力求通过 资本运营运作，为公司培育新的业绩增长点，推动公司转型升级。 6、改进管理模式，提高竞争优势 为培育业务的核心竞争优势、提高企业经营效益，公司将在指导思想和管理模 式上作出改进和调整。一是在市场开发、品牌塑造、新品设计等方面给予支持，鼓 励业务部门培育核心优势和可持续发展能力；二是改进公司奖励政策，进一步向效 益倾斜；三是改进出口业务模式，规范业务操作流程；四是加强对业务过程的管控， 细化业务核算管理，进一步将公司资金支持与业务效益挂钩。 7、改善资产结构，优化资源配置 2013年，公司将继续推进企业内部整合，优化资产结构，重点加强对低效资产、 在建工程的管理，盘活存量资产，提高资产回报率。在经营上优化结构，扶优扶强， 鼓励有潜力、有优势的业务部门发展壮大；在资源上优化配置，继续推进规模小、 效益差的业务公司、业务部门的整合工作，继续推进三、四级企业的清理；同时， 进一步做好房产的盘活与处置，提高资产收益率。 9、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1-2年内，公司的资金需求主要表现为发展贸易主营业务所需的流动资金、发 展文化产业所需资金，对控股、参股企业增加投资、股权投资等的资金需求。 资金来源上，文化产业的经营主要使用定向增发募集资金。对于其他业务的资 金需求，公司将采用多种融资方式予以满足：公司财务结构稳健，自有资金存量基 本能够应对部分项目的经营需求；不足部分，公司将主要通过银行短期借款解决； 若银行信贷环境紧张，则公司可能会通过履行合理决策程序向关联方短期借款，以 满足公司业务发展的流动资金需求；再则，公司可继续根据船舶业务（2007年度定 向增发募投项目，已于2009年度投入到位并运转多年）的实际经营状况，将其中闲 置的资金暂时补充流动资金。届时，公司将严格履行审议及披露程序，保证募集资 金的安全。 10、 可能面对的风险 1、市场风险 目前世界经济迟迟未能复苏，一些新兴市场经济体的政策支持了增长的小幅回 升，但主要经济体表现依然比较疲软，欧元区可能再度遭受挫折、日本经济或将陷 入衰退以及美国过度财政整顿的风险等，全球经济依然存在继续下行的风险。此外， 人民币汇率波幅由5‰扩大到1%，这个变动在一定程度上也会影响到企业的贸易出 口。 公司一方面通过转换出口产品种类、开拓新兴市场等措施保持外贸业务的平稳 发展，一方面积极谨慎的开展进口业务和内贸业务，以避免或降低外需疲软及汇率 波动带来的外贸业务风险。 2、政策风险 外部需求总体疲弱，国内经济继续受结构性问题困扰，进出口及内贸业务对国 内外政府出台的政策存在一定的依赖性。另外，文化产业业务的开展对政策具有较 高的敏感度。 为降低业务的政策风险，公司一是大力开发高附加值产品，推动内部资源向产 业链关键环节和价值链的高端领域集聚，做大做强优质业务，提高公司自身对政策 风险的抵抗力；二是关注业务相关政策的出台并研究政策变动趋势，及时调整经营 策略，充分利用政策优势。 3、业务风险 受国内外各种因素影响，进出口贸易中部分市场出现不同程度的下滑。现有主 业优势突出点不多，盈利空间越来越小，迫切需要培养可持续的业务增长点。 公司近年一直在积极地进行深入细致的调研，努力探索开展新业务，并通过创 新经营模式，以使传统业务能够适应新的经营形式，确保公司能够健康、持续发展。 4、管理风险 2013年仍将是公司资产优化整合、业务转型升级的重要时期，在资源整合、经 营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，增加了管理难度。 为实现业务的规范化管理，公司将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健 全内部组织架构、完善决策程序、严格运作模式，力求将此类风险降至最低。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 11、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 12、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 13、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的规定，同时 根据财政部驻江苏省财政监察专员办事处（以下简称“财政部江苏专员办”）财驻苏 监［2012］114号文《财政检查处理决定书》要求，公司对2011年度报表按追溯重 述法进行调整。具体调整情况如下： 1、会计差错事项的原因及追溯调整依据 根据《财政部关于组织专员办开展2012年度会计监督检查工作的通知》（财监 [2012]88号）文件的相关规定，财政部江苏专员办组织检查组于2012年7月27日 至9月14日对公司2011年度会计信息质量进行了检查，并向本公司出具了财驻苏 监［2012］114号文，要求对部分事项进行追溯调整。 （1）2011年本公司收购了江苏弘文置业有限公司100% 股权，该公司原为本 公司控股子公司—江苏爱涛文化产业有限公司的控股子公司，上述收购构成同一控 制下的企业合并。本公司账面多确认长期股权投资16,627,959.61元，少冲减资本 公积16,627,959.61元。 公司本期对母公司报表进行了追溯调整，调减2011年长期股权投资 16,627,959.61元，调减资本公积16,627,959.61元。此调整对合并报表无影响。 (2)2011年度本公司将南京永邦服饰有限公司的代理内贸业务列为自营业 务，多确认营业收入61,896,928.18元，多确认营业成本61,532,651.63元。 本公司本期对上述事项进行了追溯调整，调减2011年营业收入（自营业务） 61,896,928.18元，调减2011年营业成本（自营业务）61,532,651.63元，调增2011 年营业收入（代理业务）364,276.55元。 2、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响 上述事项对合并报表股东权益及净利润影响为零。 （1）会计差错更正事项对本公司资产负债项目影响如下： 受影响的报表项目 对合并报表的影响（元） 对母公司的影响（元） 长期股权投资 - -16,627,959.61 资本公积 - -16,627,959.61 （2）会计差错更正事项对本公司利润表项目影响如下： 受影响的报表项目 对合并报表的影响（元） 对母公司的影响（元） 营业收入 -61,532,651.63 -61,532,651.63 营业成本 -61,532,651.63 -61,532,651.63 3、财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况 （1）更正后，对合并资产负债表无影响。 （2）更正后，对合并利润表影响对比如下： 受影响的报表项目 2011年合并利润表 更正前（元） 更正后（元） 营业收入 3,292,341,676.21 3,230,809,024.58 营业成本 3,050,319,475.53 2,988,786,823.90 4、公司董事会关于本次会计差错更正的说明 公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是 合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果， 提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （十四）现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年8月22日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，进一步修订完善 了《公司章程》关于公司现金分红政策的相关条款，对制定和调整利润分配政策所 涉及的决策机制、利润分配政策、利润分配方案决策程序以及不进行现金分红的例 外情形等作了详细的规定、补充或修订。 2012年6月28日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过了公司2011年 度利润分配方案，以2011年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10 股派发现金红利1.00元(含税)，共分配利润24,676,760元，上述分配方案于报告 期内发放完毕。 （十五）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （十六）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(% ) 2012年 0 0.80 0 19,741,400 65,332,863.43 30.22 2011年 0 1.00 0 24,676,750 96,666,243.20 25.52 2010年 0 0.80 0 19,741,400 76,626,968.15 25.76 以上报告，请各位股东审议。 谢谢大家！ 江苏弘业股份有限公司 董 事 会 2013年4月22日 议案二： 《江苏弘业股份有限公司2012年度独立董事述职报告》 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事三名，人数超过董事会人数的三分之一，均为金融、会计 或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专 业配置的要求。独立董事冯巧根先生为南京大学商学院会计学教授、博士生导师， 独立董事李远扬最近五年一直在江苏泰和律师事务所工作，主要从事公司证券、收 购兼并、上市公司规范运作等方面的法律服务。 公司制定的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略和投资决策、审计、 提名、薪酬与考核四个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条 件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地 履行相关职责。 另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指 引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 2012年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员 会相关会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下： 表一：董事会会议出席情况 董事姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 李心丹 是 15 15 11 0 0 0 冯巧根 是 15 15 11 0 0 0 李远扬 是 15 15 11 0 0 0 表二：股东大会会议出席情况 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席次数 李心丹 3 3 冯巧根 3 3 李远扬 3 3 （二）现场考察情况 报告期内，我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深入 了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等 情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；我们亦通过电话和邮 件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 根据公司《独立董事工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职， 与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真听取经营层 关于年度经营情况的汇报，在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基 础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公 司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对 增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，对公司2012年度发生的关联交易 事项进行核查并发表意见，认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联 方输送利益和损害公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 （未完）  |