[年报]华虹计通：2012年年度报告
上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人顾晓春、主管会计工作负责人黄健军及会计机构负责人 (会计主 管人员)黄健军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司基本情况简介 .................................................................................................................................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 11 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 24 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 34 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 39 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 47 第九节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 49 第十节备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 129 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、华虹计通指上海华虹计通智能系统股份有限公司 实际控制人、上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 RFID 指 Radio Frequency Identification，射频识别，俗称电子标签。射频识别 是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别目标对象 并获取相关数据 IC卡指 Integrate Circuit卡，集成电路卡 非接触式 IC卡指 采用射频识别技术实现数据交互的集成电路卡，是射频识别技术和 IC 卡技术有机结合的产物 AFC系统指 Auto Fare Collection System，自动售检票系统，基于计算机、通信、 网络、自动控制等技术，实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统 计、清分、管理等全过程的自动化系统 A股指每股面值为 1元的境内上市人民币普通股 报告期指 2012.1.1－12.31 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称华虹计通股票代码 300330 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称上海华虹计通智能系统股份有限公司 公司的中文简称华虹计通 公司的外文名称 SHANGHAI HUAHONG JITONG SMART SYSTEM CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HHJT 公司的法定代表人顾晓春 注册地址上海市长宁区广顺路 33号 H幢 3-4F 注册地址的邮政编码 200335 办公地址上海市长宁区中山西路 1291号 5楼 办公地址的邮政编码 200051 公司国际互联网网址 http://www.huahongjt.com 电子信箱 hhjt@huahongjt.com 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址南京东路 61号 7楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名佘嘉音董颖异 联系地址上海市长宁区中山西路 1291号 5楼上海市长宁区中山西路 1291号 5楼 电话 021-32090258-521 021-32090258-521 传真 021-32099981 021-32099981 电子信箱 shejy@huahongjt.com dongyy@huahongjt.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》，《上海证券报》，《证券时报》，《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点上海市长宁区中山西路 1291号 5楼 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 四、公司历史沿革 首次注册 注册登记日期 1997年 04月 25日 注册登记地点 上海市长宁区定西 路 1289号 企业法人营业执照 注册号 3101051011182 税务登记号码 310105132281887 组织机构代码 13228288-7 更名 1998年 12月 08日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增资 1999年 07月 02日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 法人变更 2001年 09月 11日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增资 2001年 12月 17日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增资，经营范围增加 2002年 06月 25日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增资 2002年 12月 26日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 法人变更 2003年 12月 19日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增资 2004年 03月 09日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增加范围 2004年 04月 16日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 信息修改 2004年 06月 07日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 经营范围、经营场地 变更 2004年 08月 16日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 减资 2006年 12月 06日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 经营范围增加 2007年 05月 25日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增资 2009年 04月 13日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 自然人股东转让 2009年 04月 23日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增资 2010年 04月 29日 上海市长宁区定西 路 1289号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 增资、更名，成立股 2010年 08月 23日上海市肇嘉浜路 3101051011182 310105132281887 13228288-7 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 份制公司 301号 增资（上市） 2012年 08月 01日 上海市肇嘉浜路 301号 3101051011182 310105132281887 13228288-7 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 主要会计数据 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 258,959,686.21 287,381,716.76 -9.89% 220,257,007.49 营业利润（元） 26,333,667.16 39,036,979.30 -32.54% 32,354,719.37 利润总额（元） 37,177,707.16 43,555,289.30 -14.64% 34,774,641.39 归属于上市公司股东的净利润 （元） 31,674,347.17 37,538,537.94 -15.62% 30,191,021.68 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 22,456,913.17 33,534,474.44 -33.03% 22,773,521.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） -55,457,164.40 65,949,726.34 -184.09% 39,212,264.68 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 619,412,310.99 295,161,848.88 109.86% 214,977,797.21 负债总额（元） 198,900,188.46 158,322,573.52 25.63% 103,677,059.79 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 420,512,122.53 136,839,275.36 207.3% 111,300,737.42 期末总股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.45 0.63 -28.57% 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.63 -28.57% 0.53 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.32 0.56 -42.49% 0.51 全面摊薄净资产收益率（%） 7.53% 27.43% -19.90% 27.13% 加权平均净资产收益率（%） 11.13% 31.01% -19.88% 31.64% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 5.34% 24.63% -19.29% 25.23% 扣除非经常性损益后的加权平均 7.9% 27.7% -19.8% 23.97% 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.69 1.1 -163.06% 0.65 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.26 2.28 130.47% 1.86 资产负债率（%） 32.1% 53.63% -21.53% 48.22% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 31,674,347.17 37,538,537.94 420,512,122.53 136,839,275.36 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 31,674,347.17 37,538,537.94 420,512,122.53 136,839,275.36 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,993,600.00 4,516,000.00 8,494,560.31 对外委托贷款取得的损益 110,330.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -149,560.00 2,310.00 -64,638.29 所得税影响额 1,626,606.00 514,246.50 1,122,751.80 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 合计 9,217,434.00 4,004,063.50 7,417,500.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 四、重大风险提示 （一）宏观经济政策变化的风险： 由于公司的主营业务与重大基础设施投资关系密切，如果宏观经济政策变化造成重大基础设施建设投资放缓，将对公司 的经营业绩造成不利影响。公司对此风险有充分的预计，并采取了主动应对措施。一方面，在主营业务市场拓展方面， 2013 年将根据公司的轨道交通AFC系统、城市通卡、RFID应用等主营业务领域，建设重点区域的市场营销中心，从而加大市场 的辐射面，争取主营业务在全国市场的拓展取得重大突破。 2013年初，公司中标宁波市轨道交通 1号线二期工程自动售检票 （AFC）系统集成项目，签署了第九届中国（北京）国际园林博览会票务系统开发及工程实施委托协议，标志着公司全国市 场的拓展取得了良好的开局。另一方面，公司将积极推动现有主营业务的延伸，轨道交通 AFC系统的业务要争取向其他的机 电信息系统延伸；城市通卡业务重点关注智能交通的整体解决方案，并积极向市民卡及金融 IC卡应用的相关业务延伸；RFID 应用业务则要向物联网、智慧城市等业务领域延伸。此外，公司还将充分利用超募资金，策划组织新的投资项目，为企业的 长远发展培育新的业务增长点，降低经营风险以及避免业绩的大幅波动。 （二）人才流失的风险： 作为高科技企业，人才资源是公司保持持久竞争力的关键因素之一。公司的核心技术团队自公司成立以来一直保持较高 的稳定性。随着市场竞争日趋激烈，人才流失的风险也不断加大。同时，公司业务规模的不断扩大也对提高了对人才资源的 需求。公司将根据企业发展战略，积极推动组织发展项目，加强关键岗位的人才建设及高端研发人才的引进，进一步完善与 企业的效益与发展挂钩的核心团队的长期激励机制，从而保证核心团队的稳定，并能随着企业的发展不断壮大。 （三）人力成本上升导致公司利润下降的风险： 人才的竞争是市场竞争的重要组成部分，对于人力成本的上升，一方面公司将通过努力扩大销售规模以减小人力成本上 升给公司整体盈利带来的压力；另一方面，通过优化人才结构可以增强企业技术与产品的研发能力，从而提高公司业务的盈 利能力，抵消人力成本上升对利润的影响。 （四）技术研发实力与企业快速发展不匹配的风险： 随着技术的快速发展，产品的更新速度也越来越快，保持技术领先和创新能力是公司面临的巨大挑战。公司将结合发展 战略，认真组织实施募投项目，尤其是技术中心的建设，引进高端技术人才，加强关键技术和重点新产品的研发，增强核心 竞争力。同时，公司还将充分利用资本市场，快速积聚公司发展战略实施中的技术与产品资源，以及相关的研发及业务力量， 满足企业的持续快速增长。 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司按照年初制定的经营计划，积极推进重点项目的实施工作，努力拓展国内市场，在行业形势复杂多变 的情况下，公司的经营状况基本保持稳定。 报告期内，公司首次登陆资本市场。按照上市公司的管理要求，公司进一步完善内控制度，全面推行项目预算跟踪体 系，加强过程风险控制。同时，根据新的形势，公司修订完善了 2013--2015年发展战略，坚持以市场为导向，立足于轨道交 通AFC系统、城市通卡收费系统和 RFID物品识别和物流管理应用领域，努力提高自身的竞争力，为未来发展打下了良好的 基础。 1、主营业务经营情况： 报告期内，公司实现主营业务收入258,959,686.21元，比去年同期下降 9.89%，主要原因是部分市政工程项目的整体进 度放缓造成收入减少；实现营业利润 26,333,667.16元，比上年同期下降 32.54%，主要原因是期末应收账款较期初增加造成计 提的资产减值准备相应增加，使营业利润出现下降；实现净利润 31,674,347.17元，比上年同期减少 15.62%，净利润下降幅度 小于营业利润下降幅度的主要原因是由于本报告期内的营业外收入比上年同期有所增长。 2、市场拓展情况： 公司继续在全国范围内积极拓展业务，继续对重点城市的轨道交通AFC系统项目进行跟踪，以保持公司未来业务的稳 定增长。2012年受重大工程建设放缓的影响，国内轨道交通招标项目较少。随着去年下半年国家发改委集中批复一批轨道交 通建设项目，2013年国内轨道交通市场将恢复快速增长态势。 3、重点项目推进情况： 公司正在执行的主要项目均按照计划正常进展。其中苏州轨道交通 1号线AFC系统于 4月28日顺利开通。这也是公司在上 海以外地区第一个正式开通运行的AFC系统项目， 6月28日昆明轨道交通6号线一期工程AFC系统也顺利开通。 2012年12月底， 上海松江老城区公共交通配套工程按时开通运营。同时，西安、上海、哈尔滨等地的轨道交通 AFC系统项目也按照项目计划 正常进行。哈尔滨项目及上海 12号线工程原定于2012年底开通试运行，由于其他外部原因，推迟到 2013年投运。此外，上海 等8个城市作为 “全国城市一卡通互联互通 ”的首批城市，全面启动城市通卡的互联互通，公司负责承担的上海、常熟两地的 城市一卡通系统完成相应升级工作，顺利投入运行。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 本报告期内公司实现主营业务收入258,959,686.21元，较上年同期下降 9.89%。其中轨道交通 AFC系统业务实现销售收入 191,039,182.55元，较上年同期增长13.95%；城市通卡业务实现销售收入44,927,448.65元，较上年同期下降20.97%；RFID物 品识别及物流管理业务实现销售收入22,993,055.01元，较上年同期下降 67.12%。 本报告期内主营业务收入下降的主要原因是受部分市政项目整体进度推迟的影响，部分收入无法在报告期内确认。RFID 物品识别及物流管理业务收入在本报告期内下降较多，主要系2012年无展会项目收入，其他部分项目也未能按计划正式实施。 预计2013年RFID物品识别及物流管理业务状况将得到明显改善。 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 128,977,634.39 126,383,758.89 2.05% 产品销售生产量 92,936,995.85 91,264,271.66 1.83% 库存量 6,754,627.45 9,134,169.27 -26.05% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 √适用 □不适用 截至本报告期末，公司重大的在手订单情况如下： 客户名称销售内容合同金额 （含税，万元） 截至2012年期末已 实现销售额 （含税，万元） 尚未确认收入的合 同金额 （含税，万元） 合同预计完 成时间 上海申通地铁集团有限公司 运营管理中心 5，6，8，9号线中央 控制中心维保服务 988.66 329.55 659.11 2014年 上海轨道交通十二号线发展 有限公司 上海轨道交通12号 线工程AFC系统 16,584.64 8,618.24 7,966.40 2015年 西安市地下铁道有限责任公 司 西安地铁一号线一 期工程AFC系统 8,331.39 4,202.07 4,129.32 2013年 哈尔滨地铁集团有限公司 哈尔滨市轨道交通1 号线小清分系统集 成项目 1,318.60 457.80 860.80 2013年 昆明轨道交通有限公司昆明市轨道交通工 程AFC、ACC系统 14,222.28 10,535.67 3,686.61 2013年 上海轨道交通申松线发展有 限公司 9号线三期AFC系统 1,836.22 1,560.24 275.98 2013年 合 计 43,281.79 25,703.57 17,578.22 数量分散的订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （2）成本 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 轨道交通 AFC系统 149,039,532.37 78.47% 130,792,513.90 63.54% 13.95% 城市通卡收费系统 27,756,502.43 14.61% 35,123,020.27 17.06% -20.97% RFID物品识别与 物流管理 13,131,425.62 6.91% 39,938,307.54 19.4% -67.12% （3）费用 单位：元 2012年 2011年同比增减（%）重大变动说明 销售费用 2,133,030.19 2,229,066.12 -4.31% 管理费用 36,626,958.54 37,778,325.63 -3.05% 财务费用 -4,276,644.04 -1,033,581.55 313.77%募集资金到账，存款利息增加 所得税 5,503,359.99 6,016,751.36 -8.53%利润下降导致所得税费减少 （4）研发投入 公司作为高新技术企业和软件企业，长期以来注重研发投入。根据业务发展要求，公司每年都会确定本年度研发项目， 并形成部分研发成果，有力地保证了企业的持续发展能力。 2012年公司投入研发费用 977.6万，占营业收入的 3.78%。报告期内研发费用主要用于“AFC车站设备测试平台设计开 发”、“基于物联网 RFID读写器的研究 ”、“基于 PBOC2.0规范的小额支付产品开发”、“自动售检票 MRO支撑系统工作管理 软件“等 30余项自研项目，共获 4项软件产品证书、 7个软件产品著作权、1项发明专利、2项实用新型、1项外观设计。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 9,775,976.27 8,810,789.14 8,595,916.35 研发投入占营业收入比例（%） 3.78% 3.07% 3.9% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 202,130,126.50 324,428,063.74 -37.7% 经营活动现金流出小计 257,587,290.90 258,478,337.40 -0.34% 经营活动产生的现金流量净 额 -55,457,164.40 65,949,726.34 -184.09% 投资活动现金流出小计 15,697,160.09 51,894,227.38 -69.75% 投资活动产生的现金流量净 额 -15,697,160.09 -51,894,227.38 -69.75% 筹资活动现金流入小计 270,600,000.00 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 筹资活动现金流出小计 18,601,500.00 12,000,000.00 55.01% 筹资活动产生的现金流量净 额 251,998,500.00 -12,000,000.00 2,199.98% 现金及现金等价物净增加额 180,844,175.51 2,055,498.96 8,698.07% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1）报告期经营活动现金流入同比减少37.7%，主要系销售收入减少和销售回款周期延长所致。 2）投资活动产生的现金流出同比减少69.75%，主要系本期支付的购房款较去年同期大幅减少。 3）筹资活动的现金流变动主要系去年公司公开发行股票，募集资金到位及支付发行费用所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 公司本期经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润的差异主要原因是由于公司应收账款报告期期末比期初增加 较多所致。应收账款大幅增加的主要原因是由于部分市政工程项目的付款周期较以往项目的付款周期更长、项目执行节点的 影响导致相关项目的应收款项增加以及宏观经济形势和货币政策的影响造成部分客户付款延迟。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 157,530,746.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 60.83% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 134,173,463.09 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 58.04% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □适用 √不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司根据发展战略的要求，积极推进轨道交通AFC系统、城市通卡收费系统和 RFID物品识别及物流管理业务的发展。 积极关注国内轨道交通建设的发展态势，根据发改委最新批复的相关规划，确定市场拓展计划，加强与各地轨道交通建设单 位的沟通，努力提高市场知名度，并在2013年1月中标宁波轨道交通项目。公司重视金融IC卡小额支付业务的发展，公司部 分产品在报告期内已完成银行卡检测中心的检测认证，其他产品也正在申请认证过程中。RFID相关业务的产品研发和技术 储备工作也按照计划正常进行。 2013年，公司将根据既定的发展战略和市场变化趋势，进一步丰富现有主营业务的内涵和外延，争取在市场开拓、核心 技术研发、人才队伍建设等方面取得较大的提升，为长期可持续发展奠定基础，并使经营业绩能恢复快速增长。 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 系统集成 119,778,092.39 90,506,724.67 24.44% -20.11% -22.53% 2.36% 产品销售 128,977,634.39 95,091,119.98 26.27% 2.05% 10.8% -5.82% 服务收入 10,203,959.43 4,329,615.77 57.57% -7.75% 35% -13.44% 分产品 轨道交通 AFC系统 191,039,182.55 149,039,532.37 21.98% 13.58% 13.95% -0.26% 城市通卡收费系统 44,927,448.65 27,756,502.43 38.22% -22.99% -20.97% -1.57% RFID物品识别与 物流管理 22,993,055.01 13,131,425.62 42.89% -62.21% -67.12% 8.53% 分地区 上海地区 106,323,257.68 75,554,223.97 28.94% -42.89% -40.99% -2.29% 上海以外地区 152,636,428.53 114,373,236.45 25.07% 50.83% 46.99% 1.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 317,038,659.61 51.18% 140,010,936.11 47.44% 3.74%报告期公司上市募集资金增加所致 应收账款 存货 169,504,041.41 26,753,096.76 27.37% 4.32% 64,290,128.64 23,972,036.23 21.78% 8.12% 5.59% -3.8% 受部分市政工程项目收款节点影响， 合同信用期内的应收账款增加。 公司上市后总资产增加，使存货比例 相对减少。 固定资产 1,351,858.62 0.22% 1,426,437.38 0.48% -0.26% 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付帐款 181,963,331.08 29.38% 130,940,159.68 44.36% -14.98% 应付帐款较上年上升 38.97%,系 AFC 系统指定设备供应商的付款与项目 收款进度挂钩,由于项目收款节点未 到期,故无法支付货款 ,另外由于募集 资金增加的原因,使总资产增加 ,应付 帐款比重下降 14.98%。 （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 金融资产 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值期末数 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 4、公司竞争能力重大变化分析 无 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 26,399.85 报告期投入募集资金总额 3,207.8 已累计投入募集资金总额 3,207.8 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 轨道交通自动售检票系 统研发及产业化项目 否 5,448 5,448 0 0 0% 2014年 12 月 31日 0 是否 非接触式 IC卡电子支付 系统及产品的研发及产 业化项目 否 2,788 2,788 0 0 0% 2013年 12 月 31日 0 是否 技术中心建设项目否 2,100 2,100 7.8 7.8 0.37% 2013年 12 月 31日 0 是否 承诺投资项目小计 --10,336 10,336 0 0 ----0 ---- 超募资金投向 补充流动资金（如有） --3,200 3,200 3,200 3,200 -------- 超募资金投向小计 --3,200 3,200 3,200 3,200 -------- 合计 --13,536 13,536 3,207.8 3,207.8 ----0 ---- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 超募资金的金额、用途及适用 使用进展情况补充流动资金 3200万元 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金存放于专项账户中 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 参建上海张江高科 技园区集成电路产 业区国家 RFID产业 化基地工程项目 投资总额 7,098.86 本年度投入金额 1,419.77 截至期末累计实际 投入金额 6,422.71 项目进度项目收益情况 合计 7,098.86 1,419.77 6,422.71 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 2011年 1月 26日，公司与上海中京电子标签集成技术有限公司签订了《关于上海张江高科技园区集成电路产业区国 家 RFID产业化基地工程项目之合作协议书》。双方约定由本公司与上海中京电子标签集成技术有限公司在国家 RFID产业 化基地合作建设 1幢工业厂房，主要用途为生产、研发用房，预估面积为 8,351.6平方米，支付建设费用暂估 7,098.86万 元，厂房建成后所有权归本公司所有。截至本报告期末，累计支付购房预付款 64,227,102.00元。截至报告期末，该物业建 设完成，正在办理正式交付前的相关手续。 （5）证券投资情况 序号证券品种证券代码证券简称 最初投资成 本（元） 期末持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 合计 0.00 --0.00 100% 0.00 证券投资情况的说明 （6）持有其他上市公司股权情况 证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 本期收益 （元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 （7）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股比 例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股比 例（%） 期末账面值 （元） 本期收益 （元） 会计核算科 目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有非上市金融企业股权情况的说明 （8）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入出股 份数量（股） 报告期买卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 使用的资金数量 （元） 产生的投资收益 （元） 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （9）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值期末 金融资产 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 6、主要控股参股公司分析 无 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 根据公司的发展战略，公司在未来将努力争取在市场开拓、核心技术研发、人才队伍建设等方面取得较大的提升，为长 期可持续发展奠定基础，并使公司的经营业绩恢复快速增长。 首先，在主营业务市场开拓方面，公司在2013年将结合轨道交通AFC系统、城市通卡、RFID应用等公司主营业务发展需 要，根据国内重点城市的轨道交通建设规划，建设重点区域的市场营销中心，从而覆盖国内主要市场区域，争取主营业务在 全国市场的拓展取得重大突破。在2013年初，公司中标宁波市轨道交通1号线二期工程自动售检票（AFC）系统集成项目，签 署了第九届中国（北京）国际园林博览会票务系统开发及工程实施委托协议，为公司在全国市场的拓展奠定了良好开局。公 司认为，目前公司主营业务市场仍然保持快速增长的态势，通过进一步增强重点目标市场的开拓力度，将为公司经营业绩的 持续稳定增长奠定坚实基础。 其次，在核心业务发展方面，公司将认真组织实施募投项目，并结合发展战略，加强关键技术和重点新产品的研发，通 过组织实施技术中心建设，提升技术研发水平，增强核心竞争力。同时，要进一步丰富现有主营业务的内涵和外延，轨道交 通AFC系统的业务要争取向其他的机电信息系统延伸；城市通卡业务要拓展公交车载智能系统业务，为客户提供智能公交的 完整解决方案，并积极向市民卡及金融IC卡应用的相关业务延伸；RFID应用业务除了要继续保持大型展会RFID票务系统的市 场领先优势，还要重点发展RFID物流仓储管理应用的业务，并向物联网、智慧城市等业务领域延伸。另外，公司将充分利用 超募资金，策划组织新的投资项目，为企业的长远发展培育新的业务增长点。 第三，在管理工作方面，为适应快速发展的要求，公司将积极推动组织发展项目，加强关键岗位的人才建设，完善各事 业部和企业技术中心等部门的核心团队建设。同时，进一步完善与企业的效益与发展挂钩的核心团队的激励机制。 公司经营管理层充分意识到作为上市公司对社会和股东应承担的责任，将竭尽全力推进各项工作，以良好的业绩回报社 会、回报股东。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 一、公司2012年度第一次临时股东会审议通过了《关于公司首次公开发行并在创业板上市后的利润分配政策的议案》， 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 具体内容如下： （1）公司利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （2）公司现金方式分红的形式、条件和现金分红比例：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。如无 重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的20%；公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中 期现金股利分配，同时当年以现金形式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的20%。在满足现金红利分配的情况下， 公司可以进行股票股利的分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 二、公司 2011年度第二次临时股东大会及2012年度第二次临时股东会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分 配方案的议案》。 同意若公司本次公开发行股票并在创业板上市方案经中国证监会核准，并成功发行上市，则公司在本次公开发行股票前 滚存的可供股东分配的利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 公司一届十六次董事会及 2012年第三次临时股东会决议进行 2012年度中期利润分配。分配方案为：每 10股现金分红 1.5 元（含税），共计现金分红1200万元。公司于2012年12月7日完成分配。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股派息数（元）（含税） 1.5 每 10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 80,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 12,000,000.00 可分配利润（元） 53,578,664.32 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司于 2012年 12月 7日完成分配。 2012 年度的利润分配预案为：以截至 2012年 12月 31日公司股份总数 8000万股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.5元（含税），合计派发现金红利 1200万元；同时以资本公积向股东 每 10股转增 5股，合计转增股本 4000万股。上述分配方案需经一届二十三次董事会及 2012年年度股东会审议批准。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司2010年年度每10股现金分红2元（含税），共计现金分红1200万元。公司于2011年5月完成分配。 公司2011年度不存在利润分配及资本公积转增股本情况。 公司2012年度中期每10股现金分红1.5元（含税），共计现金分红1200万元。公司于2012年12月7日完成分配。2012 年 度的利润分配预案为：以截至 2012年12月31日公司股份总数8000万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），合计派发现金红利1200万元；同时以资本公积向股东每10股转增5股，合计转增股本4000万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 24,000,000.00 31,674,347.17 75.77% 2011年 0.00 37,538,537.94 0% 2010年 12,000,000.00 30,191,021.68 39.75% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制订情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法 规、业务规则的有关规定，公司专门制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经2012年12月10日召开的公司第一届董事 会第十九次会议审议通过。内幕信息知情人管理制度的建立和执行，维护了信息披露公平原则，进一步规范公司信息披露行 为， 有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，保障公司规范运作，进一步完善公司内部控制制度，维护了公司及股东 利益。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、本次定期报告披露期间的信息保密工作 公司上市以后，严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在本次定期报告披露期间，对于未公开信息，公 司证券事务部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整地记录上述 信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券事务部核实无误后，按照相关法规 规定在向深交所和证监局报送本次定期报告相关资料的同时报备了内幕信息知情人登记情况。 2、内幕知情人在敏感期买卖本公司股票情况 报告期内，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报 公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，公司董事、监事、高级管理人员、其 他内幕信息知情人及其配偶、父母、子女等直系亲属均未在敏感期买卖公司股票。 3、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。在日常接待投资者调研时，公司证券事务部负责履行相关的信息保密工作程序。在调研过程中，公司证券事务部工作 人员认真做好相关会议记录。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信 息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年11月08日 上海市中山西路 1291号 实地调研机构 中国平安资产管理 有限责任公司投连 投资管理部策略经 公司业务领域的发展前 景；业务形式及收入确认 特点等。（未提供材料） 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 理 2012年 11月 08日 上海市中山西路 1291号 实地调研机构 南京证券有限责任 公司资产管理总部 高级研究员 公司业务领域的发展前 景；公司在各领域的发展 前景。（未提供材料） 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 在2013年4月16日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2013）第112093号专项报告，进行了验证。 三、破产重整相关事项 无 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 收购资产情况说明 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 出售资产情况说明 3、企业合并情况 无 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 上海华虹 挚芯电子 科技有限 公司 受同一母 公司控制 采购 代理进口 AFC项目 中所需的 进口模块 本公司与 国外模块 制造厂商 谈判确定 产品价 格，代理 3,012.12 15.21% 按合同约 定 无 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 佣金按市 场水平确 定 合计 ----3,012.12 15.21% -------- 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 由于公司不具备进出口资质，故需要委托进出口贸易公司采购项目所需的进口部 件。上海华虹挚芯电子科技有限公司（原名：上海华虹电子进出口有限公司）是 公司代理进出口贸易的合作伙伴，具有长期的合作关系。华虹计通负责与国外供 应商进行商务谈判并确定商品价格和所有其他商务条件，与华虹挚芯公司的代理 佣金是根据市场价格，经双方协商确定的。华虹计通通过华虹挚芯代理进出口业 务具有持续性，但不存在依赖。 关联交易对上市公司独立性的影响无影响 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 上海华虹挚芯电子科技有 限公司 3,012.12 15.21% 上海金陵电子网络股份有 限公司 28.45 0.14% 上海华虹集成电路有限责 任公司 145.82 0.74% 合计0 0% 3,186.39 16.09% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况 转让资 产获得 的收益 （万元） 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 无 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 被投资企业 的净资产（万 被投资企业 的净利润（万 被投资企业 的重大在建 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 元）元）元）项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 向关联方提供资金（万元）关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 非经营性 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 小计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 经营性 无 小计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的发生额（万元） 0 其中：非经营性发生额（万元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的 余额（万元） 0 其中：非经营性余额（万元） 0 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额期末余额贷款期限贷款利率是否逾期 4、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺不适用不适用不适用不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用不适用不适用不适用 资产置换时所作承诺不适用不适用不适用不适用 发行时所作承诺 公司股东、董 事、监事、高管、 实际控股人 一、公司控股股东、公司实际控制人 及其他持股 5%以上的股东出具避免同业 竞争的承诺函：实际控股股东上海华虹 （集团）有限公司承诺，主要内容：本公 司目前为上海华虹计通智能系统股份有 限公司（以下简称 “华虹计通”）控股股东， 未以任何方式直接或间接从事与华虹计 通相同或相似的业务，并未拥有从事与华 虹计通可能产生同业竞争企业的任何股 份或在任何竞争企业有任何权益；将来不 会以任何方式直接或间接从事与华虹计 通相竞争的业务，不会直接或间接投资、 收购发行人的竞争企业，也不会以任何方 式为华虹计通的竞争企业提供任何业务 上的帮助或支持。如违反上述承诺，本公 司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给华虹计通造成的所有直 接或间接损失。上述承诺一经签署立即生 效，且上述承诺在本公司对华虹计通拥有 由资本因素或非资本因素形成的直接或 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 间接的控制权或对华虹计通存在重大影 响期间持续有效，且不可变更或撤销。 二、上海华虹（集团）有限公司等 6 家法人股东就所持股份质押冻结作出承 诺：承诺内容如下：1、本公司现时持有 华虹计通该等股份未设置质押等任何形 式的担保，也不存在司法冻结、变卖、拍 卖等其他任何限制本公司对该等股份行 使股权的情形。2、本公司现时持有的华 虹计通该等股份不存在代第三人持有的 情况，也不存在本公司委托第三人代持华 虹计通的股份。本公司承诺如有任何第三 人通过本公司向华虹计通主张股份权利， 由本公司承担一切法律后果和赔偿责任。 3、截至本声明出具日，本公司不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁和行 政处罚案件。4、本公司对上述声明的真 实性、准确性承担不可撤销的保证责任， 并对因上述声明可能产生的一切法律后 果承担责任。 三、关于股份锁定的承诺 1、公司控股股 东华虹集团承诺：“自公司股票上市之日 起三十六个月内，本公司不会转让或委托 他人管理本公司直接或间接所持华虹计 通的股份，也不由华虹计通收购本公司所 持股份。上述锁定期限届满后，转让上述 股份将依法进行并履行相关信息披露义 务。”2、公司法人股东申腾信息、浦交投 资、天星技术、南华太投资、思久奇半导 体均承诺：“在华虹计通股票上市之日起 十二个月内，本公司不会转让或委托他人 管理本公司直接或间接所持华虹计通的 股份，也不由华虹计通收购本公司所持股 份。上述锁定期限届满后，转让上述股份 将依法进行并履行相关信息披露义 务。”3、公司自然人股东王伟谷、蒋永祥、 顾坚、廖萃琪、郑汝宜、高习明、邓建华、 蒋守雷、姜晓琦、毛建明、朱安官、王志 强、童坚敏、蔡勤、潘志国、姚苏民、王 德馨、郁振宇、潘金妹、周义江、朱佑瑜、 李华承诺：“在华虹计通股票上市之日起 十二个月内，本人不会转让或委托他人管 理本人直接或间接所持华虹计通的股份， 也不由华虹计通收购本人所持股份。上述 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 锁定期限届满后，本人转让上述股份将依 法进行并履行相关信息披露义务。”4、担 任公司董事、监事、高级管理人员的股东 范恒、章曙、楼生琳、徐明、高晓承诺： “在华虹计通股票上市之日起十二个月 内，本人不会转让或委托他人管理本人所 持华虹计通的股份。本人在任职期间每年 转让所持华虹计通股份不会超过所持股 份的 25%，离职后半年内，不会转让所持 有的华虹计通股份。本人首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不得转让其直 接持有的本公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不得转让其直接持有的本公司股份 上述锁定期限届满后，转让上述股份将依 法进行并履行相关信息披露义务。” 其他对公司中小股东 所作承诺 不适用不适用不适用不适用 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况报告期内上述承诺严格履行，未有违反上述承诺情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 公司不存在处于报告期及盈利预测期间的资产或者项目。 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期盈利预测披露媒体名称盈利预测公告名称 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名孙冰、纪赟 是否改聘会计师事务所 □是 √否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □适用 √不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □是 √否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 十二、2012年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 十三、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 无 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司 2012 年年度报告披露后，不存在面临暂停上市或者终止上市的情况。 十五、其他重大事项的说明 无 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 60,000,000 100% 0 0 0 0 0 60,000,000 75% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 42,962,453 71.6% 0 0 0 0 0 42,962,453 53.7% 3、其他内资持股 13,683,499 22.81% 0 0 0 0 0 13,683,499 17.11% 其中：境内法人持股 2,869,433 4.78% 0 0 0 0 0 2,869,433 3.59% 境内自然人持股 10,814,066 18.02% 0 0 0 0 0 10,814,066 13.52% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 3,354,048 5.59% 0 0 0 0 0 3,354,048 4.19% 二、无限售条件股份 0 0% 20,000,000 0 0 0 20,000,000 20,000,000 25% 1、人民币普通股 0 0% 20,000,000 0 0 0 20,000,000 20,000,000 25% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 60,000,000 100% 20,000,000 0 0 0 20,000,000 80,000,000 100% 股份变动的原因 公司于2012年6月19日完成首次公开发行2000万股。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 公司于2012年5月23日获得中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复，并于6月19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 本次向社会公开发行普通股 A股 2000万股，募集资金增加 26399.8万元，总股本由 6000万股增加至 8000万股，增加 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 33.3%。报告期基本每股收益为 0.45元，下降 27.68%,报告期每股净资产 5.26元，较上年 2.28元增加 130.48%，主要系股本 增加和募集资金增加所致。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况 股东名称期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 合计 ---- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券名称发行日期 发行价格 （或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A股） 2012年 06 月 07日 15 20,000,000 2012年 06月 19日 20,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 公司于2012年5月23日获得中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复，并于6月19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司于2012年6月19日在深圳创业板上市，发行新股2000万股，股本由原来6000万股变动为8000万股。此次发行获得募 集资金3亿，扣除相关发行费用后资产增加26399.8万元。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 7,661年度报告披露日前第 5个交易日末的股东总数 7,152 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 上海华虹（集团） 有限公司 国有法人 29.49% 23,591,313 23,591,313 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 上海申腾信息技 术有限公司 国有法人 11.84% 9,475,167 9,475,167 上海市浦东新区 公共交通投资发 展有限公司 国有法人 5.92% 4,737,584 4,737,584 上海天星信息技 术发展有限公司 国有法人 3.95% 3,158,389 3,158,389 上海南华太投资 有限公司 境内非国有法人 3.2% 2,560,012 2,560,012 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国有法人 2.5% 2,000,000 2,000,000 王伟谷境内自然人 1.69% 1,350,701 1,350,701 范恒境内自然人 1.59% 1,275,964 1,275,964 蒋永祥境内自然人 1.44% 1,155,307 1,155,307 顾坚境内自然人 1.29% 1,029,044 1,029,044 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 财富证券有限责任公司 210,000人民币普通股 210,000 殷伟 200,150人民币普通股 200,150 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 194,952人民币普通股 194,952 高原 129,100人民币普通股 129,100 东方汇理银行 113,300人民币普通股 113,300 王文章 109,099人民币普通股 109,099 桂水发 105,701人民币普通股 105,701 王艳平 104,103人民币普通股 104,103 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 103,400人民币普通股 103,400 张利泽 100,000人民币普通股 100,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上海华虹（集团）有限公司为公司的控股股东。 2、公司控股股东情况 公司名称：上海华虹（集团）有限公司 成立时间：一九九六年四月九日 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 注册资本：人民币叁拾玖亿玖仟捌佰零玖万肆仟零贰元 注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 3、公司实际控制人情况 上海市国有资产监督管理委员会 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 上海申腾信息技术有限公 司 王珏明 1998年 04 月 02日 63186534-2 4200万 计算机及软硬件、非专控通讯器材、 仪器仪表、电子设备、办公用品产销， 承接网络集成、智能化系统、自动化 工程，非危险品化工产品，建材，金 属材料，机械设备，五金交电，计量 衡器，自营和代理进出口业务（范围 详见资格证书），路灯智能节能控制 系统的设计、销售，公共安全防范系 统工程设计、施工、产品销售及维护。 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 （凡涉及许可经营的凭许可证经 营）。 5、前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 上海华虹（集团）有限 公司 23,591,313 2015年 06月 19日 0 限售三年 上海申腾信息技术有限 公司 9,475,167 2013年 06月 19日 0 限售一年 上海市浦东新区公共交 通投资发展有限公司 4,737,584 2013年 06月 19日 0 限售一年 上海天星信息技术发展 有限公司 3,158,389 2013年 06月 19日 0 限售一年 上海南华太投资有限公 司 2,560,012 2013年 06月 19日 0 限售一年 全国社会保障基金理事 会转持三户 2,000,000 2013年 06月 19日 0 限售一年 王伟谷 1,350,701 2013年 06月 19日 0 限售一年 范恒 1,275,964 2013年 06月 19日 0 限售一年 蒋永祥 1,155,307 2013年 06月 19日 0 限售一年 顾坚 1,029,044 2013年 06月 19日 0 限售一年 上海华虹计通智能系统股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动（未完）  |