[年报]浪潮信息：2012年年度报告
浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张磊、主管会计工作负责人王恩东及会计机构负责人(会计主管 人员)吴龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股 （含税），不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告 ................................................................. 1 一、重要提示、目录和释义 ..................................................... 2 二、公司简介 ................................................................. 6 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................... 8 四、董事会报告 ............................................................... 9 五、重要事项 ................................................................ 22 六、股份变动及股东情况 ...................................................... 29 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................... 33 八、公司治理 ................................................................ 38 九、内部控制 ................................................................ 43 十、财务报告 ................................................................ 45 十一、备查文件目录 ......................................................... 126 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、浪潮信息 指 浪潮电子信息产业股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 浪潮集团 指 浪潮集团有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在 的主要困难以及 2013年工作计划，敬请查阅。 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定 媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 浪潮信息 股票代码 000977 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浪潮电子信息产业股份有限公司 公司的中文简称 浪潮信息 公司的外文名称（如有） Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd 公司的法定代表人 张磊 注册地址 山东省济南市山大路 224号 注册地址的邮政编码 250014 办公地址 山东省济南市浪潮路 1036号 办公地址的邮政编码 250101 公司网址 http://www.cninfo.com.cn 电子信箱 000977@inspur.com 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李丰 谢兵兵 联系地址 山东省济南市浪潮路 1036号山东省济南市浪潮路 1036号 电话 0531-85106229 0531-85106229 传真 0531-85106222 0531-85106222 电子信箱 lclifeng@inspur.com xiebb@inspur.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 山东省济南市浪潮路 1036号证券部 四、注册变更情况 项目 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 首次注册 1998年 10月 28日 济南市山大路 224号 370000018017893 370112706266601 70626660-1 报告期末注册 1998年 10月 28日 济南市山大路 224号 370000018017893 370112706266601 70626660-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址 济南市经十路 13777号中润世纪广场 18号楼 14层 签字会计师姓名 王晓楠、孔令芹 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,191,045,537.25 1,232,801,706.77 77.73% 1,081,294,075.66 归属于上市公司股东的净利润（元） 69,796,472.44 75,560,609.42 -7.63% 34,304,896.39 归属于上市公司股东的扣除非经常 30,673,966.52 16,330,869.04 87.83% 23,073,724.38 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -233,742,090.60 253,543,135.26 -192.19% 28,772,518.46 基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 -8.57% 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 -8.57% 0.16 净资产收益率（%） 6.14% 7.02% -0.88% 3.44% 项目 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 2,181,502,812.10 1,730,806,698.08 26.04% 1,638,411,490.66 归属于上市公司股东的净资产（归属 1,161,115,222.48 1,113,500,113.14 4.28% 1,037,738,659.00 于上市公司股东的所有者权益）（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 331,414.35 54,684,064.18 4,643,276.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 43,874,626.67 4,981,798.33 9,506,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -3,168,648.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 563,336.85 -315,545.60 252,336.28 所得税影响额 5,646,871.95 93,779.94 1,293.85 少数股东权益影响额（税后） 26,796.59 498.38 合计 39,122,505.92 59,229,740.38 11,231,172.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，各位董事切实履行董事责任，积极完成公司董事会的各项工作。公司董事会严格按照公司章程行使职权，认 真贯彻落实股东大会的各项决议，积极发挥董事会的领导决策和经营指导职能，为公司持续稳定发展做出了很多努力。 2012年是国家“十二五”信息化建设承前启后的重要一年，云计算应用领域不断扩展深化，云商业模式不断涌现。公司 在风起云涌的竞争环境中，紧抓云计算带来的信息化变革机会，充分利用公司在云数据中心核心装备和云计算平台软硬一体 化的领先优势，以“引领信息科技浪潮，推动社会文明进步”为己任，坚持“斗志+方法论”，快速反应、精准执行，在市 场开拓、产品创新、运营管理、客户服务、国际化等方面都取得了显著成绩。 （一）市场开拓 1、实施积极的区域市场扩张策略，提升市场攻击力 报告期内，公司利用云计算落地和智慧政府建设的机会，区域销售规模取得显著提升，在多个省市及行业树立了云应用 的典型案例。 2、聚焦重点行业，坚持实施专业化领先策略 公司聚焦金融、电信、互联网、军队、能源等重点行业，开始着手建设5大垂直行业与12大政府行业。通过“浪潮杯” 超算大赛、与Vmware签约发布会、与国家行政学院建立战略合作、客户研讨活动等一系列市场活动，公司的行业云领先形象 和地位得到进一步巩固。 3、加强渠道体系建设，扩大市场覆盖面 报告期内，公司渠道体系建设继续稳步推进，公司加强了渠道团队业务能力培训认证，并举办了多场分销商、渠道经理 培训。 4、加强市场营销管理体系建设，提升市场运营能力 公司根据发展需要，进一步改进了产品运营体系，推行分产品精细化运营，加大产品经理队伍建设，初步建立产品规划、 产品运营和产品拓展三维一体的产品经理团队。 5、加强产品营销创新 报告期内，公司通过策略联盟及成功案例宣传，大力拓展4路以上高端产品在电信、金融、政府、垄断性大型企业等传 统RSIC市场的份额，公司利用行业私有云方案逐步推动RISC TO IA，公司不断发展包括云海OS、集装箱数据中心、模块化数 据中心等在内的云计算数据中心整体解决方案的整合能力、技术支持能力和规划能力。 （1）8路高端服务器的分行业营销推广 报告期内，公司8路高端服务器在公安、卫生、金融等行业取得了较好的成绩。公司开发异构容灾、私有云解决方案， 树立了甘肃公安、济南公安等成功案例；公司大力推广以“山东省卫生厅”为代表的卫生云方案，以县市卫生局为切入点， 增大市场占有率；公司还树立了遵义市商业银行等金融行业的成功案例，对客户IT系统架构全覆盖调研，以国产化为契机， 联合区域银监会及合作厂商共同举办客户活动，大力宣传金融行业私有云解决方案，将成功案例进行复制和推广。 （2）VM的供应链整合和战略合作 2012年5月23日，公司和vmware签署MOU，并确定产品级的合作。2012年8月，公司发布云海OS V2.0，并发布了云海 OS–Wmware的促销政策。截止目前，以云海OS为依托打包的方案在全国各地测试、销售已超过30余个客户。 （3）RACK产品推广 2012年，浪潮Smart Rack先后成功中标百度和阿里巴巴，标志着公司在服务器创新设计领域与国际设计巨头齐头并进。 （4）Smart Cloud数据集装箱产品推广 2012年，公司Smart Cloud数据集装箱产品在天津生态城得到成功应用，利用园区光伏发电、冷水制冷，同时搭配浪潮8 路服务器、云海OS等，打造了业内第一个采用集装箱数据中心的云计算解决方案。 （二）产品创新 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 2012年8月，公司推出了全面升级的云海OS V2.0，完成了开放、标准化和层次化、构件化的技术升级，不仅可按需购买 和部署，而且对于业界其他厂商的产品能够广泛兼容。在云操作系统基础上，为了满足市场大量的桌面虚拟化需求，公司结 合自有的服务器，在引入相关桌面软件的基础上，实现从无到有的突破，形成了浪潮桌面云整体解决方案。 2012年11月，公司发布了面向大数据应用的自主战略产品——浪潮云海大数据一体机（Inspur SmartData Appliance）， 公司依托完全自主研发的核心装备，针对客户不同需求提供系列化产品，为客户挖掘海量数据价值提供基础。 2012年，为了满足互联网行业的巨大市场需求，公司与业界三大互联网公司百度、腾讯、阿里巴巴共同发起“天蝎计划”， 联合定义整机柜服务解决方案标准，突破技术壁垒，攻克研发技术难题，自主研发成功Smart Rack系列产品，挑战了全新的 客户需求和技术标准，完美展现高效、可靠、高扩展性，适用于各类对计算、存储、通讯有高标准要求的关键应用，为新型 数据中心成功提供了一体化整机柜解决方案，成为云计算服务器的重要代表。 报告期内，公司自主研发出多款Romley平台产品。公司研制的NF5280M3于2012年3月上市，成为国内2路产品中的佼佼者； 2U中端服务器产品NF5240M3、SA5212H2的六层PCB板设计，模块通用性大大加强，有效降低了产品成本；NF8420M3，机箱结 构系统全部自主设计研发，在能效优化、噪声控制方面得到有效提升；SA5248作为自研的2U四子星高密度产品，在高性能、 易维护的基础上，兼具节能和易管理的优势，满足了互联网、云计算的应用需求。 （三）运营管理 1、持续优化运营工作，供货保障能力得到增强 公司为适应市场需求变化，持续优化运营流程，提升运营质量，在保持较高订单交付能力的同时，不断提升交付质量。 公司结合市场一线的需求，有针对性的组织商务培训，及时调整、完善商务服务方式。 2、贯彻全面质量管理方法，多措并举提升产品质量 建立关键部件质量分级体系，针对高可靠产品的核心部件进行质量筛选，提升关键项目的产品稳定性；建立新产品跟踪 规范，促进自研产品的快速成熟；实施六西格玛项目，提升员工质量认知度、通过实际改进行动为公司节约成本；启动改进 型质量成本活动，在过程细节质量成本中找到薄弱环节，提升工作质量水平。通过不断努力，公司硬件产品到货批合格率稳 定、开箱合格率保持在历史高位，硬件产品质量稳定提升，保持业界优异水平。 软件质量体系从无到有，建立了软件开发过程、项目管理过程、软件支持过程文件，体系建设满足CMMI 3级要求，通过 一年的努力，公司软件研发管理水平有了显著提高。 3、创新管理提高效率，打造浪潮生产制造方法论 公司生产团队，充分发挥团队精神，保持高昂生产热情，挖掘生产能力，从生产端保障市场供货。生产管理方法论不断 完善，形成了浪潮特色的工人岗管理手册汇编，在行为规范、工作质量、工艺管理、5S管理等方面总结经验，明确员工各项 行为规范，使得管理、考核“有法可依”。 4、完善公司管理体系，顺利完成内部控制体系搭建 报告期内，公司实施了以风险管理为导向的内控体系建设工作。一方面通过专业培训、专刊普及内控理论知识等方式， 提高了各部门经理和员工的风险意识，对以往工作中存在风险的业务流程予以反思改进。另一方面通过部门访谈、风险评估、 内控梳理对标及整改沟通、内控测试与评价、内控体系框架搭建、梳理内控流程等方式，发现风险点并完善缺失的制度规范， 最终形成了以18个内控应用指引为标准的公司内控手册，顺利完成了公司内控体系搭建。通过内控体系搭建，加强了风险管 理，培育了良好的风险管理文化和抗风险意识，保障公司可持续健康发展。 （四）客户服务 1、服务管理体系完善，IT服务管理成熟度持续提升 顺应公司产品不断创新丰富的趋势，服务体系实现了从产品导向型向客户导向型的转变。2013年3月，公司顺利通过 ISO20000&ISO27001体系认证，建立了符合国际标准的浪潮IT服务管理体系和信息安全管理体系。 2、建立大客户服务标准，主动服务模式持续深化 报告期内，公司先后发布了《互联网行业大客户服务标准》和《电力行业大客户服务标准》，公司围绕“丰富主动服务 模式，深化主动服务内涵”这一重点目标，继续对大客户提供驻场、巡检主动服务，并在公司高端8路客户上全新推出“系 统健康检查服务”，有效保障了产品的稳定性，提升了客户业务的连续性与可用性。 3、服务软能力持续增强，打造客户服务全新体验 公司通过深入研究软能力理念，从提升客户服务感知点着手，形成了一套以强化服务意识为中心，以提高服务技巧为方 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 法，以提高客户软感受为目标的软能力方法论。为提高客户端服务参与过程的软感受，公司还开发推出了客户端手机版服务 系统，消除了电话沟通模式的弊端，借助智能化图片、视频沟通模式，开创了客户信息化服务体验模式，不断提高客户满意 度。 （五）积极稳妥推进国际化 报告期内，公司海外业务快速发展，对南美的出口业务进入持续健康运营阶段，运营计划性进一步改善，发货节奏控制 平稳，资金风险得到有效控制，交付及时率、合格率继续保持在100%的高水平。 2012年，公司完成了10余款服务器、HPC、Smart Rrack的英文、西语宣传介绍资料，对海外客户提供样机上百款；HPC在海 外举办超算国际赛事、参加美国、德国、沙特的HPC盛会，提高了Inspur品牌的国际知名度；海外高端OEM业务范围不断拓展， 完成了多款主板、Barebone、机箱的参数整理工作，并形成了OEM产品手册。 二、主营业务分析 1、概述 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 营业收入 2,191,045,537.25 1,232,801,706.77 77.73% 营业成本 1,721,197,652.55 951,073,305.73 80.97% 销售费用 177,542,672.43 100,006,408.74 77.53% 管理费用 251,156,264.47 166,616,023.41 50.74% 财务费用 10,966,103.65 4,909,243.23 123.38% 所得税费用 4,351,423.66 2,522,890.68 72.48% 研发投入 192,294,032.82 135,467,686.97 41.95% 经营活动产生的现金流量净额 -233,742,090.60 253,543,135.26 -192.19% 投资活动产生的现金流量净额 -1,443,195.84 -143,353,519.28 98.99% 筹资活动产生的现金流量净额 213,621,721.48 -19,708,459.57 1183.91% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）抓住云计算契机，积极推进云计算战略，全面向云计算转型。优化产品、行业布局，聚集市场及技术骨干力量， 对于重点行业大客户从市场、产品、研发、运营等方面加大投入，提升销售规模。大力拓展4路以上高端产品的市场份额， 建设和发展专业化营销推广队伍，树立典型应用案例，提高盈利能力。树立云操作系统示范项目，推动云计算落地，发展整 体解决方案规划和销售能力。加强自主创新产品的比重，提升产品竞争力。 （2）向技术要效益，发挥技术创新的原动力作用。继续发展高端服务器、云操作系统等云计算核心产品，提升产品的 自主研发和设计能力，不断丰富主流及定制化产品，快速满足市场需求。 （3）强化市场体系建设，发挥市场的龙头作用。建立行业与区域协同机制，推动云计算销售网络的建设。 （4）积极稳妥推进国际化，进一步细化海外业务管理，有效控制业务风险，积极改善外部运营环境，推动海外业务又 快又好发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 主营业务收入本期发生额较上期发生额大幅增加，主要系国内和出口销量同比大幅增长所致。 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售量 309,926 96,171 222.27% 电子行业 生产量 339,607 99,416 241.6% 库存量 32,812 3,131 947.97% 市场占有率（%） 9.8% 8.8% 1% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期销售量、生产量数据同比增长较大主要系业务规模扩大所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,091,270,346.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.8% 公司前 5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 委内瑞拉工业科技有限公司 770,833,221.98 35.18% 2 浪潮集团及其下属公司 243,073,260.11 11.09% 3 中国电信集团系统集成有限责任公司 27,180,696.58 1.24% 4 无锡计算所 26,068,376.06 1.19% 5 济南百大伟业科技有限责任公司 24,114,791.38 1.1% 合计 —— 1,091,270,346.11 49.8% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类 项目 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%） 电子行业 1,653,689,211.82 96.08% 928,804,824.31 97.66% -1.58% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%） 服务器 1,085,489,004.84 63.07% 651,492,085.49 68.5% -5.43% IT终端及散件 568,200,206.98 33.01% 277,312,738.82 29.16% 3.85% 说明 主营业务成本本期发生额较上期发生额大幅增加，主要系国内和出口销量同比大幅增长导致成本增加。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,006,426,699.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 51.30% 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 深圳市桑海通投资有限公司 370,220,453.85 18.87% 2 浪潮电子（香港）有限公司 350,178,897.35 17.85% 3 深圳市商贸通供应链管理有限公司 114,164,624.96 5.82% 4 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 101,718,172.40 5.18% 5 上海泰科源贸易有限公司 70,144,551.28 3.58% 合计 —— 1,006,426,699.84 51.30% 4、费用 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 销售费用 177,542,672.43 100,006,408.74 77.53% 管理费用 251,156,264.47 166,616,023.41 50.74% 财务费用 10,966,103.65 4,909,243.23 123.38% 所得税 4,351,423.66 2,522,890.68 72.48% 说明：本期销售费用较上期增长77.53%，主要系产品销量增加导致费用增加。 本期管理费用较上期增长50.74%，主要系本期研发支出大幅增加所致。 本期财务费用较上期增长123.38%，主要系公司利息支出增加所致。 本期所得税较上期增长72.48%，主要系本期应税所得增加所致。 5、研发支出 报告期内公司研发支出192,294,032.82元，较上年同期增长41.95%，分别占净资产、营业收入的16.56%和8.78%，主要 系公司对服务器、云产品研发投入增长所致。 6、现金流 单位：元 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,291,047,975.20 1,594,371,194.04 43.7% 经营活动现金流出小计 2,524,790,065.80 1,340,828,058.78 88.3% 经营活动产生的现金流量净额 -233,742,090.60 253,543,135.26 -192.19% 投资活动现金流入小计 18,568,657.70 122,538,470.59 -84.85% 投资活动现金流出小计 20,011,853.54 265,891,989.87 -92.47% 投资活动产生的现金流量净额 -1,443,195.84 -143,353,519.28 98.99% 筹资活动现金流入小计 497,000,000.00 140,000,000.00 255% 筹资活动现金流出小计 283,378,278.52 159,708,459.57 77.43% 筹资活动产生的现金流量净额 213,621,721.48 -19,708,459.57 1,183.91% 现金及现金等价物净增加额 -21,563,564.96 90,481,156.41 -123.83% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本期经营活动现金流入、流出金额增加主要系业务规模扩大所致，经营活动现金净流量减少主要系经营性应收、存 货项目增加所致；投资活动现金流入减少主要系上期处置高新区地块、茗筑置业股权所致，投资活动现金流出减少主要系上 期投资浪潮云海、支付东方联合投资余款所致；筹资活动现金流入增加主要系银行借款增加所致，筹资活动现金流出增加主 要系偿还银行借款、分配股利增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 项目 营业收入 营业成本 毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%） 期增减（%） 分行业 电子行业 2,092,136,576.32 1,653,689,211.82 20.96% 78.72% 78.04% 0.3% 分产品 服务器 1,383,370,817.54 1,085,489,004.84 21.53% 60.28% 66.62% -2.98% IT终端及散件 708,765,758.78 568,200,206.98 19.83% 130.44% 104.9% 10% 分地区 国内 1,319,229,280.76 1,044,428,783.11 20.83% 32.72% 35.11% -1.4% 海外 772,907,295.56 609,260,428.71 21.17% 337.5% 291.1% 9.35% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 项目 比重增减（%）重大变动说明占总资产占总资产 金额 比例（%） 金额 比例（%） 货币资金 292,752,372.99 13.42% 314,315,937.95 18.16% -4.74% 366,363,936.10 16.79% 134,443,559.26 7.77% 9.02% 应收账款期末数较期初数增加 172.50%，主要系销售量上涨所 致。 应收账款 496,924,748.29 22.78% 256,892,305.28 14.84% 7.94% 存货期末数较期初数增加 93.44%，主要系较上期订单增 加，相应采购量增加所致。 存货 投资性房地产 121,567,885.43 5.57% 125,118,355.29 7.23% -1.66% 长期股权投资 472,305,177.67 21.65% 463,122,199.56 26.76% -5.11% 固定资产 140,084,087.76 6.42% 161,908,691.75 9.35% -2.93% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 项目 比重增减（%）重大变动说明占总资产占总资产 金额 比例（%） 金额 比例（%） 340,000,000.00 15.59% 140,000,000.00 8.09% 7.5% 短期借款期末数较期初数增 加142.86%，主要系较上期业 务量增加，对流动资金需求增 加而向银行借款所致。 短期借款 长期借款 47,000,000.00 2.15% 0% 2.15% 应付账款 499,927,512.10 22.92% 293,078,861.83 16.93% 5.99% 预收款项 70,388,779.05 3.23% 119,876,720.83 6.93% -3.7% 应交税费 -37,344,737.45 -1.71% 588,905.54 0.03% -1.74% 五、核心竞争力分析 公司主营服务器等云计算基础设施产品的研发、生产、销售，在云计算中定位于Iass层，提供Iaas层的核心装备——服 务器、云操作系统和云计算数据中心解决方案。 公司坚持自主创新，不断加大产品研发投入，陆续推出了一系列自主研发的云计算产品。2010年下半年，公司突破高端 技术壁垒推出中国第一款自主技术产权的高端八路服务器浪潮天梭850，实现了八大系统自主设计，全方位保障系统的可靠 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 性与数据的安全性，并已在超算中心、高校、税务、能源等关键行业的核心领域得到成熟应用，荣膺被誉为工业设计“奥斯 卡”的中国创新设计“红星奖”。2011年4月，公司推出了浪潮云海集装箱数据中心smartcloud,这是我国云计算建设领域的 重大应用创新。2011年5月，公司推出了中国第一款云数据中心操作系统——“云海”云计算数据中心操作系统V1.0，云数 据中心操作系统是云计算的大型基础性软件，是云数据中心的神经中枢，2012年8月，公司又推出了全面升级的“云海”云 计算数据中心操作系统V2.0。2012年11月，公司发布了面向大数据应用的自主战略产品——浪潮云海大数据一体机（InspurSmartData Appliance）。 至此，公司成为首家完成Iass层云计算领域自主技术布局的厂商。公司将凭借云计算基础装备产品的技术优势，持续提 升整体市场运营和云计算数据中心解决方案能力，努力成为中国最具实力的自主品牌云计算产品供应商。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 472,305,177.67 463,122,199.56 1.98% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 浪潮云海 计算机软件、硬件 33.33% 华芯半导体 生产 33.33% 高新科技园 投资 40% 东港股份 生产 12.34% 中航嘉信 技术开发 40% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司类所处营业收入营业利润 公司名称 主要产品或服务 注册资本总资产（元）净资产（元）净利润（元） 型 行业 (元) (元) 浪潮（北 京）电子信 息产业有 限公司 子公司 电子 信息 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机技术培 训；生产计算机软、硬件；销 售计算机软、硬件、日用品、 医疗器材（不含二、三类）、五 金交电、化工产品（不含一类 易制毒化学品及危险化学品）、 工艺品、电子元器件、机械电 气设备、汽车配件、建筑材料。 5,250万元 171,341,420 .63 103,556,311 .47 889,000,823 .13 -19,298,838 .66 -10,499,213 .95 16 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市天 和成实业 发展有限 公司 子公司 贸易 兴办实业；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖 商品），经营进出口业务。 500万元 33,173,707. 88 12,331,624. 46 45,179,010. 36 553,481.34 357,420.92 山东浪潮 3,072.34207,685,803 28,498,161. 772,962,491 -2,246,135. 进出口有子公司 贸易 货物及技术进出口。 -647,971.52 万元 .13 74 .74 70 限公司 济南东方 计算机软硬件、服务器的生产、 联合科技房屋49,000万474,665,885 473,066,312 12,992,384. -5,100,454. -5,099,516. 子公司 销售；房屋租赁；物业管理服 发展有限租赁 元 .53 .34 38 99 32 务；货物进出口。 公司 出版物、包装装潢印刷品、其 他印刷品印刷，纸制品的生产、 东港股份 有限公司 参股公 司 印刷 销售，高档纸张的防伪处理、 销售，数据打印系统开发、生 产，科技信息咨询服务， IC卡 126,414,172元 1,453,688,6 06.50 1,159,776,1 67.31 817,400,719 .25 127,298,228 .39 116,451,024 .13 产品和智能标签产品的生产销 售。 济南浪潮 高新科技 参股公科技园区的开发、建设，高新344,822,612 328,904,207 35,755,115. 10,885,334. 7,485,979.9 园投资发投资 3亿元 司 技术产业的投资。 .03 .08 00 34 6 展有限公 司 集成电路和计算机软硬件产品 山东华芯 参股公电子的研发、生产、销售及技术咨437,640,071 314,850,320 107,410,957 -40,751,009 半导体有3亿元 -262,693.50 司 信息 询、技术转让、技术服务；货.36 .24 .80 .10 限公司 物及技术进出口。 山东浪潮 云海云计 算产业投 资有限公 司 参股公 司 投资 云计算产业创业投资、产业投 资，投资咨询（不含证券、期 货投资咨询）。 3亿元 310,235,809 .03 299,422,537 .51 75,895,135. 89 2,782,868.2 2 -1,716,632. 17 主要子公司、参股公司情况说明 浪潮（北京）电子信息产业有限公司业绩下降主要系市场推广费用、研发支出增加所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 无 17 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 七、公司未来发展的展望 （一）2013年行业发展趋势及市场竞争格局 预计中国经济增长将呈“L”型，即从高速发展出现深度下滑后，维持在一个较为平稳的速度增长。未来3-5年，三方平 台（云计算、社交、大数据和移动设备）将刺激中国服务器市场的增长。未来2-3年，中国中部地区和三线城市将引领服务 器市场的发展。国内品牌发展势头强劲，将渗透到新行业并在众多地区与国外品牌展开竞争。由于对工作负载的要求增加， 将促使高端产品有更大的机会和市场。 （二）公司未来发展面临的机遇和挑战 “十二五规划”为服务器市场提供了难得的发展机遇，越来越多的计划将实现落地并转化为实际的IT投资，结构调整使 高新技术产业创新在经济增长中发挥重要作用。互联网、电信和政府行业将成为中国顶级云计算市场的主要参与者，由于巨 大的互联网用户基数和用户的多种需求，互联网行业将在未来2-3年内维持健康增长，电信运营商开始采用云计算为企业客 户和消费者提供更多的云服务，政府投资也将在未来1-2年内扮演更加重要的角色。但是全球经济的不确定性可能会影响到 中国市场并使交叉产业的IT投资降低，用户需求和产业技术发展呈多元化趋势可能会使规划失败的机率增大，产业结构调整、 中国经济的不确定性可能会使政府投资下降，这些因素给服务器市场带来了一定的风险和不确定性。 （三）2013年公司经营策略 1、依托云计算，优化公司运营模式。 2、加大市场投入，加强市场体系建设。 3、依靠技术创新，提高产品竞争力。 4、积极稳妥推进海外市场开拓。 5、加强干部队伍建设，提升员工自豪感。 6、持续推动公司管理体系建设，向管理要效益。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，健全公司利润分配制度，公司召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百八十九条进行了修改。修订后的《公司 章程》进一步完善了公司利润分配原则、利润分配范围和利润分配形式，明晰了现金分红条件和比例及期间间隔等条款，规 定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序，增加了独立董事应尽职责、中小股东充分表达意见和诉求以维护其 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 合法权益等内容。修改后的内容具体如下： “第一百八十九条 公司的利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方 案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注 重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下 原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股 利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 （三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况 良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百 分之七十时，公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配决策程序和机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认 可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出 席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资 金。 （七）利润分配政策的调整机制 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策 调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配 政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会 表决。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 立董事发表独立意见。” 2、为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年第一次临时股东大会还审议 通过了制定的《利润分配管理制度》和《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（详见2012年7月31日的巨潮咨询网 http://www.cninfo.com.cn）。 报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定以及股东大会决议的要求执行现金分红政策，分红标准和比例明确、清晰， 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益得到充分维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：以2012年12月31日的总股份215,000,000股为基数，向公 司全体股东实施每10股派现金1.00元（含税）。2012年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。 公司2011年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：以2011年12月31日的总股份215,000,000股为基数，向公 司全体股东实施每10股派现金1.00元（含税）。2011年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。 公司2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：为抓住云计算带来的战略发展机遇，加大产业投入，促进 公司更好更快发展，从股东长远利益出发，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 2012年 21,500,000.00 69,796,472.44 30.8% 2011年 21,500,000.00 75,560,609.42 28.45% 2010年 0.00 34,304,896.39 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供 接待时间 接待地点 接待方式接待对象类型接待对象 的资料 2012年 03月 15日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司主营业务情况及非 公开发行股票进展情况 2012年 06月 06日 公司会议室 实地调研 其他 东方财富网 公司的生产经营情况 2012年 06月 06日 公司会议室 实地调研 机构 银河证券调研员 公司的生产经营情况 2012年 07月 06日 公司接待室 实地调研 机构 招商证券调研员 公司的生产经营情况 2012年 07月 11日 公司接待室 实地调研 机构 齐鲁证券调研员 公司的生产经营情况 2012年 07月 16日 公司 202会议室 实地调研 机构 新华基金、东方证券等调研员 公司的生产经营情况 2012年 12月 19日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 公司的生产经营情况 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 无 三、资产交易事项 1、收购资产情况 自本期初至该资产 自购买日起至 报告期末为为上市 与交易对报告期末为上 交易对上市公司贡公司贡 是否为方的关联 方或最 被收购交易价 进展情 市公司贡献的 献的净利润献的净 披露日期 披露索引关联交关系（适用 终控制 或置入格（万 况 净利润（万元） （万元）（适利润占 资产 元） 易 关联交易（适用于非同 用于同一控利润总方 情形一控制下的企 制下的企业额的比 业合并） 合并） 率(%) 济南浪 潮高新 科技园 投资发 展有限 公司 浪潮（北 京）电子 信息产 业有限 公司 5% 股权 571 已完成 52.59 0.72%是 与本公司 同受母公 司控制 2012年 04 月25日 详见公告编 号为 2012-016号 的“关联交 易公告” 收购资产情况概述 2012年4月23日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于收购浪潮北京5%股权的议案》，同意公司以571 万元的价格购买济南浪潮高新科技园投资发展有限公司持有的浪潮（北京）电子信息产业有限公司5%的股权，本次股权转让 完成后浪潮北京由本公司的控股子公司变为全资子公司，不影响公司合并会计报表的范围。截止报告期末，已完成工商变更 事宜。 2、出售资产情况 无 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 3、企业合并情况 无 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 占同类披 关联交易关联交关联交关联交易关联交易价关联交易金关联交易交易金露 方 关联关系 易类型 易内容 定价原则 格 额（万元）额的比结算方式 市场价格 披露日期 索 引例(%) 浪潮电子 （香港） 有限公司 与本公司 同受母公 司控制 采购 货物 市场价格 35,017.89 35,017.89 17.85%现金结算 35,017.89 2013年 04 月15日 不 适 用 委内瑞拉 工业科技 有限公司 受本公司 控股股东 重大影响 销售 产品 市场价格 77,083.32 77,083.32 35.18%现金结算 77,083.32 2013年 04 月15日 不 适 用 合计 ----112,101.21 53.03% -------大 额销货退回的详细情况 无 公司关联采购主要为采购 CPU部件。1998年，浪潮集团于本公司成立之前在香 港设立了浪潮香港公司，作为浪潮集团海外业务的窗口，为浪潮集团及下属公司从 海外采购相关产品。公司自成立以来，一直从浪潮香港公司采购 CPU部件，与独立 第三方供货商相比，浪潮香港公司在产品供货期、货款的结算等采购政策方面存在 较大优势。 公司对委内瑞拉工业科技有限公司的关联销售主要系积极稳妥推进国际化，在 有效控制业务风险的前提下，在现有业务的基础上拓展新的市场机会，不断扩大公 司的收入规模，提高公司的盈利能力和综合竞争力。 公司选择与关联方进行交易，主要原因如上所述，同时公司与上述关联方之间 长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本。因此，公司与上述关联方的合作是确 切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互 惠的合作。 关联交易的必要性、持续性、选择与 关联方（而非市场其他交易方）进行 交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易为公司经营提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关 上述关联交易为公司经营提供了稳定的基础，不会因该等交易而对关联人形成依赖。 解决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易2012年 05月 10日公司 2011年年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事 项的议案》。报告期内，公司日常生产经营关联交易的交易方、交易内容、交易金额、 定价原则和结算方式均按照上述审议通过事项执行。 进行总金额预计的，在报告期内的实 际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的 无 原因 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资转让资 关联交市场公转让价关联交 关联关关联交关联交披露日产的账产的评产获得 关联方 披露索引易定价允价值格（万易结算 系 易类型 易内容 面价值估价值的收益期 原则 （万元）元） 方式 （万元）（万元）（万元） 济南浪潮 高新科技 园投资发 展有限公 司 本公司 联营企 业 资产受 让 收购浪 潮（北 京）5%股 权 市场价 格 570.28 571 现金结 算 0 2012年 04月2 3 日 详见公告 编号为 2012-016 号的“关 联交易公 告” 转让价格与账面价值或评估价值差异 无 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情 该资产收购增加本期归属于母公司所有者的净利润 52.59万元。 况 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称 担保额度 实际担保金额担保类型 担保期相关公告（协议签署 完毕 （是或 披露日期日） 否） 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 0 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 8,000 报告期末实际对外担保余额 0 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称 担保额度 实际担保金额担保类型 担保期相关公告（协议签署 完毕 （是或 披露日期日） 否） 报告期内审批对子公司担保额 0 报告期内对子公司担保实际 0 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 5,000 报告期末对子公司实际担保 0 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 0 报告期内担保实际发生额合 0（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 13,000 报告期末实际担保余额合计 0 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 0 担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 （1）违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 不适用 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 浪潮集团 有限公司 (1)自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流 通股股份三十六个月内不上市交易；(2)在前项承诺期满 后的十二个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股 票，出售价格不能低于公司董事会公告改革说明书前 30 个交易日平均收盘价的120%(即 7.46元)。若自公司股 权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行 除权处理。 2008年度分红派息方案实施后，浪潮集团有 限公司持有的本公司已解除限售的股份自 2009年3月7 日起至 2010年 3月 7日在股票二级市场的减持价格由不 低于 7.46元/股调整为不低于 7.44元/股。 2006年 01 月13日 2006年3月7 日-2010年 3 月7日 已履行完 毕 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 无 无 无 无 其他对公司中小股东 所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 无 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 是争和关联交易问题作 出承诺 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 无 26 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 王晓楠、孔令芹 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所。 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、处罚及整改情况 无 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十一、其他重大事项的说明 本公司参股公司东港股份有限公司（公司原名称为：东港安全印刷股份有限公司，2012年5月变更为：东港股份有限公 司）于2007年3月2日在深圳中小企业板挂牌交易（证券代码:002117，证券简称:东港股份），上市时该公司股本为11,000 万 元，本公司持有1,640 万股,占其股本的14.91%，该部分股份于2008年3月3日上市流通。本公司于2008年3月3日召开的2008 年第一次临时股东大会上授权公司管理层，自授权之日起增持或减持东港股份的股权并在股东利益最大化的前提下决定从市 场增持或减持东港股份的价格、具体增持或减持的时间以及具体增持或减持的股票数量。2008年6月，公司减持了80万股东 港股份股票，减持后本公司仍持有东港股份1,560万股，占其股本的14.18%。2010年，东港股份公开发行后股本增至12,412.42 万元。2011年底，东港股份实施股权激励后股份增至12,641.42万元。2012年4月25日东港股份实施完毕2011年度利润分配方 案，以资本公积向全体股东每10股转增10股。截至本报告期末，东港股份股本为252,828,344股，本公司持有东港股份3,120 万股，持股比例为12.34%，本公司仍为东港股份第二大股东。 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 公司于2012年12月28日召开的五届十三次董事会审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自 有货币资金990万美元在香港投资设立全资子公司。（详见公告编号为2012-034的“关于在香港投资设立全资子公司的公告”） 十二、公司子公司重要事项 无 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项目 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%) 二、无限售条件股份 215,000,000 100% 215,000,000 100% 1、人民币普通股 215,000,000 100% 215,000,000 100% 三、股份总数 215,000,000 100% 215,000,000 100% 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 无 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 报告期股东总数 29,736年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 22,682 持股5%以上的股东持股情况 持有有质押或冻结情况 报告期内持有无限售 报告期末持限售条 股东名称 股东性质 持股比例（%）增减变动条件的股份 股数量 件的股股份状态数量 情况 数量 份数量 浪潮集团有限公司 境内非国有法人 48.32% 103,878,900无 0 103,878,900 中信证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有法人 1.09% 2,333,700 0 2,333,700 谭晓翔 境内自然人 0.92% 1,970,499 0 1,970,499 许莉静 境内自然人 0.44% 952,307 0 952,307 刘桂春 境内自然人 0.42% 910,000 0 910,000 刘金斗 境内自然人 0.39% 829,000 0 829,000 中国银河证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内非国有法人 0.38% 826,472 0 826,472 刘丽平 境内自然人 0.36% 783,400 0 783,400 刘希林 境内自然人 0.36% 783,000 0 783,000 张玉坤 境内自然人 0.36% 777,300 0 777,300 战略投资者或一般法人因配售新股成 无 为前 10名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或者一致行动关系。 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 数量 浪潮集团有限公司 103,878,900人民币普通股 103,878,900 中信证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 2,333,700人民币普通股 2,333,700 谭晓翔 1,970,499人民币普通股 1,970,499 许莉静 952,307人民币普通股 952,307 刘桂春 910,000人民币普通股 910,000 刘金斗 829,000人民币普通股 829,000 中国银河证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 826,472人民币普通股 826,472 刘丽平 783,400人民币普通股 783,400 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 刘希林 783,000人民币普通股 783,000 张玉坤 777,300人民币普通股 777,300 前 10名无限售流通股股东之间，以及 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或者一致行动关系。前 10名无限售流通股股东和前 10名 股东之间关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明（如 无 有） 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/组织机构代 控股股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务 单位负责人 码 浪潮集团有限公司 孙丕恕 1989年 02月 03日 16304772-7 410,609,300元 计算机及软件、电子及通信设备 （不含无线电发射设备）的生产、 销售；许可范围内的进出口业务； 电器机械、五金交电销售；计算机 应用、出租及计算机人员培训服 务；智能化工程设计、施工（凭资 质证书经营）；集成电路、半导体 发光材料、管芯器件及照明应用产 品的设计、开发、生产、销售、安 装施工。 经营成果、财务状况、现浪潮集团是我国云计算的龙头企业，也是我国重要的云计算核心装备的制造商和解决方案提供商，其 财务状况、经营业绩良好，拥有三家上市公司和系统&技术、软件&服务、半导体三大产业群组。金流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股浪潮集团间接持有山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（该公司在上交所上市，证券简称：浪潮软件， 证券代码：600756） 61,881,000股，持股比例为22.2%，还间接持有浪潮国际有限公司（该公司在香 港联交所上市，证券简称：浪潮国际，证券代码：0596）1,357,390,000股，持股比例为32.11%。 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 法定代表人/ 实际控制人名称 成立日期 组织机构代码注册资本 主要经营业务 单位负责人 山东省人民政府国有资产 监督管理委员会 谭成义 2004年 06月 18日不适用 不适用 代表国家履行出资人职责，监 管范围为省属企业国有资产 经营成果、财务状况、现金 不适用 流和未来发展战略等 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人报告期内控制 不适用的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持股本期增持股本期减持股期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 数（股） 份数量（股）份数量（股）数（股） 张磊 董事长 现任 男 50 2012年 09月 14日2014年 03月 22日 0 0 0 0 王恩东 副董事长、总经理 现任 男 47 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 高 文 董事 现任 男 57 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 庞松涛 董事、副总经理 现任 男 41 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 郝先经 独立董事 现任 男 48 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 周宗安 独立董事 现任 男 49 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 王新春 监事长 现任 男 60 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 陈彬 监事 现任 男 39 2011年 09月 14日2014年 03月 22日 0 0 0 0 李金力 职工监事 现任 男 37 2012年 08月 27日2014年 03月 22日 0 0 0 0 李金 副总经理 现任 男 48 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 胡雷钧 副总经理 现任 男 42 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 张海涛 副总经理 现任 男 41 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 孔亮 副总经理 现任 男 47 2012年 08月 28日2014年 03月 22日 0 0 0 0 郑子亮 副总经理 现任 男 41 2012年 08月 28日2014年 03月 22日 0 0 0 0 王虹莉 副总经理 现任 女 39 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 袁安军 副总经理 现任 男 44 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 吴龙 财务总监 现任 男 38 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 李丰 董事会秘书 现任 男 32 2011年 03月 23日2014年 03月 22日 0 0 0 0 孙丕恕 董事长 离任 男 51 2011年 03月 23日2012年 09月 14日 0 0 0 0 辛卫华 副董事长 离任 男 58 2011年 03月 23日2012年 09月 14日 0 0 0 0 王春生 副总经理 离任 男 47 2011年 03月 23日2012年 08月 28日 0 0 0 0 合计 ------------0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 张磊，经济学硕士，曾任沈阳市人民银行证券交易中心信息咨询部负责人，沈阳证监办副处长，本公司董事、副总经理、 董事会秘书，浪潮国际有限公司董事、首席执行官等职，现任浪潮集团有限公司高级副总裁。 王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部总经理，本公司副总经理等职，现任本公司 33 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 董事、总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司总经理。 高文，哈尔滨工业大学计算机应用博士、日本东京大学电子学博士。1991年至1996年任哈尔滨工业大学教授、计算机 科学与工程系主任、计算机与电气工程学院副院长、校长助理。1996年至2005年任中科院计算所研究员、中科院计算所-摩 托罗拉联合实验室主任、中科院计算所所长、中国科技大学副校长、中科院研究生院常务副院长。现任北京大学教授﹑数字 视频编解码技术国家工程实验室主任，中国工程院院士，第十届、十一届、十二届全国政协委员。高文教授目前还兼任IEEE 视频技术学报（T-CSVT）副主编、IEEE多媒体学报（T-MM）副主编、ISO/IEC国际标准组织运动图像编码专家组中国代表团 团长、工信部数字音视频编解码技术标准（AVS）工作组组长。本公司董事。 庞松涛，历任卡西欧浪潮电子有限公司营业部副部长，山东浪潮商用系统有限公司市场部部长，本公司西南大区总经理 等职，现为本公司市场推进部总经理、本公司副总经理。 郝先经，硕士，高级会计师。具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询专家等执业资格。历任山东中 衡会计师事务所副所长、山东中立信有限责任会计师事务所所长、天一（山东）会计师事务所分所所长、中和正信会计师事 务所有限公司山东分公司首席合伙人，现任信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所首席合伙人、所长，本公司独立董 事。 周宗安，博士。历任山东经济学院财政金融系副主任、主任、财政金融学院院长、研究生部主任，现任山东财经大学研 究生部主任、教授、金融学硕士研究生导师，山东省经济学会副会长、常务理事，山东省经济管理学会副秘书长、常务理事， 山东省金融学会常务理事、学术委员会委员，山东省中青年研究会理事。本公司独立董事。 王新春，历任浪潮集团人事处副处长、处长，浪潮集团党委副书记、工会主席、党群工作部主任等职，现为本公司监事 会主席。 陈彬，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司客户服务部副经理、经理，现为本公司客户服务总监、本公司监事。 李金力，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司计划管理部经理、商务运营部经理、海外支持部经理，现为本公司商 务总监。 李金，工程技术应用研究员，山东省有突出贡献中青年专家，济南市专业技术拔尖人才。历任浪潮（北京）电子信息产 业有限公司产品研发部总经理、产品总监，现为浪潮（北京）电子信息产业有限公司副总经理、本公司副总经理。 胡雷钧，工程技术应用研究员，国务院特殊津贴专家，信息产业科技创新先进工作者，山东省有突出贡献中青年专家。 历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司方案与支持部总经理、高性能服务器产品部总经理、浪潮服务器技术总监，现为浪 潮（北京）电子信息产业有限公司技术总监、本公司副总经理。 张海涛，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司服务器产品组副总经理、大客户部副总经理、战略发展部总经理等职， 现为本公司存储服务器产品部总经理、本公司副总经理。 孔亮，高级工程师，历任浪潮集团计算机事业本部品管部副总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司质量总监、总 经理助理、副总经理等职，现为本公司总经理助理。 郑子亮，高级工程师，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司技术推进部经理、服务器产品研发部经理、服务器产品 经理组副总经理、采购总监、副总经理等职，本公司监事，现为本公司总经理助理。 王虹莉，历任本公司服务器事业部市场推进部副经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司品牌推广部经理，本公司河 北区总经理等职，现为本公司服务器产品部总经理、本公司副总经理。 袁安军，历任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、市场总监、烟草行业部总经理等职，现为 本公司山东大区总经理、本公司副总经理。 吴龙，注册会计师、注册税务师、内部审计师、会计师。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司财务副经理、经理、 财务总监。现为本公司财务总监。 李丰，大学本科学历， 历任本公司证券事务代表、财务部副经理，现为本公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位是否领 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务任期起始日期 任期终止日期 取报酬津贴 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 张磊 浪潮集团有限公司 高级副总裁 2004年 01月 01日 是 王新春 浪潮集团有限公司 党委副书记、工会主席2011年 03月 23日 是 在股东单位任 无 职情况的说明 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位职责履行情况及业绩考评，结 合岗位重要性及行业内的薪酬水平考核。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司依据制定的劳动、人事管理制度以及经营业绩、行业和地区收入水平、职位贡献等因素，来 确定公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事、高级管理人员共18人，实际在公司领取报酬的有17人。截止2012年12月31 日，董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为 451.47万元（税前），其中独 立董事在公司领取的津贴总额为8.16万元（税前）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 从公司获得的报从股东单位获得报告期末实际所 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 酬总额 的报酬总额 得报酬 张磊 董事长 男 50 现任 0.00 43.94 43.94 王恩东 副董事长、总经理男 47 现任 39.77 0.00 39.77 高 文 董事 男 57 现任 1.19 0.00 1.19 庞松涛 董事、副总经理 男 41 现任 38.71 0.00 38.71 郝先经 独立董事 男 48 现任 4.08 0.00 4.08 周宗安 独立董事 男 49 现任 4.08 0.00 4.08 王新春 监事长 男 60 现任 1.19 41.40 42.59 陈彬 监事 男 39 现任 32.88 0.00 32.88 李金力 职工监事 男 37 现任 31.77 0.00 31.77 李金 副总经理 男 48 现任 39.99 0.00 39.99 胡雷钧 副总经理 男 42 现任 26.37 0.00 26.37 张海涛 副总经理 男 41 现任 39.13 0.00 39.13 孔亮 副总经理 男 47 现任 35.85 0.00 35.85 郑子亮 副总经理 男 41 现任 22.91 0.00 22.91 王虹莉 副总经理 女 39 现任 37.30 0.00 37.30 袁安军 副总经理 男 44 现任 43.56 0.00 43.56 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 吴龙 财务总监 男 38 现任 26.85 0.00 26.85 李丰 董事会秘书 男 32 现任 25.84 0.00 25.84 孙丕恕 董事长 男 51 离任 2.38 56.89 59.27 辛卫华 副董事长 男 58 离任 1.19 56.56 57.75 王春生 副总经理 男 47 离任 40.84 0.00 40.84 合计 --------495.88 198.79 694.67 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孙丕恕 董事长 离职 2012年 09月 14日由于工作原因 辛卫华 副董事长 离职 2012年 09月 14日由于工作原因 王春生 副总经理 离职 2012年 08月 28日由于工作原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员没有重大变动。 六、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司共有员工1439人，公司需要承担费用的离退休职工9人。现有员工分类构成如下： 1、员工的专业构成 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 2、员工的教育程度构成 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上 市公司章程指引》等法律法规和规范性意见的规定和要求，不断的完善公司法人治理结构、完善内部管理度体系，进一步规 范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，进一步加强公司内 控规范体系建设工作，建立规范健全的内部控制制度，及时发现防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和持续、健 康、稳定发展，根据山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》（[2012]4号）的要 求，结合公司实际情况，制订了《内部控制规范实施工作方案》，并实施了以风险管理为导向的内控体系建设工作。 报告期内，公司根据中国证监会印发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号），并结合公司实际情况，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，进一步明确了内幕信息的范围、报告程序、 登记备案管理、保密管理及相关的责任追究等。 报告期内，为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，健全利润分配制度，公司对《公 司章程》中利润分配相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配原则、利润分配范围和利润分 配形式，明晰了现金分红条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序，增加了 独立董事应尽职责、中小股东充分表达意见和诉求以维护其合法权益等内容。同时公司还制定了《利润分配管理制度》和《未 来三年股东回报规划（2012-2014年）》。 公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了全体股东和公司的合法权益。公司治理的实际情况符合中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司将进一步严格按照法律、行政法规及监管机构的要求，持续提 高公司的规范运作和科学治理水平，进一步健全内部控制制度，完善问责机制及信息披露制度，保证信息披露真实、准确、 完整、及时、公平。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2010年4月，公司根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，以及山东证监局《关于建立内幕信息知情人登记制 度的监管通函》（[2010]1号）的具体要求，公司结合实际情况，建立了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司根据 中国证监会印发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号），并结合公司实际 情况，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，进一步明确了内幕信息的范围、报告程序、登记备案管理、保密管 理及相关的责任追究等。（内容详见 2012年 4月 11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的全文） 报告期内，公司严格控制内部信息的传递，严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，认真做好内幕信息知情 人的登记、备案、变更等工作，并组织公司董事、监事、高级管理人员参观山东证监局组织的内幕交易警示展。报告期内， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的 查处和整改情况。公司按规定将内幕知情人名单向深圳证券交易所报备。 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011年度股东大会 2012年 05月 10日 1、审议《公司 2011年度董事会工作 报告》；2、审议《独立董事 2011年 度述职报告》；3、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；4、审议《公 司 2011年度报告及摘要》；5、审议 《公司 2011年度财务决算方案》；6、 审议《公司 2011年度利润分配预案》； 7、审议《关于公司日常关联交易事 项的议案》； 8、审议《关于续聘公司 2012年度财务审计机构及支付财务 审计机构 2011年度报酬的议案》；9、 审议《关于聘请公司 2012年度内部 控制审计机构的议案》；10、审议《关 于授权公司管理层购买银行理财产 品的议案》；11、审议修订后的《监 事会议事规则》。 全部审议通过2012年 05月 11日 详见 2012年 5 月 11日刊登于 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证券 报》及巨潮资讯 网 （www.cninfo. com.cn）公告编 号为： 2012-017 的《2011年度股 东大会决议公 告》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年 09月 14日 1、审议《关于修改公司 章程的议案》；2、审议 《利润分配管理制度》 3、审议《未来三年股东 回报规划（2012-2014 年）》； 4、审议《关于补 选公司第五届董事会董 事的议案》。 全部审议通过2012年 09月 15日 详见 2012年 9月 15日刊 登于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 公告编号为：2012-025 的《2012年第一次临时 股东大会决议公告》 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数委托出席次数缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 郝先经 8 4 4 0 0 否 39 浪潮电子信息产业股份有限公司 2012年度报告全文 周宗安 8 4 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司尊重独立董事提出的各项建议和意见，在信息披露、财务审计、利润分配、重大投资决策等方面，提请 独立董事审议，确保独立董事能够全面和深入了解具体内容。同时公司独立董事利用参加董事会及股东大会等现场会议的机 会到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常 生产经营情况，为公司规范化治理的提高，起到了积极地推动作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会下设审计委员会的履行职责情况 （未完）  |