[年报]新 嘉 联：2012年年度报告
浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告 股票简称：新嘉联 股票代码：002188 披露日期： 2013年 4月 17日 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人韦中总、主管会计工作负责人金一栋及会计机构负责人 (会计主 管人员)吴越声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告所涉及未来公司发展的展望，属于计划等前瞻性陈述，不构成 公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 公司的发展可能受到市场、汇率、原材料成本以及全球经济等诸多不确定 因素的影响，有关风险请详见第四节 “董事会报告 ”，请投资者注意投资风险。 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录 ............................................................................................. 2 第二节公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节重要事项 ....................................................................................................... 23 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 27 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 31 第八节公司治理 ....................................................................................................... 39 第九节内部控制 ....................................................................................................... 45 第十节财务报告 ....................................................................................................... 48 第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 132 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称新嘉联股票代码 002188 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称浙江新嘉联电子股份有限公司 公司的中文简称新嘉联 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） NEW JIALIAN 公司的法定代表人韦中总 注册地址浙江省嘉善县东升路 36号 注册地址的邮政编码 314100 办公地址浙江省嘉善县东升路 36号 办公地址的邮政编码 314100 公司网址 http://www.newjialian.com 电子信箱 njlstock@newjialian.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名赵斌张晓艳 联系地址浙江省嘉善县东升路 36号浙江省嘉善县东升路 36号 电话 0573-84252627 0573-84252627 传真 0573-84252318 0573-84252318 电子信箱 njlstock@newjialian.com njlstock@newjialian.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券办 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 注册号 首次注册2006年11月22日 浙江省工商行政管 理局 330000000014218 330421721075424 72107542-4 报告期末注册2012年04月27日 浙江省工商行政管 理局 330000000014218 330421721075424 72107542-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 2012年2月11日，公司发布了“公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋 爱萍等6位股东与上海天纪投资有限公司签署股份转让协议，转让方合计出让800 万股公司流通股，占公司总股本的5.13%。本次转让完成后，上海天纪投资有限 公司持有本公司股份25,050,000股，占总股本的16.06%，为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址杭州市解放路 18号 签字会计师姓名杨端平、任成 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 222,965,026.42 337,596,701.37 -33.96% 363,994,465.44 归属于上市公司股东的净利润 -8,720,628.96 2,025,417.37 -530.56% 4,511,998.38（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -11,620,019.06 -4,751,935.69 144.53% 2,150,990.48 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 42,142,104.73 9,658,528.58 336.32% 57,046,009.12（元） 基本每股收益（元/股） -0.06 0.01 -700% 0.03 稀释每股收益（元/股） -0.06 0.01 -700% 0.03 净资产收益率（%） 总资产（元） -2.75% 2012年末 367,601,973.99 0.63% 2011年末 413,300,554.30 -3.38% 本年末比上年末增减 (%) -11.06% 1.4% 2010年末 462,676,705.53 归属于上市公司股东的净资产 313,274,309.92 322,050,117.28 -2.72% 321,075,374.86（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -8,720,628.96 2,025,417.37 313,274,309.92 322,050,117.28 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -8,720,628.96 2,025,417.37 313,274,309.92 322,050,117.28 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -7,060.43 180,399.70 479,688.17 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 130,454.00 2,104,968.99 1,453,978.47切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 147,890.00 占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 2,861,828.38 1,137,695.26 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 420,000.00 500,000.00 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28,351.86 -426,009.98 1,516,704.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,791,090.20 所得税影响额 523,207.40 578,985.33 668,444.01 少数股东权益影响额（税后） 10,976.31 79,695.78 420,919.49 合计 2,899,390.10 6,777,353.06 2,361,007.90 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年对公司来讲是历史性重大变革的一年。首先，公司的控股股东实际控制人发生了变更。随着 上海天纪投资有限公司成为公司的控股股东，按照“股权转让协议”的约定对公司的董事会、监事会及部 分高管做了人员的调整及补充。 新一任的董事会改选了董事长、副董事长并改进了公司的经营战略，对与公司主营不相关、或是与经 营战略不符的子公司进行了资产调整，主要为放弃对参股子公司浙江新力光电科技有限公司增资权，缩小 了投资比例；经营管理层对重庆新嘉联电子有限公司做出了暂停生产的决定。 2012年11月，公司第二届董 (监)事会任期届满，按照相关法律、法规董事会和监事会进行了换届工作， 新一届董事会重新聘任了公司总经理。 新一届经营管理层上任后，为提高公司生产经营及管理工作的效率，调整了公司组织架构优化了职能 部门设置，进一步规范了公司治理，加强了公司内部管理并提出加强研发力度，实行精细化管理，通过在 研发、生产、销售等环节的持续创新，不断增强自动化水平，适应市场需求的变化。在维护原有客户的基 础上，积极开拓国内外市场，争取除无绳电话外的其他电子消费产品的市场份额。 2012年上市公司母公司有盈余，造成归属于母公司所有者的净利润亏损的主要原因系子公司冲回应收 账款和其他应收款坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备。因此，新一届经营班子决定继 续加大对子公司的管理力度，建立有效的控制机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 报告期内，公司营业总收入为 222,965,026.42元，较上年同期下降 33.96%。营业利润为 -14,739,993.16 元，较上年同期下降 5167.22%。利润总额为 -14,773,195.42元，较上年同期下降 1100.12%。实现归属于上 市公司股东净利润为 -8,720,628.96元，较上年同期下降 530.56% 报告期内业绩下降，主要原因是： 1、公司固定资产存在较大减值迹象，计提资产减值准备所致。 2、 2012年国际、国内经济形势下滑，客户订单减少，欧元汇率持续低迷，导致营业收入下降。 二、主营业务分析 1、概述 公司专注于微电声产品，包括消费电子类微电声产品单体（扬声器、受话器、硅麦克风等），笔电、 智能手机声学模组（单功能及多功能），并根据客户需求，为客户提供研发、设计、试样、生产、检测等 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 全方位服务。公司的经营范围为：通讯电声器材的生产、销售中，经营进出口业务（国家法律法规限止或 禁止的除外）。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司的生产经营紧紧围绕期初制订的发展战略及经营计划开展工作，较好的落实和执行了这些 计划，各项指标基本完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 行业分类 2012年 2011年同比增减(%) 金额占营业收入比重（%）金额占营业收入比重（%） 电子元器件行业 221,827,077.55 99.49% 335,759,138.50 99.46% 0.03% 产品分类 2012年 2011年同比增减(%) 金额占营业收入比重（%）金额占营业收入比重（%） 扬声器 98,302,533.37 44.09% 162,164,634.35 48.04% -3.95% 受话器 109,896,546.53 49.29% 152,751,160.92 45.25% 4.04% TFT液晶模组 13,299,351.87 5.96% 5.96% 锂离子电池芯 13,266,071.94 3.93% -3.93% 其他 328,645.78 0.15% 7,577,271.29 2.24% -2.10% 地区分类 2012年 2011年同比增减(%) 金额占营业收入比重（%）金额占营业收入比重（%） 国内 39,463,971.09 17.70% 76,120,857.01 22.55% -4.85% 国外 182,363,106.46 81.79% 259,638,281.49 76.91% 4.88% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量（万件） 10,241 13,491 -24.09% 电子元器件行业生产量（万件） 10,722 13,421 -20.11% 库存量（万件） 1,030 549 87.61% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 151,775,634.79 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 68.08% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1香港经久有限公司 77,180,831.30 34.62% 2德国西门子公司 41,023,873.05 18.4% 3仁宝信息技术(昆山)有限公司 15,179,972.05 6.81% 4康准电子科技(昆山)有限公司 11,591,823.44 5.2% 5华为终端有限公司 6,799,134.95 3.05% 合计 —— 151,775,634.79 68.08% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 金额 占营业成本比重 （%） 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 电子元器件行业主要营业成本 179,221,977.64 99.58% 272,014,991.86 99.82% -0.24% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 扬声器主要营业成本81,461,224.08 45.26% 132,495,884.78 48.62% -3.36% 受话器主要营业成本84,830,737.38 47.13% 120,533,446.09 44.23% 2.9% TFT液晶模组主要营业成本12,714,654.14 7.06% 7.06% 锂离子电池芯主要营业成本11,774,846.90 4.32% -4.32% 其他主要营业成本215,362.04 0.13% 7,210,814.09 2.65% -2.53% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 25,003,446.81 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.27% 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1浙江英洛华磁业有限公司 11,900,012.11 10.12% 2浙江中科磁业有限公司 6,963,413.38 5.92% 3嵊州市科迪电子有限公司 2,183,871.79 1.86% 4江阴济化新材料有限公司 2,067,811.79 1.76% 5嘉善中佳电路板有限公司 1,888,337.74 1.61% 合计 —— 25,003,446.81 21.27% 4、费用 项目 2012年 2011年增减变动幅度 销售费用 5,076,562.60 10,239,217.94 -50.42% 管理费用 39,006,423.95 46,922,801.81 -16.87% 财务费用 -1,025,055.70 6,178,905.14 -116.59% 所得税费用 506,936.15 1,360,790.69 -62.75% 报告期内，销售费用较上年减少 50.42%，主要是本期出口检品费减少和笔电项目销量大幅减少所支付佣 金相应减少所致。 报告期内，财务费用较上年减少 116.59%，主要是公司采取远期结汇等方式锁定汇率，虽然当期人民币 持续升值，但汇兑损失较上期大幅降低。 报告期内，所得税费用较上年减少 62.75%，主要是本期利润总额减少所致。 5、研发支出 项目 2012年 2011年增减变动幅度（%） 研发支出总额（元） 11,274,960.94 10,429,023.06 8.11% 占期末经审计净资产比例（%） 3.60% 3.24% 0.36% 占当期经审计营业收入比例（%） 5.06% 3.09% 1.97% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 300,482,945.33 388,301,462.90 -22.62% 经营活动现金流出小计 258,340,840.60 378,642,934.32 -31.77% 经营活动产生的现金流量净 42,142,104.73 9,658,528.58 336.32% 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 额 投资活动现金流入小计 289,247,301.66 78,350,489.28 269.17% 投资活动现金流出小计 289,886,874.16 90,737,735.51 219.48% 投资活动产生的现金流量净 -639,572.50 -12,387,246.23 -94.84% 额 筹资活动现金流入小计 751,950.37 41,983,754.06 -98.21% 筹资活动现金流出小计 308,476.62 34,865,328.75 -99.12% 筹资活动产生的现金流量净 443,473.75 7,118,425.31 -93.77% 额 现金及现金等价物净增加额 42,734,652.64 4,256,158.31 904.07% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年增长 336.32%，主要是本期营业规模较上年缩小，生产 投入资金减少，但上期货款回笼资金较多。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年增长 94.84%，主要是上期子公司浙江美联新能源有限 公司大额固定资产的购置所导致的投资活动现金流出，本期无此类投资活动或事项。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 93.77%，主要是上期有吸收投资款收到的现金， 本期无此类筹资活动事项。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 电子元器件行业 221,827,077.55 179,221,977.64 19.21% -33.93% -34.11% 0.22% 分产品 扬声器 98,302,533.37 81,461,224.08 17.13% -39.38% -38.52% -1.17% 受话器 109,896,546.53 84,830,737.38 22.81% -28.06% -29.62% 1.72% TFT液晶模组 13,299,351.87 12,714,654.14 4.4% 4.4% 锂离子电池芯 -100% -100% -11.24% 其他 328,645.78 215,362.04 34.47% -95.66% -97.01% 29.63% 分地区 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 国内 39,463,971.09 34,420,237.23 12.78% -48.16% -37.97% -14.32% 出口 182,363,106.46 144,801,740.41 20.6% -29.76% -33.12% 3.99% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 货币资金 106,947,279.21 29.09% 64,656,100.32 15.64% 13.45% 应收账款 47,683,449.41 12.97% 92,151,191.11 22.3% -9.33% 存货 37,623,627.40 10.23% 51,676,051.49 12.5% -2.27% 长期股权投资 3,058,355.91 0.83% 3,157,802.77 0.76% 0.07% 固定资产 147,165,143.07 40.03% 154,718,117.29 37.43% 2.6% 在建工程 485,620.01 0.13% 20,735,648.76 5.02% -4.89% 2、负债项目重大变动情况：无 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 699,328.70 1,183,552.45 1,183,552.45 金融资产小计699,328.70 1,183,552.45 1,183,552.45 上述合计699,328.70 1,183,552.45 1,183,552.45 金融负债0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 公司是一家具有较强自主创新能力的专业从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品的研发、生产、 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 销售的厂商。公司已具备从产品设计、模具开发、零件制造到成品装配及检测与试验一条龙的生产能力， 能够满足客户产品多样化的需求。 拥有现代化的先进的厂房设施，生产规模大、技术能力强，根据工艺的需要进行开发制造自动化专用 生产设备的能力，核心客户锁定德国西门子和日本松下，并力求扩展到国内外的知名企业。 公司的研发团队是市级重点企业技术创新团队，主要技术人员具有多年的电声元器件研发和生产制造 经验。在报告期内，公司以科研项目实施为载体，通过不断技术创新，持续提升企业核心竞争力，为公司 的发展奠定了坚实的基础。 2012年已授权并获得证书的专利如下： 序号专利名称专利号公告日专利性质法律状态 1带有自粘层塑性胶环的动圈式电声转换器 ZL03239111.0 2004-10-13实用新型授权 2双面动圈式电声转换器 ZL03243559.2 2004-7-14实用新型授权 3受话器或扬声器的双磁路体 ZL03273069.1 2004-8-25实用新型授权 4受话器或扬声器的新磁路体 ZL03273184.1 2004-8-25实用新型授权 5双磁体电声转换器 ZL200420023006.2 2005-5-25实用新型授权 6内磁式双面电声转换器 ZL200520101039.9 2006-6-21实用新型授权 7无磁气隙平面音圈电声转换器 ZL200720108239.6 2008-3-19实用新型授权 8微型音箱 ZL200720302890.7 2008-11-12实用新型授权 9非闭合磁罩组成的磁路 ZL200820121344.8 2009-5-13实用新型授权 10一种音质良好的受话器振膜 ZL200520057966.5 2006-6-7实用新型授权 11一种简单的防磁与防静电并存的受话器 ZL200520057967.X 2006-5-24实用新型授权 12音圈引线与振膜固定的结构 200920113053.9 2009-11-4实用新型授权 13裹胶机 200920113069.X 2009-11-4实用新型授权 14热压机 200920113054.3 2009-11-4实用新型授权 15磁钢分离器 200920113070.2 2009-11-4实用新型授权 16带有导通引出结构框架的硅麦克风 200920114623.6 2010-1-27实用新型授权 17电容L形排列的双面双用硅麦克风 200920117096.4 2010-1-27实用新型授权 18带阻尼的微型音箱 200920117094.5 2010-1-27实用新型授权 19带有绝缘隔墙的硅麦克风 200920118141.8 2010-1-27实用新型授权 20微型受话器或扬声器用的复合振动膜 200920124636.1 2010-5-12实用新型授权 21后泄漏宽频性能的受话器 200920124637.6 2010-5-12实用新型授权 22带泄声槽的高泄漏性能受话器 200920124638.0 2010-5-12实用新型授权 23音箱（曲面微型） 200930201001.2 2010-7-14外观专利授权 24一种用于超薄型扬声器的散热式磁罩 201020049629.2 2010-11-17实用新型授权 25一种用于扬声器纯音检听的机电式触发装置 201020100743.3 2011-1-26实用新型授权 26一种用于扬声器音膜定位的定位工具 201020100744.8 2010-11-17实用新型授权 27一种用于微型音箱测试的辅助固定装置 201020143414.7 2010-11-24实用新型授权 28一种具有功率线性频响特性的封闭式受话器 201120087808.x 2011-10-26实用新型授权 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 29具有内焊直悬空引线型结构的微型电声换能器 201120575705.8 2012-8-15实用新型授权 正在申请并获得受理的专利如下： 序号专利名称专利号申请日专利性质法律状态 1一种具有功率线性频响特性的封闭式受话器 201110077413.6 2011-3-30发明专利受理 2音膜装配吸附装置 201220657298.X 2012-11-30实用新型受理 3内焊式新工艺音膜脱模装置 201220659043.7 2012-11-30实用新型受理 4自动压纹机 201220659014.0 2012-11-30实用新型受理 5灵敏度可校正的铁壳式电容硅传声器 201220753752.1 2012-12-19实用新型受理 科学技术成果鉴定（验收）情况： 序号成果名称技术水平鉴定/验收时间 1具有弹性振动折环的加强型复合球顶振膜的微型宽频低泄漏受话器 MRJ06151-500 国内领先 2012年4月 2内点焊型振动板与音圈引线分离式新型受话器SDHL1022-1国内领先 2012年12月 3带有后装式盆架型塑料支架的微型扬声器YD2052-71国内领先 2012年12月 4具有轻质活塞板及高阻尼弹边的复合振动膜的新型微型扬声器YDJ11151-60国内领先 2012年12月 5具有助听兼容线圈与音圈内置分离式连接的微型动圈式受话器MRHL15991HA-1国内领先 2012年12月 6灵敏度可校正铁壳式电容硅传声器MM3729A-SJ-1国内领先 2012年10月 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名公司类所处行主要产品或营业利润 注册资本净利润（元） -818,488.83 称 深圳凌 嘉电音 有限公 司 型 子公司 业 批发与 零售业 服务 扬声器、受话 器及零配件 销售 1,020万元 总资产（元） 18,894,884.10 净资产（元） 7,296,236.67 营业收入(元) 27,872,297.11 (元) -292,236. 44 嘉兴嘉 联电子 有限公 司 子公司制造业 生产、销售电 声器材 20万美元 9,090,876.86 6,239,115.10 11,480,476.35 461,634.6 5 359,288.84 上海凌 嘉电子 有限公 司 子公司 批发和 零售业 扬声器、受话 器及电子产 品及配件的 销售 600万元 15,333,223.71 6,849,950.97 28,158,414.93 -1,399,83 4.47 -1,047,699.52 浙江新子公司制造业生产销售镍 500万元 11,297,981.49 6,491,707.69 48,616,701.99 -931,474. -668,421.98 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 曼斯纳铁钴代铬镀24 米表面液，制造加工 处理材电声配件 料有限 公司 恩杰尔 公司 子公司 批发和 零售业 电子产品销 售 180万克朗 691,454.01 320,399.39 2,841,669.32 -218,410. 39 -218,410.39 重庆新 嘉联电 子有限 公司 子公司制造业 通讯电声器 材的生产、销 售（不含无线 电发射和卫 星地面接收 装置）；货物 进出口（不含 国家禁止或 限制进出口 项目） 500万元 4,589,641.23 4,585,884.00 1,280,145.59 -328,663. 39 -321,228.61 浙江美 联新能 源有限 公司 子公司制造业 太阳能光伏 组件的生产、 销售；经营进 出口业务 2,000万元 8,787,383.25 6,787,154.43 0.00 -12,821,7 29.96 -12,831,729.9 6 浙江新 力光电 科技有 限公司 参股公 司 生产销 售 光电子器件、 显示器件和 组件的研发、 生产、销售及 相关产品的 设计咨询服 务、进出口业 务 1,800万元 71,798,048.81 16,205,033.1 4 58,161,670.58 -183,773. 61 1,198,645.87 主要子公司、参股公司情况说明 2012 年 6月重庆新嘉联电子有限公司因检修设备已暂停生产， 2012 年 9月，“本次设备检修已完成， 由于劳动力和市场开拓等等原因，公司预调整经营战略，所以该公司继续暂停生产。 ”（详见公司公告， 公告编号： 2012-36） 2012年8月16日，董事会审议通过《关于放弃参股子公司浙江新力光电科技有限公司优先增资权的议 案》（公告编号： 2012-27），至 2012年12月29日，浙江新力光电科技有限公司增资手续已全部完成，新力 光电的注册资本由 1500万元，增至 1800万元，公司出资 495万元人民币，占注册资本 27.50%。（公告编号： 2012-48） 浙江美联新能源有限公司是杭州集美新材料有限公司与本公司合资设立的。本公司，出资 1,020万元， 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 持股51%；杭州集美新，出资980万元，持股49%。美联成立后一直未正式投入生产。 2011年9月28日，本 公司与杭州集美签署了《股权转让协议》，双方协商同意按出资额转让美联 51%股权即 1,020万元，将美联 51%的股权转让给杭州集美（公告编号： 2011-49）。协议签署后，本公司一直未收到此项股权转让款。 2012年7月23日、8月27日，本公司财务部先后两次发《催款函》且确认对方收到后，一直未收到合资方的 转让款，亦未收到回函或其他任何回应（公告编号： 2012-37）。2013年2月7日公司收到杭州市萧山区人民 法院受理民事案件通知书 [（2013）杭萧商初字第 691号]，杭州市萧山区人民法院已受理本公司告杭州集美 新材料有限公司关于浙江美联新能源有限公司股权转让纠纷一案。（详见公司公告，公告编号： 2013-06） 目前案件未正式开庭审理，公司将严格履行信息披露的义务。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 随着数字化技术的应用及推广， 3G网络、智能手机、平板电脑的发展，市场客户需求对电子元器件 的要求也越来越高，目前国内从事电声产品制造的企业众多，产品以中低端为主。电子产品更新换代速度 的加快，以及不断向多功能、便携化、高保真的方向发展，促使微型电声元器件朝着超小型化、数字化、 集成化的方向发展，同时生命周期也将越来越短，对企业的技术要求越来越高。 受全球经济形势，原材料、劳动力、资金等各类成本不断上涨，汇率等诸多因素影响，使得微电声企 业的经营压力不断增大，微型电声器件产品、消费类电声产品等电子产品的产能和订单加速向中国内地转 移，国内市场的开发是一次新的机遇。 微型电子元器件行业属于国家鼓励发展的高新技术产业。微型电声元器件也享受较高的增值税出口退 税率，电子元器件为电子信息产业九个重点领域之一，有助于振兴电子信息产业，带动对本行业产品的需 求，有利于本行业的良性发展。 2、公司发展战略 根据董事会下达经营目标任务，结合国内外经营形势，确定 2013年公司的经营战略。 （1）明确 2013年的主营业务发展方向：消费电子类微电声产品单体（扬声器、受话器、硅麦克风等）； 笔电、智能手机声学模组（单功能及多功能）； （2）公司发展定位：成为具有国际一流竞争力的微电声科技创新性企业。主攻国内一线品牌手机及笔 电市场，再进军国际市场。 3、经营计划 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 （1）进一步增强市场开拓力度。 2013年将市场分为三大业务群：笔电声学业务群、智能手机微型扬声器单体业务群、平板电脑业务群。 公司将在全力服务好老客户的同时，加强新项目切入力度，通过新工艺进一步提升产品质量和客户诚信度， 整合、完善公司现有的品牌推广渠道，树立品牌长期形象的品牌推广策略。 （2）继续加大研发投入，提升研发水平。 2013度开发的方向是对产品进行改造升级，将产品在高度上开发出更薄的产品，通过对人才的投入实现 产品的创新升级，对有潜力的老产品进行新工艺改造。在严格财务预算管理制度，有效控制成本的基础上， 加大研发投入，加快新产品的研发，从产品的质和量上实现双重飞跃。 （3）加快微电声生产模式的转变，实现微电声产品自动化生产技术改造的关键一步。 （4）进一步提升公司管理水平。 2013年公司将推行新的管理体制，创新新管理方式，打破陈规，坚持以人为本的思想，建立健全完善 的管理体系、清晰流畅的管理流程、高效精干的管理部门，使各项企业管理工作能实现标准化、制度化、 规范化。 （5）加强人力资源管理水平。 人才始终是公司最宝贵的财富，公司将更加注重高端及中级专业人才的引进，尤其是研发、品质、工 程、模具、设备工程等技术性人才；同时，公司将更加注重加强企业文化建设，以人为本，营造积极进取 的文化氛围，增强员工凝聚力，不断提升员工的认同感和归属感，关心员工需求，提高员工福利，让全体 员工共享企业发展的成果。 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司的发展战略和年度经营计划依靠公司目前的现金流和往年的本地金融机构授信额度，已可满 足公司正常生产经营的需求。公司将通过积极发展主营业务、拓宽销售渠道，进一步加强对应收账款的管 理和催收，加快存货周转速度，减少资金占用，提高资金使用效率。 5、可能面对的风险 （1）全球经济不确定性增加，有可能导致消费者购买意愿减弱，下游客户产量继续下滑，可能间接影 响公司的销售量。 （2）微电声产品总体市场容量小，客户用量小，且分布在各行业。公司最占优势的应用于无绳电话的 微电声产品的市场容量尤其有限，逐步改善产品结构还需要时间。 （3）市场需求波动风险的风险，难以开发高端客户，公司在产业链中受到上下游客户的双重挤压。同 时，经营成本上升使得公司运营产生一定的风险。由于通胀压力、人工费用、原材料价格等因素，将会对 公司的盈利空间造成一定影响。 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 （4）公司产品部分出口销售，汇率的波动使公司面临的产品出口与汇兑损失风险，给业绩带来了不确 定性。 （5）国家出口政策变动等因素都可能影响公司经营业绩。 八、董事会对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 不适用。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期会计政策、会计估算和核算方法未发生变化。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期不存在重大会计差错更正追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期不存在合并报表范围的的变化情况。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为重视对投资者行业对中小股东权益的保护，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发 [2012]37号）以及浙江证监局发布的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（浙证监上市字 [2012]138号），修订了《公司章程》，并制订了公司《未来三年（ 2012—2014 年）股东回报规划》，公司于 2012年8月16日召开第二届董事会第二十四次会议、 2012年9月3日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 对《公司章程》中利润分配的修改如下： 第二百五十条公司利润分配的决策程序为： （一）决策程序与机制： 1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会 审议，公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东（特别是中小股东）回报规划、独立董事的意见等 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后，经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以 上独立董事表决通过后，提交股东大会审议。 2、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应 为股东提供网络投票方式。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督。 （二）公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案时，公司应在定期报告中说明不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第二百五十一条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持 连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润分配方式： 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律许可的其他方式。 （三）利润分配期间间隔： 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时在有条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。根据实 际经营情况，公司可以进行中期分红。 （四）现金分红的条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的 利润在当年公司累计可供分配利润的范围之内。 （五）现金分红的比例： 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （六）股票股利分配的条件： 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议决定。 （七）利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 （八）利润分配政策的变更： 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年度归属于上市公司股东的净利润为负，本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十三、社会责任情况 作为上市公司，公司在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，致力于建设资源节约型、环 境友好型企业。 公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责 人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、投资者关系互动平台、 电话接听等方式，加强与投资者的沟通。 员工是公司最核心的宝贵财产，公司重视人才培养，为员工组织各类企业培训，并鼓励在职学习，以 提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。公司除了关注员工的工作能力之外，还组织各种节日活动， 注重员工身心发展。公司执行了职工代表监事选任制度，通过监事会的运作实现对公司的监督，保证了公 司职工的权益。 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2012年 07月 05日公司书面问询个人投资者公司生产经营情况 2012年 07月 08日公司书面问询个人投资者公司生产经营情况 2012年 07月 12日公司书面问询个人投资者公司生产经营情况 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 07月 16日公司书面问询个人投资者公司生产经营情况 2012年 11月 07日公司书面问询个人投资者公司现金流状况 2012年 12月 04日公司书面问询个人投资者公司生产经营情况 2012年 12月 04日公司电话沟通个人投资者公司生产经营情况 2012年 12月 06日公司电话沟通个人投资者公司生产经营情况 2012年 12月 06日公司电话沟通个人投资者子公司运营状况 2012年 12月 21日公司电话沟通个人投资者公司生产经营情况 2012年 12月 21日公司电话沟通个人投资者主营业务情况 2012年 12月 28日公司电话沟通个人投资者公司生产经营情况 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预诉讼(仲裁)进诉讼(仲裁)审诉讼(仲裁)判 披露日期披露索引 况元）计负债展理结果及影响决执行情况 自然人潘全福等 小股东诉讼事项 1,044,161.27否 案件审理尚在 进行中 尚未结案未决 2013年 01月 14日 《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮 资讯网 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）租赁情况 公司将闲置厂房出租给浙江新力光电科技有限公司，报告期收取房租 32.22万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 浙江新力光电科技 有限公司 2011年03 月30日 495 2011年03月 28日 495 连带责任保 证 2011年3月 28日-2012 年6月27日 是是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 495 报告期末已审批的对外担保额0报告期末实际对外担保余额0 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 度合计（A3）合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 0 0 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 495 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无。 违反规定程序对外提供担保的说明无。 采用复合方式担保的具体情况说明 3、其他重大合同：无 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 上海天纪投 资有限公司 自本次股份转让完成之日起的 12个月 内不转让本次受让的股份，12个月内 不对公司进行重大资产重组，12个月 内不排除根据市场情况进一步增持新 2012年 02月 13 日 12个月 报告期严格履 行，截止本报告 披露日，已履行 完毕。 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 嘉联股份的可能性。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 丁仁涛 投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷 案件，所有由上述行政处罚事项引发的 股东个人或集体(证券虚假陈述责任纠 纷)诉讼若造成公司实际损失的，实际 损失的界定包括(公司实际支付的)相关 赔偿（若有），相关律师费及相关诉讼 费，均由本人向公司全额补偿。上述补 偿将在公司 2012年年报披露之后的十 五个工作日内向公司一次现金付清。 2011年 09月 01 日 2012年年 报披露之 后的十五 个工作日 报告期严格履 行 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因 报告期无未完成承诺事项。 及下一步计划 是否就导致的同业竞争 否和关联交易问题作出承 诺 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况报告期严格履行。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称中汇会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 36 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名杨端平、任成 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 五、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告 ”的说明 不适用。 六、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 七、其他重大事项的说明 自然人潘全福等人在 2011年以财政部驻浙江省监察专员办事处驻浙监告 [2010]31号《行政处罚决定 书》所认定的浙江新嘉联电子股份有限公司存在违法事实构成证券虚假陈述，并导致股民经济损失为由， 向杭州市中级人民法院起诉，要求本公司承担损害赔偿责任，截至 2013年2月7日，本公司共计收到杭州市 中级人民法院下发的应诉通知书及相应民事起诉状合计 30份，但本公司已与其中 25名原告达成和解，支付 赔偿款587,198.00元并另行承担诉讼费 8,155.50元，以上合计 595,353.50元。另根据 2011年8月公司原董事长 丁仁涛先生的公开承诺，上述赔偿款和费用由其个人承担。截至本报告披露日，公司尚未收到裁决书，剩 余5宗案件尚在审理中。 八、公司子公司重要事项 2013年2月7日公司收到杭州市萧山区人民法院受理民事案件通知书 [（2013）杭萧商初字第 691号]， 杭州市萧山区人民法院已受理本公司告杭州集美新材料有限公司关于浙江美联新能源有限公司股权转让 纠纷一案。（详见公司指定报刊《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告，公告编号： 2013-06） 目前案件未开庭审理，公司将严格履行信息披露的义务。 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份32,726,260 20.98% 7,162,555 7,162,555 39,888,815 25.57% 3、其他内资持股0 0% 8,000,000 8,000,000 8,000,000 5.13% 其中：境内法人持股0 0% 8,000,000 8,000,000 8,000,000 5.13% 5、高管股份32,726,260 20.98% -837,445 -837,445 31,888,815 20.44% 二、无限售条件股份123,273,740 79.02% -7,162,555 -7,162,555 116,111,185 74.43% 1、人民币普通股123,273,740 79.02% -7,162,555 -7,162,555 116,111,185 74.43% 三、股份总数156,000,000 100% 0 0 0 0 0 156,000,000 100% 股份变动的原因 1、境内法人持股变动原因是由于股权协议转让，增加了首发后机构类限售股份 800万股。此限售股份 已于2013年3月6日解除限售，详见《公司限售股份上市流通提示性公告》 (公告编号： 2013-07) 2、高管持股变动原因为高管离职和职务变动所致。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 2012年2月11日，公司发布了公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍等 6位股东与上海天 纪投资有限公司签署股份转让协议，转让方合计出让 800万股公司流通股，占公司总股本的 5.13%。2012年 3月6日，上述股权转让事宜交割手续全部完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况的说明 （1）经中国证券监督委员会证监发行字 [2007]381号文核准，本公司于 2007年11月7日成功公开发行人 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 民币普通股（ A股）2,000万股新股，每股面值 1.00元，发行价格为 10.07元/股。经深圳证券交易所深证上 [2007]184号）文同意，本公司发行的 2,000万股人民币普通股股票于 2007年11月22日在深圳证券交易所上 市。公司首次公开发行前股本为 6000万股，发行上市后股本总额为 8000万股。 （2）公司 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度资本公积金转增股本方案：以 2008年12月31日总股 本8,000万股为基数，以资本公积每 10股转增 5股，共计转增股本 4,000万股。 2009 年4月22日，2008 年度资 本公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本由 8,000万股变为 12,000万股。 （3）公司 2009年度股东大会审议通过了 2009年度资本公积金转增股本方案：以 2009年12月31日总股本 12,000万股为基数，以资本公积每 10股转增 3股，共计转增股本 3,600万股。 2010年5月13日，2009年度资本 公积金转增股本方案实施完毕，公司总股本由 12,000万股变为 15,600万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明：无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数14,405年度报告披露日前第5个交易日末股东总数14,479 持股5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 上海天纪投资有限公司 境内非国有法 人 16.06% 25,050,000 8,000,000 8,000,000 17,050,000 丁仁涛境内自然人8.38% 13,070,000 -4,000,000 12,802,500 267,500 嘉兴市大盛投资有限公 司 境内非国有法 人 6.14% 9,583,124 -1,183,200 0 9,583,124 宋爱萍境内自然人5.56% 8,666,726 -1,500,000 8,666,726 0 上海瑞点投资管理有限 公司 境内非国有法 人 3.8% 5,933,395 1,313,662 0 5,933,395 浙江春天创业投资有限 公司 境内非国有法 人 2.65% 4,139,100 -361,300 0 4,139,100 金纯境内自然人2.4% 3,741,950 0 3,741,950 0 徐林元境内自然人2.05% 3,204,000 -500,000 1,602,000 1,602,000 陈志明境内自然人2.01% 3,131,620 -550,000 1,590,810 1,540,810 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 韩永其境内自然人1.86% 2,897,876 -500,000 2,548,407 349,469 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第二大股东丁仁涛持有公司第三大股东嘉兴市大盛投资有限公司4.693%的 股份。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类数量 上海天纪投资有限公司17,050,000人民币普通股17,050,000 嘉兴市大盛投资有限公司9,583,124人民币普通股9,583,124 上海瑞点投资管理有限公司5,933,395人民币普通股5,933,395 浙江春天创业投资有限公司4,139,100人民币普通股4,139,100 屠成章1,944,060人民币普通股1,944,060 徐林元1,602,000人民币普通股1,602,000 陈志明1,540,810人民币普通股1,540,810 长城证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,381,580人民币普通股1,381,580 盛大斤1,348,300人民币普通股1,348,300 卜明华936,421人民币普通股936,421 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，第二大股东丁仁涛持有公司第三大股东嘉兴市大盛投资有限公司 4.693%的股份；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件 股东与上述前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本主要经营业务 上海天纪投资有限公司周鑫 2006年03 月23日 78721589-9 3,000万元 实业投资，资产管理（除金融业务）， 投资管理，企业购并，附设分支机构（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 报告期内，公司经营正常、财务状况良好，现金流稳定，未来发展以投资类业务为主。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 上海天纪投资有限公司持有香溢融通（600830）0.09%股权，持有*ST国药（600421）0.74%股权， 持有海德股份（000567）1.11%股权。 报告期控股股东变更 √适用 □不适用 原公司控股股东、实际控制人为丁仁涛先生。 2012年2月11日，公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 限公司、宋爱萍等 6位股东与上海天纪投资有限公司签署了股份转让协议，合计出让公司流通股 800万股， 占公司总股本的 5.13%。本次转让完成后，上海天纪投资有限公司成为本公司控股股东 ,楼永良先生将成为 公司实际控制人。 2012年3月6日，上述股权转让事宜交割手续全部完成。 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 楼永良中国否 2007年 -至今：中天发展控股集团有限公司董事长、中天建设集团有限公司董 事长；2007年 -2011年：浙江中天房地产集团有限公司董事长； 2008年 -至今： 香溢融通控股集团股份有限公司董事；2009年 -至今：浙江建众投资咨询有限 公司董事长。 最近 5年内的职业及职务 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无。 报告期实际控制人变更 √适用 □不适用 内容同控股股东变更。详见公司 2012年2月11日发布的《关于控股股东丁仁涛先生等相关股东与上海 天纪投资有限公司签署股权转让协议及复牌公告》 (公告编号： 2012-03)；2012年3月6日发布的《重大事项 进展暨协议转让股权交割全部完成公告》 (公告编号： 2012-06)；公司指定信息披露媒体为《证券时报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用。 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起始任期终止期初持股 本期增持本期减持 期末持股 姓名 韦中总 职务 董事长 任职状态 现任 性别 男 年龄 50 股份数量股份数量 日期 2012年 11 月 10日 日期 2015年 11 月 09日 数（股） 0 数（股） 0（股）（股） 丁仁涛副董事长现任男 73 2012年 11 月 10日 2015年 11 月 09日 17,070,000 0 4,000,000 13,070,000 董事、总经2012年 112015年 11 金一栋现任男 46 0 0 理月 10日 月 09日 赵斌 董事、董事 会秘书、副 总经理 现任男 32 2012年 11 月 10日 2015年 11 月 09日 0 02012年 112015年 11 周鑫董事现任男 35 0 0 月 10日 月 09日 2012年 112015年 11 顾时杰董事现任男 34 0 0 月 10日 月 09日 2009年 112012年 11 查力强董事离任男 57 0 0 月 12日 月 10日 宋爱萍 董事、总经 理 离任女 50 2009年 11 月 12日 2012年 11 月 10日 10,166,726 0 1,500,000 8,666,726 陈志明董事离任男 58 2009年 11 月 12日 2012年 03 月 26日 3,681,620 0 550,000 3,131,620 徐林元董事离任男 49 2009年 11 月 12日 2012年 03 月 26日 3,704,000 0 500,000 3,204,0002012年 112015年 11 金洪飞独立董事现任男 43 0 0 月 10日 月 09日 2012年 112015年 11 陈信勇独立董事现任男 50 0 0 月 10日 月 09日 2012年 112015年 11 陈银华独立董事现任男 50 0 0 月 10日 月 09日 2009年 112012年 11 濮文斌独立董事离任男 43 0 0 月 12日 月 10日 方铭独立董事离任男 45 2011年 09 2012年 11 0 0 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 月 19日月 10日 2011年 092012年 11 孔庆江独立董事离任男 48 0 0 月 19日 月 10日 监事会主2012年 112015年 11 孙浩初现任男 60 0 0 席月 10日 月 09日 韩永其监事现任男 56 2012年 11 月 10日 2015年 11 月 09日 3,397,876 0 500,000 2,897,8762012年 112015年 11 钱纪林监事现任男 56 0 0 月 10日 月 09日 2012年 112015年 11 吕剑监事现任男 39 0 0 月 10日 月 09日 2012年 112015年 11 张涛监事现任男 30 0 0 月 10日 月 09日 监事会主2009年 112012年 11 胡惠中离任男 54 0 0 席月 12日 月 10日 2009年 112012年 11 陈惠琴监事离任女 42 0 0 月 12日 月 10日 卜明华监事离任女 66 2009年 11 月 12日 2012年 03 月 26日 1,872,843 0 0 1,872,843 财务总监、2012年 112015年 11 吴越现任男 45 0 0 副总经理月 10日 月 09日 2012年 112015年 11 冯金奇副总经理现任男 51 0 0 月 10日 月 09日 2012年 112015年 11 高毅副总经理现任男 53 0 0 月 10日 月 09日 2012年 112015年 11 沈高云副总经理现任男 50 0 0 月 10日 月 09日 金纯副总经理离任男 55 2009年 11 月 12日 2012年 11 月 10日 3,741,950 0 0 3,741,950 合计 -- - - - - 43,635,015 0 7,050,000 36,585,015 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1、董事简介 韦中总先生：中国国籍， 1963年出生，中共党员，高级经济师，工商管理硕士。 2007-2010年分别担任 上海申能集团和济房产公司总经理、上海金瑞达资产管理公司副董事长、副总经理； 2010-2011年任宁波立 立半导体有限公司董事长； 2010年至今任杭州立昂微电子股份有限公司董事； 2011年至今任中天发展控股 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 集团有限公司副总裁； 2012年3月至今任本公司董事长。 丁仁涛先生：中国国籍， 1940年出生，中共党员，大专毕业，经济师。 1991年至今任深圳凌嘉电音有 限公司董事长、总经理；同时兼任嘉兴嘉联电子有限公司、上海凌嘉电子有限公司、河源新凌嘉电音有限 公司、 NJL ACOUSTIC A/C董事长； 1991年-2012年3月任本公司董事长， 2012年3月至今任本公司副董事长。 金一栋先生：中国国籍， 1967年出生，中共党员，清华大学本科；中级工程师。 2003年至2012年11月 任本公司副总经理兼研发中心主任； 2012年11月至今任本公司董事、总经理。 赵斌先生：中国国籍， 1981年出生，中共党员，大学本科学历。 2007-2009年在中国太平保险集团工作； 2010-2012年在华宝证券有限责任公司工作； 2012年在本公司任副总经理、董事会秘书；现任公司董事、董 事会秘书、副总经理。 周鑫先生：中国国籍， 1978年出生，中共党员，经济学硕士。 2007年至今任上海天纪投资有限公司董 事长；2011至今任中天发展控股集团有限公司投资事业部总经理、浙江天银投资有限公司董事、总经理。 2012年3月至今任本公司董事。 顾时杰先生：中国国籍， 1979年出生，经济师，管理学学士。 2002年至今就职于中天发展控股集团有 限公司，现任企业管理部总经理助理。 2012年3月至今任本公司董事。 金洪飞先生：中国国籍， 1970年出生，中国民主同盟上海市委金融委员会委员，经济学博士、金融学 教授。上海市曙光学者。 2003年4月至今，任教于上海财经大学金融学院， 2005年8月-12月，英国曼彻斯 特大学访问学者。现为上海财经大学金融院教授、博士生导师，兼上海财经大学国际金融系主任； 2003年 6月加入中国民主同盟，现任，中国民主同盟上海财经大学委员会秘书长，中国政协上海市杨浦区第十三 届委员会委员、学习和文史委员会副主任。 2012年11月起任本公司独立董事。 陈信勇先生：中国国籍， 1963年出生，法学院教授。 1984年7月毕业于杭州大学法律系并留校工作。现 任浙江大学光华法学院教授、民商法硕士点导师组组长。 “浙江省 151人才工程 ”培养人员（第二层次）。现 担任中国法律文书学研究会理事、浙江省法学会常务理事、浙江省民法学研究会会长、浙江省社会保障发 展研究中心副主任等学术职务，担任杭州仲裁委员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。 2012年11月起任 本公司独立董事。 陈银华先生：中国国籍， 1963年出生，大专学历，高级会计师 ,具有注册会计师、注册评估师、注册税 务师任职资格。 2004年4月至今任浙江浙大新宇物业集团有限公司从事财务管理工作财务总监。 2012年11 月起任本公司独立董事。 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 2、监事简介 孙浩初先生：中国国籍， 1953年出生，大专在读。 2001年-2013年3月任公司总经办主任。现任本公司监 事会主席。 韩永其先生：中国国籍， 1957年出生，中共党员，高中毕业。 2006年至今在深圳市瀛寰电子有限公司 工作；现任深圳市瀛寰电子有限公司总经理、本公司监事。 吕剑先生：中国国籍， 1974年出生，国家注册一级建造师，高级经济师，工商管理硕士。 2007-2011年 任中天发展控股集团有限公司资产监管部总经理助理； 2011年至今任中天发展控股集团有限公司资产监管 部副总经理。 2012年3月至今任本公司监事。 钱纪林先生：中国国籍， 1957年出生，中共党员，高中毕业。 2000年至今在本公司工作，现任本公司 体系办主任、职工代表监事。 张涛先生：中国国籍， 1983年出生，中共党员，大专学历。 2005年至今在本公司工作，先后担任公司 品质部检验员、质管科科长、副部长；现任本公司生产副总监、职工代表监事。 3、高级管理人员简介 金一栋先生：总经理，简历同上。 赵斌先生：副总经理，简历同上。 吴越先生： 1968年出生，在职研究生毕业，管理学硕士学位，高级审计师职称，国际注册内部审计师。 2006年7月-2008年6月北京天行九州房地产投资集团公司审计总监； 2008年6月-2012年2月浙江中天发展控 股集团有限公司审计部总经理； 2012年2月至今在本公司工作，任本公司财务总监兼副总经理。 冯金奇先生：中国国籍， 1962年出生，大学本科学历。 2000年至今在本公司工作，现任本公司总工程 师、副总经理。 高毅先生：中国国籍， 1960年出生，大专毕业，中共党员。 2000年至今在本公司工作，现任本公司副 总经理。 沈高云先生：中国国籍， 1963年出生，大专毕业，中共党员。 2000年至今在本公司工作，现任本公司 副总经理兼工会主席。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 担任的职务取报酬津贴 周鑫上海天纪投资有限公司董事长 2007年 02月 01日 是 在股东单位任 无。 职情况的说明 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 在本公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪 酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。 报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标体系。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 韦中总 职务 董事长 性别 男 年龄 50 任职状态 现任 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 应付报酬总额 0 得的报酬总额获得报酬 0 丁仁涛副董事长男 73现任 49.17 49.17 金一栋董事、总经理男 46现任 19.25 19.25 赵斌 董事、董事会秘 书、副总经理 男 32现任 7.49 7.49 周鑫董事男 35现任 0 0 顾时杰董事男 34现任 0 0 查力强董事男 57离任 6 6 宋爱萍董事、总经理女 50离任 37.17 37.17 陈志明董事男 58离任 3.6 3.6 徐林元董事男 49离任 3.6 3.6 金洪飞独立董事男 43现任 0 0 陈信勇独立董事男 50现任 0 0 陈银华独立董事男 50现任 0 0 濮文斌独立董事男 43离任 10 10 方铭独立董事男 45离任 7 7 孔庆江独立董事男 48离任 7 7 浙江新嘉联电子股份有限公司 2012年度报告全文 孙浩初监事会主席男 60现任 7.58 7.58 韩永其监事男 56现任 2 2 钱纪林监事男 56现任 6.6 6.6 吕剑监事男 39现任 0 0 张涛监事男 30现任 7.4 7.4 胡惠中监事会主席男 54离任 4 4 陈惠琴监事女 42离任 13 13 卜明华监事女 66离任 2.4 2.4 吴越 财务总监、副总 经理 男 45现任 7.49 7.49 冯金奇副总经理男 （未完）  |