[年报]东华测试：2012年年度报告
江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度度报告全文 江苏东华测 华测试技术股份有限公司 20122012年度报告 20132013年 04月 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 段剑波董事辞职 公司负责人刘士钢、主管会计工作负责人陆富宏及会计机构负责人(会计主 管人员)范敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................11 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................27 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................39 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................45 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................50 第九节财务报告 ................................................................................................................................................................................53 第十节备查文件目录 ......................................................................................................................................................................150 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 东华测试、本公司指江苏东华测试技术股份有限公司 上海东昊指上海东昊测试技术有限公司 扬州东瑞指扬州东瑞传感技术有限公司 保荐机构指国金证券股份有限公司 会计师、北京兴华、审计机构指北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 报告期指 2012年度 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《江苏东华测试技术股份有限公司章程》 元/万元指人民币元 /人民币万元 注：本年报多处数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称东华测试股票代码 300354 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称江苏东华测试技术股份有限公司 公司的中文简称东华测试 公司的外文名称缩写 donghua test 公司的法定代表人刘士钢 注册地址江苏省靖江市中洲路 30号 注册地址的邮政编码 214500 办公地址江苏省靖江市沿江公路罗家港桥东北侧 办公地址的邮政编码 214500 公司国际互联网网址 www.dhtest.com 电子信箱 dhc@dhtest.com 公司聘请的会计师事务所名称北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名瞿小松范敏 联系地址江苏省靖江市沿江公路罗家港桥东北侧江苏省靖江市沿江公路罗家港桥东北侧 电话 0523-84908559 0523-84908559 传真 0523-84892079 0523-84892079 电子信箱 qxs@dhtest.com fanmin@dhtest.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 四、公司历史沿革 首次注册 注册登记日期 1993年 03月 08日 注册登记地点 江苏靖江靖城东兴 街 110弄 8号 企业法人营业执照 注册号 3212822100294 税务登记号码 321282608775189 组织机构代码 60877518-9 增资 1994年 11月 08日 江苏靖江靖城东兴 街 110弄 8号 3212822100294 321282608775189 60877518-9 增资 2002年 04月 15日靖江市扬州路 10号 3212822100294 321282608775189 60877518-9 增资 2004年 04月 16日靖江市扬州路 10号 321282000002850 321282608775189 60877518-9 增资 2006年 11月 21日靖江市中洲路 10号 321282000002850 321282608775189 60877518-9 增资 2008年 08月 07日靖江市中洲路 10号 321282000002850 321282608775189 60877518-9 整体变更 2009年 06月 19日靖江市中洲号 30号 321282000002850 321282608775189 60877518-9 增资 2010年 05月 04日靖江市中洲号 30号 321282000002850 321282608775189 60877518-9 首次公开发行股票 2012年 10月 24日靖江市中洲号 30号 321282000002850 321282608775189 60877518-9 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 主要会计数据 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 100,281,070.61 95,229,262.84 5.3% 72,149,934.46 营业利润（元） 28,363,640.71 32,688,072.39 -13.23% 24,827,966.24 利润总额（元） 37,255,327.71 36,736,253.93 1.41% 25,855,436.24 归属于上市公司股东的净利润 （元） 32,508,104.02 31,791,627.42 2.25% 22,057,103.37 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 28,702,905.01 30,878,868.58 -7.05% 21,909,080.83 经营活动产生的现金流量净额 （元） 13,394,685.76 6,586,883.61 103.35% 16,893,706.13 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 357,021,409.50 149,792,219.85 138.34% 111,217,384.16 负债总额（元） 24,811,922.71 45,186,632.99 -45.09% 38,489,085.51 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 332,035,093.95 104,453,364.79 217.88% 72,586,737.37 期末总股本（股） 44,349,424.00 33,259,424.00 33.34% 33,259,424.00 主要财务指标 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.9022 0.9559 -5.62% 0.6856 稀释每股收益（元/股） 0.9022 0.9559 -5.62% 0.6856 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.8 0.93 -14.2% 0.68 全面摊薄净资产收益率（%） 9.79% 30.44% -20.65% 30.39% 加权平均净资产收益率（%） 19.18% 35.93% -16.75% 36.28% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 8.64% 29.56% -20.92% 30.18% 扣除非经常性损益后的加权平均 16.94% 34.9% -17.96% 36.03% 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.3 0.2 52.53% 0.51 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 7.49 3.14 138.39% 2.18 资产负债率（%） 6.95% 30.17% -23.22% 34.61% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 32,508,104.02 31,791,627.42 332,035,093.95 104,453,364.79 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 32,508,104.02 31,791,627.42 332,035,093.95 104,453,364.79 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,148.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,545,877.41 1,166,877.98 180,000.00 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -69,172.69 -93,044.05 -4,706.97 所得税影响额 671,505.71 161,075.09 26,121.62 合计 3,805,199.01 912,758.84 148,022.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 四、重大风险提示 （一）行业竞争风险 目前国内从事结构力学性能测试仪器生产的企业多数规模较小，研发能力较弱，产品结构单一，缺乏 稳定的客户资源，经常采用降价等低层次的竞争手段,加剧了低端市场竞争。另外，部分国外知名企业也 在国内以独资或合资的方式建立工厂，从事结构力学性能测试仪器的研发、生产和销售。若国外知名企业 大幅降价或提高其售后服务的响应能力，可能会对本公司现有市场份额构成影响。 应对措施：在低端产品上，增强产品的适用性、易操作性，不断提高性价比，以满足客户需求；并将 继续加大研发投入，聘请国内外知名专家团队，加快公司自身人才培养与招募，不断地开发出高、精、尖 的高端产品，以保持与国外知名企业竞争优势。 （二）季节性风险 公司营业收入在各季度呈现不均衡的特点，主要为本公司两类主要客户专业科研及检测机构、高校及 部分国防军工及航空航天客户对公司的采购具有较强的季节性和周期性，一般集中在四季度。这些客户的 普遍特点是：上半年制订计划、预算审批，下半年主要是四季度实施。报告期内公司四季度的营业收入占 全年营业收入的比率均在40%以上。因此，公司销售分布的季节性特征明显，而公司的费用支出较为均衡， 所以公司会出现上半年利润较少，以及一季度出现亏损的情况。 应对措施：公司将通过拓展产品应用范围、延伸产业链、加快产品在工业化及民用市场的推广等方式， 以淡化季节性原因对公司业绩的影响。 （三）募投项目实施导致利润下降的风险 本次募投项目实施后，公司的固定资产折旧、无形资产摊销费用及相关费用将大幅增长。募投项目的 建成投产，将有效提高公司主营业务竞争力，带动公司营业收入的增长。但是如果募集资金投资项目不能 如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增 的折旧、摊销金额，公司将面临因折旧、摊销、费用增加而导致利润下降的风险。 应对措施：公司将继续本着审慎客观的原则，持续关注募投项目相关产品的市场和技术发展状况， 同时加快募投项目实施进度，积极寻找合适的机会，使超募资金尽早发挥效益。 （四）公司成长速度放缓的风险 公司作为国内结构力学性能测试仪器行业的龙头企业，近年来一直保持较快的成长速度。“十一五” 期间，我国仪器仪表行业规模以上企业工业总产值的复合增长率达到24.2%。同时，根据《仪器仪表行业 “十二五 ”发展规划》，“十二五”期间仪器仪表行业将保持行业平稳增长，到2015年，行业总产值年均 增长率为15%，“十二五 ”期间仪器仪表行业增速较“十一五 ”期间将有所放缓。因此，作为仪器仪表行 业的子行业，本行业的增速在“十二五 ”期间可能较“十一五 ”期间有所放缓。因而，公司成长速度可能 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 面临因行业成长速度放缓而放缓的风险。 应对措施：公司将继续加大销售投入，加大市场销售体系的建设力度，增加销售网点及销售人员，将 原来主要开发省级城市的市场范围逐步扩大到二级城市，实现对市场的精耕细作及有效覆盖。同时加大品 牌推广力度，定期举行市场推广活动，巩固与提升现有产品市场份额。 （五）存货金额较大的风险 公司2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日存货账面价值分别为1,109.03万元、2,257.27 万元和3,305.07万元，占总资产的比例分别为9.97%、15.07%和9.26%，各年末存货余额增幅显著。虽然公 司的生产模式主要是“以销定产”，2010年度、 2011年度及2012年度公司的综合毛利率分别为69.19%、69.04% 和68.33%，综合毛利率较高，存货计提跌价的风险较小。但随着生产规模及存货规模的扩大，公司若不能 加强生产计划管理和库存管理，可能存在存货占用资金余额较大而给公司生产经营带来负面影响的风险。 应对措施：公司将继续坚持“以销定产”的生产经营模式，根据公司“多品种、小批量、客制化、产 品更新快”生产经营特点，加强生产计划管理和库存管理，推行柔性生产，降低公司存货水平。 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。通过上市，公司的品牌形象和资本实力得到增强， 整体竞争力得到了提升。根据董事会确定的战略方向和经营目标，公司管理层根据市场的变化，不断优化 业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，优化原有产品的性能与功能，加大新产品的开发力度， 增强主营业务的盈利能力，持续加强技术储备。同时，进一步强化销售管理体系、研发与项目管理体系、 绩效管理体系，提升公司的整体运营效率。 2012年，公司实现营业收入10,028.11万元，比上年同期增长5.30%；实现营业利润 2,836.36万元，比 上年同期下降13.23%；实现归属于母公司净利润 3,250.81万元，比上年同期增长2.25%。 2012年，在公司董事会的领导下，公司管理层认真执行股东大会各项决议，根据公司中长期发展战略 和2012年度经营计划,通过打造企业核心竞争力，不断深化改革公司管理体系，加快募集资金投入项目的 建设，提升了公司的整体盈利能力和行业地位。公司完成的主要重点工作如下： （1）技术研发方面 公司以“抗干扰测试技术为核心竞争力、智能化测试仪器产品为应用主线、整体测试技术解决方案及 增值服务为延伸方向，自主创新、系统创新、持续创新”为整体研发目标。在持续改进和升级现有主导产 品的同时，加大新产品和新技术的研发力度，先后开发出DH8300/DH8301两款隔离型高性能（超）动态信 号测试和分析系统，采用先进的隔离和多层屏蔽技术，有效抑制了辐射和传导干扰，测试精度达到世界先 进水平，受到军工客户的一致好评。2012年，公司在技术开发方面取得了长足的进步：先后被认定为江苏 省博士后创新实践基地、江苏省企业研究生工作站，被列入2012年度江苏省规划布局内重点软件企业，“东 华测试DHDAS信号测试分析系统软件V4.0”入选第九届江苏省优秀软件产品（金慧奖），公司自主研发的 “DH59网络通讯多参数信号测试分析系统”被列入国家科技部2012年度国家重点新产品项目；已进入公开 阶段发明专利4项，获得实用新型专利2项，获得外观设计专利1项；计算机软件著作权5项。2项产品获得 省高新技术产品认证证书。 （2）市场客户满意度建设 在研发和市场结合方面重点以市场为导向，开展客户需求满意度研究。通过对中国航天科技集团公司 第五院第518研究所、上海交通大学振动冲击噪声研究所、东南大学土木工程学院、陕西重型汽车有限公 司、中国石油天然气集团公司等院校和研究所及国防军工单位进行现场试验测试、数据收集，取得了良好 的效果，同时在产品设计上不断完善，已经形成了定型产品的推广应用。 （3）人力资源建设 经过近二十年的发展，公司培养了一批专门从事结构力学性能测试仪器及分析软件研发的技术人员。 报告期内，公司继续加强了人力资源的工作建设，优化人员结构，盘活人力资源；通过内部培训与外部培 训相结合，开展针对各层级管理人员和员工的系统培训，提升员工技能。公司在新形势下将继续强化企业 文化建设，发扬创业精神，为公司的快速发展提供文化保障。 （4）募集资金项目建设 报告期内，公司进一步规范了募投项目建设的内控机制，确保把募投项目建设好。募投项目土建工程 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 按照计划实施。 “智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目”、“机械设备与装置运行状态检测 系统项目”、“测试技术中心项目”按照计划进度正常推进。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，本着确保资金使用安全和提高资金使用效率的审慎原则，用好超募资金。同时，公司围绕主 业的稳固与提升，对项目积极考察、合理规划、谨慎实施，以进一步提高公司的市场抗风险能力和综合竞 争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。 （5）公司治理结构建设 报告期内，因公司第一届董事会、监事会及所聘任的高级管理人员任期届满，2012年6月15日，公司 召开2011年度股东大会，审议通过《关于推选公司第二届董事会董事的议案》及《关于推选公司第二届监 事会股东监事的议案》，选举产生了公司第二届董事会董事及监事会股东监事，任期自股东大会审议批准 之日起三年。2012年6月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《选举刘士钢先生为江苏 东华测试技术股份有限公司董事长的议案》、《聘任段剑波先生为江苏东华测试技术股份有限公司总经理 的议案》、《聘任瞿小松先生为江苏东华测试技术股份有限公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《聘任 陈立先生为江苏东华测试技术股份有限公司副总经理的议案》、《聘任范一木先生为江苏东华测试技术股 份有限公司副总经理的议案》、《聘任林金和先生为江苏东华测试技术股份有限公司副总经理的议案》、 《聘任陆富宏先生为江苏东华测试技术股份有限公司财务负责人的议案》，董事会聘任段剑波为公司总经 理，聘任瞿小松、陈立、范一木、林金和为公司副总经理，聘任陆富宏为公司财务负责人，聘任瞿小松为 公司第二届董事会秘书，任期分别自董事会审议通过之日起三年。2012年10月10日，公司召开了第二届董 事会第二次会议，审议通过了《关于聘任凌晨为江苏东华测试技术股份有限公司副总经理的议案》，董事 会同意聘任凌晨担任公司的副总经理，主管市场销售，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届 满。公司将继续本着真实、准确、完整、及时、公平的原则做好信息披露工作，健全投资者互动平台，规 范投资者关系工作，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，争取实现公司价值和股东利益最 大化。 总体来说，报告期内对未来经营产生不利影响的风险因素及公司经营面临的主要困难、发展机遇和挑 战未出现新的动态，公司年度经营计划未发生重大变更。报告期内无核心技术人员辞职、特许经营权丧失 等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。管理层将持续加强费用管控，加强业务人员培训，加大业 务推进力度，引领公司健康发展。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 报告期内公司实现营业收入10,028.11万元，同比去年增长5.30%，其中主营业务收入9,809.19万元， 同比去年增长5.06%，从行业分类来看，国防与航空航天行业需求强劲，同比去年增长37.55%；高校、科 研检测机构两大应用行业的销售增幅基本符合预期；但由于受国内宏观经济持续下行的影响，2012年度工 程机械行业出现了较大幅度负增长的情况，装备制造业和其他制造同比去年下降18.51%，因而导致公司 2012年度销售整体增幅有所放缓。具体如下： 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 单位：万元 行业 2012年度 2011年度 2010年度 主营收入占比主营收入占比主营收入占比 高校 2,846.57 29.02% 2,654.99 28.44% 2,180.10 30.99% 国防与航空航天 2,904.84 29.61% 2,111.79 22.62% 1,940.28 27.58% 专业科研及检测机 构 1,785.00 18.20% 1,780.56 19.07% 1,846.97 26.25% 装备制造业和其他 制造 2,272.79 23.17% 2,789.19 29.87% 1,068.51 15.19% 总计 9,809.19 100.00% 9,336.53 100.00% 7,035.86 100.00% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（ %） 静态应变测试分析系统 （DH38系列产品） 销售量 1,981 1,803 9.87% 生产量 2,176 1,821 19.49% 库存量 859 664 29.36% 动态信号测试分析系统 （DH59系列产品） 销售量 6,954 6,200 12.16% 生产量 7,528 6,681 12.67% 库存量 2,646 2,072 27.7% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 数量分散的订单情况 √适用 □不适用 本行业用户具有高度分散的特性，主要原因是由本行业特点决定的。结构力学性能测试仪器应用范围 广，同时单个客户的采购金额一般不会过大，2012年度公司形成销售的订单为1064个，整体平均每笔订单 金额不超过10万元。具体如下表： 单位：万元 行业订单数量平均订单金额收入合计 高校 423 6.73 2,846.57 国防与航空航天 102 28.48 2,904.84 专业科研及检测机构 144 12.40 1,785.99 装备制造业和其他制造 395 5.75 2,272.79 总计 1064 9.22 9,810.19 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （2）成本 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 仪器仪表检测原材料 24,636,111.34 79.49% 24,135,185.06 83.93% -4.44% 仪器仪表检测直接人工 3,579,406.30 11.55% 2,696,886.19 9.38% 2.17% 仪器仪表检测制造费用 2,778,643.27 8.96% 1,924,527.69 6.69% 2.27% （3）费用 单位：元 2012年 2011年同比增减（ %）重大变动说明 销售费用 11,474,201.71 9,620,173.66 19.27% 管理费用 25,138,541.81 20,041,736.21 25.43% 主要是工资、研究开发费等增长所 致。 财务费用 841,775.71 715,661.70 17.62% 所得税 4,725,052.92 4,933,965.72 -4.23% （4）研发投入 作为江苏省高新技术企业，公司一直秉承技术领先的发展战略，以抗干扰测试技术为核心竞争力、智 能化测试仪器产品为应用主线，强调技术上的针对性及前瞻性，具体分为三个方面：其一，在已有核心技 术的基础上进行升级换代和新应用领域的拓展。其二，通过自主创新、系统创新、持续创新进行新的力学 测试分析仪器的研发。其三，不断完善技术管理流程，在技术创新、工艺改进、产品性能提升等方面进行 投入。报告期内公司研发投入1,076,49万元，占营业收入的10.73%。公司根据一贯性和谨慎性原则，当期 研发费用全部计入当期管理费用，未予以资本化。 报告期正在研发的项目如下： 序号项目名称项目用途进展情况拟达到的目标 1 基于网络通讯 的多参数信号 测试分析系统 借助网络环境实现不同类型、不同地 点的测试设备统一控制、同步测试， 可组成大型分布式网络同步测试系 统，应用于大型科学实验、在线监测 已完成 基于逐步完善成熟的LXI标准，应用以 太网、TCP/IP、网络浏览器和IVI-COM 驱动程序等技术，开发出新一代测试系 统，形成定型的换代产品，批量推广应 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 系统的动态信号测试。用。 2 激光对中仪 设备维修工具，用于设备装配时联轴 器、轴承、轴封等组件的快速对中， 减少组件的磨损。 实验样机制作 完成及客户试 用 实现水平转轴对中，垂直转轴、软地脚 检测、目标补偿、档案管理。具备变位 补偿功能和防外界环境干扰滤波功能的 能力。替代进口产品，批量推广应用。 3 DHDAS信号 测试分析软件 （2011版） 控制、操作公司测试仪器，应用于科 学研究、教学实验、工程检测等。 完成并配套销 售阶段 支持网络化测试平台，功能涵盖测试、 分析、报告、数据管理；通过插件的开 发，允许接入其他厂家的测试设备；具 备远程测试、无人值守自动测试、多工 程管理等功能。完成后将配套公司仪器 广泛推广应用。 4 高速静态应变 测试分析系统 （DH3820） 应用于大规模结构力学强度性能试 验场合。 完成，批量销 售阶段 通过以太网和CAN总线技术，实现上千 测点的实时采样功能；具有导线自动修 正、桥路故障自动检测、桥路方式程控 切换等方便使用的功能，提高试验效率 和质量。实现批量推广应用。 5 高性能动态信 号测试分析系 统（DH5929、 DH5958） 应用于高端、复杂科研项目的试验测 试，可完成大规模、多通道、多参数 的高速变化物理量的同步测试。 完成，小批量 销售阶段 实现多路模拟信号的高精度转换和数字 信号的高速传输，在一个系统内可集成 上千个动态测试通道，采用以太网进行 数据的同步采集、传输。实现批量推广 应用。 6 隔离型高性能 （超）动态信 号测试和分析 系统 （DH8300、 DH8301） 应用于国防重大项目恶劣环境下的 高精度的试验测试。 完成，小批量 销售阶段 采用先进的隔离和多层屏蔽技术，有效 抑制了辐射和传导干扰，测试精度达到 国际先进水平。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 10,764,883.08 9,215,004.49 6,054,533.96 研发投入占营业收入比例（%） 10.73% 9.68% 8.39% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（ %） 经营活动现金流入小计 119,823,085.89 104,280,210.55 14.9% 经营活动现金流出小计 106,428,400.13 97,693,326.94 8.94% 经营活动产生的现金流量净 13,394,685.76 6,586,883.61 103.35% 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 额 投资活动现金流入小计 4,599.84 1,000.00 359.98% 投资活动现金流出小计 20,022,669.46 25,047,700.58 -20.06% 投资活动产生的现金流量净 额 -20,018,069.62 -25,046,700.58 -20.08% 筹资活动现金流入小计 217,453,796.09 34,968,024.52 521.86% 筹资活动现金流出小计 49,239,293.28 26,253,704.53 87.55% 筹资活动产生的现金流量净 额 168,214,502.81 8,714,319.99 1,830.32% 现金及现金等价物净增加额 161,591,118.95 -9,745,496.98 1,758.11% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、2012年经营活动产生的现金流量净额比 2011年增长了103.35%，主要系公司业务增长，销售回款快于销 售收入增幅所致。 2、2012年筹资活动产生的现金流量净额比 2011年增长了1,830.32%，主要系2012年9月20日公司在创业板 首次公开发行股票，募集资金增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 主要原因是公司存货同比去年有较大增长及客户回款速度减缓所致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 19,848,100.89 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 19.79% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 7,134,549.21 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.52% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √适用 □不适用 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 本报告期实施情况： 结合本次募集资金运用及公司现有业务基础、长远发展目标、市场发展趋势，公司在增强成长性、增 进自主创新能力、提升核心竞争优势方面本报告期采取的措施如下： a.产能扩张 报告期内，公司积极推进募投项目建设，本次募集资金的三个募投项目土建工程已基本完成，并已进 入相关生产、测试设备的前期调研及部分采购阶段，为公司有效增加产能奠定基础。 b.现有产品升级，提高质量水平 公司针对客户应用需求，丰富产品线，增加产品品种、规格，满足不同层次的市场需求，加快公司现 有测试仪器向微型化、无线化、网络化、系统化方向发展；先后开发出DH8300/ DH8301两款隔离型高性 能（超）动态信号测试和分析系统，采用先进的隔离和多层屏蔽技术，有效抑制了辐射和传导干扰，测试 精度达到世界先进水平，受到军工客户的一致好评。 公司继续完善现有产品的性能，拓展产品应用领域，如公司自主研发的“DH59网络通讯多参数信号测 试分析系统”被列入国家科技部2012年度国家重点新产品项目。 c.加大产品技术开发、软件研发的投入 根据公司的研发目标，公司技术开发、持续创新和技术团队建设主要措施包括： 加强与结构力学性能测试领域内的国内高校、研究机构的合作，并加强与国外研究机构及海外高端研 发人才的技术交流。 完善研发机制，加大研发投入，增添相应的研发测试设备，提高研发水准，先后被认定为江苏省博士 后创新实践基地、江苏省企业研究生工作站，持续保持自主创新能力，持续保持结构力学性能测试仪器及 系统集成定制技术的全面领先。 加强控制软件、管理软件的开发能力，完善公司产品的软件配套。诊断分析公司产品与进口先进产品 的差距，寻找薄弱点重点提高，聘请国际一流的技术管理专家，负责新软件产品的开发,“东华测试 DHDAS 信号测试分析系统软件V4.0”入选第九届江苏省优秀软件产品（金慧奖），广泛应用于公司的现有产品并 对原有老客户实施了按需升级。公司继2010、2011年之后连续第三年入选江苏省规划布局内重点软件企业。 d.加强营销服务网络建设 公司继续加强营销网络及服务机构建设，根据现有客户及目标客户的分布情况，对各销售区域进行了 优化配置，公司为区域网点安排办公场所、配备交通工具及其他相应的维护服务设施，并对网点服务人员 进行专业培训，以缩小服务半径、提高服务效率，增加客户满意度。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、主营业务分部报告 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 仪器仪表检测98,091,931.40 30,994,160.91 68.4% 5.06% 7.78% -0.8% 分产品 静态应变测试分 析系统 18,331,251.22 5,272,626.57 71.24% 8.05% 12.74% -1.2% 动态信号测试分 析系统 67,329,937.82 18,597,465.58 72.38% 12.11% 16.44% -1.03% 配件及其他11,279,289.35 6,467,590.15 42.66% 1.02% -2.83% 2.27% 开发服务1,151,453.01 656,478.61 42.99% -77.76% -54.79% -28.96% 分地区 东北地区10,592,991.45 3,541,064.97 66.57% 28.2% 43.48% -3.56% 华北地区11,332,251.37 3,340,445.09 70.52% 10.26% 14.27% -1.03% 华东地区18,574,828.95 6,265,900.57 66.27% 4.75% 8.96% -1.3% 华南地区5,047,555.57 1,544,522.29 69.4% -48.21% -51.41% 2.01% 华中地区14,473,666.58 3,443,044.30 76.21% -23.75% -21.71% -0.62% 西北地区7,904,602.54 2,483,263.37 68.58% 92.33% 89% 0.55% 西南地区20,180,816.18 7,048,402.23 65.07% 27.05% 25.52% 0.43% 中原地区9,985,218.76 3,327,518.09 66.68% 19.31% 7.03% 3.82% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 175,445,632.0 0 占总资产比 例（%） 49.14% 金额 占总资产比 例（%） 13,854,513.05 9.25% 39.89% 主要是公司 2012 年公开发行股票， 募集资金增加所致。 应收账款 56,074,219.28 15.71% 41,535,440.85 27.73% -12.02% 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 存货 33,050,694.18 9.26% 22,572,719.26 15.07% -5.81% 投资性房地产 9,600,578.64 2.69% 10,198,731.00 6.81% -4.12% 长期股权投资 0.00 0.00 固定资产 52,793,896.29 14.79% 13,303,151.08 8.88% 5.91% 在建工程 11,620,958.82 3.25% 32,935,436.32 21.99% -18.74% （2）负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 0.00 占总资产比 例（%） 0% 金额 占总资产比 例（%） 8,500,000.00 5.68% -5.68%归还借款。 长期借款 0.00 0% 9,499,132.07 6.34% -6.34%归还借款。 （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 4、公司竞争能力重大变化分析 无 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 19,507.36 报告期投入募集资金总额 4,501.96 已累计投入募集资金总额 4,501.96 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截止 2012年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 4,501.96万元，其中：公司于募集资金到位之前利 用自有资金先期投入募集资金项目人民币 4,084.19万元；2012年 9月 28日起至 2012年 12 月 31 日止会计期间使用募集 资金人民币 417.77万元。 截止 2012 年 12月 31 日，公司三个募投项目的使用情况如下，其中，智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建 项目本年投入 3,177.66万元，投资进度为 43.41%；机械设备与装置运行状态监测系统项目本年投入 744.86万元，投资进 度为 19.23%；测试技术中心项目建设项目本年投入 579.44 万元，投资进度为 23.95%；超募资金 5,895.36万元尚未使用。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 智能化结构力学性能 测试分析系统产品扩 建项目 否7,320 7,320 3,177.66 3,177.66 43.41% 2014年 06月30 日 0否 机械设备与装置运行 状态监测系统项目 否3,873 3,873 744.86 744.86 19.23% 2014年 12月31 日 0否 测试技术中心项目否2,419 2,419 579.44 579.44 23.95% 2014年 12月31 日 0否 承诺投资项目小计-- 13,612 13,612 4,501.96 4,501.96 -- -- 0 -- -- 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 超募资金投向 成立子公司否 1,000 1,000 0 0 0% 0 无特定项目否 4,895.36 4,895.36 0 0 0% 0 超募资金投向小计 -- 5,895.36 5,895.36 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 19,507.36 19,507.36 4,501.96 4,501.96 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司 2012年 IPO超募资金为 58,953,625.14元，截止 2012年 12月 31日，公司尚未使用超募资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为保障募集资金投资项目顺利进行，截止 2012年 9月 27日公司以自筹资金预先投入募集资金项目 40,841,911.48元。2012年 10月 10日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹 资金 40,841,911.48元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专项账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 (分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 6、主要控股参股公司分析 单位：元 子公司全称上海东昊测试技术有限公司扬州东瑞传感技术有限公司 子公司类型全资子公司控股子公司 主要业务测试设备及旋转机械状态监测系统、测振仪产品传感器设计、生产 注册资本 4,000,000.00 600,000.00 总资产 24,890,507.97 741,689.85 净资产 19,328,053.16 581,309.45 营业收入 10,709,274.51 1,351,991.45 利润总额 -1,122,489.64 93,457.25 净利润 -840,097.81 73,902.58 1、上海东昊测试技术有限公司于2002年6月经上海市工商行政管理局黄浦分局批准设立，为公司全资 子公司，公司注册地为上海市制造局路787号112室，经营范围为：在测试设备及相关配套软件领域内的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及相关产品开发销售、旋转机械状态监测，测振仪产品的生产（限 分支机构）。由于装备制造业的采购需求下降导致2012年公司净利润为-840,097.81元,对公司的整体生产经 营和业绩影响不大。 2、扬州东瑞传感技术有限公司于2009年8月成立，公司持有70%的股权，陈卫飞持有30%的股权，注 册地为扬州市开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心内），经营范围为：传感器设计、生 产，测试系统及测试设备设计、定制，电子测量仪器销售及技术服务。2012年公司净利润为73,902.58元, 对公司的整体生产经营和业绩影响不大。 报告期内，公司无取得和处置子公司的情况。 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 公司使命：提供结构力学性能测试仪器产品及测试技术服务，打造民族品牌，提升国内装备制造业自 主创新能力。 公司愿景：国际一流的智能化结构力学性能测试仪器产品、整体测试技术解决方案及增值服务提供商。 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 公司定位：智能化结构力学性能测试仪器、电子信息产业高科技成长型企业。 公司立足之本：人才、技术、服务。 公司理念：“为客户求价值、为员工求发展、为股东求财富、为企业求长远、为民族求信心、为社会 求创新”。 1.研发创新目标 公司以“抗干扰测试技术为核心竞争力、智能化测试仪器产品为应用主线、整体测试技术解决方案及 增值服务为延伸方向，自主创新、系统创新、持续创新”为整体研发目标。 在智能化结构力学性能测试仪器方面，以拓宽应用领域为研发目标，不仅拓展现已广泛涉及的航空航 天、国防军工、高等院校、科研院所、石化、电力、汽车等领域，还包括目前初步涉及的机械设备与装置 运行状态监测系统产品等领域。 在系统软件方面，以开发专业化行业应用软件为目标，形成操作简单可靠、行业适用性强的应用软件 系列，从而拓宽整个测试仪器的应用面。 在整体测试技术解决方案及增值服务方面，以集成管理控制软件专业化、系统化、自动化、智能化、 远程化、数字化为研发目标，满足客户个性化、多元化需求。 2.产品延伸目标 公司产品发展的方向是通过丰富产品线，增加产品品种、规格，拓展产品应用领域，满足不同层次的 市场需求。包括推出范围更广的企业应用配套产品，开发与关键设备配套的在线测试仪器、行业专用测试 仪器、结构优化设计测试系统产品等，提高应用广泛的工业化配套测试仪器的产量；增加高技术含量的直 升机维护用振动测试仪等国防装备检测用仪器类产品的比重。 3.服务提升目标 建设总部营销服务中心主动开拓客户、促成销售；建立总部呼叫中心及客户关系管理系统（CRM）， 在全国中心城市设立销售服务网点，扩大优秀的销售团队和客户服务团队规模，为客户提供专业化、个性 化贴身服务，逐步实现公司从“制造商”到“整体测试技术解决方案及增值服务提供商”的转型。 4.团队建设目标 公司以“汇聚英才、量才使用、人尽其能、共求发展”为人才引进及团队建设目标，外部引进与自身培 养相辅相成，注重培训、学习及外部交流，打造学习型组织。 5.行业地位 发挥完整产业链优势，继续争取及保持公司在结构力学性能测试仪器领域的国内技术领先、市场领先 地位，与国际先进水平并驾齐驱，进一步提高与国际知名品牌产品竞争的实力。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期内，公司无会计政策变更、重大会计差错情况。 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据2011年12月15日召开的第一届董事会第七次会议和 2011年12月31日召开的2011年第二次临时股 东大会通过的“关于修改《江苏东华测试技术股份有限公司章程（草案）》的议案”，本次发行上市后的股 利分配政策规定如下： 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以 采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 2.公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 3.如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 4.公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出 预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事、外部监事（如 有）应对利润分配方案明确发表意见。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5.受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到40% 以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利 润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会 提供便利。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 4 每 10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 44,349,424.00 现金分红总额（元）（含税） 17,739,769.60 可分配利润（元） 75,963,965.11 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012年度利润分配预案为：以公司 2012年末总股本 44,349,424股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元人民币（含 税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 44,349,424股为基数向全体股东每 10股转增 5股。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010、2011年无派发现金红利和资本公积转增股本方案。 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 2012年度利润分配预案为：以公司2012年末总股本44,349,424股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利4元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本44,349,424股为基数向全体股东 每10股转增5股。 该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。本议案尚需董事会通过后提交公司2012年年 度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 2012年 现金分红金额（含税） 17,739,769.60 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 32,508,104.02 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 54.57% 2011年 0.00 31,791,627.42 0% 2010年 0.00 22,057,103.37 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的制定 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司内幕信息知情人登记备案制度》，并经 公司第二届董事会第二次会议审议通过。制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕 信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等， 并进一步规范了公司信息披露行为，强化了内幕信息的管理。 （二）内幕知情人登记管理制度执行情况 1、定期报告、临时公告期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程。在定期报告披露期间和临 时公告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填 写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间等。按照相关法规规定在向深圳证券交易所和证监局报送定期报告和临时报告相关 资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研、媒体采访期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先 对调研人员的个人信息进行备案，并要求其承诺在对外出具报告前需经公司董事会办公室认可，确保机构 调研人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。在调研过程中，董事会办公室人员认真做好相 关会议记录，董事会秘书全程陪同，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、对内幕信息资料的管理情况 公司董事会办公室负责内幕信息管理，能够按照《内幕知情人登记管理制度》严格控制知情人范围。 特别是定期报告中的内幕知情人都按要求向深交所和监管局报备。 4、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如发展规划、重大投资行为、涉及军工业务等相关事项）未履行信息披露前，公司 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 及相关信息披露义务人采取保密措施，以保证相关信息不泄露。 5、报告期内，公司不存在向大股东、实际控股人提供未公开信息等公司治理非规范情况，未发生受 到监管部门查处和整改的情形。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员均严格遵守内幕信息知情人管理制度，未 发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。报告期内，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交 易受到监管部门查处情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 11月 14日董秘办公室实地调研机构中投证券研究员 公司生产经营状况、公司 产品应用领域、发展前景 等 2012年 12月 19日董秘办公室实地调研机构 湘财证券有限责任 公司研究员 公司业务领域发展前景， 生产经营状况、未来发展 战略 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号)的要求，东华测试编制了后附的2012年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表（以下简称“资金占用情况表”）。 编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是东华测试的责任，我们对资金占 用情况表所载资料与我们审计贵公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关 内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施2012年财务报表审计时所执行的对 关联交易的相关审计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外审计程序。为更好地理解贵公司 控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应与已审计的财务报表一并阅读。 详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况专 项说明》。 三、破产重整相关事项 无 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 四、公司股权激励的实施情况及其影响 无 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易关联关系关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易占同类交关联交易对公司利市场价格交易价格 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 方类型内容定价原则价格金额（万 元） 易金额的 比例(%) 结算方式润的影响与市场参 考价格差 异较大的 原因 0 0% 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易无 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履无 行情况 关联交易的说明无 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 0 0% 0 0% 合计 0 0% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况 转让资 产获得 的收益 （万元） 无 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 无 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 向关联方提供资金（万元）关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 非经营性 经营性 合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、其他重大关联交易 无 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 （3）租赁情况 租赁情况说明 1、根据本公司的全资子公司-上海东昊测试技术有限公司与上海震坤行贸易有限公司于2011年12月14日签订的《上海市房屋 租赁合同》规定，上海东昊将位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路399号6号楼1层（出租面积为380平米）租赁给上海 震坤行贸易有限公司，租赁期为2012年1月1日至2013年12月31日，其中2012年1月1日到2012年1月31日为乙方的免租期，月 租金为47,355.00元。 2、根据本公司的全资子公司-上海东昊测试技术有限公司与绿芯半导体系统科技（上海）有限公司于2010年6月11日签订的 《房屋租赁合同》规定，上海东昊将位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路399号6号楼2层（出租面积为410平米）租赁 给绿芯半导体系统科技（上海）有限公司，租赁期为2010年6月12日至2013年6月11日，月租金为46,740.00元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 3、其他重大合同 无 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 公司控股股东、 实际控制人刘 士钢以及段剑 波、陈立、陈云、 陈沂、郝连奎、 瞿小松、范一 木、林金和 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司本次公 开发行股票前 已发行的股份， 也不由公司回 购该部分股份。 上述锁定期满 后,在担任公司 董事、监事或高 级管理人员期 间每年转让的 股份总数不超 过本人直接或 间接持有的公 司股份的 25%， 离职后半年内 不转让本人直 接或间接持有 的公司股份。 2012年 03月 28 日 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内 在报告期内各 承诺人均履行 了相关承诺 公司股东罗沔、 刘沛尧、瞿喆、 王瑞 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司本次公 开发行股票前 已发行的股份， 也不由公司回 购该部分股份。 上述锁定期满 后,在亲属刘士 钢及其他关联 方担任公司董 2012年 03月 28 日 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内 在报告期内各 承诺人均履行 了相关承诺 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 事、监事或高级 管理人员期间， 每年转让的股 份总数不超过 本人直接或间 接持有的公司 股份的 25%，在 亲属刘士钢及 其他关联方离 职后半年内不 转让本人直接 或间接持有的 公司股份。 公司股东范钦 横 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司本次公 开发行股票前 已发行的股份， 也不由公司回 购该部分股份。 上述锁定期满 后, 在亲属王林 秋担任公司董 事、监事或高级 管理人员期间， 每年转让的股 份总数不超过 本人直接或间 接持有的公司 股份的 25%，在 亲属王林秋离 职后半年内不 转让本人直接 或间接持有的 公司股份。 2012年 03月 28 日 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内 在报告期内各 承诺人均履行 了相关承诺 公司股东上海 祥禾股权投资 合伙企业（有限 合伙）、北京昆 自公司股票在 证券交易所上 市之日起十二 个月内，不转让 2012年 03月 28 日 自公司股票在 证券交易所上 市之日起十二 在报告期内承 诺人履行了相 关承诺 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 仑万维财务咨 询有限公司、萧 凌 或者委托他人 管理本人直接 或间接持有的 公司本次公开 发行股票前已 发行的股份，也 不由公司回购 该部分股份。 个月内 本公司的控股 股东及实际控 制人刘士钢 1.截至本承诺函 出具之日，本人 除持有东华股 份股权外，未直 接或间接持有 任何其他企业 或其他经济组 织的股权或权 益（除东华股份 的子公司）；除 控制东华股份 及其子公司外， 无实际控制的 其他企业、机构 或其他经济组 织；未在与东华 股份存在同业 竞争的其他企 业、机构或其他 经济组织中任 职；未以任何其 他方式直接或 间接从事与东 华股份相竞争 的业务。2.本人 承诺，本人在作 为东华股份的 控股股东或实 际控制人期间， 不会以任何形 式从事对东华 股份的生产经 营构成或可能 构成同业竞争 的业务和经营 活动，也不会以 2011年 03月 23 日 长期 在报告期内承 诺人履行了相 关承诺 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 任何方式为与 东华股份竞争 的企业、机构或 其他经济组织 提供任何资金、 业务、技术和管 理等方面的帮 助。3.本人承诺， 本人在作为东 华股份的控股 股东或实际控 制人期间，凡本 人及本人所控 制的其他企业 或经济组织有 任何商业机会 可从事、参与或 入股任何可能 会与东华股份 生产经营构成 竞争的业务，本 人将按照东华 股份的要求，将 该等商业机会 让与东华股份， 由东华股份在 同等条件下优 先收购有关业 务所涉及的资 产或股权，以避 免与东华股份 存在同业竞争。 4.本人承诺，如 果本人违反上 述声明与承诺 并造成东华股 份经济损失的， 本人将赔偿东 华股份因此受 到的全部损失。 公司股东刘明、 商冬梅、顾坤、 刘建宏、施利 兵、李网彬、杜 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内，不转 2012年 03月 28 日 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内 在报告期内承 诺人履行了相 关承诺 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 卫星、崔灵云、 苏灿东、许冬 梅、王荣、焦亮、 刘俊伟、郑桂 章、韩晓冬、常 鹏、陆远、顾剑 锋 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司本次公 开发行股票前 已发行的股份， 也不由公司回 购该部分股份。 公司股东张永 强 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本人直 接或间接持有 的公司本次公 开发行股票前 已发行的股份， 也不由公司回 购该部分股份。 2012年 02月 09 日 自公司股票在 证券交易所上 市之日起三十 六个月内 在报告期内承 诺人履行了相 关承诺 本公司的控股 股东及实际控 制人刘士钢 发行人整体变 更时由于公司 税务主管部门 同意各发起人 实际取得股权 分红派息或股 份转让时，一并 缴纳整体变更 股份有限公司 时涉及的个人 所得税，公司暂 未代扣代缴相 关税款。如果今 后国家有关税 务主管部门就 上述事项要求 本人补缴税款 及相关滞纳金 或承担法律责 任，本人愿意按 照有关部门的 要求以自有资 金自行补缴并 承担全部发起 2011年 03月 23 日 长期 在报告期内承 诺人履行了相 关承诺 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 人股东相应的 法律责任。如有 关部门要求公 司承担法律责 任，本人愿意承 担相应法律责 任并对公司因 此受到的损失 给予补偿。 本公司的控股 股东及实际控 制人刘士钢 若因未缴或漏 缴员工社会保 险金及住房公 积金而造成公 司被追缴或其 他损失，本人愿 承担相关责任， 并负担由此产 生的所有相关 费用，且在承担 后不向公司或 其子公司以及 职工本人进行 追偿，保证公司 及其子公司不 会因此遭受任 何损失。 2011年 03月 23 日 长期 在报告期内承 诺人履行了相 关承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况在报告期内均履行了相关承诺 36 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期盈利预测披露媒体名称盈利预测公告名称 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称北京兴华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 20 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名陈善武、白桂功 是否改聘会计师事务所 □是 √否 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □适用 √不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □是 √否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 十、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 十一、2012年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额（元） 董事会采取的问责措施 无 十二、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 无 合计 0 0 0 0 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 违规对外担保情况 及解决措施情况说无 明 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十四、其他重大事项的说明 无 江苏东华测试技术股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 一、有限售条件股份 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 33,259,42 4 比例(%) 100% 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量 33,259,42 4 比例(%) 74.99% 3、其他内资持股 7,059,424 21.23% 7,059,424 15.92% 其中：境内法人持股 2,926,830 8.8% 2,926,830 6.6% 境内自然人持股 4,132,594 12.43% 4,132,594 9.32% （未完）  |