[关联交易]*ST济柴：招商证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之持续督导报告书
招商证券股份有限公司 关于济南柴油机股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 持续督导报告书 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 二○一三年四月 关于济南柴油机股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 持续督导报告书 独立财务顾问 招商证券股份有限公司 上市公司简称 *ST济柴 财务顾问主办人 谢丹、赵伟 上市公司代码 000617 报告年度 2012年度 报告提交日期 2013年4月16日 本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司、石油济柴 指 济南柴油机股份有限公司 济柴厂 指 中国石油集团济柴动力总厂，上市公司之控股股东 宝管厂 指 宝鸡石油钢管厂，本次重大资产重组交易对方之一 宝石机械 指 宝鸡石油机械有限责任公司，本次重大资产重组交易 对方之一 宝鸡钢管 指 宝鸡石油钢管有限责任公司，本次重大资产重组交易 标的公司 咸阳宝石 指 咸阳宝石钢管钢绳有限公司，本次重大资产重组交易 标的公司 本次重组、本次交易、本 次重大资产重组 指 公司向宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司 重大资产出售暨关联交易之行为 中天运会计师事务所 指 中天运会计师事务所有限公司 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易的实施过程 1、2010年8月13日，经深圳证券交易所批准，公司因筹划重大资产重组 事项刊登重大事项停牌公告； 2、2010年9月7日，本次交易获得本次交易对方宝管厂、宝石机械有权机 构批准； 3、2010年9月7日，中锋评报字（2010）第076号资产评估报告书、国友 大正评报字（2010）第128号资产评估报告，分别取得2010118号和2010119 号《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。 4、2010年9月9日，公司与宝管厂、宝石机械分别签订了《宝鸡石油钢管 有限责任公司股权转让协议》和《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》； 5、2010年9月9日，公司召开的第五届董事会2010年度第七次会议，审 议通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机 械出售宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权； 6、2010年9月19日，公司实际控制人中国石油天然气集团公司中油资 [2010]443号文件批复同意本次交易。 7、2010年10月20日，公司召开了2010年度第一次临时股东大会审议通 过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。 8、2011年11月3日，公司召开第五届董事会2011年第五次会议，审议通 过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于公司股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年 的议案》等相关议案。 9、2011年11月23日，公司召开了2011年度第一次临时股东大会。会议 审议通过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》、《关于 公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延 期一年的议案》等议案。 10、2012年7月，评估机构对拟出售资产进行了补充评估，评估基准日为 2011年12月31日。以上评估报告分别于2012年8月21日取得中石油集团编 号Z5152012111、Z5152012112的《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对 于上述评估结果予以备案。 11、2012年9月3日，公司收到中国证监会下发的《关于核准济南柴油机 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1170号）文件的批 复，核准公司本次重大资产重组事项； 12、经交易双方协商，本次重大资产出售的资产交割审计基准日确定为2012 年9月30日，并以此为基准日进行资产交割财务审计。2012年10月22日和2012 年11月5日，中天运会计师事务所有限公司分别出具了编号为中天运[2012]审 字第01686号《咸阳宝石钢管钢绳有限公司审计报告》和中天运[2012]审字第 01673号《宝鸡石油钢管有限责任公司审计报告》。 13、2012年12月3日，石油济柴与宝管厂、宝石机械分别签署了《关于宝 鸡石油钢管有限责任公司21%股权交割的确认书》和《关于咸阳宝石钢管钢绳有 限公司28.67%股权交割的确认书》。 本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）相关资产过户或交付情况 2012年12月7日，公司收到宝管厂的股权交割款，即宝鸡钢管21%的股权 交割价款251,183,221.46元，其中定价基准日至交割审计基准日期间归属于公 司的损益为-694,905.24元；2012年12月10日，公司收到宝石机械的股权交割 款，即咸阳宝石28.67%的股权交割价款66,354,425.09元，其中定价基准日至 交割审计基准日期间归属于公司的损益为-2,456,115.73元。上述两股权转让价 款合计为317,537,646.55元。 2012年12月18日，宝鸡钢管在宝鸡市工商行政管理局完成了相关股权过 户手续，取得宝鸡市工商行政管理局换发的注册号为610301100009013的《企业 法人营业执照》，载明公司类型为一人有限责任公司（国有独资）。宝鸡钢管的 唯一股东为宝管厂。 2012年12月25日，咸阳宝石在咸阳市工商行政管理局完成了相关股权过 户手续，取得咸阳市工商行政管理局换发的注册号为610400100008951的《企业 法人营业执照》，载明公司类型为有限责任公司（法人独资）。咸阳宝石的唯一 股东为宝石机械。 独立财务顾问经核查后认为：本次交易涉及的资产过户手续已经完成，该等 手续合法、有效。 二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2010年9月9日，公司与宝管厂、宝石机械分别签订了《宝鸡石油钢管有 限责任公司股权转让协议》和《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》。 本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方已经履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂出具了规范关联 交易、避免同业竞争的承诺，以上承诺的主要内容已在《济南柴油机股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之 日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 三、盈利预测实现情况 公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 公司本次重大资产出售暨关联交易为将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司 21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢 管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。石油济柴与两家持股公司之间不存在直接的 生产、技术研发等业务关联和协同效应，所持股权属于纯财务性投资，与公司的 生产经营无任何关联。 2012年12月，公司完成对参股持有咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权 和宝鸡石油钢管有限责任公司21%的股权的对外转让事宜，增加股权处置收益 6,424万元。 公司主营业务发展现状如下： 1、主营业务发展情况 2012年度公司主营业务范围未发生重大变化，主要为柴油机、柴油机发电 机组，气体机、气体发电机组的生产和销售业务。经中天运会计师事务所审计， 公司2012年完成营业收入155,064万元，较上年同期减少13,571万元。2012 年，工程机械、船舶工业、备用发电领域需求疲软，外部环境给动力装备行业带 来前所未有的挑战，传统市场下滑严重，公司调整市场方向和内部资源配置，在 部分重点市场取得了突破。 国内市场进一步巩固。在传统市场需求减少、竞争更加残酷的情况下，我们 将主攻方向放在优势产品上，集中精力抓大订单，大功率发电机组单笔中标近 9,000万元；变频柜产品依托在钢铁、有色金属等行业形成的示范效应连续取得 较大订单。高可靠发动机在油田市场实现批量销售，收入突破1亿元。 海外市场进一步拓展。伊拉克鲁迈拉项目机组连续无故障运行时间达到 16,000小时，再获用户称誉，2012年又拿下二期发电机组及保运合同。取得了 沙特电站项目发电机组合同，实现了在中东市场的又一突破。16V等各类发电机 组产品成功拓展了东南亚、中东、东欧和南美市场。此外，我们调整成立了海外 服务机构，着重做好商务支持、技术支持和服务保障，为下一步做大海外市场奠 定了基础。 服务能力进一步提升。通过一体化服务，新建沼气机组垃圾填埋气电站成功 并网发电。公司在油田市场做优内燃机修理、推广集成服务，进一步提升产品的 综合竞争实力。 2、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 内燃机制造 1,515,837,509.99 1,315,300,585.08 13.23% -8.05% -12.28% 4.16% 分产品 直列型柴油机 80,906,143.32 114,025,848.84 -40.94% -20.74% -15.89% -8.13% V型柴油机 434,232,012.08 362,299,782.53 16.57% -17.90% -20.50% 2.73% 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 柴油发电机组 384,843,771.20 312,955,229.55 18.68% 146.66% 147.49% -0.27% 气体机及气体 发电机组 188,908,082.05 158,252,465.82 16.23% -44.05% -49.38% 8.82% 柴油机配件及 其他 406,133,670.41 352,465,455.74 13.21% -15.30% -17.94% 2.72% 柴油机大修 20,813,830.93 15,301,802.60 26.48% -49.35% -59.57% 18.60% 分地区 华北地区 354,289,926.69 308,335,040.46 12.97% 38.00% 31.42% 4.33% 东北地区 174,033,392.00 161,358,342.08 7.28% -6.62% -10.46% 3.96% 华东地区 432,920,458.75 368,855,644.71 14.80% -5.09% -10.59% 5.21% 华南地区 61,922,859.20 50,814,386.16 17.94% -78.40% -80.53% 8.88% 西南地区 304,618,417.43 271,103,435.36 11% 122.71% 115.90% 2.79% 西北地区 122,812,562.06 106,565,138.86 13.23% -52.05% -55.58% 6.47% 出口 65,239,893.86 48,268,597.45 26.01% -7.87% -9.13% 1.14% 3、公司未来发展的展望 （1）行业竞争格局和发展趋势 目前中大功率内燃机国内外市场竞争均较为激烈，为获取更多的市场份额， 厂家纷纷将深耕潜在客户、提升产品性能、拓展功率覆盖、发展绿色环保产品等 策略作为市场竞争的突破方式。预计在国家政策和经济收益的影响下，绿色环保、 节能降耗的产品今后将更容易争取发展空间。 （2）未来面对的风险因素分析 内燃机行业预计会缓慢复苏。首先，宏观经济形势开始温和回暖。从目前的 形势看，国内宏观经济形势正在温和回暖，CPI已回到相对平稳区间，从而增加 了政策灵活性的余地，预计明年国内消费市场增长有望保持稳定，投资增长有所 恢复。由此内需市场也有望表现出温和回暖的趋势。其次，政策环境有利于机械 工业发展。中央经济工作会议明确了“稳中求进”的经济政策基调，释放了货币 政策要适当扩大社会融资规模，保持贷款适度增加，切实降低实体经济发展的融 资成本等有利于实体经济发展的信号。国务院发布了关于加强内燃机工业节能减 排的意见，支持内燃机行业发展的产业政策相继落实，为行业的发展提供了有利 的政策环境。 同时需要关注到行业发展的困难，一是出口增长困难很大。发达国家经济增 长乏力，国际市场的竞争日趋激烈。我国机械工业虽仍存在一定的国际比较优势， 但持续多年的出口高速增长已引发了日益剧烈的贸易摩擦，2012年出口增幅大 幅回落已反映了这一趋势。不但如此，而且发达国家还在极力扩大在我国高端装 备市场的优势，并开始加大力度挤占我国市场。二是成本、费用上升演变为长期 压力。伴随我国经济增长方式的转变，用工、融资、原材料及动力购进等成本费 用的上升正由企业的短期困难演变为需要长期面对的压力。三是通胀压力有回升 可能。近期国际主要经济体相继实施的宽松货币政策，将通过大宗商品的国际贸 易，加大我国输入性通胀的压力，由此导致对行业效益的进一步挤压。 综合上述分析，2013年市场需求形势将比上年温和回升，但形势不容乐观， 成本上升的因素将长期持续。 （3）拟采取措施 为争取撤销退市风险警示，2013年公司将围绕市场、苦练内功，加快向动 力服务商的转变，提升发展质量和效益，重点在“转变发展方式、增加收入效益、 优化资源配置、降低成本费用、提升服务保障”上下功夫，力争公司2013年度 实现扭亏为盈。为此，公司拟采取的措施： ①通过业务流程再造和组织机构优化调整，转变公司发展方式，提升市场响 应能力，最大成都满足市场需求，加快公司向以市场为中心的主动支持管理模式 转变，向动力服务商转变。 ②建立三级营销体系，努力实现自主营销和自助服务，以诚信赢得客户，靠 品牌拓展市场；依靠技术进步从根本上提升发展效益，迅速扭转产品竞争力差、 盈利空间小的现实突出问题 ③新研发的140产品和260产品尚未投向市场，正式投产需要大量配套资金， 盈亏存在极大不确定性，拟将该两项新产品技术以有偿使用的方式许可控股股东 使用，以降低上述新产品初次投入市场给公司损益不确定性风险，力争2013年 扭亏为盈。 ④加强精细化管理工作，进一步完善预算管理和强化产品成本控制，实施全 面、动态的过程管理，多措并举降低成本费用，切实降低应收账款和存货资金占 用，加强质量管理、内部审计管理，强化完善考核体系，通过管理的提升增加公 司的效益。 ⑤加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养与管理体制，完善 岗位职责和绩效评价考核体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，充分发 挥员工的主观能动性，并为员工提供提升职业发展的空间与平台。在转移消化冗 员方面取得控股股东的支持，大力优化员工队伍结构，构建有力的人力资源保障 体系，形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。 五、公司治理结构与运行情况 独立财务顾问核查意见：自本次重大资产置换后，公司根据《公司法》、《证 券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司 按照《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《内 幕信息知情人登记制度》以及《外部信息报送及使用人管理制度》，能够严格按 照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积 极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行 各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上 市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重 大资产出售暨关联交易之持续督导报告书》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表人）： 孙议政 项目主办人： 谢 丹 赵 伟 招商证券股份有限公司 2013年04月16日 中财网
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