[公告]国中水务：独立董事2012年度述职报告
黑龙江国中水务股份有限公司 独立董事2012年度述职报告 作为黑龙江国中水务股份有限公司的独立董事，我们在2012年度里按照《公 司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律法规以及《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》、《黑龙江国中水务股份 有限公司独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，从专业角度为公司的经 营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，维护 了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 周春生：曾任北京大学光华管理学院院长助理、光华管理学院金融系主任、 高层管理者培训与发展中心主任、金融教授，香港大学荣誉教授、香港城市大学 客座教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级）、深圳证券交易所首届和 第二届上市委员会委员、中国留美金融学会理事、美国经济学会、美国金融研究 会会员、Annals of Economics and Finance编委，著名经济学家，国家杰出青年基 金获得者。现任长江商学院常驻教授、EMBA学术主任，内蒙古君正能源化工 股份有限公司独立董事，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，兴业证 券股份有限公司独立董事，中弘控股股份有限公司独立董事，黑龙江国中水务股 份有限公司独立董事，中国智能交通系统（控股）有限公司独立董事、华创证券 有限责任公司独立董事、碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司独立董事、安信期货 有限责任公司独立董事、长安国际信托股份有限公司独立董事、南方基金管理有 限公司独立董事、中信新际期货有限公司独立董事。 黄鹰：曾任中国石油天然气总公司外事局干部、北京市时代律师事务所合伙 人、北京市中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团（北京）事务所高级合伙人。 现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人，中国人民政治协商会议北京朝阳 提案委员会副主任、中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员、北京律师 协会人大代表、政协委员联络委员会副主任、中国民主建国会中央法制委员会委 员、民建北京市法制委员会常务副主任、民建朝阳区副主委等社会职务，黑龙江 国中水务股份有限公司独立董事。 范福珍：曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副 总经理、北京市同光实业公司总会计师。现任中关村兴业（北京）投资管理有限 公司执行董事、黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。 我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况， 能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立的和有价值的意见。 二、独立董事年度履职概况 （一） 出席董事会、股东大会情况 我们参加了2012年度全部的董事会会议，具体参加董事会情况如下表所示： 独立董事 姓名 本年应出席董事 会次数 亲自出席 次数 以通讯方式出 席次数 委托出席 次数 缺席次 数 周春生 13 12 7 1 0 范福珍 13 13 7 0 0 黄鹰 13 12 7 1 0 2012年度，我们均出席了公司2011年年度股东大会、2012年第二次临时股 东大会和2012年第三次临时股东大会。黄鹰独立董事还出席了2012年第一次临 时股东大会。 我们参与公司在2012年度召集召开的股东大会、董事会，这些会议符合公 司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合 法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其它在审议议案时，我们均能够充分 的发表独立意见。 在会议召开前，我们认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公 司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化的建议和意见， 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，我们未对公司本年度的董 事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （二） 现场考察 根据公司《独立董事工作制度》的相关规定，我们积极履职，与经营层及年 审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真听取经营层关于年度经 营情况的汇报，在对公司业务开展、经营业绩、资源配置等情况进行深入了解的 基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 （三） 公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了有效的沟通， 对我们提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚， 使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资 料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为我们工作提供了便利 条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 2012年度，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项 进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，关联交易价 格公允，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及相关法律、法规的规定， 不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 （二） 对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，根据中 准会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专 项说明》（中准专审字[2013]1188号），我们对公司的对外担保情况进行了复核， 认为：截至2012年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定， 不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不 存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三） 募集资金的使用情况 2012年度内，公司不存在使用募集资金的情况。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 我们针对2012年度公司高级管理人员提名情况进行了审核，认为：公司有 关高级管理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于高 级管理人员的任职资格和条件的有关规定，有关高级管理人员的聘任合法有效。 我们对2012年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为： 公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2012年年度 报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公 司薪酬方案不一致的情况。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 2012年度，公司按照监管部门有关规定发布了《2011年度业绩预增公告》， 业绩预告披露及时、准确。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 公司2011年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2012年度审计机构。作为公司独立董事，我们同意继续聘请该事务所为公司2012 年度审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 根据中准会计师事务所审计，公司2011年度合并利润表归属于母公司所有 者净利润65,810,163.88元，加上年初未分配利润-594,601,734.82元，2011年可 供股东分配利润为-528,791,570.94元。根据《公司法》和《公司章程》及企业会 计准则的有关规定，公司2011年度无利润分配，也不进行资本公积转增股本， 未分配利润余额-528,791,570.94元结转下一年度。 （八） 公司及股东承诺履行情况 2012年度内，未发生公司及股东违反承诺的情况。 （九） 信息披露的执行情况 2012年度内，公司完成了2011年年度报告、2012年第一季度、半年度、第 三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告61项。我们对公司 2012年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司 章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序， 信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 （十） 内部控制的执行情况 2012年度，公司根据《黑龙江国中水务股份有限公司内部控制规范实施工 作方案》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于 上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自 我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司 相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部 控制规范实施的工作方法和途径。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012年度内，公司董事会共召开13次会议。会议的召集召开程序符合《公 司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会 议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序和表决结果合 法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专 业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。 四、总体评价和建议 2012年度，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、 信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。我们作为 公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司 治理水平的不断提升发挥了应有的作用。 2013年度，我们将继续忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的 决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是 中小股东的合法权益。2013年度，希望公司在董事会领导之下，不断完善法人治 理结构，加强内部控制体系的建设，优化资源配置，积极拓展业务，不断提升公 司的核心竞争力，以良好的业绩回报广大投资者！ 特此报告。 （本页以下无正文） E:\Ching\2012年度报告工作\99-4月16日会议打印资料\正文+扫描文件\0416 年报董事会监事会扫描件\独董述职报告\image00258.jpg 中财网
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