[年报]国中水务：2012年年度报告
黑龙江国中水务股份有限公司 600187 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人蔡建文及会计机构负责人（会计主管人员） 蔡建文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司报告期末母公司未 分配利润为-597,127,974.31万元（经中准会计师事务所有限公司审计）。因报告期末 母公司未分配利润为负数，故公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。 六、 本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 28 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 46 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 50 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 51 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 134 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、国中水务 指 黑龙江国中水务股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海交易所 指 上海证券交易所 黑龙江证监局 指 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 本年度、2012年度、报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 国中控股 指 国中控股有限公司 国中天津 指 国中（天津）水务有限公司 国中有限 指 国中水务有限公司（INTERCHINA WATER TREATMENT LIMITED） 北京中科 指 北京中科国益环保工程有限公司 天地人公司 指 北京天地人环保科技有限公司 国中香港 指 国中水务香港有限公司（INTERCHINA WATER TREATMENT HONG KONG） 国中科创 指 北京国中科创环境科技有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。详见本报告“第四 节董事会报告”等有关章节关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 黑龙江国中水务股份有限公司 公司的中文名称简称 国中水务 公司的外文名称 HEILONGJIANG INTERCHINA WATERTREATMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写 H.IWTC 公司的法定代表人 朱勇军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘玉萍 关志强 联系地址 北京市东城区灯市口大街33 号国中商业大厦10层 北京市东城区灯市口大街33号 国中商业大厦10层 电话 010-51695607 010-51695607 传真 010-65220997 010-65220997 电子信箱 liuyuping@interchina-bj.com guanzhiqiang@interchina-bj.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交 汇处（新玛特购物休闲广场）3单元25层08号 公司注册地址的邮政编码 161005 公司办公地址 北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10 层 公司办公地址的邮政编码 100006 公司网址 www.interchinawater.com 电子信箱 beijing@interchina-bj.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国中水务 600187 ST国中 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2009年4月17日，公司股权分置改革方案实施完毕，上海证券交易所上市委员会就黑龙 股份恢复上市提出的有条件恢复上市的意见所要求的条件已全部落实完成，公司股票恢复上市 交易。2009年5月5日，公司股票简称由黑龙股份变更为国中水务。公司主营业务变更为：建 设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相 关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1998年11月11日，公司股票在上海证券交易所上市，股票代码为600187，股票简称为黑 龙股份，公司控股股东为黑龙集团公司。2008年12月25日，公司原控股股东黑龙集团公司将 所持有的黑龙股份22,972.50万股国有法人股转让给了国中天津，并在中国证券登记结算有限公 司上海分公司办理完毕股权过户手续，公司控股股东变更为国中天津。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中准会计师事务所有限公司 办公地址 哈尔滨市道里区通达街307号 黑龙大厦703室 签字会计师姓名 王春世 支力 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 广东省深圳市福田区金田路大 中华国际交易广场8层 签字的保荐代表人 姓名 肖献伟、朱文瑾 持续督导的期间 2012年1月1日至2012年7月 23日 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中国民族证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区北四环中路27号 盘古大观A座40-43层 签字的保荐代表人 姓名 郭振宇、张杏超 持续督导的期间 2012年7月24日至2012年12 月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2012年 2011年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2010年 调整后 调整前 营业收入 356,590,446.59 305,316,525.37 16.79 225,743,651.34 152,502,810.08 归属于上市 公司股东的 净利润 74,083,427.73 65,810,163.88 12.57 75,492,519.26 42,525,004.35 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 59,415,450.76 34,795,188.06 70.76 35,121,825.42 3,512,825.42 经营活动产 生的现金流 量净额 129,899,170.51 95,332,186.97 36.26 224,316,185.10 122,050,549.64 2012年末 2011年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2010年末 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 1,156,673,490.77 1,077,976,210.46 7.30 582,825,611.87 294,191,987.20 总资产 2,057,262,330.42 1,855,498,270.68 10.87 1,533,938,981.09 879,784,532.40 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.1734 0.1571 10.38 0.2307 0.1300 稀释每股收益（元／股） 0.1734 0.1571 10.38 0.2307 0.1300 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.1391 0.0831 67.39 0.1073 0.1073 加权平均净资产收益率 （%） 6.63 6.68 减少0.05 个百分点 18.22 15.58 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 5.32 2.76 增加2.56 个百分点 27.92 12.87 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 （调整前） 非流动资产处置 损益 -325,803.77 -76,936.15 -1,526,574.58 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 17,610,610.88 不包括：①东营国中水务有 限公司依据特许经营权协议 第七十一条，取得的水费差 额财政补贴270.71万元（按 实际水量进行核算）②太原 豪峰污水处理有限公司依据 特许经营权协议及太原市财 政局并财城(2012)442号文 件，取得的电费差价补贴 321.60万元（按实际电量进 行核算） 21,311,105.49 15,990,149.43 债务重组损益 431,501.72 3,058.89 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 6,462,570.93 36,326,597.62 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 -8,249.05 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -73,014.72 -157,179.67 15,911.00 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 -29,330.32 6,404,208.77 少数股东权益影 响额 10,822.63 -1,211,318.23 -6,840,084.22 所得税影响额 -2,956,809.45 -1,720,534.21 -3,587,056.36 合计 14,667,976.97 31,014,975.82 40,370,693.84 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年是我国“十二五”规划的重要一年，也是公司加快发展的一年。随着公众对节能环 保要求的日益提高、市政公用产业的继续开放、低碳经济概念的深入人心，水务作为城市发展 与人民生活息息相关的行业，日益受到国家和各级地方政府的重视，水务企业在行业政策、税 收优惠、投融资等方面也获得了从中央到地方的大力支持。 在国民经济良好发展的大环境下，国中水务也迎来了快速发展的新时期。报告期内公司牢 牢把握行业发展的有利契机，加大投资力度，扩大公司规模，提高企业竞争力，各项业务实现 稳步发展，公司治理和管理水平得到不断提升。截至2012年末，公司拥有17家控股子公司， 设计日处理水能力达103.75万吨。2012年度公司实现营业收入35,659.04万元，同比增长16.79%； 归属于上市公司股东的净利润7,408.34万元，同比增长12.57%。 2012年，公司的主要财务指标如下表所示： 单位：万元 币种：人民币 项目 2012年末 2011末 变动额 变动比例（%） 2010年末 (调整前) 2009年末 (调整前) 总资产 205,726.23 185,549.83 20,176.40 10.87 87,978.45 52,941.91 总负债 76,011.80 65,364.25 10,647.55 16.29 52,566.40 22,602.72 股东权益 129,714.43 120,185.58 9,528.85 7.93 35,412.05 30,339.19 项目 2012年 2011年 变动额 变动比例（%） 2010年 （调整前） 2009年 (调整前) 营业利润 6,703.81 5,600.33 1,103.48 19.70 2,036.44 8.71 净利润 7,906.47 6,978.51 927.96 13.30 4,635.95 2,399.95 截止到2012年末，公司总资产达到205,726.23万元（2011年：185,549.83万元），同比增 长10.87%。一年来公司全体员工精诚团结，努力工作，在经济下滑的大背景下，保持了公司总 资产的稳定增长。 2012年我公司共实现营业利润6,703.81万元（2011年：5,600.33万元），同比增长19.70%； 2012年实现净利润7,906.47万元（2011年：6,978.51万元），同比增长13.30%，公司净利润已 连续多年实现10%以上稳定增长。 截止到2012年末，公司旗下共有17家子公司，设计日处理水能力达103.75万吨，在手合 约对应的日处理水能力达133.75万吨，具体情况如下表所示： 序号 业务类型 公司名称 注册资本（万元） 设计处理能力 1 污水处理 国水（昌黎）污水处理有限公司 4,100.00 4万吨 2 鄂尔多斯市国中水务有限公司 15,400.00 3.5万吨 3 国水(马鞍山)污水处理有限公司 5,265.52 6万吨 4 青海雄越环保科技有限责任公司 2,090.00 4.25万吨 5 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 409.00万美元 12万吨 6 太原豪峰污水处理有限公司 9,093.00 16万吨 7 涿州中科国益水务有限公司 7,550.00 8万吨 8 东营国中环保科技有限公司 6,900.00 4万吨 9 湘潭国中污水处理有限公司 4,800.00 5万吨 10 自来水 东营国中水务有限公司 11,000.00 15万吨 11 汉中市国中自来水有限公司 6,000.00 11万吨 12 湘潭国中水务有限公司 15,000.00 10万吨 13 水务工程 北京中科国益环保工程有限公司 6,000.00 - 14 汉中市汉江供水实业有限责任公司 502.6 - 15 BT公司 牙克石市国中水务有限公司 1,100.00 5万吨 16 投资 国中水务香港有限公司 100.00万美元 - 17 研发 北京国中科创环境科技有限责任公司 5,000.00 - 公司旗下项目公司分布图： 回顾2012年，公司主要开展了以下几方面的工作并取得了喜人的成绩： 1、扩大水务业务规模，提升供水和污水处理能力 作为最早进入水务行业属地化企业之一，公司通过多年供排水项目建设运营打造了一支专 业化、经验丰富的管理团队，沉淀积累了丰富的水务运营管理实践经验，具备良好的风险控制 和应对突发事件反应能力。在公司经营管理团队运作下，2012年公司水务业务规模进一步扩大， 供水和污水处理能力得到提升。 目前，国中水务旗下业务呈现以点带面的区域性覆盖，业务遍布内蒙、青海、河北、山东、 山西、陕西、安徽、湖南等地区。未来公司将继续关注高成长性的中、西、东北部的局部地区， 并在这些地区形成区域性的管理网络效应。截至2012年底，公司设计日处理水能力达到103.75 万吨。 2012年3月，公司在湘潭九华示范区自来水厂项目基础上进一步获得了污水处理项目，实 现了供排水一体化。公司与湘潭九华经济建设投资有限公司、湘潭市污水处理有限公司共同出 资成立湘潭国中污水处理有限公司，建设湘潭经济技术开发区污水处理厂项目。 2012年7月，公司与牙克石市政府签署了牙克石市兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT） 合同。公司将投资建设兴安新城自来水厂、污水处理工程。建设期结束后牙克石市政府将以协 议回购价回购该工程项目。 此外，公司子公司东营国中水务有限公司二期工程、东营国中环保科技有限公司和湘潭国 中水务有限公司的建设工程预计2013年可完工投入运营，将为公司未来利润的稳定增长奠定良 好的基础。 2、多方位打造国中水务自主核心技术产品 2012年度里，公司秉承既定发展战略，重点培育国中技术，生产国中产品，提供国中服务， 实现“资产+技术+增值服务”的业务模式。公司通过多方位打造国中水务自主核心技术产品， 努力实现以科技带动产品销售、工程建设和服务，从而提高高附加值业务收入所占比重，提高 公司盈利质量。 公司控股子公司北京中科国益环保工程有限公司，是国内最具实力的工业污水处理解决方 案和服务提供商之一。作为水务行业技术排头兵，北京中科长期以来专注水处理领域的业务， 在污水处理技术开发、设计咨询、工程建设管理等方面具有独特的竞争优势。北京中科已形成 从投资、设计咨询、代建/总承包到委托运营、技术服务等一体化的服务能力，成功实施超过40 个大型的Turn-key（向客户提供的总体解决方案）项目以及多个BOT、TOT项目。北京中科的 “丙烯酸及类废水CEAB处理新工艺”于2012年4月成功通过中国石油和化学工业联合会的 科技成果鉴定；该工艺有效解决了高浓度难降解高含盐废水的处理难题，所建工程具有很强的 示范意义，符合国家节能减排政策，达到了国际先进水平，推广应用前景广阔。 2012年2月，公司收购北京天地人环保科技有限公司10%股权，正式进军渗滤液处理细分 市场领域；2012年12月，公司签订了关于收购天地人公司20%股权的协议。天地人公司是专 业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的企业，其研发的“处理生活垃圾填埋场垃 圾渗滤液的方法研究与应用”是一项行之有效的处理垃圾渗滤液的工艺技术。该专利技术的成 功研发与实施，成功地解决了我国垃圾渗滤液处理的难题，并为垃圾渗滤液污染的防治增加了 一项具有我国自主知识产权的先进技术，对实现经济效益和环境效益的协调统一做出了重大贡 献。“处理生活垃圾填埋场垃圾渗滤液的方法研究与应用”于2012年12月荣获2012年度中华 全国工商业联合会“科技进步奖二等奖”。 2012年12月，公司与中国科学院生态环境研究中心共同投资成立北京国中科创环境科技 有限责任公司，在水务、固废等环保领域开展长期全面的技术研发合作，共建环境科技创新及 工程技术研究平台，进行研发创新、产业化推广；同时引进国内外先进技术、工艺进行引进， 并通过公司技术平台进行产业化孵化与推广。国中科创依托于国中水务的资本运作平台、市场 化灵活机制以及中科院生态中心强大的科研力量，将作为国中水务自主核心技术产品的孵化器， 助力公司形成和积累自己的核心竞争力。 3、组建新一届领导班子，确定公司发展战略方针 2012年7月，公司组建了以董事长朱勇军、总裁张富强为核心的新一届公司领导班子，进 一步夯实了管理团队的力量。为进一步实现跨越式发展，新一届领导班子明确了公司发展战略， 概括为“轻重并举、软硬兼施、投资并购、国际视野”十六字方针。主要内涵包括以下四点： 第一是利用上市公司便利的融资条件迅速扩张公司实力，并购优良资产，使水处理能力在2015 年前迅速扩张，奠定公司在行业内的领先地位；第二是在扩大优质水处理资产规模的同时坚持 通过国内自主研发、海外先进技术的引进和投资并购，大力发展环保产业高端服务及技术产品 业务，从根本上改变公司利润来源结构；第三是公司主营业务由单纯水务扩展到全面环保解决 方案的供应商及投资商；第四是凭借在中国环保市场高强度竞争环境中所历练的管理及市场运 作能力，利用所消化、掌握的世界领先技术，逐步探索"走出去"战略，开拓国际市场，尤其是 新兴国家的环保市场。 4、实施资本运作，助推公司实现并购扩张 资本运作是公司实现发展战略的重要手段。公司继续充分发挥资本市场的效率、价值、杠 杆和资金优势，密切服务公司发展战略。继2011年2月成功实施非公开发行股票之后，公司于 2012年6月通过新一轮非公开发行股票方案的预案，计划以不低于每股8.03元的价格向不超过 10名机构投资者非公开发行不超过16,000万股股票。本次募集资金计划用于收购天地人公司 90%股权、建设4项水务工程建设项目、增资天地人公司和北京中科、搭建研究平台以及补充 流动资金。目前，本次非公开发行已获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。 5、提高公司治理水平，全面开展内部控制建设工作 良好的公司治理是保证公司长远发展的基石。公司董事会在报告期内，严格按照《公司法》 及《公司章程》规范运作，并依据公司股东大会的授权，本着对股东负责的正确态度，认真履 行职责，完成了公司股东大会的各项决议。在完善治理结构的同时，公司依照现代企业制度的 要求，建立健全了管理体制和组织架构，保证企业的各项事业符合治理要求，符合经营目标和 业务开展的需要。 2012年初，公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引 和黑龙江证监局的要求，开始全面实施内部控制体系建设工作，形成了"整体规划、分步实施、 试点先行、全面推广、持续改进"的内控体系建设模式。公司于2012年5月召开内部控制体系 建设培训暨启动会，聘请安永企业咨询有限公司担任公司内控建设辅导机构，以公司本部、下 属汉中市国中自来水有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、国中（秦皇岛）污水处理有 限公司作为试点单位，全面梳理涉及工程建设、财务管理、合同管理、行政人事管理、信息化 管理在内的各项管理制度和程序，发现和识别控制点，及时优化完善内控管理制度。目前，公 司已完成首批四家试点单位的内控合规性制度建设，编制了各试点单位的内控手册（试行版）， 并正在公司全范围内进一步推广试行。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 35,659.04 30,531.65 16.79 营业成本 17,779.86 16,449.16 8.09 销售费用 853.16 979.99 -12.94 管理费用 6,490.35 5,699.63 13.87 财务费用 3,587.95 1,884.17 90.43 经营活动产生的现金流量净额 12,989.92 9,533.22 36.26 投资活动产生的现金流量净额 -34,910.30 -65,234.20 -46.48 筹资活动产生的现金流量净额 16,236.24 71,713.09 -77.36 研发支出 108.33 85.01 27.43 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 收入分析表（分产品类别列示） 单位：万元 币种：人民币 主营业务 2012年 2011年 变动额 变动比例（%） 2010年（调整前） 自来水供应 8,556.72 7,917.38 639.34 8.08% 5,388.65 污水处理 18,181.79 13,901.83 4,279.96 30.79% 1,663.14 工程技术咨询服务 3,593.44 3,470.60 122.84 3.54% 2,680.44 设备销售 2,485.43 2,982.53 -497.10 -16.67% 692.15 工程总包 2,409.38 1,217.09 1,192.29 97.96% 3,364.21 合计 35,226.76 29,489.43 5,737.33 19.46% 13,788.59 2012年，公司共实现主营业务收入35,226.76万元（2011年：29,489.43万元），同比增长 19.46%。其中污水处理分部占据全部主营业务收入的半壁江山，达到52%；自来水供应分部营 业收入占比为24%，在公司的主营业务收入构成中占据重要地位。 2012年度，污水处理分部共实现主营业务收入18,181.79万元（2011年：13,901.83万元） 同比增长30.79%，主要原因为公司旗下太原项目、涿州项目、昌黎项目2011年下半年陆续完 成升级改造和调整水价，导致公司污水处理分部收入较2011年同期实现大规模增长。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期 金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年同 期变动比例(%) 自来水 销售 原材料 820.33 4.62 905.03 5.64 -9.36 自来水 销售 人员工 资 177.42 1.00 217.22 1.35 -18.32 自来水 销售 折旧 1,013.26 5.71 1,057.05 6.59 -4.14 自来水 销售 能耗 992.29 5.60 1,633.19 10.19 -39.24 自来水 其他 1,251.90 7.06 1,127.76 7.03 11.01 销售 自来水 销售 小计 4,255.20 23.99 4,940.25 30.80 -13.87 污水处 理 原材料 765.78 4.32 323.25 2.02 136.90 污水处 理 人员工 资 1,072.03 6.04 628.00 3.92 70.71 污水处 理 摊销及 折旧 3,608.17 20.34 3,386.29 21.12 6.55 污水处 理 能耗 2,970.28 16.75 1,942.33 12.11 52.92 污水处 理 其他 1,135.26 6.40 933.62 5.82 21.60 污水处 理 小计 9,551.52 53.85 7,213.49 44.99 32.41 工程咨 询及销 售 原材料 3,512.13 19.80 2,990.06 18.65 17.46 工程咨 询及销 售 人员工 资 178.21 1.00 195.50 1.22 -8.84 工程咨 询及销 售 其他 240.97 1.36 695.74 4.34 -65.36 工程咨 询及销 售 小计 3,931.31 22.16 3,881.30 24.21 1.29 主营业 务成本 合计 17,738.03 100.00 16,035.04 100.00 10.62 自来水供应分部：2012年自来水供应分部营业成本4,255.20万元（2011年：4,940.25万元）， 较去年同期下降13.87%，主要原因系2011年下半年公司出售西安航空科技产业园供排水有限 公司，导致相应的各项成本有一定程度的减少。 污水处理分部：2012年污水处理分部营业成本9,551.52万元（2011年：7,213.49万元）， 较去年同期上升32.41%，主要原因系2011年起太原项目公司、涿州项目公司、昌黎项目公司 陆续完成升级改造和扩容，导致相应的各项成本有一定程度的增加。 工程、咨询及销售分部：2012年工程咨询及销售分部营业成本3,931.31万元，（2011年： 3,881.30万元），增长1.29%与去年基本持平。 4、 费用 费用分析表 单位：万元 币种：人民币 2012年度 2011年度 变动额 变动比例（%） 2010年度 （调整前） 2009年度 （调整前） 销售费用 853.16 979.99 -126.83 -12.94 776.16 768.67 管理费用 6,490.35 5,699.63 790.72 13.87 3,150.20 1,575.38 财务费用 3,587.95 1,884.17 1703.78 90.43 664.59 656.86 如上图所示，就费用项目构成而言，2012年度公司管理费用占费用支出的59%。 主要费用项目变动情况见下图所示： 管理费用：2012年度，公司管理费用6,490.35万元，较2011年度增长13.87%，主要系公 司规模的不断扩张，导致管理费用有所增长。 财务费用：2012年度，公司财务费用3,587.95万元，较2011年度增长90.43%。如此大规 模上涨的主要系公司贷款额增加，同时部分在建工程完工，停止资本化导致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 108.33 研发支出合计 108.33 研发支出总额占净资产比例（%） 0.08 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.30 6、 现金流 合并现金流量表摘要 单位：万元 币种：人民币 2012年 2011年 变动额 变动比例(%) 经营活动现金流入小计 61,598.97 73,041.35 -11,442.38 -15.67 经营活动现金流出小计 48,609.05 63,508.13 -14,899.08 -23.46 经营活动产生的现金流量净额 12,989.92 9,533.22 3,456.70 36.26 投资活动现金流入小计 4,866.85 8,741.17 -3,874.32 -44.32 投资活动现金流出小计 39,777.15 73,975.37 -34,198.22 -46.23 投资活动产生的现金流量净额 -34,910.30 -65,234.20 30,323.90 -46.48 筹资活动现金流入小计 34,906.50 93,638.10 -58,731.60 -62.72 筹资活动现金流出小计 18,670.26 21,925.02 -3,254.76 -14.84 筹资活动产生的现金流量净额 16,236.24 71,713.08 -55,476.84 -77.36 期末现金及现金等价物余额 13,085.93 18,770.07 -5,684.14 -30.28 现金及现金等价物净增加额 -5,684.14 16,012.10 -21,696.24 -135.50 (1) 经营活动产生的现金流量净额 2012年期间，公司经营活动产生的现金流量净额为12,989.92万元（2011年期间：9,533.22 万元），同比增长3,456.70万元。主要原因系公司经营状况改善，同时规模扩大，致使经营活动 产生现金流量净额增加。 (2) 投资活动产生的现金流量净额 2012年期间，公司投资活动产生的现金流量净额为-34,910.30万元（2011年期间：-65,234.20 万元），同比增加30,323.90万元。其中投资活动现金流入包括：出售西安航空科技产业园供排 水有限公司的第三批股权转让款于本年度收回，同时处置了汉中自来水项目公司的部分固定资 产。投资活动现金流出主要为支付北京天地人环保科技有限公司10%股权收购款，以及为公司 旗下东营河口项目、湘潭自来水项目以及东营自来水项目投入的工程建设资金。 (3) 筹资活动产生的现金流量净额 2012年期间，公司筹资活动产生的现金流量净额为16,236.24万元（2011年期间：71,713.08 万元），同比减少55,476.84万元。减少的主要原因系2011年公司定向增发成功获得资金7.5亿 元。本年度的筹资活动现金流入主要为东营河口项目和湘潭自来水项目的固定资产贷款融资。 本年度的筹资活动现金流出主要用于归还银行借款。 7、 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012年7月23日，公司向中国证监会递交了2012年度非公开发行A股股票申请文件。2012 年8月27日，公司收到中国证监会121382号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，详见公 司2012年8月29日相关公告。2013年3月20日，公司本次非公开发行A股股票的申请已经 中国证监会发行审核委员会审核并获得有条件通过，详见公司2013年3月21日相关公告。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 自来水销售 8,556.72 4,255.20 50.27 8.08 -13.87 增加12.67个 百分点 污水处理 18,181.79 9,551.52 47.47 30.79 32.41 减少0.64个 百分点 工程服务 6,002.82 2,263.71 62.29 28.05 20.14 增加2.48个 百分点 设备销售 2,485.43 1,667.61 32.90 -16.67 -16.50 减少0.14个 百分点 合计 35,226.76 17,738.03 49.65 19.46 10.62 增加4.03个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年 增减（%） 自来水销 售 8,556.72 4,255.20 50.27 8.08 -13.87 增加12.67个 百分点 污水处理 18,181.79 9,551.52 47.47 30.79 32.41 减少0.64个百 分点 工程技术 咨询服务 3,593.44 473.62 86.82 3.54 -45.13 增加11.69个 百分点 设备销售 2,485.43 1,667.61 32.90 -16.67 -16.50 减少0.14个百 分点 工程总包 2,409.38 1,790.08 25.70 97.96 75.34 增加9.58个百 分点 合计 35,226.76 17,738.03 49.65 19.46 10.62 增加4.03个百 分点 2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 中国陕西 4,777.33 -29.68 中国青海 1,114.15 5.50 中国北京 6,689.89 -18.85 中国河北 8,766.83 35.62 中国内蒙古 2,690.10 79.93 中国山东 3,359.53 124.25 中国山西 5,923.08 176.38 中国安徽 1,905.85 6.13 合计 35,226.76 19.46 2012年，公司在内蒙古地区实现主营业务收入2,690.10万元，较去年同期增长79.93%，主 要原因系公司旗下鄂尔多斯项目水处理量增长，使公司在内蒙古地区的主营业务收入实现增长。 2012年，公司在山东地区实现主营业务收入3,359.53万元，较去年同期增长124.25%，主 要原因系公司旗下东营自来水项目处理水量增长，导致公司在山东地区主营业务收入增长。 2012年，公司在山西地区实现主营业务收入5,923.08万元，较去年同期增长176.38%，主 要原因为公司旗下太原杨家堡污水处理厂项目自2011年8月投产，导致公司在山西地区的主营 业务收入较去年同期增长。 2012年，公司在陕西地区实现主营业务收入4,777.33万元，较上期减少29.68%，主要原因 系公司于2011年8月出售了原公司旗下的位于陕西西安的西安航空科技产业园供排水有限公 司，导致公司在陕西地区主营业务收入有所降低。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：万元 项目名称 本期期末 数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末 数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额较上期 期末变动比例（%） 货币资金 13,085.93 6.36 18,770.07 10.12 -30.28 应收票据 423.50 0.21 716.00 0.39 -40.85 应收账款 14,090.12 6.85 8,655.44 4.66 62.79 预付款项 26,639.21 12.95 14,684.85 7.92 81.41 其他应收 款 2,265.69 1.10 5,623.65 3.03 -59.71 存货 625.58 0.30 454.58 0.24 37.62 长期股权 投资 5,688.18 2.76 191.11 0.10 2,876.39 其他非流 动资产 3,407.53 1.66 短期借款 13,142.50 17.29 8,000.00 12.24 64.28 应付账款 4,272.68 5.62 10,236.71 15.66 -58.26 预收款项 566.30 0.75 1,030.88 1.58 -45.07 其他应付 款 3,682.87 4.84 1,713.32 2.62 114.96 长期应付 款 5,088.59 6.69 货币资金：减少原因系本公司收购北京天地人环保科技有限公司股权及子公司预付工程款 增加所致。 应收票据：减少原因系本公司子公司北京中科国益环保工程有限公司的应收票据到期承兑 所致。 应收账款：增加原因系本公司子公司鄂尔多斯市国中水务有限公司、国水（昌黎）污水处 理有限公司应收污水处理费增加，北京中科国益环保工程有限公司应收工程款增加所致。 预付款项：增加原因系湘潭国中污水处理有限公司预付征地款增加；湘潭国中水务有限公 司、东营国中环保科技有限公司预付工程款及设备款增加所致。 其他应收款：减少原因系本公司收回西安项目股权转让款、涿州项目建设保证金以及其他 项目投标保证金。 存货：增加原因系子公司北京中科国益环保科技有限公司存货增加所致。 长期股权投资：增加原因系2012年本公司收购北京天地人环保科技有限公司10%股权。 其他非流动资产：增加原因系昌黎融资租赁业务中，因无形资产净值大于融资租赁放款金 额，计入其他非流动资产科目。 短期借款：增加原因系2012年公司新增流动资金贷款5000万元所致。 应付账款：减少原因系东营自来水项目和涿州项目工程建设完工，结清工程款所致。 预收款项：减少原因系本公司子公司北京中科国益环保工程有限公司预收工程款减少所致。 其他应付款：增加原因系新增秦皇岛项目和东营自来水项目待支付土地租金以及原水费。 长期应付款：增加原因系昌黎项目融资租赁所形成的长期应付款项。 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司在市政水务、工业服务、资源与增值服务三大核心业务领域均取得了长足 发展，有力支撑了公司经营业绩的快速增长。公司的核心竞争优势主要体现在： 1、业务开拓及协同优势 公司作为国内最早进入水务行业的民营资本，通过多年的业务合作与管理运营，已经与清 华大学、中国科学院、建设部华北设计院及中铁、中建等一批优秀的科研及建设企业建立了长 期、广泛的战略合作关系。这种多年稳固的协作关系，为公司研发新技术、开拓和延伸水务业 务领域、获取新项目等创造了便利条件。 报告期内公司参股北京天地人环保科技有限公司。天地人公司是国内从事垃圾渗滤液及高 浓度废水处理的专业公司，可提供包括垃圾渗滤液处理工艺设计、设备生产、工程建设、售后 服务、托管运营的全系列服务。公司业务领域由此进一步延伸到高技术含量、高附加值的污水 处理细分市场；同时，公司与天地人公司的客户同为地方政府，可凭借双方在各地建立的市场 口碑、人脉、销售网络，实现项目、技术、人员等全方位的共享合作，产生更大的业务协同效 应，有助于实现公司整体发展战略和股东长远利益。 报告期内公司与中国科学院生态环境研究中心共同投资设立北京国中科创环境科技有限责 任公司，在水务、固废等环保领域开展长期全面的技术研发合作，共建环境科技创新及工程技 术研究平台，进行研发创新、产业化推广。 2、技术领先优势 公司具备雄厚的技术储备和行业实施经验，业务技术涵盖研发、咨询、设计、建设、运营 各个方面。公司坚持技术及工艺领先的原则，拥有SBR工艺、A2/O工艺、多级A/O工艺、氧 化沟工艺、BAF工艺、超滤和反渗透等工艺的应用经验；开发了多项工业废水处理和垃圾渗滤 液处理技术；拥有废水处理设计、运营等甲级资质。 公司的控股子公司北京中科国益环保工程有限公司是国内最具实力的工业废水处理解决方 案和服务提供商之一，尤其在化工、石化领域拥有多个发明专利和专有技术，先后成功实施超 过40个大型的Turn-key（向客户提供的总体解决方案）项目以及多个BOT、TOT项目。 公司的参股公司天地人公司掌握垃圾渗滤液处理领域的完整处理工艺，拥有国内先进的专 门处理高浓度水的碟管式反渗透膜设计、生产技术专利。 3、经营管理优势 通过多年的水务行业收购、建设、运营管理，公司经营管理团队积累了丰富的收购、运营 管理经验。公司拥有70多名高级环保工程、工业控制和给排水专业人才，建立了一支具有丰富 经验的经营管理团队及一流的技术运营管理专业团队。报告期内公司吸纳了2名关键技术人员 许革先生和王宝臣先生，进一步加强了公司的技术研发能力和市场竞争力。 4、项目拓展优势 公司的项目拓展具备自身特色，在市场开发、技术运用及项目管理方面均有较强的竞争力。 根据自身发展经验，公司完成了规模化发展的优质项目积累，并十分关注未来具有高增长性的 区域项目。 公司在立足市政供排水市场的同时，注重发掘环保水务领域新的投资机会与利润增长点。 报告期内公司在投资了湘潭九华示范区自来水厂项目基础上进一步获得了污水处理项目，实现 了供排水一体化，扩大了公司的主营业务规模。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司名称 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 汉中市国中 自来水有限 公司 自来水销 售 6,000.00 13,215.00 9,425.65 3,270.09 637.74 1,236.12 北京中科国 益环保工程 有限公司 工程服务 6,000.00 15,618.18 9,318.89 4,648.89 1,042.90 867.62 涿州中科国 益水务有限 公司 污水处理 7,550.00 18,166.00 8,935.57 3,403.66 1,051.98 997.48 国水（昌黎） 污水处理有 限公司 污水处理 4,100.00 11,892.13 5,730.83 2,113.09 943.75 1,270.21 鄂尔多斯市 国中水务有 限公司 污水处理 15,400.00 26,179.29 17,137.82 2,690.10 1,059.84 1,396.76 太原豪峰污 水处理有限 公司 污水处理 9,093 34,978.87 10,625.46 5,940.74 364.50 754.79 东营国中水 务有限公司 自来水销 售 11,000 28,784.74 12,035.48 3,568.54 -72.08 145.49 北京天地人 环保科技有 限公司 垃圾渗滤 液处理 3,870 26,150.11 14,653.92 25,596.32 7,704.52 6,555.90 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、水务行业的经济特征 水务行业的经济特征表现为六大方面：①属于公益性环保基础设施、社会效益、环境效益 高；②回报稳定可靠、市场风险低、行业周期不明显；③特许经营、相对垄断经营；④资本沉 淀性高、投资回收期长；⑤水价和污水处理费呈上升趋势及成本控制是企业效益关键；⑥市场 空间大，市场集中度低，污水供水一体化程度逐步提高。城市水务属于市政公用工程，政府发 挥着主导作用。 2、水务行业整体发展空间巨大 城镇化和工业化进程的加速加剧了水资源的短缺，面对日趋旺盛的市场需求，水务行业仍 需加快发展步伐。水务行业总资产规模偏小，行业发展空间巨大。国有产权改革和水务市场化、 产业化发展将给全国性水务企业带来合资、并购发展机会。市场集中度低，缺少行业领导者， 有利于使用并购手段迅速壮大实力。城市供水市场空间逐步增大，强制性污水处理量将进一步 扩充，供水和污水行业发展空间巨大。行业规模稳步攀升，华东和华南地区销售收入占整个行 业总收入的50%以上。目前，我国将形成十大城市群：京津冀、长三角、珠三角、山东半岛、 辽中南、中原、长江中游、海峡西岸、川渝和关中城市群。其中京津冀、长三角、珠三角三大 城市群在未来20年仍将主导中国经济发展。国内水务市场竞争密集区域及投资收益相对较好的 区域也主要集中在此。各城市水价差别较大，水价与地区经济发达程度和原水资源的拥有量相 关度较高，从目前的水价水平看，今后水价还有较大的上涨空间。其中污水处理费的上涨幅度 大于自来水价上涨幅度。工业污染治理投资的快速增长促进了我国环境保护产业的发展，随着 环境管理的日益强化，企业不仅对污染治理设备、仪器、环境工程设计等传统的环保产品和服 务有需求之外，还逐渐对环境工程施工、监理、环境监测与分析，以及污染治理设施的运营维 护等产生了需求。在供求关系的驱动下，新的工业废水治理环保服务业市场逐渐产生。 3、水务行业市场竞争已进入白热化 与公用事业中其他的行业相比，水务市场的开放程度处于领先地位，国内水务市场的竞争 则早已进入了白热化的状态。尤其是在2002年12月后，建设部发布了《关于加快市政公用行 业市场化进程的意见》，对水务市场化进行了政策明晰：允许外资和民资同时进入，公平竞争供 水、供气等市政公用设施项目，在城市水务领域推动多元化投资政策，加上我国一系列污水处 理及城市供水价格改革措施的相继出台，大量外资、民营企业纷纷布点中国城市水务市场，市 场竞争更是不断加剧。目前对于中国水务市场的竞争主要存在于国际水务巨头之间、国际水务 巨头与国内水务企业之间以及国内水务企业之间。 4、水务产业发展趋势是规模化、一体化、泛区域化、国际化 根据ABS能源研究机构报告分析表明，2010年至2020年全球水业市场格局将发生重大变 革，前100家大型水务企业将控制全球三分之二的水业市场。未来的水务市场将是强者恒强， 一批小规模、资金及技术实力弱的企业将会被先进的大型企业兼并，最终形成几个中国水务巨 头。供排水和管网将成为一个整体，给排水一体化趋势明显，为水务企业的规模扩张提供良好 支持。地方政府倾向于区域水务一揽子解决方案。各水务企业本地化经营越来越不明显，通过 收购和兼并以及参股等方式，积极利用各种融资渠道，有重点的进行对外投资和扩张。地方政 府对水务市场越来越采取开放态度。国内水务企业面临的竞争态势越来越复杂，国际水务巨头 纷纷抢占中国水务市场，威立雅、苏伊士等跨国水务集团已经占据了中国很大市场，成为国内 水务企业的最大现实威胁。 (二) 公司发展战略 未来国中水务将继续秉承“启动心智，关爱环保-共创清新未来”的经营理念，关注环保水 务产业健康发展。公司秉承在精细化管理的基础上稳键发展的战略目标，计划在三年内建立起 科学规范的管理体制，将投资、建设、运营与技术服务融为一体，谋求健康、快速和可持续发 展，力争成为国内水务行业产业链完善、业务结构优化、竞争优势突出的技术服务型专业化水 务企业。 公司将发展战略归纳为“轻重并举、软硬兼施、投资并购、国际视野”十六字方针，其具 体内涵为：在资产配置上，在继续扩大优质水处理资产（重资产）规模的同时，大力发展环保 产业高端服务及技术产品业务（轻资产），从根本上改变公司利润来源结构；在经营管理上，要 加强科学规范化的管理；集团快速发展的途径既要以招投标等手段努力获取新建项目特许经营 权，更要借助公司在资本市场的融资优势实施资本运作，通过并购来扩大资产规模；在产品和 服务上要做到自主研发与国际高科技相结合并且着眼于国际市场，加快公司在国外进行水务项 目投资和运营的探索步伐。 公司的战略定位是水务产业系统服务提供商，即在环保和水务领域进行项目投资、工程建 设、运营服务、技术开发及咨询。继续巩固并强化城市市政供水、污水处理项目的建设与运营 的优势地位；向具有高附加值的产业细分领域进行拓展，优化业务结构，提高公司盈利能力； 建设产业研发平台，提升公司技术研发水平。通过发挥系统运作的效率、提升公司技术核心竞 争力，公司力争成为水务行业核心关键设备制造集成提供商、工程解决方案提供商、精细化运 营管理服务提供商和先进技术服务提供商。 公司的发展愿景是在快速扩张投资水务资产业务的同时，加强培育国中技术，生产国中产 品，提供国中服务，实现"资产+技术+增值服务"的业务模式，使公司成长为中国领先、享有世 界声誉的环保水务服务商。 (三) 经营计划 1、以主业为重，实行专业化经营；发挥现有存量资产（供水厂、污水处理厂）的潜力和优势； 继续巩固并强化城市市政供水、污水处理项目的建设与运营的优势地位。 2、积极推行投资并购战略，实行规模化扩张；通过收购手段实现低成本扩张，扩大供水市场占 有率，利用集约化经营优势提高经济效益；计划在2015年底日处理水能力达到500万吨。 3、密切关注“十二五”期间我国环保和水务产业的发展趋势，及时关注水务市场发展的前沿动 态，进一步拓展、延伸、完善和拉长水务产业价值链。 4、优化公司业务结构，拓展高技术含量、高附加值的产业细分领域；发挥公司业务间的协同效 应，持续提高公司盈利能力；培育公司核心竞争优势，打造核心价值。 5、建设产业研发平台，提升公司技术研发水平；深化与行业科研院所、战略联盟的技术合作， 不断积累并提升核心技术，增强核心竞争力，拥有独特技术优势。 6、充分发挥上市公司融资平台和资源整合平台的作用，实现资本化运作，加快资产资本化和资 本证券化的步伐。 7、积极推进国际化战略。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现2013年度的经营计划和工作目标，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行 融资、资本市场融资等多种形式解决资金需求事宜。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济及产业政策变化的风险 宏观经济方面，欧债危机的影响仍然在持续，国内经济转型进入关键期，经济增速趋缓并 可能长期持续。公司的主营业务为污水处理及供水业务，属于市政公用环保行业，对国家产业 政策和环保投资规模依赖性较强。国家宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业 经营活动产生较大影响。 2012年水务、环保领域各项产业政策不断细化并落地，有力地促进了产业快速发展，也加 剧了行业竞争。生态文明建设纳入国家战略高度，环境管理从“量”的管理转向“质”的治理， 环保政策将进一步趋严，相关法规及标准将进一步健全完善并系统化。公司所处的水务行业属 于市政公用环保行业，前期投入较大，投资回收期较长，在市场拓展和行业发展上受国家行业 政策的影响较大。 2、技术和产品质量风险 随着经济的发展，人民生活水平的提高，公众对自来水和污水排放的质量要求越来越高， 国家可能提高自来水或污水处理排放的质量标准（净水国内标准为<1NTU；欧共体标准为 <0.5NTU）。由于目前我国水务行业的整体水平尚难到发达国家的水平，若水质或污水处理排放 标准调整，公司可能面临产业技术升级的风险。 公司提供的产品及环境服务与人民生活息息相关，不符合卫生标准的饮用水或排放会给人 们的身体健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理， 设备先进，自动化程度较高，产品质量或排放标准均优于国家卫生标准。但生产过程以外的原 因（如原水被污染、工业污水偷排等）可能影响产品的质量。 3、经营管理风险 尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但随着公司业务的快速发展，公司的 参、控股子公司越来越多，业务范围进一步拓宽，公司仍面临一定的经营管理风险。如果公司 的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才 培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。为此，公司加 大了管理团队的培训力度，推出了绩效考核和目标责任制，以促进管理提升。 4、市场风险 公司所处的水务行业市场竞争激烈，大量外资、民营企业纷纷布点中国城市水务市场，公 司在开拓新的市场地域时将面临同行的激烈竞争，公司现有的市场地域亦可能受到竞争对手的 威胁。对此公司在原有业务区域的基础上进一步加大市场开拓力度，提升项目服务水平，从而 实现以点带面的区域性覆盖。 5、财务风险 公司的经营活动产生的现金流比较稳定，总体而言财务风险不高。但公司在建及拟建项目 对资金的需求量较大，如何利用好各种融资渠道，平衡好资金供给与需求，防范和化解潜在的 财务风险值得研究。 6、水务行业价格限制风险 水务行业具备一定的公益性环保基础设施、社会效益突出的特征，水务行业价格受到政府 一定程度的管控和限制。 7、税收政策发生变化的风险 目前公司及子公司享受的税收优惠政策如发生不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响， 公司存在税收政策发生变化的风险。 8、无法持续取得特许经营权的风险 公司现有供水及污水处理业务的特许经营期限均为20-30年。根据特许经营权协议的约定， 依各项目签约日期和特许经营期限的不同，公司现有业务的特许经营权限将在2023年至2041 年间陆续到期。按照特许经营协议约定，特许经营期限届满后公司可以通过协商，继续取得特 许经营权。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年6月21日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》， 并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了明确规定：公 司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。在公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司应当进行现金分 红，公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司独立董事对此发表独立意见，同意本次利润分配政策的修改，认为修改的利润分配政 策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。2012年7月11日，公司2012年第一次临时 股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 经中准会计师事务所有限公司审计，公司报告期末母公司未分配利润为-597,127,974.31万 元。因公司报告期末未分配利润为负数，故公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 74,083,427.73 2011年 65,810,163.88 2010年 （调整前） 42,525,004.35 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司本年度社会责任工作情况详见2013年4月18日公司在上海证券交易所披露的《2012 年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1、2012年2月10日，公司与韩立新、姚淑华 签署《关于转让北京天地人环保科技有限公司 10%股权的股权转让协议》。以上事项已经2012 年2月14日召开的公司第四届董事会第三十四 会议审议通过。 2、2012年2月10日，公司与天地人公司90% 股权的股东签署《关于北京天地人环保科技有 限公司90%股权的购买选择权协议》。以上事 项已经2012年2月14日召开的公司第四届董 事会第三十四会议审议通过。 第1、2项详见公司于2012年2月15日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关 于公司购买北京天地人环保科技有限公司10% 股权的公告》、《关于公司购买天地人环保科技 有限公司90%股权的购买选择权的公告》、《第 四届董事会第三十四次会议决议公告》。 3、2012年5月7日，公司与天地人公司90% 股权的股东签署《关于北京天地人环保科技有 限公司90%股权的购买选择权协议》的补充协 议。 第3项详见公司于2012年5月8日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于 公司购买天地人环保科技有限公司90%股权的 购买选择权行权期延期的公告》。 4、2012年12月28日，公司与天地人公司90% 股权的股东签署《《关于转让北京天地人环保科 技有限公司20%股权的股权转让协议》，此协 议为公司与天地人公司90%股权的股东于 2012年6月21日签署的《关于转让北京天地 人环保科技有限公司90%股权的股权转让协 议》以及于2012年9月16日签署的《<关于 转让北京天地人环保科技有限公司90%股权的 股权转让协议>的补充协议》的一部分。 第4项详见公司于2012年12月29日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关 于公司购买北京天地人环保科技有限公司20% 股权的公告》。 （未完）  |