[年报]南京化纤：2012年年度报告
南京化纤股份有限公司 600889 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏公正天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人沈光宇、主管会计工作负责人周文卿及会计机构负责人（会计主管人员） 周文卿声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经江苏公正天业会计 师事务所有限公司审计，本公司母公司2012年度实现的净利润为2,891,110.42元，提取10% 法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，剩余盈利转入下年度。 经公司第七届董事会第十六次会议研究：本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金 转赠股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 36 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 113 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 南京化纤、公司、股份公司 指 南京化纤股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省证监局 指 中国证监会江苏监管局 省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管 理委员会 市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管 理委员会 轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司 新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司 法伯耳 指 南京法伯耳纺织有限公司 金维卡 指 江苏金维卡纤维有限公司 江苏纸业 指 江苏金羚纸业有限公司 兰精（南京） 指 兰精（南京）纤维有限公司 兰精控股 指 奥地利兰精纤维控股有限公司 南京维卡 指 南京维卡纤维有限公司 南京纸业 指 南京金羚纸业有限公司 金羚地产 指 南京金羚房地产开发有限公司 香港（金汇） 指 金汇(香港）投资发展有限公司 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅“第四节 董事会报告”的“2、董事会 关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南京化纤股份有限公司 公司的中文名称简称 南京化纤 公司的外文名称 Nanjing Chemical Fibre CO.,Ltd 公司的外文名称缩写 NCFC 公司的法定代表人 沈光宇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈波 肇忠东 联系地址 南京市丰富路163号17楼 南京市丰富路163号17楼 电话 025-84208005 025-84208005 传真 025-84208919 025-84208919 电子信箱 cb_008@126.com zhaozhd70@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市六合区瓜埠镇大庙村 公司注册地址的邮政编码 211511 公司办公地址 江苏省南京市六合红山精细化工园内 公司办公地址的邮政编码 211511 公司网址 www.ncfc.com 电子信箱 ncfo@viscosefibre.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 南京化纤股份有限公司证券办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 南京化纤 600889 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1992年9月28日 注册登记地点 南京市中央门外燕子矶伏家场120号 企业法人营业执照注册号 320191000001259 税务登记号码 320113134923345 组织机构代码 13492334-5 注册登记日期 2002年9月27日 注册登记地点 南京市南京高新技术产业开发区20幢B二幢 企业法人营业执照注册号 320191000001259 税务登记号码 320113134923345 组织机构代码 3492334-5 注册登记日期 2009年6月1日 注册登记地点 南京市六合区瓜埠镇大庙村 企业法人营业执照注册号 320191000001259 税务登记号码 320113134923345 组织机构代码 13492334-5 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1996年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年3月公司股票在上海证券交易所上市交易，公司主营业务为：粘胶长丝、粘胶短纤维 的生产与经营； 2008年10月公司进入房地产开发行业，主营增加为：粘胶长丝、粘胶短纤维的生产与经营； 房地产业务开发与销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1992年6月25日，本公司经南京市体改委批准，由南京化学纤维厂以部分生产经营性净资 产经评估作价后发起设立，公司控股股东为南京化学纤维厂； 1997年8月，经国家国有资产管理局批准，南京化学纤维厂将其持有的本公司全部股份转让， 南京市国有资产经营（控股）有限公司成为本公司控股股东； 2006年10月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，南京市国有资产经营（控股）有限 公司将其持有的本公司全部股份协议转让，南京轻纺产业（集团）有限公司成为本公司的控股 股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 江苏公正天业会计师事务所有 限公司 办公地址 南京市北京西路8号 签字会计师姓名 李云彬 陆英 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 1,519,210,168.37 1,501,264,153.93 1.20 1,004,140,026.48 归属于上市公司股东的净利 润 14,110,677.24 15,343,651.06 -8.04 103,938,305.62 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 12,231,595.32 12,690,526.57 -3.62 46,399,822.10 经营活动产生的现金流量净 额 60,953,802.41 946,017,528.57 -93.56 257,299,638.53 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 914,183,500.97 899,770,805.13 1.60 865,317,348.22 总资产 3,551,669,265.31 3,549,000,401.53 0.08 3,577,746,708.39 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.05 0.05 0.00 0.338 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.05 0.00 0.338 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.040 0.041 -2.44 0.151 加权平均净资产收益率（%） 1.56 1.74 减少0.18个百 分点 12.70 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.35 1.44 减少0.09个百 分点 5.67 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 16,183.99 0.00 220,423.26 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2,251,400.00 4,114,795.00 61,572,975.08 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 -52,100.00 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -171,970.61 -1,461,670.51 -4,254,914.82 少数股东权益影响额 185.29 所得税影响额 -164,616.75 合计 1,879,081.92 2,653,124.49 57,538,483.52 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期国内外经济形势复杂多变，公司坚持"以粘胶纤维立业、以房地产强业、以现代服务 兴业"的宗旨，积极拓展新产业，提升企业利润空间，增强综合竞争力，经营范围从粘胶纤维生 产与经营、房地产开发拓展到现代服务业领域，初具大型综合类上市公司的雏形。 公司2012年共实现营业收入151921.02 万元，比去年同期增加1.20%，其中房地产销售收 入40529.14万元；实现利润总额6124.31万元，比去年同期增加6.00%；归属于母公司所有者 的净利润1411.07万元，比去年同期减少8.04%，其中公司实现的投资收益为-2538.83万元，比 去年同期减少利润5296.27万元，主要原因为公司参股子兰精（南京）纤维有限公司当期经营 亏损。 公司实现上述经营业绩，主要得益于以下几方面工作： 一、以市场营销为引导，拓展产品盈利空间； 在粘胶纤维产业，公司以"销售围着市场转、生产围着销售转"为指导，加强对市场走势研 判。在采购方面优化供应商架构，合理调整原材料库存，坚持"货比三家、比质比价"的原则， 努力使所购物资达到最优的性价比。在销售方面紧盯市场动态，持续跟踪粘胶纤维下道需求变 化，适时调整产品结构。通过细分主要市场，制订科学的营销策略，进一步优化营销网络，力 争市场先机；同时加大外销力度，全年长丝出口创汇3035万美元，比去年同期增加19.72%。 在售后服务方面充实人员配备，积极走访用户，完善与客户的定期沟通机制，全面了解公司产 品的市场定位和使用情况并及时向生产部门反馈，为公司赢得了良好的市场声誉。 公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司开发的"乐居雅花园"项目主要服务于刚性需 求和改善型需求，其一期项目可售面积10.62万平方米商品房共1071套，截止本报告期末，已 售出1048套，尚余23套待售。已售出的1048套商品房在2011年度实际交付528套，建筑面 积为5.03万平方米，确认销售收入39,986.47万元；2012年度实际交付465套，建筑面积为4.59 万平方米，确认销售收入40529.14万元，实现利润9743.18万元，净利润7301.07万元，贡献 本公司净利润5110.75万元；尚待交付的商品房55套。 2012年10月"乐居雅花园"项目二期工程16万平方米共计1465套商品房又已全部封顶进入 销售阶段。其首期推出的446套商品房共3.88万平方米销售顺畅，截止2013年2月末已售磬。 该公司将根据市场情况制订后续推盘策略。 二、以机制创新为手段，提升公司综合竞争力； 公司在生产管理方面实施创新机制，推行"工资包干、产量包干、费用包干"，充分发挥职 工的主观能动性，既解决了一线人员紧缺的问题，又强化了生产各环节的相互监督，提高了生 产管理水平，粘胶纤维产品的产、质、耗等指标较以前明显改观，提升了产品竞争力。 公司还结合南京市"科技九条"新政，建立了科技创新平台，制定相应的激励政策，把技术 成果转化为生产力。通过技术攻关提升了粘胶纤维产品品质，长丝优质丝销售量大幅增长，为 企业新添了的经济增长点。 三、以节能环保为重点，履行企业社会责任； 节能环保工作对粘胶纤维行业的可持续发展至关重要。报告期公司推行"环境、质量、职业 健康安全"三位一体的管理方针，顺利通过了ISO14000环境管理体系和OHSMS18000职业健康 安全管理体系的年度监督审核。同时，结合南京市环保创模行动及上级环保部门的要求，编写 了《南京化纤环境保护行动计划》，积极进行现场环境整治，有效减少了职业危害。 公司加大对环保工作的投入，抓紧实施各项技改工程。法伯耳块面，污水处理二期工程及 4#锅炉均已投入运行，还完成了废水氨氮及1#、2#、4#锅炉烟气在线设备的安装；此外，污泥 干化焚烧项目已完成工艺方案的比对选型，进入设备招标阶段。大丰块面，CAP工序CS2回收 系统已稳定运营；江苏纸业通过回收利用蒸煮排放的废蒸汽和对无组织废气进行集中处理等举 措，有效降低了污染物的排放量；公司还加快金维卡2万吨/年污水处理项目和纸业黑子光化项 目的实施进度，两项工程现正在加紧进行工艺调试，力争早日达到设计要求； 四、以内控建设为抓手，严控经营风险； 2012年公司加快内控体系的建设与实施，整合优化业务流程，起草、修订了相关的体系文 件，查漏补缺，整改缺陷，经过内控体系形成、运行和完善等阶段，顺利通过了江苏公正天业 会计师事务所有限公司的外部审核，为提高公司管理水平，防范经营风险奠定了基础。 五、以产业拓展为方向，增强持续经营能力； 针对粘胶纤维产业近年来常规品种产能扩张过快、市场无序竞争等状况，公司设立了江苏 兰精新材料有限公司，为开发高品质差别化粘胶纤维做好准备；鉴于地产行业长期受限于政府 宏观调控，董事会审时度势，利用现有资源优势，先后设立了南京古都非遗文化商旅有限公司、 南京杏花村文化发展有限公司等两家控股子公司，致力于承继、光大南京传统非遗文化产业。 以上子公司的设立为公司实现产业转型升级，增强持续经营能力提供了保障。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,519,210,168.37 1,501,264,153.93 1.20 营业成本 1,217,890,740.15 1,281,430,924.49 -4.96 销售费用 8,208,222.31 6,905,124.39 18.87 管理费用 80,269,280.74 86,040,399.52 -6.71 财务费用 71,394,936.65 54,005,759.09 32.20 经营活动产生的现金流量净额 60,953,802.41 946,017,528.57 -93.56 投资活动产生的现金流量净额 -16,105,796.73 -230,976,438.42 筹资活动产生的现金流量净额 -5,733,126.10 -762,496,931.57 研发支出 4,013,464.04 3,441,615.98 16.62 营业税金及附加 58,563,951.96 40,216,765.90 45.62 资产减值损失 -2,534,771.22 4,171,952.58 -160.76 公允价值变动收益 -52,100.00 -946,000.00 投资收益 -25,388,256.19 27,574,427.26 -192.07 2、 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产 品 项 目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 粘胶长丝 生产量（吨） 17212 14670 17.33 销售量（吨） 15550 14377 8.16 库存量（吨） 3737 1511 147.32 粘胶短丝 生产量（吨） 27066 20272 33.51 销售量（吨） 25960 20070 29.35 库存量（吨） 1775 669 165.32 房地产 结算面积（万平方米） 4.59 5.03 -8.75 2012年全球经济增速放缓，粘胶纤维产业下道需求疲软，粘胶纤维产品销售价格下滑,对公 司产品销售造成较大影响。报告期末公司粘胶短纤库存量处于较低水平，粘胶长丝库存量比去 年同期有所上升。 (2) 主要销售客户的情况 单位：元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 杭州强悦丝绸有限公司 110,022,563.99 8.61 绍兴县金羚化纤有限公司 71,733,965.11 5.61 巴基斯坦YARN EXPERTS公司 59,784,843.51 4.68 巴基斯坦YARN MASTER 35,047,698.30 2.74 常州中磊纺织品有限公司 34,872,855.37 2.73 合计 311,461,926.28 24.37 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 粘胶长丝 原材料 319,235,778.92 69.40 420,274,397.73 78.19 -24.04 人工及制造费用 140,729,583.14 30.60 117,210,384.21 21.81 20.07 粘胶短纤 原材料 323,261,554.19 92.73 347,624,586.54 94.07 -7.01 人工及制造费用 25,326,741.65 7.27 21,908,642.43 5.93 15.60 自来水 原材料 4,596,449.18 22.88 4,629,189.79 26.53 -0.71 人工及制造费用 15,490,205.57 77.12 12,818,865.57 73.47 20.84 房产开发 土地 106,454,252.45 42.87 116,722,364.85 43 -8.80 建安等费用 141,850,220.64 57.13 154,719,926.62 57 -8.32 原材料：原材料价格下降所致 人工及制造费用：报告期员工工资增加 原材料：原材料价格下降所致 人工及制造费用：报告期员工工资增加 原材料：报告期清水供量稳定 人工及制造费用：浑水外供量大幅增加 土地：当期确认的销售面积下降 建安等费用：当期确认的销售面积下降 (2) 主要供应商情况 单位：元 客户名称 采购金额 占公司全部采购金额的比例(%) 美国 Cosmo Specialty Fibers 154401646.19 11.80 江苏先良电力煤业有限公司 86027381.68 6.57 盐城市华璧贸易有限公司 76710958.19 5.86 盐城市赓生物资有限公司 61486266.00 4.70 淮南市中晟商贸有限责任公司 50053233.39 3.83 合 计 428679485.45 32.76 4、 费用 单位：元 项 目 2012年 2011年 增减变动（%） 销售费用 8,208,222.31 6,905,124.39 18.87 管理费用 80,269,280.74 86,040,399.52 -6.71 财务费用 71,394,936.65 54,005,759.09 32.20 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 4,013,464.04 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 4,013,464.04 研发支出总额占净资产比例（%） 0.38 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.26 6、 现金流 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 同比增减 （%） 变动原因 经营活动现金流入小计 1,075,975,262.18 2,391,251,576.80 -55.00 本期用银行承兑汇票结算增加 经营活动现金流出小计 1,015,021,459.77 1,445,234,048.23 -29.77 本期用银行承兑汇票结算增加 经营活动产生的现金流 量净额 60,953,802.41 946,017,528.57 -93.565 本期用银行承兑汇票结算增加， 收到其他与经营活动有关的现 金减少 投资活动现金流入小计 10,330,000.00 不适用 投资活动现金流出小计 26,435,796.73 230,976,438.42 -88.55 本期购建固定资产减少，本期用 银行承兑汇票结算增加 投资活动产生的现金流 量净额 -16,105,796.73 -230,976,438.42 不适用 筹资活动现金流入小计 1,061,090,000.00 500,000,000.00 112.22 借入款项增加 筹资活动现金流出小计 1,066,823,126.10 1,262,496,931.57 -15.50 筹资活动产生的现金流 量净额 -5,733,126.10 -762,496,931.57 不适用 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1、报告期金羚地产公司按会计政策的规定，确认了“乐居雅花园”一期工程建筑面积4.59 万平方米共计465套商品房的销售收入40529.14万元，实现利润9743.18万元，净利润7301.07 万元。贡献本公司净利润5110.75万元，比全年同期的4287.44万元增加了19.19%； 2、公司参股子兰精（南京）纤维有限公司当期经营亏损，本公司按权益法核算的投资收益为 -2538.83万元，比去年同期减少利润5279.27万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 截止本报告期末至前三年，公司无各类融资、重大资产重组事项。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期公司计划营业收入173000万元，实际完成151921.02万元，实现计划的87.82%。主要 原因是粘胶纤维需求增速减缓，加之国内粘胶纤维产能增加过快，产品市场竞争激烈，销售价 格跌幅较大所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工 业 872,470,586.17 774,812,214.40 11.19 -7.71 -12.44 增加4.79 个百分点 房地产 405,291,414.00 248,304,473.09 38.73 1.36 -8.52 增加6.61 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 粘胶长丝 502,396,458.74 399,115,817.55 20.56 -7.85 -19.64 增加11.66 个百分点 粘胶短纤 328,356,237.70 354,828,345.74 -8.06 -3.60 -4.80 增加1.36 个百分点 自来水 41,717,889.73 20,868,051.11 49.98 -29.98 34.40 减少23.96 个百分点 房地产 405,291,414.00 248,304,473.09 38.73 1.36 -8.52 增加6.61 个百分点 1、报告期粘胶长丝销售价格总体平稳，而原材料价格降幅较大，毛利率比去年同期增加11.66 个百分点。 2、报告期自来水毛利率降低23.96%的主要原因是公司去年确认了尚余不需支付的价内费（城 市资源费、污水处理费和水资源费）1665.6万元，今年不再有此项收入所致。 3、报告期控股子公司南京金羚房地产开发有限公司开发的"乐居雅花园"项目商品房销售均价 上涨，开发成本总体稳定，毛利率同比上升了6.61%。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内市场 686,754,016.01 -12.52 国际市场 185,716,570.16 15.86 房产销售（江苏） 405,291,414.00 1.36 合 计 1,277,762,000.17 -5.02 报告期，公司增加粘胶长丝产品外销力度，出口创汇3035万美元，比去年同期大幅增长，内 销收入相应下降。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 90,568,361.72 2.58 31,038,904.43 0.87 191.79 应收票据 2,252,458.14 0.06 15,972,347.00 0.45 -85.90 预付款项 181,014,289.96 5.15 138,894,798.93 3.91 30.32 其他应收款 12,265,271.65 0.35 8,134,004.64 0.23 50.79 递延所得税 资产 10,676,977.60 0.30 2,117,405.13 0.06 404.25 其他非流动 资产 19,376,248.78 0.55 71,931,208.38 2.03 -73.06 短期借款 370,090,000.00 10.54 445,000,000.00 12.54 -16.83 应付票据 42,500,000.00 1.21 6,000,000.00 0.17 608.33 预收款项 112,687,026.52 3.21 9,557,150.64 0.27 1,079.09 应交税费 58,546,458.64 1.67 617,735.11 0.02 9,377.60 一年内到期 的非流动负 债 64,280,000.00 1.83 200,000,000.00 5.64 -67.86 长期借款 50,000,000.00 1.42 110,200,000.00 3.11 -54.63 工程物资 11,388,370.51 0.32 36,518,582.82 1.03 -68.81 货币资金：预收房款增加 应收票据：上期票据在本期使用 预付款项：预付房地产二期工程款增加 其他应收款：往来款增加 递延所得税资产：计提但尚未缴纳的土地增值税增加 其他非流动资产：预付工程款结算转入固定资产 短期借款：偿还借款 应付票据：采购业务中增加使用商业汇票 预收款项：预收房款增加 应交税费：预收房款增加导致计提的土地增值税和营业税增加 一年内到期的非流动负债：偿还借款，一年内到期的长期借款减少 长期借款：偿还长期借款 工程物资：期末在建工程项目减少 (四) 核心竞争力分析 1、经过近五十年的开拓与发展，公司已经成为国内粘胶纤维行业的重要企业。培养了一批理 论基础扎实、管理经验丰富、熟悉市场、工作勤奋、勇于奉献的员工队伍； 2、粘胶长丝产能居于国内前列；产品品种丰富、质量稳定，市场影响力较强； 3、公司与粘胶纤维行业巨头奥地利兰精集团强强联合，建立战略合作关系，共同投资设立了 兰精（南京）纤维有限公司。兰精（南京）环保技术领先，生产的高品质粘胶短纤质量优良， 深得广大客户信赖； 4、控股子公司金羚地产进军地产行业策略恰当、起点较高、竞争优势显著，发展前景明朗； 5、公司决策层结构合理、尽职敬业，整合资源能力强。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 被投资单位名称 核算 方法 投资成本 期初余额 本期减少额 期末余额 在被投资单 位持股比例 （%） 兰精（南京）纤 维有限公司 权益法 144,232,050.22 253,135,229.26 25,388,256.19 227,746,973.07 30.00 南京证券股份有 限公司 成本法 916,380.00 916,380.00 916,380.00 0.05 合计 145,148,430.22 254,051,609.26 25,388,256.19 228,663,353.07 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来源 南京证券有 限责任公司 300,000.00 850,000 0.05 916,380.00 0 0.00 长期股 权投资 投资 合计 300,000.00 850,000 / 916,380.00 0 0.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主要经营活动 投资比例 (%) 合并投资 比例（%） 南京法伯耳纺 织有限公司 公司主营业务为：粘胶长丝的生产和销售，注册资本3,000万美元，公 司持股比例为74.52%；截止2012年12月31日，该公司总资产为 132184.95万元，净资产26410.73万元；2012年度实现营业收入76797.14 万元，营业利润为1560.88万元，实现净利润为1437.59万元； 74.52 100.00 江苏金羚纸业 有限公司 公司主营业务为：浆粕的生产和销售,注册资本5000万元，公司持股比 例为95%；截止2012年12月31日，该公司总资产为39399.77万元， 净资产5819.58万元；2012年度实现营业收入21899.63万元，营业利润 -1643.30万元，实现净利润-1633.92万元； 95.00 100.00 江苏金维卡纤 维有限公司 公司主营业务为：粘胶短纤维的生产和销售,注册资本1093.28万美元， 公司持股比例为75%；截止2012年12月31日，该公司总资产为62744.94 万元，净资产-4488.95万元；2012年度实现营业收入36603.59 万元， 营业利润-4399.02万元，实现净利润-4392.43万元； 75.00 100.00 南京金羚房地 产开发有限公 司 公司注册资本35,000万元，本公司持股比例为70%，注册地为江苏省 南京市，主要经营房地产开发与销售。2012年末该公司经审计的资产总 额为144724.17万元，净资产为48031.58万元。2012年度实现营业收入 40529.14万元，营业利润9742.84万元，实现净利润7301.07万元； 70.00 70.00 兰精（南京）纤 维有限公司 兰精（南京）纤维有限公司的主营业务为：差别化粘胶短纤维的生产和 销售,注册资本6444万美元，公司持股比例为30%；截止2012年12月 31日，该公司总资产173934.83万元，净资产77119.10万元；2012年 度实现营业收入187672.36万元，营业利润-8194.07万元，实现净利润 -8404.51万元； 30.00 30.00 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 粘胶长丝连续纺工程 170,350,000 75.20% 63,792,800.71 128,107,715.46 长丝双头纺二期 11,200,000 26.15 2,929,006.26 2,929,006.26 差别化粘胶纤维技改 项目 25,000,000 81.92 20,479,826.04 20,479,826.04 产量6万吨改8万吨 更新改造工程 118,000,000 71.25 52,708,600.28 84,071,765.41 办公楼改造 200,000.00 75.20 150,400.00 150,400.00 水厂无人值班室改造 10,000.00 16.50 1,650.33 1,650.33 合计 324,760,000.00 / 140,062,283.62 235,740,363.50 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、粘胶纤维产业 粘胶纤维属于再生纤维素纤维，是棉纤维的代用品和升级产品；其性能具有天然纤维的自 然属性，顺应了人们在服装领域反璞归真、回归自然的消费理念，国际市场对粘胶纤维的需求 在不断增加，因此发展空间广阔，前景良好。 粘胶纤维生产出现了自发达国家向发展中国家转移的态势；其产能的集中有利于国内粘胶 纤维生产企业对新产品、新工艺的开发，国内外纺织用溶解浆产能的增加缓解了原材料供应环 节对粘胶纤维产业发展的制约，有利于国内粘胶纤维生产企业的生存、发展与壮大。现在粘胶 纤维服用性能越来越被人们所接受，纺纱用粘比不断提高；随着人们生活水平的提高以及回归 自然和环保意识的增强，粘胶纤维的环保性、舒适性、功能性、安全性将更适应市场需求，有 利于粘胶纤维行业持续发展。 但近年来国内粘胶短纤的产能扩张过快，外资和民营企业的占比很高，市场竞争异常激烈； 而长丝产能主要集中于国有企业和国有控股的上市公司，进入门槛较高，市场波动相对稳定。 公司将密切关注粘胶纤维行业发展动态，加速高新技术纤维的研发，加强与奥地利兰精集团 的互利合作，引进其先进技术和管理理念，以提升企业竞争力； 2、房地产行业 报告期地产销售量快速增长，销售均价稳中有升。2013年政府的宏观调控仍将持续，房地 产行业的经营环境依然严峻。公司将密切关注市场变化，快速回笼资金，适度增加土地储备， 提升楼盘品质，树立品牌意识，壮大资本实力。 (二) 公司发展战略 公司将按既定的战略发展目标，着力提升企业价值，以资本运营为手段，利用综合资源优 势，加速转型升级，把公司建设成为以粘胶纤维、房地产和现代服务业三大板块为主体，具有 核心竞争优势和持续发展能力的大型综合类上市公司。 1、粘胶纤维业是公司发展的基础，长丝做强做精；短纤加强与外资的互利合作，全面提升 核心竞争力； 2、房地产业是公司发展的第二主业，积极拓展市场，强化品牌意识，壮大资本实力； 3、现代服务业是公司发展的方向，多业并举，特色经营。 (三) 经营计划 2013年公司将加大资产和业务整合力度，加速企业转型升级，保障公司持续稳定健康发展。 公司主要经营目标为：实现营业收入19.69亿元，利润总额5000万元。据此将重点做好以下几 项工作： 1、加强管理，创新机制，做好粘胶纤维产品提档升级工作，增强核心竞争力； 2、有序推进各项工程建设，积极拓展国际、国内市场，壮大公司资本实力； 粘胶长丝5000吨/年连续纺工程2013年全面达标达产，公司粘胶长丝实现2.3万吨/年的生 产能力；粘胶短丝提升产品品质，满足高端用户的需求；自来水厂利用现有资源，做好新港开 发区和市政景观水供应；金羚地产公司做好二期工程16万平方米商品房的销售及交房工作，三 期工程年内开工建设。 3、积极发展现代服务业，形成新的经济增长点； 2013年南京古都非遗文化商旅有限公司全面投入运营，南京杏花村文化发展有限公司完成 工程建设，启动招商引资工作。 4、扎实做好环保、安全等工作，促进企业可持续发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 因公司主营业务规模增加，预计新增资金需求约2亿元，主要用于粘胶长丝连续纺项目、 江苏金维卡纤维有限公司新增流动资金和南京金羚房地产开发有限公司地产开发项目。资金来 源主要为银行借款及其他融资方式。 (五) 可能面对的风险 1、原材料供应风险 近年来，国内粘胶短纤产能扩张较快，棉浆粕和木浆需求量很大。公司有稳固的原材料供 应渠道，与国外专业木浆粕生产商达成战略合作共识；国内新增的纺织用溶解浆生产线也陆续 投产，新增能力可保障粘胶纤维生产的原材料需求； 2、粘胶产品销售风险 我国的粘胶纤维产能居世界首位，市场竞争激烈。多年来公司培育了一批忠诚的客户；公 司将继续加强既有合作，及时掌握市场动态，以更加优良的产品质量和全面的售后服务赢得市 场；同时不断完善营销网络，积极拓展国际市场，提高市场占有率，争取更多新客户。 3、财务风险 公司资产规模较大，负债率高，融资方式单一，抗风险能力较弱。公司将加速地产项目开 发进度，快速回笼资金，降低资产负债率；加速资金周转，调整信贷结构，尝试新的融资渠道， 以减少财务风险。 4、房地产开发风险 金羚地产的土地储备量有待增加。公司将创新销售模式，加速“乐居雅花园"”二期销售进 度，快速回笼资金，增强资金实力，以保障后续工程建设有序推进；并积极寻找投资机会，参 与土地竞拍，适度增加土地储备。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为建立健全公司科学、持续、稳定和积极的分红与监督管理机制，积极回报股东，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏监 管局（苏证监公司字[2012]276号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》指示 精神，结合发展情况，公司对《公司章程》中的利润分配政策相关条款进行修订充实。《公司章 程》修订案经公司第七届董事会第十二次会议审议后于2012年8月10日报公司2012年第二次 临时股东大会审议通过。 在制订2012年度利润分配预案前，董秘办通过当面交流、电话联络及公司邮箱等方式充分 征求社会股东的建议，公司独立董事也发表了意见，经七届十六次董事会认真讨论，制订了2012 年度分配预案，履行了相关决策程序。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配 预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 鉴于粘胶纤维行业市场形势依然严峻，公司资产负债比率较 高，生产经营急需补充流动资金；且公司控股子公司南京金羚房 地产开发有限公司为加快地产开发项目开发进度也要筹措大量 流动资金，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积 金转赠股本。 补充公司流动资金。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 14,110,677.24 0 2011年 0 0 0 0 15,343,651.06 0.00 2010年 0 0.50 0 15,353,464.20 103,938,305.62 14.77 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期公司履行社会责任的相关情况详见于2013年4月18日刊登在《上海证券报》和上海 证券交易所网站的《公司2012年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为参股子公司兰精（南京）纤维有限公司提供其 日常生产经营所需的蒸汽、自来水供应以及污水处理 和运输码头服务。报告期累计发生额为20649万元。 详情参见2012年4月18日刊登于《上 海证券报》和上海证券交易所网站的编号为 2012-007临时公告。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经本公司七届八次董事会审议，拟将子公司法伯 耳纺织有限公司公用工程的部分资产（含四台工业蒸 汽锅炉系统及其相关建筑物、工业污水处理设施、运 输码头及与上述资产相关的工业用地等）转让给兰精 （南京）纤维有限公司。 本次资产转让的相关手续正在履行之中，鉴于兰 精（南京）纤维有限公司为本公司之关联企业，公司 将遵照《公司关联交易管理办法》的规定，规范履行 相关决策程序并根据相关工作的进展及时进行信息披 露。 详情参见2012年4月18日刊登于《上 海证券报》和上海证券交易所网站的编号为 2012-005临时公告。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供 资金 关联方向上市公司提供资金 期 初 余 发 生 额 期 末 余 期初余额 发生额 期末余额 额 额 南京轻纺企业管理 有限公司 股东的子公司 0 0 0 470,000,000.00 -230,000,000.00 240,000,000.00 南京化学纤维厂 股东的子公司 0 0 0 650,875,746.61 297,358,960.51 948,234,707.12 南京华纺房地产开 发有限公司 其他关联人 0 0 0 117,000,000.00 -32,865,000.00 84,135,000.00 南京中京达集团有 限公司 其他关联人 0 0 0 30,000,000.00 5,500,000.00 35,500,000.00 合计 0 0 0 1,267,875,746.61 39,993,960.51 1,307,869,707.12 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 额（元） 0 关联债权债务形成原因 控股股东及其他关联方为支持本公司发展，为本公司提供了资 金支持。 关联债权债务清偿情况 否 与关联债权债务有关的承诺 否 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 的影响 该项关联债权债务对公司经营成果无不利影响。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 21,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 21,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 21,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 22.97 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 江苏公正天业会计师事务所有 限公司 境内会计师事务所报酬 40 40 境内会计师事务所审计年限 1 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏公正天业会计师事务所有 限公司 22 为加强与会计师事务所之间的业务沟通，提高审计工作效率，经公司2011年度股东大会批 准，决定聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务和内控审计机构。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期，公司新设立了南京古都非遗商旅有限责任公司、南京杏花村文化发展有限责任公 司、江苏兰精新材料有限责任公司等三家控股子公司，详见公司2012年相关临时公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 307,069,284 100.00 307,069,284 100.00 1、人民币普通股 307,069,284 100.00 307,069,284 100.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 307,069,284 100.00 307,069,284 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 33,644 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 31,566 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 南京轻纺产业（集团）有 限公司 国 家 40.84 125,407,882 0 0 冻 结 24,000,000 南京纺织产业(集团)有限 公司 国 家 0.98 3,018,204 0 0 无 王际昀 未 知 0.94 2,899,339 2,899,339 0 未知 中国平安人寿保险股份 有限公司－分红－银保 分红 未 知 0.93 2,868,990 2,868,990 0 未知 交通银行－中海优质成 长证券投资基金 未 知 0.74 2,267,112 2,267,112 0 未知 中国农业银行股份有限 公司－中邮核心优势灵 活配置混合型证券投资 基金 未 知 0.54 1,653,820 1,653,820 0 未知 朱小明 未 知 0.49 1,500,000 1,500,000 0 未知 蒋林汐 未 知 0.40 1,241,400 1,241,400 0 未知 武充沛 未 知 0.40 1,218,000 341,000 0 未知 章华定 未 知 0.36 1,110,700 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 南京轻纺产业（集团）有限公司 125,407,882 人民币普通股 125,407,882 南京纺织产业(集团)有限公司 3,018,204 人民币普通股 3,018,204 王际昀 2,899,339 人民币普通股 2,899,339 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－银保分红 2,868,990 人民币普通股 2,868,990 交通银行－中海优质成长证券投 资基金 2,267,112 人民币普通股 2,267,112 中国农业银行股份有限公司－中 邮核心优势灵活配置混合型证券 投资基金 1,653,820 人民币普通股 1,653,820 朱小明 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 （未完）  |