[年报]永高股份：2012年年度报告
永高股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 永高股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ............................................................... 2 第二节公司简介 ...................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ........................................................... 8 第四节董事会报告 ................................................................................. 10 第五节重要事项 .................................................................................... 36 第六节股份变动及股东情况 ................................................................. 46 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 53 第八节公司治理 .................................................................................... 59 第九节内部控制 .................................................................................... 67 第十节财务报告 .................................................................................... 71 第十一节备查文件目录 ....................................................................... 154 1 永高股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人张建均、主管会计工作负责人杨永安及会计机构负责人 (会计主管人员)吴金 国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向 全体股东每 10股转增 8股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 2 永高股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 永高股份、公司、本公司指永高股份有限公司 公元集团指公元塑业集团有限公司 元盛、元盛投资指台州市元盛投资有限公司 上海公元指上海公元建材发展有限公司，系本公司全资子公司 广东永高指广东永高塑业发展有限公司，系本公司全资子公司 深圳永高指深圳市永高塑业发展有限公司，系本公司全资子公司 天津永高指天津永高塑业发展有限公司，系本公司全资子公司 金鹏科技指安徽广德金鹏科技发展有限公司 安徽永高指安徽永高塑业发展有限公司，系本公司全资子公司 重庆永高指重庆永高塑业发展有限公司，系本公司全资子公司 黄岩精杰指台州市黄岩精杰塑业发展有限公司，系本公司全资子公司 金诺铜业指浙江金诺铜业有限公司，系本公司全资子公司 永高股份上海分公司指永高股份有限公司上海分公司 永高门窗指台州市永高塑钢门窗有限公司 公元进出口指浙江公元进出口有限公司 公元太阳能指公元太阳能股份有限公司 上海公元太阳能指上海公元太阳能有限公司 太阳能工程公司指浙江公元太阳能工程有限公司 南京公元指南京公元建材发展有限公司 浙江公元电器指浙江公元电器有限公司 报告期指 2012年 1月 1日至 12月 31日 元、万元指人民币元、万元 PVC 指 聚氯乙烯，一种高分子树脂的统称，包括 U-PVC、C-PVC、软质 PVC 等 PVC-U（U-PVC）指 硬质聚氯乙烯，以 PVC树脂为基材，混配一些加工助剂，用于生产 硬质聚氯乙烯管材的原材料 PVC-C（C-PVC）指氯化聚氯乙烯，一种高分子树脂 PE指 聚乙烯，一种高分子树脂的统称，包括 HDPE、MDPE、LDPE、PE-RT、 PE-X等 3 永高股份有限公司 2012年度报告全文 HDPE 指高密度聚乙烯，一种属于 PE类的高分子树脂 PP 指聚丙烯，一种高分子树脂的统称，包括 PPR、PPB、PPH、MPP等 PPR 指无规共聚聚丙烯，一种高分子树脂 4 永高股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险及应对措施,详见本报告“第四节/八/ （五）”。敬请广大投资者注意投资风险。 5 永高股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称永高股份股票代码 002641 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称永高股份有限公司 公司的中文简称永高股份 公司的外文名称（如有） YONGGAO Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） YONGGAO 公司的法定代表人张建均 注册地址浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路 2号 注册地址的邮政编码 318020 办公地址浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路 2号 办公地址的邮政编码 318020 公司网址 http://www.yonggao.com 电子信箱 zqb@yonggao.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名陈志国任燕清 联系地址浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路 2号浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路 2号 电话 0576-84277186 0576-84277186 传真 0576-84277383 0576-84277383 电子信箱 zqb@yonggao.com zqb@yonggao.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 6 永高股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1993年 03月 19日 注册登记地点 国家工商行政管理 局 企业法人营业执照 注册号 企合浙总第 001241 号 税务登记号码 09B1010016 组织机构代码 61000337-2 报告期末注册 2012年 01月 13日 浙江省工商行政管 理局 331003000017154 331003610003372 61000337-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所： 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10层 签字会计师姓名张希文、杨小琴 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 首创证券有限责任公司北京市西城区德胜门外大街 115号刘志勇、杨奇 2011年 12月至 2013年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 7 永高股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年本年比上年增减 2010年 营业收入（元） 2,514,277,912.38 2,324,448,998.73 8.17% 1,814,163,651.74 归属于上市公司股东的净利润 （元） 271,082,240.93 170,621,035.54 58.88% 160,720,546.50 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 267,136,411.95 157,909,380.63 69.17% 156,370,625.24 经营活动产生的现金流量净额 （元） 276,449,550.61 132,166,552.33 109.17% 312,218,741.96 基本每股收益（元/股） 1.36 1.14 19.3% 1.29 稀释每股收益（元/股） 1.36 1.14 19.3% 1.29 净资产收益率（%） 15.95% 27.03% -11.08% 31.27% 2012年末 2011年末本年末比上年末增减 2010年末 总资产（元） 2,723,281,988.56 2,353,717,490.49 15.7% 1,275,407,433.94 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,824,878,001.80 1,575,295,760.87 15.84% 545,998,782.79 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 210,397.32 -132,684.51 -272,982.39 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 212,380.52 402,948.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,156,169.28 14,350,342.10 2,103,586.67 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 960,291.08 8 永高股份有限公司 2012年度报告全文 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 3,699,698.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,875.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,743,044.64 -388,441.70 -1,450,332.04 所得税影响额 677,692.98 2,290,232.58 134,872.26 合计 3,945,828.98 12,711,654.91 4,349,921.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 9 永高股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，整个世界经济复苏依然乏力，欧洲主权债务危机、美债危机反复波动，世界经 济及主要经济体的增长继续放缓。根据国际货币基金组织最新公布的预测数据， 2012年世界 经济增速预计为 3.2%，比 2011年的 4%下降 0.8%，发达经济体中欧元区负增长，而新兴市 场国家增速也明显放缓。 2012年国内 GDP增速为 7.8%，同比下降 1.5%。受欧债危机与世界经济增速放缓的影响， 2012年我国出口增速大幅回落，仅为 6.2%，明显低于年初 10%的预计目标；同时，我国主动 放缓增速，转方式、调结构以及受资源、环境、劳动力等要素供给约束，也导致潜在经济增 长率下降。下半年虽采取了一系列的预调微调，把稳增长放在更加重要的位置，但经济下行 压力仍然较大，产能过剩问题突出，企业经济效益下滑明显。 受国内外整体经济低迷的影响，2012年塑料管道行业增速明显放缓。外需疲弱，出口增 速下滑；房地产持续调控与公共基础设施投资的减速，直接抑制了塑料管道行业的下游需求 (建筑及市政基础设施是塑管的主要应用领域)。2012年，全社会固定资产投资完成额增速 20.6%，同比下降 3.4%；房地产投资完成额增速为 16.2%，同比下降 11.7%；但是，低迷的经 济形势与疲软的需求也给塑料管道行业带来机遇，原油价格持续在低位震荡，生产用 PVC等 树脂原料价格同比大幅下降，从而使得企业生产成本降低，盈利能力增强，经营业绩快速上 升。国内上市管道企业中，除纳川股份外，其他企业的收入增速均在 10%以下，而净利润的 增速均在 10%以上。 10 永高股份有限公司 2012年度报告全文 注：PVC期货结算价（人民币）年内最高与最低分别为 6840元、6200元；布伦特原油价（美元）年 内最高与最低分别为：126.22元，89.23元。 二、主营业务分析 1、概述 2012年是公司上市以后的第一年，也是公司十二五规划承先启后的一年。面对不景气的 国内外经济环境，公司全体员工在董事会领导下，以市场为导向，以管理为手段，同心协力、 真抓实干，通过募投项目建设和并购重组、快速扩张产能和进一步完善布局、全面推进母子 公司一体运营等一系列措施，确保了公司在 2012年度实现了平稳较快发展。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： （1）经营计划进展情况： 产销量：2012年公司全年生产塑料管道 22.71万吨，型材 0.95万吨，合计总产量 23.66 万吨，同比去年增长 6.20%，全年销售塑料管道 22.02万吨，型材 0.95万吨，合计总销量为 22.97万吨，整体产销率为 97.08%，产销总体均衡。 销售收入：公司全年实现销售收入 25.14亿，同比 23.24亿增加 1.90亿元，增长 8.17%， 较去年 28.13%的增长水平下降了近 20%，也与年初 30亿的预期收入目标存在较大差距。 净利润：2012年公司盈利大幅增加，全年实现净利润 2.71亿元，同比去年 1.71亿，增长 58.88%，综合毛利率与销售净利率分别达到 26.09%和 10.78%。 11 永高股份有限公司 2012年度报告全文 （2）公司前期发展战略的回顾与总结： ①进一步完善区域布局，并购金鹏科技和重庆置地。 2012年 11月 7日，公司成功收购金鹏科技全部股权，成为公司第 8个全资子公司并更名 为安徽永高。本次收购是贯彻公司“深耕华东”战略构想的重要一步，解决了公司在华东主市 场原有黄岩、浦东两个基地靠海，难以覆盖整个华东市场的缺陷。收购完成后，公司不仅在 小口径管道规模上，而且在大口径管道规模上，在华东地区均位列第一。 公司产品对西南与中西部市场的辐射一直较弱。2011年 2月，公司选址重庆永川建立生 产基地，并通过租赁厂房，初步形成万吨塑管生产能力。 2012年公司通过招拍挂获取了永川 区凤凰湖工业园区一期土地 89.08亩，以打造公司在西部永久塑料管道产业基地。 ②推进区域运营一体化，创新销售管控模式。 2012年，成立华南管理事业总部与华东大 管道营销中心，以有效整合华南、华东区域内品牌、市场、客户、渠道、物流及管理等要素 资源，提升区域运营效率，降低运营成本。 ③解决产能瓶颈，募投项目建设积极推进。天津募投项目土建已全部完成，设备大部分 到位并处于调试中，一期年产 3万吨管道项目生产线将于 2013年 4月份正式投产。黄岩募投 项目 PE给水管部分生产线投产，项目大部分仍在建设中。 ④整合资源，搭建集团 EAS信息平台。2012年 5月，公司引入金蝶 EAS集团化信息系 统，并拟以此为平台，花 3年时间，整合母子公司间的财务与业务资源，规范和优化母子公 司的业务处理流程，实现财务、业务、物流等要素口径的标准化，进而提升决策和运营的效 率。该系统实施分为供应链与财务核算统一、集中采购与销售、运营管控一体化、生产基地 精益化管理四个阶段。目前，第一阶段供应链与财务核算系统已初步完成。 ⑤转变外贸管理模式，推行生产精益化。 2012年，公司对外贸基地的销售、生产、财务 管理进行了整合，通过改变业务员单一以收入而不顾效益的提成模式、重新定位产品的市场 与价格、推行生产精益化管理，取得了较好的成效。 ⑥加强创新研发与资质认证。2012年公司获批成立了省级研发中心和博士后科研工作站， 省级技术中心通过评价，主持制订了塑管行业 2个国家标准；申报获得 46项专利，完成了 CPVC管件产品 NSF认证、WATERMARK认证、阿里巴巴检测机构认证等工作。广东永高 通过了 PE新产品的十环认证、节水认证并取得了卫生许可证。子公司上海公元成功采用国际 12 永高股份有限公司 2012年度报告全文 标准《无压埋地用聚丙烯双壁波纹管材》。 2012年母公司与上海公元分别通过了高新技术企 业的复审。 ⑦加强对子公司管控，推行财务负责人委派。为强化对子公司的财务控制，进一步健全 和完善子公司财务内控体系，增强财务负责人在重大决策上的参与性和独立性，公司于 2012 年推出子公司“财务负责人委派”，实行双重领导，并制订了《财务负责人委派暂行办法》。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明： 受国内投资减速与持续房地产调控影响，公司增长速度明显放缓。本报告期，公司全年 实现销售收入 25.14亿，同比 23.24亿增加 1.90亿元，增长 8.17%，较去年 28.13%的增长水 平下降了近 20%，也与年初 30亿的预期收入目标存在较大差距。但房地产配送业务与外贸业 务仍然保持较好的增长，其中：地产直接配送实现收入 4.54亿，同比增加 9,947.47万元，增 长 28.05%；外贸出口同比增加 4,132.98万元，增长 17.24%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减 销售量 229,734.08 214,347.21 7.18% 塑料建材行业（吨）生产量 236,563.8 222,762.12 6.2% 库存量 19,261.26 15,821.44 21.74% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况： 13 永高股份有限公司 2012年度报告全文 前五名客户合计销售金额（元）182,859,956.40 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）7.27% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 上海伟高建筑材料有限公司 44,838,848.23 1.78% 2 广州恒大材料设备有限公司 41,459,341.09 1.65% 3 苏州市天龙实业公司 37,481,008.33 1.49% 4 广州市元亿贸易有限公司 31,837,905.25 1.27% 5 吴江市机关生活服务公司 27,242,853.50 1.08% 合计 —— 182,859,956.40 7.27% 3、成本 行业分类： 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 塑料建材行业 1,844,788,840.74 99.28% 1,848,069,212.86 99.7% -0.42% 塑料建材行业原材料 1,579,213,017.84 85.6% 1,608,730,760.89 87.05% -1.45% 塑料建材行业人工工资 73,576,951.67 3.99% 71,977,379.88 3.89% 0.1% 塑料建材行业燃料动力 76,951,717.27 4.17% 71,181,085.84 3.85% 0.32% 塑料建材行业折旧 52,639,075.33 2.85% 49,932,872.96 2.71% 0.14% 产品分类： 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 PVC-U管材管件 1,187,758,236.93 63.92% 1,219,570,063.79 65.79% -1.87% PPR管材管件 297,593,387.10 16.02% 296,884,235.18 16.02% 0% PE管材管件 196,447,079.13 10.57% 158,725,444.05 8.56% 2.01% PVC-C管材管件 38,223,940.66 2.06% 38,981,082.76 2.1% -0.04% 型材 68,871,650.16 3.71% 80,061,287.35 4.32% -0.61% 其他 55,894,546.76 3% 53,847,099.73 2.91% 0.09% 14 永高股份有限公司 2012年度报告全文 注：同比增减%为营业成本构成变动百分比。 公司主要供应商情况： 前五名供应商合计采购金额（元） 524,268,873.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.76% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 天津大沽化工股份有限公司 270,718,572.34 16.4% 2 天津乐金大沽化学有限公司上海分公司 82,943,005.34 5.02% 3 内蒙古宜化化工有限公司 73,751,794.87 4.47% 4 内蒙古乌海化工股份有限公司 52,928,150.02 3.21% 5 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 43,927,350.43 2.66% 合计 —— 524,268,873.00 31.76% 4、费用 项目 2012年度（万元） 2011年度（万元）同比增减% 销售费用 13,594.78 10,241.15 32.75 管理费用 19,538.26 14,594.66 33.87 财务费用 -997.12 1,691.29 -158.96 所得税费用 5,103.94 3,350.70 52.32 合计 37,239.86 29,877.80 24.64 销售费用同比增长 32.75%，同比增加 3,353.63万元，主要是运输与配送费用、广告宣传 费、销售人员工资增加所致。 管理费用同比增长 33.87%，同比增加 4,943.60万元，主要是报告期内工资、折旧、研发 费用增加所致。 财务费用同比减少 2,688.41万元，主要是借款占用减少及募集资金专户储存产生利息 1,688.80万元所致。 所得税费用比增长 52.32%，主要是收入增长、原料价下降导致利润总额同比大幅增长所 致。 15 永高股份有限公司 2012年度报告全文 5、研发支出 项目 2012年度（万元） 2011年度（万元）同比增减% 研发支出总额 7,039.84 6,249.63 12.64 研发支出总额占审计净资产比例 3.86% 3.97 % -0.11 研发支出总额占营业收入比例 2.80% 2.69% 0.11 注：2011年度研发支出按研发费用专项鉴证报告中金额填列，由于归集口径的不同，原按 “管理费用－研 究开发费”科目金额列支的研发支出小于公司研发费专项鉴证报告中的金额，因为“管理费用－研究开发费” 未归集车间参与研发人员的工资及福利性开支，也未将研发设备的折旧费以及试产过程中发生的材料费、 人工费、燃料动力费等其他费用计入，造成归集金额偏小。从 2012年起，公司按照高新技术企业认定归 集口径将统一在“开发支出 ”（资本化部分）、“管理费用－研究开发费 ”（费用化部分）项下。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减 经营活动现金流入小计 2,792,021,676.01 2,503,796,657.14 11.51% 经营活动现金流出小计 2,515,572,125.40 2,371,630,104.81 6.07% 经营活动产生的现金流量净 额 276,449,550.61 132,166,552.33 109.17% 投资活动现金流入小计 38,402,576.89 39,041,064.40 -1.64% 投资活动现金流出小计 939,565,337.35 160,171,922.46 486.6% 投资活动产生的现金流量净 额 -901,162,760.46 -121,130,858.06 -643.96% 筹资活动现金流入小计 180,850,016.20 1,201,556,211.88 -84.95% 筹资活动现金流出小计 364,767,911.38 383,060,344.43 -4.78% 筹资活动产生的现金流量净 额 -183,917,895.18 818,495,867.45 -122.47% 现金及现金等价物净增加额 -807,880,558.02 829,697,334.92 -197.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生现金流量净额同比增长 109.17%，主要是由于 PVC树脂等原料价格下降减 少购买商品支出现金 2,941.71万元，员工增加、工资上涨与并购金鹏导致支付职工的现金支 出增加 4,105.27万元，盈利增加导致各项税费支出增加 4,981.39万元。 16 永高股份有限公司 2012年度报告全文 投资活动产生现金流量净额同比下降 643.96%，主要是由于募集资金用于定期储存 47,506.89万元同比增加投资活动现金支出所致。 筹资活动产生现金流量净额同比下降 122.47%，主要是上年同期公司上市募集资金增加 现金流入所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 塑料建材行业 2,500,392,810.67 1,844,788,840.74 26.22% 7.96% -0.18% 6.02% 分产品 一、UPVC管材管件 1,577,837,023.12 1,187,758,236.93 24.72% 5.81% -2.61% 6.51% 二、PPR管材管件 481,687,306.81 297,593,387.10 38.22% 11.59% 0.24% 7% 三、PE管材管件 237,001,286.11 196,447,079.13 17.11% 25.79% 23.77% 1.36% 四、CPVC管材管件 49,777,985.28 38,223,940.66 23.21% 3.86% -1.94% 4.54% 五、型材 79,671,253.37 68,871,650.16 13.56% -4.04% -13.98% 9.98% 六、其他 74,417,955.98 55,894,546.76 24.89% 0.79% 3.8% -2.18% 分地区 华东 1,547,971,783.14 1,119,409,315.94 27.69% 4.9% -2.08% 5.16% 华北 57,860,758.92 39,962,966.59 30.93% -17.98% -22.53% 4.06% 东北 54,756,750.54 38,543,344.51 29.61% 7% -3.72% 7.84% 西北 29,493,348.15 20,910,477.48 29.1% 15.02% 7.57% 4.91% 华中 84,272,273.99 64,130,970.09 23.9% 3.12% 1.31% 1.36% 西南 110,824,077.38 84,537,620.42 23.72% 49.23% 44.64% 2.43% 华南 334,016,567.13 271,381,315.70 18.75% 12.44% 2.25% 8.09% 外销 281,197,251.42 205,912,830.01 26.77% 17.2% -0.38% 12.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径 调整后的主营业务数据（报告期公司对地区涵盖的省份作了重新划分，以更契合国家通用的 划分口径，比较时按新口径对 2011年度数据作了调整）： 17 永高股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 塑料建材行业 2,316,015,579.50 1,848,069,212.86 20.2% 28.21% 30.14% -1.18% 分产品 一、UPVC管材管件 1,491,156,773.20 1,219,570,063.79 18.21% 27.42% 27.9% -0.31% 二、PPR管材管件 431,659,998.05 296,884,235.18 31.22% 30.26% 36.2% -3% 三、PE管材管件 188,407,992.85 158,725,444.05 15.75% 15.36% 25.45% -6.78% 四、CPVC管材管件 47,929,650.36 38,981,082.76 18.67% 36.79% 41.19% -2.54% 五、型材 83,027,848.42 80,061,287.35 3.57% 20.56% 17.39% 2.61% 六、其他 73,833,316.62 53,847,099.73 27.07% 96.79% 105.64% -3.14% 分地区 华东 1,475,688,300.68 1,143,158,244.97 22.53% 22.08% 22.6% -0.33% 华北 70,541,767.80 51,583,996.03 26.87% -13.51% -21.99% 7.95% 东北 51,172,153.39 40,034,108.94 21.77% 58.41% 53.01% 2.76% 西北 25,642,377.21 19,439,577.18 24.19% 16.23% 8.77% 5.2% 华中 81,725,981.33 63,302,089.53 22.54% 178.59% 170.4% 2.35% 西南 74,261,718.18 58,448,251.42 21.29% 140.56% 137.69% 0.95% 华南 297,063,553.89 265,404,103.59 10.66% 41.3% 51.65% -6.1% 外销 239,919,727.02 206,698,841.20 13.85% 25.4% 33.79% -5.4% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金 787,606,389.00 28.92% 1,090,370,837.62 46.33% -17.41%募集资金用于项目支出。 应收账款 217,551,183.47 7.99% 129,041,247.92 5.48% 2.51%并购安徽金鹏增加 5,751.90万元。 存货 372,677,541.04 13.68% 321,438,805.72 13.66% 0.02% 业务规模扩大所致，其中并购安徽 金鹏增加 3,367.17万元。 固定资产 652,955,463.44 23.98% 420,347,824.45 17.86% 6.12%并购安徽金鹏增加 15,671.60万 18 永高股份有限公司 2012年度报告全文 元；部分募投项目土建工程完工结 转增加 1,196.28万元；双浦 PPR 迁建工程完工增加 4643万。 在建工程 256,444,711.51 9.42% 108,688,508.76 4.62% 4.8%募投项目投资增加。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减重大变动说明 短期借款227,200,000.00 8.34% 204,234,686.58 8.68% -0.34% 长期借款 25,000,000.00 1.06% -1.06% 五、核心竞争力分析 经过近二十年的开拓经营，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、 经营品牌化、布局全国化的大型塑料管道综合供应商。竞争优势主要体现在品牌、规模、渠 道、技术四个方面。 1、品牌优势：公元牌产品是中国名牌产品，并荣获中国驰名商标，是工程市场建设单位 的主要指定品牌，在华东地区更是具有强势的品牌效应。同时，公司是建筑下乡产品指定单 位、第一批保障房采购指定供货单位、农村饮水安全指定供货单位。公元产品在世界 54个国 家和地区进行了注册，在 100多个国家获得认证，产品远销欧美、中东和亚非等地区。 2、规模优势：目前，公司年生产能力在 30万吨以上，塑管产销规模在国内可比上市公 司中位列第二，出口规模位列第一，是目前国内 A股上市的规模最大的塑料管道企业。公司 在全国拥有七大生产基地，分别位于天津滨海新区、重庆、上海浦东、安徽广德、浙江黄岩、 广东的广州和深圳。公司有 3500多种不同规格的管材管件，产品口径涵盖 16－2400mm。公 司与万科、中海、招商、恒大等四大地产巨头保持了良好的战略合作关系。凭借规模上的优 势，公司在采购上具有较高的议价能力和获取供应商信用的能力，在渠道上具有较强的掌控 能力，以及能保持较低的运营成本。 公司被中国轻工业联合会和中塑协授予 2011年度“中国轻工业塑料行业十强企业”称号， 并荣获 2012年度“中国民营企业 500强”称号。 19 永高股份有限公司 2012年度报告全文 3、渠道优势：公司在全国建立的经销商、分销商、零售商多层次、一体化的销售网络体 系，可以实现产品的快速分流。截止 2012年末，公司在全国拥有一级独立经销商 800多家。 公司渠道经销为主、直接承揽工程为辅的销售模式，一方面有利于公司构建完善的销售网络、 迅速抢占市场，形成强大的渠道推力；另一方面也可转嫁工程项目的应收款风险，降低运营 成本，提升资产的周转速度。 4、研发和技术优势：经过近二十年的积累，公司形成了一套独特而完善的配方体系。有 一支专业高素质的研发队伍，并与浙江大学、浙江工业大学等高校和科研机构紧密合作，进 行新产品开发设计。同时，公司是国家级高新技术企业，建有一个省级高新技术研发中心。 截止报告期末拥有 145项专利，其中发明专利 9项。主持起草了 6 项国家标准和 1 项行业标 准，参与起草了 7 项国家标准和 1 项行业标准，并且参编了我国目前唯一一本《工业用塑料 管道设计手册》。专门的产品设计中心和模具研发中心，可以根据市场需求，生产个性化和 创意的产品，包括英标、德标、美标及日标等产品。公司拥有给水、电力、燃气等多种系列 产品的生产资质。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 555,414,600.00 11,094,631.51 4,906.16% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 天津永高塑料管材管件的生产和销售 100% 广东永高 塑料管材管件的生产和销售，目前主要 生产大口径塑料管材管件及其配件。 100% 深圳永高 塑料管材管件的生产和销售，目前主要 生产小口径塑料管材管件及其配件。 100% 重庆永高塑料管材管件的生产和销售 100% 安徽永高塑料管材管件的生产和销售 100% 20 永高股份有限公司 2012年度报告全文 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 85,867.59 报告期投入募集资金总额 36,748.73 已累计投入募集资金总额 36,748.73 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 募集资金总体使用情况说明 截止 2012年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 36,748.73万元，其中：黄岩年产 8万吨塑管项目支出 15,261.58 万元，天津 5万吨塑管道项目支出 15,090.03万元，超募资金补充流动资金 6,397.12万元。截止 2012年 12月 31日，募 集资金余额为人民币 49,756.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 637.28万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、黄岩年产 8万吨塑 料管道投资项目 否 50,174 50,174 15,261.58 15,261.58 30.42% 2014年 12 月 31日 145.56 否 2、天津年产 5万吨塑 料管道投资项目 否 29,300 29,300 15,090.03 15,090.03 51.5% 2014年 12 月 31日 否 承诺投资项目小计 --79,474 79,474 30,351.61 30,351.61 ----145.56 ---- 超募资金投向 补充流动资金（如有） --6,397.12 6,397.12 100% -------- 超募资金投向小计 --6,397.12 6,397.12 -------- 合计 --79,474 79,474 36,748.73 36,748.73 ----145.56 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 21 永高股份有限公司 2012年度报告全文 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司募集资金净额 858,675,942.54元，其中超募资金 63,935,942.54元。 2012年 1月 12日公 司第二届董事会第五次会议(临时)审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》,同意 以超募资金 63,935,942.54元补充公司流动资金。公司分别于 2012年 1、2月将该募集资金及其存 款利息扣除手续费净额合计 63,971,197.09元用于永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司在募集资金到位前，以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，截至 2011年 12月 23日，公司累计先期投入 13,430.76万元，其中黄岩年产 8万吨塑料管道投资项目先期投入 6,652.22 万元，天津年产 5万吨塑料管道投资项目先期投入 6,778.54万元。上述先期投入募投项目事项业经 天健会计师事务所审验，并出具《鉴证报告》(天健审〔2011〕3-203号)。 2012年 1月 12日公司第二届董事会第五次会议(临时)审议通过了《关于使用部分募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金共计 134,307,618元。 截至 2012年 12月 31日，公司已将募集资金 66,522,218.00元用于置换先期投入黄岩年产 8万 吨塑料管道投资项目资金，将募集资金 67,785,400.00元用于置换先期投入天津年产 5万吨塑料管道 投资项目资金。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2013年 1月 25日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》,同意以闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自 2013年 1 月 26日起不超过 6个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2012年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况： 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 深圳永高子公司塑料塑料管道 6,000万 218,710,592.96 115,108,015.11 437,200,397.74 26,934,487.06 19,868,187.30 22 永高股份有限公司 2012年度报告全文 建材 上海公元子公司 塑料 建材 塑料管道 6,800万 182,598,910.97 139,109,852.71 318,989,888.46 24,172,445.30 21,550,473.01 广东永高子公司 塑料 建材 塑料管道 11,000万 141,708,431.75 94,756,069.32 125,695,071.96 -825,175.96 -778,123.56 天津永高子公司 塑料 建材 塑料管道 18,000万 310,532,443.54 270,656,402.71 64,378,323.99 -2,313,963.67 -1,531,633.94 黄岩精杰子公司 塑料 建材 管道配件 100万 5,345,836.21 2,459,136.69 10,696,215.57 1,507,629.16 1,124,751.66 重庆永高子公司 塑料 建材 塑料管道 5,000万 84,954,943.13 43,558,005.78 48,264,462.16 -3,160,828.90 -3,105,319.70 浙江金诺 铜业 子公司 铜加 工 铜制品 500万 38,578,204.27 11,340,688.04 59,366,044.52 1,435,989.08 1,351,199.55 安徽永高子公司 塑料 建材 塑料管道 10,008万 337,588,238.99 100,716,685.21 17,899,882.50 -4,465,998.78 -3,654,553.94 主要子公司、参股公司情况说明： 广东永高随着收入规模扩大、原料价格下降，亏损幅度减少，同比减亏 373.20万元，但 整体产能利用率仍有待提高；天津永高与重庆永高市场开拓力度有待加强，随着折旧摊销等 固定费用增加，亏损同比有所扩大；安徽永高全年实现营业收入 28,019.19万元，净利润 451.83 万元，自合并基准日 2012年 11月 30日起纳入合并范围，上表中收入、利润数据仅为 安徽永高 12月份数，由于大部分业务员提成及返利等费用均在 12月份反映，加上处于交接 期业务的波动，所以 12月份亏损 365.46万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司目的报告期内取得和处置子公司方式对整体生产和业绩的影响 安徽永高 完善华东市场布局，减少竞争对 手，寻求规模效应。 非同一控制下企业合并(收购 100%股权) 增加3万吨生产能力和 3亿以上的市场 份额；增加报告当期收入 1,789.99万， 净利-365.46万元。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 23 永高股份有限公司 2012年度报告全文 收购安徽金鹏 19,500 19,500 19,500 100% 合计 19,500 19,500 19,500 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012年 11月 7日，永高股份与金鹏科技股东签署了《股权转让协议》，约定以公司自有资金人民币 195,000,000元（大 写：人民币壹亿玖仟伍佰万元）收购金鹏科技 100%股权（股权包括戴凤瑞持有金鹏科技 51%股权，雷忠平持有金鹏科技 49%股权），本次收购完成后，金鹏科技将成为本公司全资子公司。本公司已经按协议约定支付了股权转让款，并于 2012 年 11月 20日完成了工商变更手续， 2012年 12月金鹏科技更名为安徽永高塑业发展有限公司。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业现状 近年来，建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等行业市场对塑料管道的需求不 断加大，拉动了中国塑料管道行业的高速发展，中国成为全球塑料管道生产量、应用量最大 的国家。目前我国已建立了以聚氯乙烯 (PVC)、聚乙烯 (PE)和聚丙烯(PP)材料为主的塑料管道 加工产业，塑料管道已普及应用到建筑给排水、供暖、市政供水、排水，城镇中低压燃气输 送、农村饮用水安全项目、新农村建设项目、沼气输送、农业灌排、通讯业、渔业、运输业、 化工、电力、矿山、汽车制造、造船、海水淡化等诸多领域。 据行业协会统计，2011年塑管产量达1000万吨，同比比上年 840万吨增长19%，各大类产 量分布如下： 24 永高股份有限公司 2012年度报告全文 2、行业竞争格局 目前国内较大规模的塑料管道生产企业 3000家以上，年生产能力超过 1500万吨，其中， 年生产能力 1万吨以上的企业约为 300家，有 20家以上企业的年生产能力已超过 10万吨。 塑料管道行业集中度越来越高，前二十位的销售量已达到行业总量的 40%以上。 塑料管道生产企业主要集中在沿海和经济发达地区，广东、浙江、山东三省的生产量之 和已超过全国总量的三分之一。一些骨干企业在天津、东北、中部、西部等地区投资新建或 扩建生产基地，增加生产能力以适应当地需求的逐步扩大。新增产能向中西部分流迹象明显。 公司 2012年实现营业收入 25.14亿，在境内可比上市公司中位列第二；实现外贸出口收 入 2.81亿，在可比上市公司中位列第一。 下图为各可比上市公司2012年营业收入（亿元）： 120 100 80 60 40 20 0 108.91 25.14 18.57 17.62 4.07 15.12 中国联塑永高股份伟星新材沧洲明珠纳川股份顾地科技 注：数据源自上市公司公开披露资料 受产品运输半径的制约，区域化竞争仍是我国塑料管道行为的主要竞争方式。除上述可 比上市公司外，广东雄塑、武汉金牛、金德管业、福建亚通、四川康泰等塑管企业发展也较 快，在区域市场上占有相应份额。未来 3-5年，随着规模以上企业在全国生产基地布局完成、 产能投放，市场竞争将进一步加剧，竞争方式将从区域竞争转向全国化的竞争，行业将迎来 洗牌期，集中度继续提升，具有品牌、规模、渠道、研发与技术优势的企业在竞争中将居于 领先地位。 3、行业发展趋势 中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会发布的《中国塑料管道行业“十二五”期间 25 永高股份有限公司 2012年度报告全文 (2011~2015)发展建议》提出， “十二五”期间，塑料管道生产量的速度增长将保持在 10%左右， 到 2015年，预期全国塑料管道产量将超过 1320万吨，塑料管道在全国各类管道中市场占有 率超过 50%。 根据我国塑料管道行业的发展现状与产品特点，未来仍将是以 PVC管道和 PE管道为发 展重点，塑料与塑料、塑料与金属的复合材料管道的研发与应用会进一步加大，交联聚乙烯 (PE-X)、超高分子量聚乙烯 (UHMW-PE)、耐热聚乙烯 (PE-RT)、改性聚氯乙烯 (PVC-M)等材料 用量也会有很大的增加，管道生产和应用技术的配套技术体系更加完善，原料供应国产化程 度进一步提升，行业区域发展不平衡有所缓解。在稳步提高市政、建筑、水利等工程应用领 域的前提下，塑料管道在农业、污水管网、海水淡化、非开挖施工技术、旧管道修复技术， 以及在矿山、石油和其他工业领域中的应用会越来越广泛。 （二）公司发展战略 以公司上市为契机，抓住当前国民经济持续快速发展、国家产业政策大力扶持的有利时 机，加快从区域龙头向全国化领军企业转型，强化公司在规模、品牌、渠道、技术等方面的 核心竞争力，持续在行业中保持竞争优势，进一步将公司打造成为集研发、制造、销售、服 务为一体的具有国际竞争力的大型塑料管道综合供应商。包括以下几方面： 1、业务扩张战略：贯彻“深耕华东、巩固华南、拓展三北（华北、东北、西北）、华中、 西南”的战略构想，通过募投项目建设、新建与兼并收购，解决产能瓶颈，完善全国生产基地 的区域布局，提升市场份额，强化规模效应。 2、品牌战略：整合现有品牌，针对高、中、低端市场推出不同定位品牌；加大全国媒体 广告的投放，强化与全国性战略地产客户合作，从而提升公司品牌在全国主要区域的认知度 和美誉度。 3、销售及产品战略：大力发展独立经销商，并将渠道下沉，网络延伸至县城、乡镇、村， 进一步拓展渠道的广度和深度，实现快速的市场响应能力；调整销售结构，加大直接承揽工 程的比例，建立渠道经销 50%、直揽工程 40%、出口 10%的销售业务格局；调整产品结构， 提升综合盈利能力，将主导产品 PVC的占比降至 50%--60%之间。 4、外贸战略：推行精品化战略，以高附加值管件、球阀产品为主导；提升产品设计水平 和模具研发能力，实现完全的自主品牌化。 5、人力资源战略：内部培养与外部引进相结合，不断优化员工学历与年龄结构；任人唯 贤，重要岗位推行竞聘上岗，建立以绩效为导向的薪酬体系。 26 永高股份有限公司 2012年度报告全文 6、信息化战略：构建集团化 ERP的信息管理平台，整合母子公司间的财务与业务资源， 规范和优化母子公司的业务处理流程，实现财务、业务、物流等要素口径的标准化，并以此 平台为基础整合外部供应商、客户、银行资源，从而提升决策和运营的效率。 7、研发战略：结合现有产品，以改性、复合塑料管道为研发方向，提升产品质量，拓宽 应用领域。组建一流的研发团队与国家级的研发中心。 （三）2013年公司经营计划 1、2013年经济形势分析。 展望 2013年，世界经济复苏缓慢，不稳定、不确定因素依然较多。据 IMF在近期发布 的《全球经济展望》报告中，预计 2013年世界经济将增长 3.3%，比 2012年高出 0.3个百分 点，有所改善。但是，国际金融危机深层次影响仍在持续，欧洲主权债务问题的解决尚待时 日，日本增长将因钓鱼岛争端前景更加暗淡，新兴经济体增长也有所放缓。与此同时，国际 大宗商品价格受全球流动性宽松影响上涨压力增大，这些因素都将直接影响我国的外贸增长。 自 2012年四季度始，相关数据显示国内经济增长已开始企稳回升。 2013年是“十八”大后 的第一年，市场对新一届政府的改革充满预期，投资增速有望保持较快增长。随着稳增长政 策效应的不断显现，2013年经济增长有望进一步企稳并温和回升（今年各省的两会，有 24 个省 2013年 GDP增速定在 10%以上，主要是中西部地区）。 2012年北京的一场洪水，让政府重新审视城市的给排水系统；去年 9月以来批出的大量 “铁公鸡”项目，今年也将紧锣密鼓地展开建设；新一届领导班子推出的 “新型城镇化”，必将 带来住宅和市政公共基础设施的大量投资，这些都将极大地促进塑料管道的需求，特别是建 筑、市政领域的用管。同时，保障房、农村饮水安居工程、污水管网治理和海水淡化领域用 管需求潜力巨大。但是，新近出台的“国五条”，给商品房用管需求形成一定的打压，而且全 球宽松的流动性必将增大原油等大宗商品价格的上涨压力，推高塑料管道企业生产用树脂原 料的价格，增加生产成本，给塑管行业今年业绩的增长带来较大困难。同时， 2012年末适龄 劳动人口同比下降 0.6%，而塑管行业又是一个用工相对密集型的行业，也预示今年及以后劳 动用工成本将不断加大。 2、经营计划与实现措施 2013年总体经营目标。产销量 30万吨以上，同比增长 30%以上，整体产销率达到 97%； 实现营业收入 33亿，同比增长 30%以上；销售费用与管理费用的增长控制在 15%以内。为 27 永高股份有限公司 2012年度报告全文 确保 2013年经营总体目标的实现，公司将着力推进以下措施： （1）完善全国布局，加快现有生产基地建设，提升市场份额。年内通过新建或并购的方 式，在适合的区域建立 1-2个基地；天津募投项目 4月投产，年内形成 5万吨生产能力和完 成竣工验收；黄岩募投项目年内形成 5万吨生产能力，并部分完成竣工验收；重庆永高完成 一期用地的权证手续、开工建设和设备订购工作，并通过招拍挂取得二期 200亩建设用地； 安徽永高剩余 150亩用地作好规划，展开建设。 （2）拓宽销售模式，细化销售职能。建立以渠道经销为主、房地产配送、工程直揽、 BOT及出口等多种业务并存的销售模式，并采取多种方式加大承揽工程力度（战略性工程直 揽、区域重点工程直揽或与经销商合作承揽、普通工程协助经销商承揽），逐步形成渠道经 销占 50%、工程承揽 40%（含地产、工程、 BOT）、出口 10%的销售业务格局。同时，细化 销售职能，总部适时成立渠道事业部、地产事业部、家装事业部、工程事业部、招投标中心 等机构，进行有针对性的市场开拓，以应对公司募投项目和新建项目的产能释放。 （3）拓展应用领域，优化产品结构，差异化产品。在巩固建筑和公共设施领域的基础上， 加大农村用管、污水管网、燃气、海水淡化及工业管道等领域的开拓力度。安徽永高燃气管、 钢带增强缠绕管以及深圳永高 PB管应尽快投产，推向市场，形成公司 2013年新的收入增长 点。 （4）进一步推进母子公司运营一体化，降低运营成本。建立紧密型的母子公司间管控模 式，逐步完善母子公司间职责权限分配体系，推动流程再造与整合。业务上首先重点抓好三 项工作：一是大宗原辅料实行统一采购，分别配送，进一步降低采购成本；二是母公司成立 资金结算中心，资金需求打包统一对外融资，并以全面预算管理为手段，借助银行现金管理 平台，统筹各公司资金使用计划，从而提升资金使用效率，降低融资成本；三是房地产配送 业务根据项目所在地，由就近公司进行配送。 （5）加快 EAS信息系统建设，促进管理转型升级。在现有基础上， 2013年 EAS信息系 统基本实现在母子公司的全覆盖，包括：财务系统、供应链系统、生产系统、固定资产管理 系统、资金管理、银企互联与全面预算系统，财务与经营信息资源达到初步共享。 （6）以点带面，逐步推广经营绩效考核。以华东大管道营销中心“经营目标绩效考核” 为试点，以点带面，针对各公司实际情况，采取“一企一策”，年内制订完成各公司的绩效考 核管理办法，确保在 2014年始，公司全面推行经营目标绩效考核机制。 （7）健全内控制度，完善内部审计监督机制。根据《企业内部控制基本规范》及配套指 28 永高股份有限公司 2012年度报告全文 引，在现有已披露的内控制度基础上，年内完善并彻实推行《货币资金内控制度》、《固定 资产管理制度》、《采购与付款制度》、《销售与收款制度》等制度及其实施细则；加强审 计队伍建设，提高人员素质，加大对各公司报表、内部控制、经营绩效、重大交易事项及相 关人员离任等的审计。 （8）加大研发投入，科技创新再上台阶。充分发挥公司省级技术中心、省级高新技术企 业研究开发中心和博士后科研工作站在科技创新方面的主导作用，加大研发投入，在产品创 新技术、工艺创新、设备自动化技术改造和专利申报等方面再创佳绩。 （9）做好人力资源保障管理工作。根据母、子公司发展对人力资源的需求，做好统一部 署，实现资源共享；要狠抓人才引进、培训，做到“引得进、留得住、用得好”；重视第二梯 队培养，做好后备干部队伍建设，重视新老交替；继续推进校企合作人才培养，在与浙江科 技职业学院联合办好“永高班”的基础上，加大与其他高等院校的合作人才培养工作力度。 （四）公司资金需求 公司正在建设的项目有“黄岩双浦年产 8万吨塑料管道项目”和“天津年产 5万吨塑料管道 项目”，项目总投资 8.14亿元，其中双浦项目 5.21亿元，天津项目 2.93亿元。该两项目均为 募集资金投资项目，由募集资金解决，投产后配套流动资金则由金融机构贷款和自有资金解 决。 除募投项目外，公司未来发展所需的资金，包括新建或扩建、并购生产基地、完善全国 布局；加强渠道网络建设、加大媒体广告投入等，将根据当时的融资环境，结合相关投资计 划，采取自有资金、金融机构贷款、发债或再融资等灵活多样的融资方式予以解决，以满足 公司正常生产经营的需要。 （五）可能面对的风险及应对措施 1、房地产调控收紧所带来建筑用管需求减少的风险 建筑领域是塑料管道最主要的应用领域之一，“国五条”与“新国五条”的出台，彰显了政 府对房地产调控的持续不动摇的决心，而对房地产的打压，势必造成商品房领域对建筑用管 需求的大幅减少。 2、全球量化宽松带来原材料价格上涨的风险 公司生产所需主要原材料 PVC、PVC-C、PPR、HDPE等专用树脂目前占公司塑料管道 产品生产成本 70%左右，在当今全球量化宽松的背景下，流动性的泛滥必将增大原油等大宗 29 永高股份有限公司 2012年度报告全文 商品价格的上涨压力，从面推高塑料管道企业生产用树脂原料的价格，增加生产成本，给塑 管行业今年业绩的增长带来较大困难。 3、市场竞争加剧的风险 近几年以来，包括公司在内的行业规模以上企业在持续发展自身核心市场区域的同时， 积极异地建厂扩产，抢占全国市场，形成大区域乃至覆盖全国市场的生产基地布局。随着行 业规模以上企业布局完成与产能释放，区域化竞争将逐步向全国化竞争转化，未来 3-5年市 场竞争的程度面临进一步加剧的风险。 4、规模快速扩张引致的管理与整合风险 2010年以来，公司先后并购了广东永高、上海公元建材、浙江金诺铜业、金鹏科技，并 新设了天津永高和重庆永高。随着公司资产和经营规模的大幅增加，公司组织结构和管理体 系趋于复杂化，经营决策、风险控制的难度加大。全国布局带来跨区域经营也对公司集团化 管理、资源整合、市场开拓、人力资源保障等方面能力提出更高的要求和更新的挑战。 5、募投项目产能释放带来的产品销售风险 2013年公司黄岩与天津两个募投项目将有相当部分产能释放，产能的快速增加对相关产 品的市场开发进度提出了较高的要求。如果募投项目产能释放后市场环境发生了重大不利变 化或市场开拓不能如预期推进，公司将面临产能快速扩大引致的产品销售风险。 6、人口红利终结带来劳动力成本上升的风险 近几年来，沿海经济发达地区纷纷出现“用工荒”，劳动用工成本也因“用工荒”而节节攀 升。国家统计局数据显示， 2012年末适龄劳动人口同比下降 0.6%，宣告人口红利时代的终结， 也预示今年及以后劳动用工成本将不断加大，而塑料管道行业又是一个用工相对密集的行业， 用工成本的上升将带来生产成本的上升。 进一步强化公司在规模、品牌、渠道、技术及管理方面的核心优势，是持续保持在行业 领先优势和应对风险的必然选择。应对措施包括： （1）在巩固建筑和公共设施领域的基础上，加大农村用管、污水管网、燃气、海水淡化 及工业管道等领域的开拓力度； （2）加强对专用树脂原料价格的监控和分析，适时调整储备，并通过销售价格的调整来 转嫁部分原料价格上涨的风险； （3）加快完善生产基地建设和产能释放，加大市场拓展力度，推进母子公司一体化运作， 整合资源，发挥协同效应，降低运营成本，提升规模效应； 30 永高股份有限公司 2012年度报告全文 （4）加大对高层次人才的引进，加强现有管理人员、技术人员的素质培养，提高管理水 平； （5）优化设备、工艺流程，提升设备自动化水平和生产效率。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告，董事会无其他特别事项说明。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的 情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法无变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司不存在重大会计差错更正需要追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年 11月 7日，公司并购了安徽金鹏科技（后更名为安徽永高），并自合并基准日 2012年 11月 30日起纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。本公司股利分配政策为： 1．利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2．利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策； 3．现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 31 永高股份有限公司 2012年度报告全文 15%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定； 4．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独 立意见，并应当在定期报告中披露原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号：利润分配和资本公积金转增股本》 以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配方案实施工作。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案： √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.8 每 10股转增数（股） 8 分配预案的股本基数（股） 200,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 36,000,000.00 可分配利润（元） 572,983,114.10 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 度实现净利润 237,736,075.26元，根据《公司章程》规定， 按当年净利润 10%提取法定盈余公积 23,773,607.53元；加上年未分配利润 381,020,646.37元，减本期已分配现金股利 22,000,000元，可供投资者分配利润为 572,983,114.10元。截至 2012年 12月 31日，母公司资本公积金为 897,613,201.44 元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为 880,565,240.87元。2012年度利润分配预案为 :以 2012年 12 月 31日的公司 总股本 200,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股,合计转增股本 160,000,000股，转增股本后公司总 股本变更为 360,000,000股，同时以 2012年 12月 31日的总股本 200,000,000股为基数,按每 10股派发现金股利人民币 1.80 元(含税),共计 36,000,000元人民币。本预案需 2012年度股东大会审议。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本情况：公司未上市，没有进行利润分配及 资本公积金转增股本。 2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本情况：以公司总股本 200,000,000股为基 数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.1元（含税），共派发现金红利 22,000,000元。该 利润分配方案于 2012年 7月 10日实施完毕。 2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本情况：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股 本 200,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股本 32 永高股份有限公司 2012年度报告全文 160,000,000股，转增股本后公司总股本变更为 360,000,000股，同时以 2012年 12月 31日的 总股本 200,000,000股为基数,按每 10股派发现金股利人民币 1.80 元(含税),共计 36,000,000 元人民币。 公司近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比率 2012年 36,000,000.00 271,082,240.93 13.28% 2011年 22,000,000.00 170,621,035.54 12.89% 2010年 0.00 160,720,546.50 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 永高股份作为上市公司，在公司发展的同时，不断完善法人治理结构，深入开展节能减 排工作，积极参与社会公益事业，促进公司与社会的全面、自然、协调发展。根据公司实际 情况，公司编制了上市以来的第二份社会责任报告，具体内容详见 2013年 4月 18日刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2012年度社会责任报告》。 33 永高股份有限公 司 2012年度报告全 文 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资 2012 年 02 月 06日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构宝盈基金 房地产调控对公司的影响；塑管行业现状及发展；公司生产经营情况与募投项目 进度 。 2012 年 05 月 16日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构山西证券 塑管行业现状及发展趋势；公司生产经营情况与募投项目进度。公司未向其提供 资料 。 2012 年 05 月 17日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构 兴业资产 中信建投 上投摩根 长江证券 房地产调控对公司经营的影响；塑管行业现状及发展趋势；公司生产经营情况与 募投项目进度；研发情况。公司未向其提供资料 2012 年 05 月 19日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研其他台州新闻广播技术和产品创新。公司未向其提供资料 2012 年 06 月 07日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构 银河证券 兴业证券 中银基金 公司产品结构、塑管行业现状及发展趋势；公司生产经营情况与募投项目进度。 公司未向其提供资料 。 2012 年 07 月 24日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构中信证券张帆了解公司近期经营情况，募投项目进展，未来发展规划 2012 年 09 月 14日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构 海通证券张光鑫、 长江证券范超 了解公司上半年经营情况、下半年经营计划以及公司募投项目进展情况。了解其 他相关情况 。 2012 年 09 月 18日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构 东莞证券张芳玲、 银河证券张婧 了解公司上半年经营情况、下半年经营计划以及公司募投项目进展情况。了解其 他相关情况 。 2012 年 09 月 25日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构国金通用基金周户详 见 2012 年 9 月 26日披露的投资者关系活动记录表 34 永高股份有限公 司 2012年度报告全 文 2012年 11 月 15日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构 中银国际证券李攀、 李大振； 湘财证券黄顺卿； 国金证券黄诗涛 详 见 2012 年 11 月 19日披露的投资者关系活动记录 2012 年 11 月 21日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构 民生证券王钦、 兴业证券朱斌、 华宝兴业基金祝捷 详 见 2012 年 11 月 23日披露的投资者关系活动记录 2012 年 11 月 29日 浙江省台州市黄岩经济开 发区埭西 路 2号公司总部 实地调研机构 中信建投王愫、 大成基金李雪飞 详 见 2012 年 12 月 6日披露的投资者关系活动记录表 35 永高股份有限公 司 2012年度报告全 文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适 用 √不适 用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 。 媒体质疑情况 □适 用 √不适 用 本年度公司无媒体质疑事项 。 二、破产重整相关事项 报告期内，本公司无破产重整相关事项。 三、资产交易事 项 1、收购资产情况 36 永高股份有限公 司 2012年度报告全 文 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价 格 （万元） 进展情况 自购买日起至报告期末 为上市公司贡献的净利 润（万元）（适用于非同 一控制下的企业合并） 自本期初至报告期末为 上市公司贡献的净利润 （万元）（适用于同一控 制下的企业合并） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占利润总 额的比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对方的 关联关系（适用 关联交易情形） 披露日期披露索引 戴凤瑞 雷忠平 金鹏科 技 100% 股 权 19,500 所涉及的资产 产权已经全部 过户，所涉及的 债权债务已经 全部转移 。 -365.46否不适 用 2012 11 09日 公告编号：2012-061；公告名 称：《关于收购安徽广德金鹏 科技发展有限公 100%股 权的公告》；巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 收购资产情况概述 ： 2012 年 11 月 7日，永高股份与金鹏科技股东签署了《股权转让协议》，约定以公司自有资金人民 195,000,000元（大写：人民 币壹亿玖仟伍佰万元）收购金鹏科 技 100%股权（股权包括戴凤瑞持有金鹏科 技 51%股权，雷忠平持有金鹏科 49%股权），本次收 购完成后，金鹏科技将成为本公司全资子公司。本公司已经按协议约定支付了股权转让款，并 于 2012 11 20日完成了工商变更手 续，2012 年 12月金鹏科技更名为安徽永高塑业发展有限公司。本次收购金鹏科技全部股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 本次收购股权的目的和对公司的影响：本次收购有助于完善公司生产基地的全国布局，增强公司产品对中部地区特别是皖江城市 带（马鞍山、芜湖、铜陵、池州、安庆）及省会城市合肥的市场辐射力；有利于扩大公司的生产规模，有利于整合行业资源，并进一 步提升公司产品的市场占有率。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励相关事项发生。 37 永高股份有限公司 2012年度报告全文 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 临海市吉 谷胶粘剂 有限公司 关联自然 人控股的 公司 购买商品胶水市场价格 -1,285.97 100% --- 合计 ----1,285.97 100% -------- 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了 积极作用。 关联交易对上市公司独立性的影响 由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不 影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2012年 4月 18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《 2012 年度日常关 联交易预计的议案》，预计 2012年与临海市吉谷胶粘剂有限公司发生关联交易 1100万元，报告期内实际发生 1285.97万元。 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 关联方关联关系债权债务类型 形成原 因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 公元太阳能公司 母公司的控股 子公司 应收关联方债权货款否 0 33.69 5.15 与公司同一控 上海太阳能公司股股东的公司应收关联方债权货款否 16.23 4.62 0 之全资子公司 与公司同一控 上海太阳能公司股股东的公司应收关联方债权往来款否 0.8 0 之全资子公司 张炜参股股东应收关联方债权备用金否 5 0 临海市吉谷胶粘剂 有限公司 关联自然人控 股的公司 应收关联方债权货款否 0 19.26 0 38 永高股份有限公司 2012年度报告全文 临海市吉谷胶粘剂 有限公司 关联自然人控 股的公司 应付关联方债务货款否 38.15 1,504.58 40.67 公元太阳能公司 母公司的控股 子公司 应付关联方债务货款否 0 55.12 0 浙江公元电器有限 公司 母公司的控股 子公司 应付关联方债务货款否 0 2.91 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况无实质影响。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明：报告期内，公司无托管情况发生。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明：报告期内，公司无承包情况发生。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 公司及子公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期租赁情况： ①公司及子公司租赁资产情况 序号出租方承租方标的物合同签订 日期 租赁期限租金租赁登记 或备案 1 台州之星汽黄岩精杰黄岩东城开发区埭东路2 号建筑2011 年8 2011.8.1至 1 年租金 - 车销售服务面积为1,811.58㎡房屋及场地 月1日 2012.7.9 836,513 元 有限公司 2 黄岩区江口街道黄岩区江口街道白石王村八二省2006年102006.10.27至 10年总计租已取得房 白石王村村民委永高股份道北边建筑面积为3,904.36㎡房屋 月25日 2016.10.26 金5,007,237屋租赁证 员会元 39 永高股份有限公司 2012年度报告全文 3 深圳市坑梓老坑 股份合作公司松 子坑分公司 深圳永高 深圳市坪山新区坑梓街道老坑社 区深汕路（坑梓段）69号面积为 3,233㎡的房屋 2010年1月 29日 2010.2.1至 2015.1.31 每月租金总 计22,631元 已取得租 赁备案 4 重庆市永川区兴 永建设发展有限 公司 重庆永高重庆市永川区星光大道999号1幢 （永川凤凰湖工业园内）面积为 220㎡的房屋 2011年2月 16日 2011年2月16日（未完）  |