[年报]欣旺达：2012年年度报告
欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人王明旺、主管会计工作负责人肖光昱及会计机构负责人 (会计主 管人员)肖光昱声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................11 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................30 第六节股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................47 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................54 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................59 第九节财务报告 ................................................................................................................................................................................63 第十节备查文件目录 .......................................................................................................................................................................169 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、欣旺达指欣旺达电子股份有限公司 汇创达、汇创达科技指深圳市汇创达科技有限公司 欣威电子指深圳市欣威电子有限公司 香港欣威指香港欣威电子有限公司 欣旺达惠州、惠州欣旺达指欣旺达惠州新能源有限公司 欣旺达电气技术指深圳市欣旺达电气技术有限公司 控股股东、实际控制人指王明旺、王威 欣明达投资指深圳市欣明达投资有限公司 保荐机构指第一创业摩根大通有限责任公司 会计师事务所、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 锂离子电池模组/锂离子电池指 指由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的一种二 次电池，相较于其他二次电池，具有工作电压高、比能量高、循环寿 命长等优点，产品广泛应用于手机、 MP3/MP4、数码相机、笔记本电 脑、电纸书、上网本、平板电脑、电动工具、电动自行车、移动照明、 医疗设备、电动汽车、储能电站等领域。 锂离子电芯指 指采用过渡金属氧化物嵌锂材料为正极、可嵌锂碳材料为负极，通过 锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的一种电芯。锂离子 电芯是锂离子电池模组的"心脏"，为锂离子电池模组提供向外输出的 电能。锂离子电芯按电解质的不同性质主要分为两种：液态锂离子电 芯和聚合物锂离子电芯。 电源管理系统/BMS 指 电源管理系统（Battery Management System）是锂离子电池模组的必 备部件和核心部件，是锂离子电池模组的"大脑"，实现对锂离子电池 模组中锂离子电芯（组）的监控、指挥及协调。电源管理系统，由印 制电路板(PCB)、电子元器件、嵌入式软件等部分组成，根据实时采 集到的电芯状态数据，通过特定算法来实现电池模组的电压保护、温 度保护、短路保护、过流保护、绝缘保护等功能，并实现电芯间的电 压平衡管理和对外数据通讯。 精密结构件指 指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支承作用的塑胶 或五金部件。精密结构件产品种类众多，广泛地应用于各类终端消费 产品和工业产品。 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 薄膜开关指 指采用电器性能良好的聚酯薄膜(PET)作为电路图形载体，并贴装金 属弹片的一种结构件产品，具有良好的绝缘性、耐热性、抗折性和较 高的回弹性，主要应用于家用电器、手机、计算器、办公设备、娱乐 设施、生产设备、电子游戏机等设备的键盘部分。 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 近三年指 2012年度、2011年度、2010年度 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称欣旺达股票代码 300207 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称欣旺达电子股份有限公司 公司的中文简称欣旺达 公司的外文名称 SUNWODA ELECTRONIC CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SUNWODA 公司的法定代表人王明旺 注册地址深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2号综合楼 2楼 B区 注册地址的邮政编码 518108 办公地址深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2号综合楼 办公地址的邮政编码 518108 公司国际互联网网址 www.sunwoda.com 电子信箱 sunwoda@sunwoda.com 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址深圳市福田区香梅路中投国际商务大厦 16楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名孙威黄颖 联系地址 深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2号综合楼 深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2号综合楼 电话 0755-27352064 0755-27352064 传真 0755-29517735 0755-29517735 电子信箱 sunwei@sunwoda.com huangying@sunwoda.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 四、公司历史沿革 首次注册 注册登记日期 1997年 12月 09日 注册登记地点 深圳市工商行政管 理局 企业法人营业执照 注册号 27944685-0 税务登记号码 440306279446850 组织机构代码 27944685-0 变更事项：股东（投 资人），注册资本， 注册号/注册号升级 2000年 01月 05日 深圳市工商行政管 理局 4403012038699 440306279446850 27944685-0 变更事项：住所，注 册号/注册号升级， 证照有效期限，经营 范围，经营期限 2007年 09月 20日 深圳市工商行政管 理局 440306102879581 440306279446850 27944685-0 成立股份公司变更 注册登记 2008年 10月 15日 深圳市工商行政管 理局 440306102879581 440306279446850 27944685-0 首次公开发行股票 变更注册登记 2011年 05月 16日 深圳市市场监督管 理局 440306102879581 440306279446850 27944685-0 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 主要会计数据 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 1,411,796,678.01 1,031,493,577.35 36.87% 775,705,717.32 营业利润（元） 76,141,513.81 85,763,276.50 -11.22% 72,692,386.73 利润总额（元） 82,945,025.36 93,692,150.76 -11.47% 76,736,773.49 归属于上市公司股东的净利润 （元） 71,489,300.16 82,672,752.90 -13.53% 62,688,704.62 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 66,005,338.73 76,054,354.42 -13.21% 59,515,070.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） -125,737,668.88 -62,577,197.85 100.93% 69,931,489.73 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 2,123,377,464.33 1,473,200,248.64 44.13% 650,409,401.87 负债总额（元） 891,305,599.99 294,384,417.19 202.77% 375,919,780.46 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,218,783,072.15 1,166,124,412.44 4.52% 260,105,101.15 期末总股本（股） 244,400,000.00 188,000,000.00 30% 141,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.29 0.37 -21.62% 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.37 -21.62% 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.27 0.34 -20.59% 0.42 全面摊薄净资产收益率（%） 5.87% 7.09% -1.22% 24.1% 加权平均净资产收益率（%） 6% 9.72% -3.72% 27.4% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 5.42% 6.52% -1.1% 22.88% 扣除非经常性损益后的加权平均 5.54% 8.94% -3.4% 26.02% 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.5145 -0.3329 -54.55% 0.496 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 4.9868 6.2028 -19.6% 1.8447 资产负债率（%） 41.98% 19.98% 22% 57.8% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 71,489,300.16 82,672,752.90 1,218,783,072.15 1,166,124,412.44 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 71,489,300.16 82,672,752.90 1,218,783,072.15 1,166,124,412.44 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -241,172.80 -404,310.16 -1,210.89 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 361,714.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,834,180.67 7,463,355.17 3,071,959.83 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,210,503.68 869,829.25 973,637.82 所得税影响额 1,340,026.73 1,198,331.14 506,523.07 少数股东权益影响额（税后） -20,476.61 112,144.64 725,943.96 合计 5,483,961.43 6,618,398.48 3,173,634.61 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 四、重大风险提示 1、财务风险 报告期内，应收账款余额从期初的 279,964,596.61增长到期末的 637,060,231.38元，增长127.55%。应收账款规模的持续 上升主要是第四季度销售收入的大幅增长。公司客户大多为信用良好的大型企业，回款有保证，发生坏账的可能性较小。虽 然公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如 果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定的影响。 2、公司规模扩大带来的企业管理风险 公司目前正处于快速增长期，随着公司成功上市，公司在资产规模、人员规模、销售规模、生产规模等方面有了大幅的 增长。这些增长对企业组织模式、管理制度等方面提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队能力等方面不 能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 针对以上风险，公司将进一步完善内部组织结构，优化人力资源配置，加强内部控制和风险管理，特别是对子公司的管控， 使企业管理更加制度化、规范化、科学化。 3、成本和费用增加的风险 公司在资产规模、人员规模、销售规模、生产规模等方面不断扩大的同时，公司的运营成本和费用，特别是市场开拓及 人员费用也都在不断的增加。如果公司不能进一步扩大销售规模，提高公司的盈利能力，将对公司的收益产生一定的影响。 针对以上风险，公司将开源节流，在不断提高公司经营业绩的同时，提高公司的管理水平和内部控制水平，优化资源配置， 有效的控制好公司的成本和费用。 4、产品和技术更新风险 公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、 技术的生命周期逐步缩短。如果公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和 产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险， 对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。 针对以上风险，公司将紧密跟踪国内外电子技术的走向，一方面，在人力和财力上增加对产品开发的投入，加强研发实 力；另一方面，加大与业内知名的企业、高校、研究机构等合作的力度，加快产品开发的步伐。 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年，在整个电子行业不景气、市场需求普遍放缓的情况下，公司管理层按照董事会年初制定的年度经营计划，以技 术创新为基础，以市场需求为先导，继续专注于锂离子电池业务发展，积极拓展市场，加大技术研发投入，优化产品结构， 扩大产能，实现了营业收入稳定增长。 2012年度公司主营业务稳步推进。报告期内公司实现营业收入14.12亿元，比去年同期增长 36.87%；归属于母公司的净 利润为7148.93万元，比去年同期下降13.53%。公司上半年受宏观经济形势的影响，部分产品市场需求放缓，客户部分订单 推迟交货，造成 2012年上半年公司主营业务收入同比出现小幅下降，对利润造成一定影响。下半年随着部分客户新项目开始 启动及销售订单持续扩大，公司下半年营业收入实现增长。此外，由于公司经营规模扩大及厂房搬迁的影响，在研发、销售 和人力资源方面大力投入，加上产能扩大在过渡期的投入增大以及人员的储备，导致公司的管理费用、销售费用、制造费用 同比出现较大增长，对公司净利润产生一定影响。 2012年，公司继续强化手机数码类锂离子电池模组的销售，公司在继续保持并扩大与原有部分国际化大客户合作的基 础上，联想、华为、OPPO、索尼等新老客户销售良好，同时还切入了中兴、小米、魅族等新客户供应链，为公司手机数码 类锂离子电池模组未来发展奠定了市场基础。 报告期内，公司加大在笔记本电脑类和动力类锂离子电池模组业务的投入，目前在国内笔记本电脑类锂离子电池模组 技术上处于领先地位，公司扩大了在笔记本电脑市场以及平板电脑、电纸书等销售领域的市场份额，报告期内，在笔记本电 脑锂离子电池模组方面的销售收入较去年同期增长了88.84 %。2012年，公司笔记本电脑类锂离子电池模组方面继续巩固在 部分国际化大客户的核心供应商地位，销售增长迅速，同时还引入了神舟、精英、浩鑫等笔记本电脑新客户。动力类锂离子 电池模组方面，电动工具、电动自行车锂离子电池产品销售持续增长，公司还进一步加大在电动汽车、储能、电动自行车电 机控制器等新产品研发与市场投入。此外，公司新兴业务电源管理系统业开始独立销售，销售收入较去年同期增长了 206.77 %，逐步形成新的利润增长点。 报告期内，公司各项募投项目及超募项目均按计划顺利实施中。报告期内，出于满足公司目前订单状况及生产经营规 模持续扩大的需求，综合公司管理成本等各种因素的考虑，公司整体搬迁到了位于深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号厂房与配套宿舍，成功实现产能扩张，继续夯实了公司在锂离子电池领域的优势地位。同时光明工业园区基本建设完成， 公司在博罗新的产业园区也开始筹备建设，公司未来将形成新的三大产业园区，在资产规模、人员规模、销售规模、生产规 模等方面均有大幅的增长，今后有了更广阔的发展空间。 报告期内，公司荣获 2012年“深圳市科学技术奖（科技进步奖） ”、“宝安区科技进步奖 ”，承担 “深圳动力和储能电池成 组及控制系统工程实验室”项目，公司连续三年获得 “鹏城减废行动先进企业 ”、“广东省诚信示范企业”，还被列为 “第三届深 圳市自主创新百强中小企业”、“宝安区工业百强企业”、“宝安区民营百强企业”、“宝安区纳税百强企业”、“宝安区自主创新 型优势科技企业”、“直通车服务企业”等。报告期内，公司与华南理工大学共建的广东省博士后创新实践基地正式授牌。 截止报告期末，公司及下属子公司拥有和申报的专利共计78项，其中获得授权43项、申报专利35项。 公司2013年随着公司客户产品销量的稳步回升，公司将会继续做好大客户的服务工作，积极导入笔记本电脑类锂离子电 池模组的大客户，加大动力类锂离子电池模组的销售力度，努力提升手机数码类锂离子电池模组市场份额，为公司产能扩张 提供销售支撑。 报告期内，公司的核心竞争能力、核心技术团队和关键技术人员等不存在重大变化。 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 报告期，公司实现营业收入 141179.67万元，比上年同期上升了 36.87％，主要是公司加大了锂离子电池模组及电源管理 系统的研发投入及市场开拓力度，导致手机数码类、笔记本电脑类锂离子电池模组及电源管理系统销售比上年同期分别上升 17.88%、88.84%及206.77％。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 229,691,552 246,726,010 -6.9% 工业制造业生产量 339,037,342 354,437,256 -4.34% 库存量 40,035,009 30,227,590 32.45% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 库存量比2011年增长32.45%，主要原因是为销售订单而储备的存货。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 数量分散的订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （2）成本 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业制造业原材料 984,734,096.00 84.19% 685,319,522.30 83.1% 1.09% 工业制造业直接人工 87,326,734.25 7.47% 75,721,975.02 9.18% -1.71% 工业制造业制造费用 97,635,272.82 8.35% 63,699,602.95 7.72% 0.63% 12 （3）费用 单位：元 2012年2011年同比增减（%）重大变动说明 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 销售费用 管理费用 财务费用 22,811,433.40 128,359,962.18-306,024.50 18,825,711.86 85,441,061.68 6,485,149.78 21.17% 50.23% -104.72% 销售规模增大，由此产生的运费、差 旅费、业务费等费用也相应增加。 由于公司经营规模扩大及厂房搬迁 的影响，报告期内的研发费用、人工、 折旧、租金、水电及长期待摊费用增 加所致。 主要是贷款利息减少及定期存款利 息增加所致。 所得税 10,858,352.02 10,712,499.11 1.36% （4）研发投入 报告期内公司研发支出 4680.33万元，占报告期内营业收入的比重为 3.32%。公司为高新技术企业，一直将研发创新纳入 公司的战略规划，公司在新产品开发、自动化设备的改进和开发、新技术开发加大了投入。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 46,803,282.40 37,647,116.45 29,617,198.69 研发投入占营业收入比例（%） 3.32% 3.65% 3.82% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,105,222,792.48 920,196,725.38 20.11% 经营活动现金流出小计 1,230,960,461.36 982,773,923.23 25.25% 经营活动产生的现金流量净 额 -125,737,668.88 -62,577,197.85 100.93% 投资活动现金流入小计 545,253.84 投资活动现金流出小计 408,744,119.09 86,624,852.96 371.86% 投资活动产生的现金流量净 额 -408,198,865.25 -86,624,852.96 371.23% 筹资活动现金流入小计 288,876,625.83 1,098,853,399.85 -73.71% 筹资活动现金流出小计 191,532,317.57 313,845,428.04 -38.97% 筹资活动产生的现金流量净 额 97,344,308.26 785,007,971.81 -87.6% 现金及现金等价物净增加额 -437,179,738.63 635,808,136.56 -168.76% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 1、经营活动产生的现金流量净额同比下降100.93%，主要是报告期内公司支付原材料采购款及职工薪酬增加所致。 2、投资活动现金流出小计增加371.86％，主要是报告期内募投项目中基建工程投入及固定资产投入增加所致。 3、投资活动产生的现金流量净额下降371.23％，主要是报告期内募投项目中基建工程投入及固定资产投入增加所 致。 4、筹资活动现金流入小计减少 73.71％，主要是去年公司上市，收到募集资金，致使本期同比金额减少。 5、筹资活动现金流出小计减少 38.97％，主要是偿还债务支付的现金减少所致。 6、筹资活动产生的现金流量净额减少 87.6％，主要是去年公司上市，收到募集资金，致使本期同比金额减少及 偿还债务支付的现金减少所致。 7、现金及现金等价物净增加额减少 168.86％，主要是上述各项共同作用致使现金及现金等价物净增加额减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 主要是公司支付原材料款大幅增加所致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 703,971,539.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.86% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 615,884,447.97 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 47.25% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □适用 √不适用 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，根据年初公司制定的发展战略和经营计划，公司努力克服整个电子行业不景气、市场需求普遍放缓等因素带 来的不利影响，通过以下措施加快实施发展战略，保证各项工作的顺利开展：加大市场开拓力度和营销力度，调整产品结构： 除原有的手机数码类锂离子电池模组稳步增长外，公司笔记本电脑类和动力类锂离子电池模组均出现了较好的增长势头，销 售订单增长迅速，新兴业务电源管理系统也开始独立销售，逐步形成新的利润增长点；精心筹划合理布局，加快募投和超募 项目的建设；持续加大技术改造和产品研发力度，提高自主创新能力，提升现有产品的市场竞争力；完善公司组织架构，加 强人力资源建设，引进优秀人才队伍，整合和优化员工队伍结构。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业制造业 1,411,464,560.70 1,169,696,103.08 17.13% 37.37% 42.45% -2.95% 分产品 手机数码类锂离 子电池模组 565,149,427.22 491,774,518.17 12.98% 17.88% 23.99% -4.29% 笔记本电脑类锂 离子电池模组 555,824,075.14 447,361,645.25 19.51% 88.84% 98.24% -3.82% 动力类锂离子电 池模组 76,538,295.39 54,233,617.49 29.14% 12.95% 15.25% -1.41% 精密结构件 94,502,513.10 85,379,353.80 9.65% -7.03% 0.03% -6.37% 薄膜开关 39,150,614.32 28,726,789.47 26.62% -24.25% -30.62% 6.74% 其他 80,299,635.53 62,220,178.90 22.51% 146.33% 148.71% -0.74% 分地区 华东地区 215,411,575.55 193,898,161.63 9.99% 58.2% 62.69% -2.49% 华南地区 584,791,973.72 474,828,412.06 18.8% -1.06% 4.77% -4.51% 华中地区 13,534,726.98 12,643,925.99 6.58% -65.77% -61.04% -11.32% 东北地区 210,256.40 131,279.43 37.56% 232.34% 156.73% 18.39% 西南地区 64,558.11 131,215.42 -103.25% -94.27% -85.92% -120.6% 华北地区 47,613,361.57 35,445,468.03 25.56% 185.96% 188.24% -0.59% 出口 549,838,108.37 452,617,640.52 17.68% 126.37% 122.98% 1.25% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 355,357,118.7 6 16.74% 754,198,562.56 51.19% -34.45% 募投项目中基建工程投入及固定资 产投入增加和材料采购的增加，导致 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 货币资金大幅减少。 应收账款 存货 固定资产 在建工程 637,060,231.3 8 399,649,805.1 3 224,374,397.4 3 183,095,094.6 2 30% 18.82% 10.57% 8.62% 279,964,596.61 165,437,328.98 106,820,435.96 51,535,090.78 19% 11.23% 7.25% 3.5% 11% 7.59% 3.32% 5.12% 报告期营业收入增加导致末到期应 收账款增加所致 销售增长以及产能扩大，导致原材料 备货增长，第四季度订单增长导致发 出商品增长。 募投项目进展顺利，导致设备购置大 幅增加。 募投项目进展顺利，导致基建支出大 幅增加。 应收票据 95,127,138.05 4.48% 48,539,028.41 3.29% 1.19% 销售的增长，导致票据结算大幅增 加。 预付款项 58,388,127.50 2.75% 29,899,511.69 2.03% 0.72% 原材料采购需求增加，预付款项增 加。 其他应收款 35,560,722.53 1.67% 7,907,029.64 0.54% 1.13% 出口增长，年末应收出口退税大幅增 长。 长期待摊费用 47,991,815.08 2.26% 240,870.64 0.02% 2.24% 新厂房装修工程支出增加，导致相关 待摊销费用大幅增长。 其他非流动资产 57,270,000.00 2.7% 2.7%本年预付土地购置款。 应收利息 513,333.37 0.02% 5,431,016.12 0.37% -0.35%定期存款减少，导致应收利息减少。 递延所得税资产 3,863,970.65 0.18% 2,126,717.38 0.14% 0.04% 应收款项大幅增长，计提的相关减值 准备大幅增加所致。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 长期借款 159,904,590.6 5 36,159,424.05 7.53% 1.7% 40,000,000.00 2.72% 4.81% 1.7% 采购及固定资产购置支出大幅增长， 公司后期加大了融资需求。 资金需求加大，公司后期加大了长期 融资力度，导致长期借款增加。 应付票据 77,310,625.31 3.64% 25,947,281.11 1.76% 1.88% 资金需求扩大，公司加大了票据融资 规模。 应付账款 556,181,308.5 9 26.19% 195,395,216.16 13.26% 12.93% 销售的增长，加大了材料的需求，导 致应付款项大幅增长 预收款项 11,663,462.10 0.55% 4,895,965.16 0.33% 0.22% 客户订单较前期增加，导致预收款项 增加。 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 应付职工薪酬 18,885,917.81 0.89% 12,233,617.20 0.83% 0.06% 员工人数的增加，导致职工薪酬增 加。 其他非流动负债 10,819,001.67 0.51% 3,183,463.70 0.22% 0.29%公司收到的政府补助资金增加。 （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 金融资产 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值期末数 生产性生物资产 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大改变。通过公司创立十余年的不懈努力，公司在以下几方面具有较强的竞争 优势： （1）持续的自主创新能力。公司自成立以来，始终高度重视研发及创新，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更加完 善的产品和服务。公司生产的锂离子电池模组产品，能够满足不同环境、不同负载状况下的电池需求，已形成手机数码类、 笔记本电脑类、动力类三大产品体系，研发能力已处于国内同行业领先水平。公司还进一步加大在电动汽车、储能、电动自 行车电机控制器等新产品的研发投入。截止报告期末，公司及下属子公司拥有和申报的专利共计78项，其中获得授权43项、 申报专利35项。报告期内，公司还承担了“深圳动力和储能电池成组及控制系统工程实验室”项目。 （2）优质的客户资源。公司目前已成为国内外电子产品品牌商的主力生产厂商，国内和国际行业前列的品牌厂商基本 都已纳入公司的客户群。公司与他们建立了长期稳定的合作关系，且在客户的供应商占比中都占到相当重的份额。成功的定 位不仅帮助公司随着国内外中高端品牌商的成长快速进步，也保证了公司的盈利能力，确立了公司的行业地位。 （3）良好的配套生产能力。经过十几年的发展与积淀，公司通过对锂离子电池模组生产的垂直整合，形成了锂离子电池 模组的整体开发与设计、电源管理系统的研发与制造、结构件的精密制造等锂离子电池模组领域的核心能力，并在以上方面 处于领先地位。锂离子电池模组的锂离子电池模组的主要部件电源管理系统与结构件产品均由公司自行生产，提高了公司生 产的稳定性，保证了公司产品的最终质量，提升了公司产品的市场竞争力。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 募集资金总额 82,334.43 报告期投入募集资金总额 33,575.12 已累计投入募集资金总额 54,649.32 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 手机数码类锂离子 电池模组技改项目 否 8,110 8,110 5,379.31 8,032.25 99.04% 2012年 12月 31 日 732.93 否 2. 笔记本电脑类锂离 子电池模组技改项目 否 8,490 8,490 4,523.39 8,387.39 98.79% 2012年 12月 31 日 2,544.93 否 3. 动力类锂离子电池 模组技改项目 否 5,380 5,380 2,921.07 5,227.86 97.17% 2012年 12月 31 日 292.07 否 4. 技术中心技改项目否 2,970 2,970 1,483.92 2,734.39 92.07% 2012年 12月 31 日 否 承诺投资项目小计 --24,950 24,950 14,307.69 24,381.89 ----3,569.93 ---- 超募资金投向 1. 笔记本电脑类锂离 子电池模组技改项目 否 7,200 7,200 5,882.95 5,882.95 81.71% 2013年 12月 31 日 否 2. 动力类锂离子电池 模组技改项目 否 3,800 3,800 2,384.48 2,384.48 62.75% 2013年 12月 31 日 否 3. 深圳市欣旺达电气 技术有限公司 否 5,000 5,000 2013年 05月 31 日 否 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 归还银行贷款（如有） --8,000 8,000 -------- 补充流动资金（如有） --14,000 11,000 14,000 -------- 超募资金投向小计 --38,000 16,000 19,267.43 30,267.43 -------- 合计 --62,950 40,950 33,575.12 54,649.32 ----3,569.93 ---- 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金总额为 57,384.43万元，截至 2012年 12月 31日，公司已使用超募资金 30,267.43万元。具 体使用情况如下：1、经公司 2011年 6月 12日第一届董事会第十七次会议以及 2011年 6月 30日 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金 的议案》，同意公司使用 11,000万超募资金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金。其中 8,000 万元用于偿还银行贷款；3,000万元用于永久性补充流动资金。截至 2012年 12月 31日已累计支出 11,000.00万元。2、经公司 2012年 2月 9日第二届董事会第四次（临时）会议以及 2012年 2月 27 日 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超 募资金 11,000万元用于笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目和动力类锂离子电池模组技改项目的 建设。其中笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目投资总额 7,200万元，动力类锂离子电池模组技 改项目投资总额 3,800万元。截至 2012年 12月 31日已累计支出 8,267.43万元。3、经公司 2012年 7月 2日第二届董事会第七次会议以及 2012年 7月 19日 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 11,000万元用于永 久性补充流动资金。截至 2012年 12月 31日已累计支出 11,000.00万元。4、经公司 2012年 10月 23日第二届董事会第九次会议以及 2012年 11月 9日 2012年第五次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 5000万元设立一家全资 子公司深圳市欣旺达电气技术有限公司用于投资电动自行车电机与控制器项目。截至 2012年 12月 31日尚未使用该超募资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 经 2012年 2月 9日召开的第二届董事会第四次（临时）会议及第二届监事会第四次会议审议，通过 了《关于暂时变更募投项目实施地址的议案》，本次募投项目实施地址拟暂时变更为深圳市宝安区石 岩街道石龙社区颐和路 2号，变更仅为未投入的部分设备投资的实施地址变更，基建投资部分实施 地点不变。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司 2011年 6月 12日第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，经立信大华会计师事务所出具立信大华核字 [2011]1752号《关于欣旺达 电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，经保荐机构发表审核意见和独立董事 发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金 6,454.65万 元。其中：手机数码类锂离子电池模组技改项目自筹资金实际投入 1,580.25万元，已置换 1,580.25 万元；笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目自筹资金实际投入 2,295.70万元，已置换 2,295.70万 元；动力类锂离子电池模组技改项目自筹资金实际投入 1,486.18万元，已置换 1,486.18万元；技术 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 中心技改项目自筹资金实际投入 1,092.52万元，已置换 1,092.52万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、经 2011年 6月 12日欣旺达电子股份有限公司第一届董事会第十七次会议以及 2011年 6月 30 日 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用 9,000万超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过 六个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2011年 12月 9日，公司已按上述承诺归还人民币 9,000 万元至募集资金专用账户，公司并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。2、经 2011年 12月 14日欣旺达电子股份有限公司第二届董事会第三次（临时）会议审议以及 2012年 1 月 5日 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司继续使用 9,000万元超募资金用于暂时性补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批 准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2012年 6月 27日，公司已按上述承诺归还人 民币 9,000万元至募集资金专用账户，公司并将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表 人。3、经 2012年 7月 2日欣旺达电子股份有限公司第二届董事会第七次会议以及 2012年 7月 19 日 2012年第四次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司继续使用 9,000万超募资金用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 无 0 0 0 0% 0 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 无 投资总额 0 本年度投入金额 0 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度项目收益情况 合计 0 0 0 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （5）证券投资情况 占期末证券 最初投资成期末持有数期末账面价报告期损益 序号证券品种证券代码证券简称总投资比例 本（元）量（股）值（元） （%） （元） 1 无 期末持有的其他证券投资 0.00 --0.00 0% 0.00 合计 0.00 --0.00 100% 0.00 证券投资情况的说明 无 （6）持有其他上市公司股权情况 证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 本期收益 （元） 会计核算 科目 股份来源 无 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 （7）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股比 例（%） 期末持股数 量（股） 期末持股比 例（%） 期末账面值 （元） 本期收益 （元） 会计核算科 目 股份来源 无 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有非上市金融企业股权情况的说明 无 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 （8）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入出股 份数量（股） 报告期买卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 使用的资金数量 （元） 产生的投资收益 （元） 无 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0.00元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 无 （9）外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值期末 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6、主要控股参股公司分析 (1)、深圳市欣威电子有限公司是公司全资子公司。注册资本 200万元。主要经营锂离子、充电器、电子产品生产和销售；国 内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。截至2012 年12月31日，该公司总资产1572.55万元，实现营业收入 3253.53万元，净利润 44.64万元。 (2)、深圳市汇创达科技有限公司是公司的控股子公司。注册资本 650万元。主要经营生产导膜开关、金属薄膜按键、导光膜、 手机按键背光膜组、显示屏背光膜组；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。截至 2012年12月31日，该公司总资产4006.47万元，实现营业收入 3945.15万元，净利润 149.34万元。 (3)、香港欣威电子有限公司是公司全资子公司。注册资本 10000港元。主要经营电子产品的销售及原材料采购。截至 2012年 12月31日，该公司总资产498.72万元，实现营业收入841.67万元，净利润-1.67万元。 (4)、欣旺达惠州新能源有限公司是公司全资子公司。注册资本 20000万元。研发、生产、销售：电池及其配件、太阳能光伏 风力发电节能设备等。截至2012年12月31日，该公司总资产3998.41万元，欣旺达惠州新能源有限公司处于建设期。 (5)、深圳市欣旺达电气技术有限公司是公司全资子公司。注册资本5000万元。主要经营电动自行车电机、电动自行车电机 控制器的技术开发、生产与销售；驱动器、自动驱动系统、电池、汽车配件、自动化控制软件、电子产品技术开发与销售； 投资兴办实业；国内贸易，货物及技术进出口。截至2012年12月31日，该公司总资产5000.48万元，深圳市欣旺达电气技术 有限公司处于建设期。 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 传统消费电子领域的发展以及锂离子电池替代效应推动了产业的持续增长。除传统的智能手机、平板电脑等新兴消费类 电子产品的需求持续爆发式增长外，动力类及储能类锂离子电池模组日益成为锂离子电池模组升级方向，锂离子电池模组在 电动工具，电动自行车，电动汽车，储能系统行业的需求正蓬勃发展，必将为锂离子电池带来更大的商业机会。 随着世界能源供应日益紧张和对环保要求的日益提高，国家对新能源相关行业的扶持力度也不断加大，公司从事锂离子 电池模组研发制造业务，主要产品锂离子电池模组，属于绿色环保能源领域，其发展前景与新能源领域的发展状况密切相关。 锂离子电池产业作为新能源领域的重要组成部分目前正受到世界各国政府的高度重视和大力扶持，得到迅速发展，广泛应用 于手机、笔记本电脑（及上网本、平板电脑、电纸书）、MP3/MP4、电动工具、电动自行车、医疗器械及移动照明、电动 汽车及储能等领域。公司目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂离子电池模组 制造商之一，已成功进入国内外众多知名厂商的供应链，未来发展前景广阔。 2、公司战略规划 伴随着全球对能源紧缺的担忧和绿色可持续发展理念的提倡，锂离子电池产业进入快速发展时期。在这样的背景下，公 司将把握锂离子电池产业快速发展的契机，坚持持续自主创新，不断加大新技术、新工艺、新设备的研发与应用，在巩固公 司锂离子电池模组产品在手机数码领域优势地位的基础上，迅速扩大在笔记本电脑、电动工具、电动自行车领域的市场份额， 加快在电动汽车和储能电站等领域的拓展，通过专注于锂离子电池模组产品的研发、设计、生产和销售，全力打造全球最优 质、最专业的锂离子电池模组产品研发制造基地，力争成为世界一流的锂离子电池模组解决方案及产品提供商。 3、2013年经营计划 （1）以公司年度销售计划为目标，继续深入市场拓展和销售扩张。电池方面，在手机数码市场，精耕细作，保证现有 优质客户及市场份额的基础上进一步开拓新的优质客户，逐步提高在手机市场占有率；在笔记本电脑市场，积极开拓笔记本 电脑市场及平板电脑等销售市场，引入核心优质客户，提升公司市场知名度，保持公司在行业的先进地位；在动力类市场， 保持动力工具电池、动力自行车电池等的持续增长趋势。精密结构件及薄膜开关方面，除满足自身生产配套需要外，加大市 场开拓力度，重点服务好核心客户，争取更多项目大规模生产。 （2）继续加大电源管理系统、电机控制器等新产品的投产力度，提高新产品的销售比例，为公司培育更多的利润增长点， 稳步提升销售和市场地位。 （3）继续优化和扩大产能。公司将根据市场需求，按计划完成募投及超募项目的实施，进一步提升产品制造的自动化水 平和信息化水平、提高生产效率，降低成本。 （4）基于公司发展战略，加大研发投入。主要在电动汽车锂离子电池模组、储能类锂离子电池模组、电机控制器、自动 化等领域加大投入。同时加大动力、储能行业、电机控制器、自动化等的专业人才招募，增强公司在下一代新产品的开发能 力。 （5）优化组织架构，优化人力资源。根据公司战略与业务发展需要， 2013年公司将不断完善和优化用人机制，继续吸纳 优秀经营管理人才、营销人才和研发人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司持续发展能力；公司将进一步推 进绩效管理工作；改善现有的各层级的员工培训机制，逐步建立员工职业生涯档案，对员工进行职业生涯辅导，激发员工的 工作热情，使员工与企业共同发展，加深员工对公司的归属感并合理控制员工的流失率；根据公司发展战略，确定薪酬激励 水平，以吸引更多的优秀人才，不断增强企业的核心竞争优势。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 现金分红政策的制定情况： 公司董事会根据中国证监会和深交所的有关规定，于 2012 年4月18日经公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于 修订《公司章程》中有关分红政策的规定，并于2012 年5 月11日召开的 2011 年度股东大会上审议通过。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局 2012年 5 月 18日 下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证局公司字【2012】 43 号)(以下简称 “《通知》”)相关文件要求,公司制定《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》、《关于股东回报 规划事宜的论证报告》、关于公司《分红政策及未来三年 (2012-2014年)股东回报规划》及《现金分红管理制度》，并经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过。 1、分红政策 公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立持续、 稳定及积极的分红政策,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司实施利润分配应当遵循以下规定: (1)股利分配顺序 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前 ,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议 ,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配 ,但章程规定不按持股比例分配的除外。股 东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的 ,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (2)分红比例的规定 ①、公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性 ,并充分征求独立董事、监事和公众 投资者的意见。 ②、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红 ; ③、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; ④、公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股份;⑤、 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途 ,独立董事 应当对此发表独立意见。 ⑥、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利 ,以偿还其占用的资金。 ⑦、公司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 , 有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (3)利润分配时间间隔 在当年盈利的条件下,公司原则上每年度进行一次现金分红 ,董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。如进行 中期分红的,中期数据需要经过审计。 (4)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下 ,注重股本扩 张,公司可以进行股票股利分红。 法定公积金转增股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 (5)利润分配政策的决策程序 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求 ,并结合股东特别是中小投 资者、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案 ,并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会依法依规对利润 分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2、现金分红政策的执行情况 2012年5月11日，公司召开了 2011年度股东大会审议通过了公司《 2011年度利润分配方案》的议案：以公司 2011年12月31日 总股本188,000,000股为基数 ,向全体股东每 10股派1.00元人民币现金 (含税;扣税后 ,个人、证券投资基金、 QFII、RQFII实际每 10股派0.90元;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税 ,由纳税人在所得发生地缴纳 );同时,以资本公积 金向全体股东每10股转增3.00股，该分案已于5月21日执行完毕。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 244,400,000.00 现金分红总额（元）（含税） 24,440,000.00 可分配利润（元） 227,702,810.44 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 年度实现净利润 70,577,634.48元，根据公司 章程的规定，提取法定盈余公积金 7,057,763.45元，加上上年结存未分配利润 161,196,887.43 元，减除本年度已经分配的 利润 18,800,000.00 元，母公司 2012 年度可供分配的利润为 205,916,758.46元，年末资本公积金余额为 72,1220,684.98 元。 经董事会决议，2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2012 年末总股本 244,400,000 股为基数，每 10 股派 发 1.00 元(含税)现金股利分红，合计 24,440,000.00 元。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 年度实现净利润 70,577,634.48元，根据公司章程 的规定，提取法定盈余公积金7,057,763.45元，加上上年结存未分配利润161,196,887.43 元，减除本年度已经分配的利润 18,800,000.00 元，母公司2012 年度可供分配的利润为 205,916,758.46元，年末资本公积金余额为 72,1220,684.98元。经董事 会决议，2012 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2012 年末总股本 244,400,000 股为基数，每 10 股派发1.00元(含 税)现金股利分红，合计24,440,000.00元。本次利润分配预案尚需提交公司 2012年度股东大会审议。 2、2011年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2011年度实现净利润85,817,914.29元，根据公司章程的 规定，提取法定盈余公积金 8,581,791.43元，加上上年结存未分配利润 83,960,764.57元，母公司 2011年度可供分配的利润为 161,196,887.43元，年末资本公积金余额为 777,620,684.98元。2012年5月11日，公司召开了 2011年度股东大会审议通过了公司 《2011年度利润分配方案》的议案：以公司 2011年12月31日总股本188,000,000股为基数,向全体股东每 10股派1.00元人民币现 金(含税;扣税后,个人、证券投资基金、 QFII、RQFII实际每10股派0.90元;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代 扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳);同时,以资本公积金向全体股东每 10股转增3.00股，该分案已于 5月21日执行完毕。 3、2010年度，经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010年度实现净利润57,714,526.91元，根据公司章程的规定， 提取法定盈余公积金5,771,452.69元，加上上年结存未分配利润 32,017,690.35元，母公司2010年度可供分配的利润为 83,960,764.57元，年末资本公积金余额为 0元。 公司近三年现金分红情况表 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 24,440,000.00 71,489,300.16 34.19% 2011年 18,800,000.00 82,672,752.90 22.74% 2010年 0.00 62,688,704.62 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司 2011年6月12日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》。公司2012年4月18日根据最新相关法律法规修订了《内幕信息知情人管理制度》。《内幕信息知情人管理制度》 明确规定了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息的保密义务以及违规处罚；《外 部信息使用人管理制度》规定了对外报送信息的管理和审批流程，并要求对无法律法规依据的外部单位报送要求予以拒绝。 上述制度的建立和执行，维护了信息披露公平原则，进一步规范了公司的信息披露行为，有效地防范了公司内幕信息知情人 进行内幕交易，保障了公司的规范运作，进一步完善了公司的内控制度，维护了公司及股东的合法权益。 报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》等制度的规定，做好公司定期 报告及重大事项在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及信息报告、传递、编制、决议、披露等各个环节的登记及审核管 理，未发生内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况。 报告期内，公司不存在被监管部门查处和要求整改的情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月10日公司会议室实地调研机构 日信证券、中信证 券、博时基金 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年03月07日公司会议室实地调研机构 招商证券、华安基 金、新华基金、民 生证券、长信基金、 国联安基金、兴业 全球基金、浙商证 券、诺安基金、东 北证券、嘉实基金、 鹏华基金、农银汇 理基金、尚雅投资 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年03月20日公司会议室实地调研机构 中欧基金、建信基 金、申银万国 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年05月10日公司会议室实地调研机构申银万国、南方基公司生产经营状况及行业 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 金、银河基金发展趋势、公司战略等 2012年 05月 11日公司会议室实地调研机构 华泰联合、广发证 券 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 05月 29日公司会议室实地调研机构 华泰资产管理、毅 扬投资、博时基金、 汇添富基金、中山 证券、建信基金、 中信建投、安信证 券、广东新价值投 资、中海基金、醴 泉投资 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 06月 12日公司会议室实地调研机构 鹏华基金、招商证 券、国投瑞银基金、 中投证券 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 06月 13日公司会议室实地调研机构 普邦恒升投资、广 东新价值投资、天 弘基金、国都证券、 国信证券、国泰君 安证券、民生加银 基金、瑞华投资、 新华基金 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 06月 14日公司会议室实地调研机构 嘉实基金、海通证 券、长城证券、东 方证券资管、诺安 基金 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 06月 27日公司会议室实地调研机构 湘财证券、云南信 托、广州证券、国 信证券、中信证券、 金骏投资、华泰联 合、财富证券、万 家基金、国泰君安 证券、中金公司、 安信基金、泰信基 金、从容投资、长 信基金、兴业全球 基金、兴业基金 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 07月 04日公司会议室实地调研机构 第一创业、银华基 金、华安基金、国 银基金、齐鲁证券、 鼎诺投资、盛海投 资、金元证券、国 信证券 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 08月 23日公司会议室实地调研机构 平安证券、平安大 华基金、摩根士丹 利华鑫基金、融通 基金、交银施罗德 基金、日兴资产、 海通证券 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 08月 24日公司会议室实地调研机构 上投摩根基金、中 金公司、日信证券、 上海景林资产、华 泰柏瑞基金、上海 从容投资、挚信资 本、中海基金、摩 根士丹利华鑫基 金、招商基金、银 华基金、汇添富基 金、安信基金、宏 源证券、合赢投资、 大成基金、富国基 金 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 08月 30日公司会议室实地调研机构 道尊力阳投资、纽 银基金、银华基金、 汇添富基金 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 10月 25日公司会议室实地调研机构 广发证券、景顺长 城基金、平安大华 基金、摩根士丹利 华鑫基金、浙商基 金、万家基金、中 信产业基金、天弘 基金、中国人保资 管、建信基金、海 富通基金、长城基 金、国泰基金、招 商证券、国金证券、 中山证券、新华基 金、易方达基金、 东北证券、银河基 金、南方基金、财 通基金、华富基金、 挺浩投资、鼎诺投 资广发基金、长信 基金、国联安基金、 兴业证券 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 2012年 11月 02日公司会议室实地调研机构华夏基金、华安基公司生产经营状况及行业 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 金、国信证券、长 城证券 发展趋势、公司战略等 2012年 11月 08日公司会议室实地调研机构 中金公司、研富资 管 公司生产经营状况及行业 发展趋势、公司战略等 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 欣旺达公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，如实反映了欣旺达公司2012年度 控股股东及其他关联方资金占用情况，详见《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（文件编号:信会师报 字[2013]第310125号 三、破产重整相关事项 无 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 收购资产情况说明 无 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 出售资产情况说明 无 3、企业合并情况 无 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 深圳市欣 美达纸品 有限公司 本公司控 股股东之 亲属控制 下的公司 采购材料市场价格 516.37 0.42% 月结 90 天 无无 合计 ----516.37 0.42% -------- 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 深圳市欣美达纸品有限公 司 0 0% 516.37 0.42% 合计0 0% 516.37 0.42% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况 转让资 产获得 的收益 （万元） 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 无 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系 向关联方提供资金（万元）关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 非经营性 深圳市旺博科技有限公司 本公司控股 股东之亲属 控制下的子 0.36 0.27 0.63 0 0 0 0 0 0 0 0 0 欣旺达电子股份有限公司 2012年度报告全文 公司 深圳市汇创达科技有限公 司 子公司 112.8 8 93.0 8 19.8 0 0 0 0 0 0 0 0 深圳市欣威电子有限公司子公司4.73 4.73 0 0 0 0 0 0 0 0 0 香港欣威电子有限公司子公司24.39 0.07 24.4 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 小计0.36 113.1 4 93.7 19.8 0 0 0 0 0 0 0 0 经营性 合计24.75 117.9 5 122. 9 19.8 0 0 0 0 0 0 0 0 关联债权债务形成原因 旺博公司及汇创达公司的为代收代付租金、水电费，深圳欣威的为代收代付水电 费，香港欣威的为往来款。 关联债权债务清偿情况 旺博公司、深圳欣威、香港欣威的已清偿完毕，子公司汇创达已清偿93.08万元， 尚有19.8万元未清偿。 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 无 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 （未完）  |