[年报]南风化工：2012年年度报告
南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人胡文强、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人 (会计主 管人员)谢健康声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告 ............................................................................................................................... 10 五、重要事项................................................................................................................................... 22 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 27 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 32 八、公司治理................................................................................................................................... 39 九、内部控制................................................................................................................................... 47 十、财务报告................................................................................................................................... 47 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 134 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指南风化工集团股份有限公司 中盐运化指中盐运城盐化集团有限公司，公司第一大股东 立信会计师事务所（特殊普通合伙）指公司聘请的会计师事务所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 元指人民币元 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披 露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注 意投资风险。 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称南风化工股票代码 000737 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称南风化工集团股份有限公司 公司的中文简称南风化工 公司的外文名称（如有） NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Nafine 公司的法定代表人胡文强 注册地址山西省运城市解放路 294号 注册地址的邮政编码 044000 办公地址山西省运城市解放路 294号 办公地址的邮政编码 044000 公司网址 http://www.nafine.com 电子信箱 nafine@nafine.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱奇立高翔林 联系地址山西省运城市解放路 294号山西省运城市解放路 294号 电话 0359-8967016 0359-8967017 传真 0359-8967035 0359-8967035 电子信箱 nfjtzqb@163.com nfjtzqb@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1996年 04月 02日 山西省运城市解放 路 294号 140000100046776 142701113638887 11363888-7 首次注册 2012年 07月 04日 山西省运城市解放 路 294号 140000100046776 142701113638887 11363888-7 报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 1996年 4月 2日，南风化工集团股份有限公司由山西运城盐化局、陕西省西安市 日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、升华集团控股 有限公司共同发起设立，控股股东为山西运城盐化局。 2007年 10月 23日，运城 市人民政府将其持有的山西运城盐化局全部国有产权无偿划转给中国盐业总公 司，并将公司第一大股东山西运城盐化局更名为中盐运城盐化集团有限公司。2012 年 11月 20日，公司实际控制人中国盐业总公司将其持有的中盐运城盐化集团有 限公司全部国有产权无偿划转给山西省运城市国有资产监督管理委员会。2012年 12月 12日，运城市人民政府将其持有的中盐运城盐化集团有限公司全部国有产 权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司，并将公司第一大股东中盐运城盐化集 团有限公司更名为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。2013年 3月 5日，工商 变更手续已办理完毕。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市西城区北三环中路 29号院茅台大厦 28层 签字会计师姓名赵斌、郭顺玺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,572,189,390.65 2,978,866,851.52 -13.65% 2,769,174,364.51 归属于上市公司股东的净利润 140,122,576.90 53,425,530.69 162.28% -511,284,915.34（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -348,967,473.04 4,786,888.01 -7,390.07% -503,211,253.33 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 30,571,915.41 243,189,520.14 -87.43% 108,504,932.02（元） 基本每股收益（元/股） 0.2553 0.0974 162.11% -0.9317 稀释每股收益（元/股） 0.2553 0.0974 162.11% -0.9317 净资产收益率（%） 34.37% 17.18% 17.19% -94.8% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 (%) 总资产（元） 3,348,960,055.38 3,690,123,834.17 -9.25% 3,468,136,343.45 归属于上市公司股东的净资产 477,807,585.88 337,685,008.98 41.5% 284,259,478.29（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 140,122,576.90 53,425,530.69 477,807,585.88 337,685,008.98 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 140,122,576.90 53,425,530.69 477,807,585.88 337,685,008.98 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 456,676,655.53 24,788,247.40 -15,771,399.77 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 10,555,642.74 9,841,666.67 6,233,066.67切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 4,398.40 11,121,246.81 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,463,055.04 8,570,716.15 1,382,714.41 所得税影响额 -2,094,370.41 641,793.76 -27,678.12 少数股东权益影响额（税后） -2,295,927.82 5,041,440.59 -54,278.56 合计 489,090,049.94 48,638,642.68 -8,073,662.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √适用 □不适用 项目涉及金额（元）原因 非流动资产处置损益 470,208,012.11 公司 2012年 6月转让子公司江苏南风化工有限责任公司股权，合 并报表调整后确认处置长期股权投资收益。 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年度是公司发展史上极不平凡的一年。面对复杂的经济环境，面对原料水硝的大幅度减产，面对资金紧张的严峻困 难，公司董事会忠实履行股东大会的各项决议，深入贯彻科学发展观，坚定信念、勤奋工作、强化执行、严细管理，团结和 带领全体干部员工奋发图强、凝心聚力，千方百计降本增效，保持了生产经营稳定运行和各项工作的顺利开展。 2012年，公司全年实现营业收入257218.94万元，比去年同期减少13.65%；营业利润13751.12万元，比去年同期减少6.96%； 净利润14389.68万元，比去年同期增长16.53%；归属于母公司所有者的净利润14012.26万元，比去年同期增长162.28%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：人民币元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 营业收入 2,572,189,390.65 2,978,866,851.52 -13.65 营业成本 2,096,886,473.72 2,253,860,388.30 -6.96 销售费用 352,803,815.78 285,629,609.20 23.52 管理费用 230,957,861.37 183,923,955.07 25.57 财务费用 129,584,203.49 119,779,489.99 8.19 经营活动产生的现金流量净额 30,571,915.41 243,189,520.14 -87.43 投资活动产生的现金流量净额 -114,188,149.55 -226,415,006.73 49.57 筹资活动产生的现金流量净额 252,544,821.37 -27,649,242.89 1013.39 研发支出 3,234,538.97 2,832,303.05 14.2 与上年同期相比，公司营业收入减少 13.65%，营业成本降低 6.96%，费用增加 21.04%。主要原因是：公司合并范围发生 变化及化工产品市场低迷 ,价格下滑导致公司营业收入减少，合并范围的变化同时也减少了营业成本。期间费用本年比上年 同期增加，一是公司为了保市场、扩销量，加大了市场投入，同时本期社会劳动力成本和运输费用也增幅较大；二是随着社 会平均工资水平的增长，公司在工资、社会保险费等职工薪酬方面的支出也同比增加；三是银行借款利率维持在较高水平， 融资成本增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司围绕期初制定的发展战略及经营计划，坚持化工产品精细化，日化产品特色化的产品发展战略，进一步 提高了公司盈利能力；公司股票成功摘帽；深入推进了企业改革，激发了企业活力；坚持以市场化为导向，积极推进了内部 资源整合；抓好了市场营销，巩固和扩大了盈利能力；建立健全了内部控制制度，使其基本符合中国证监会、深圳证券交易 所等部门对上市公司内部控制的要求，基本满足公司稳健运行和对经营风险控制的要求。公司圆满地完成了 2012年度的经营 计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、收入 说明 报告期内公司实现营业收入 2,572,189,390.65元，比上年同期减少 13.65%，其中主营业务收入 2,475,783,571.05元，比上 年同期减少 14.82%。主营业务收入变动的主要原因：一是本期出售江苏南风化工有限责任公司股权，不再将其纳入合并范 围；二是化工产品市场低迷，价格下滑，公司营业收入减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 1,886,863 1,556,751 21.21% 基本化学原料制造业生产量 1,921,060 1,528,766 25.66% 库存量 65,298 47,942 36.2% 销售量 269,229 263,119 2.32% 日用化学产品制造业生产量 277,264 265,933 4.26% 库存量 14,235 13,474 5.66% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 145,207,080.62 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 5.65% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 比利时玛吕莎 47,744,539.70 1.86% 2 运城市鑫翔宇物贸有限公司 31,425,999.91 1.22% MANUFACTURAS SILICEAS LTDA（哥 伦比亚硅酸盐） 23,870,636.72 0.93%3 4 上海孚科狮化工科技有限公司 21,877,485.07 0.85% 5 淮安市奔牛机械有限公司 20,288,419.22 0.79% 合计 —— 145,207,080.62 5.65% 3、成本 行业分类 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 基本化学原料制 造业 营业成本 854,651,239.67 42.44% 1,023,426,974.47 46.53% -16.49% 日用化学产品制 造业 营业成本 1,156,315,556.04 57.42% 1,173,441,493.37 53.36% -1.46% 其他营业成本 2,836,166.89 0.14% 2,474,453.78 0.11% 14.62% 合计 2,013,802,962.60 100% 2,199,342,921.62 100% -8.44% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 硫化碱营业成本 274,434,854.97 13.63% 213,264,208.44 9.7% 28.68% 元明粉营业成本 411,652,866.41 20.44% 583,587,296.66 26.53% -29.46% 日化产品营业成本 1,156,315,556.04 57.42% 1,173,441,493.37 53.36% -1.46% 其他营业成本 171,399,685.18 8.51% 229,049,923.15 10.41% -25.17% 合计 2,013,802,962.60 100% 2,199,342,921.62 100% -8.44% 说明 本年度成本结构较上年度未发生重大变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 412,307,089.15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.94% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 中国石油天然气股份有限公司东北化工 销售抚顺分公司 167,995,916.84 8.94%1 2 浙江华诺化工有限公司 104,139,741.40 5.54% 3 淮安鸿运元明粉有限公司 57,809,993.80 3.08% 4 江苏金桐化学工业有限公司 41,790,155.04 2.22% 5 四川金桐石油化工有限公司 40,571,282.07 2.16% 合计 —— 412,307,089.15 21.94% 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售费用 352,803,815.78 285,629,609.20 23.52 管理费用 230,957,861.37 183,923,955.07 25.57 财务费用 129,584,203.49 119,779,489.99 8.19 所得税费用 14,355,798.76 45,996,226.36 -68.79 主要原因是：所得税费用本期比上年同期减少68.79%，主要是本期经营性盈利减少。 5、研发支出 单位：元 本期研发支出总额 3,234,538.97 研发支出总额占净资产的比例（%） 0.71 研发支出总额占营业收入的比例（%） 0.13 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,084,322,939.89 3,075,257,337.65 0.29% 经营活动现金流出小计 3,053,751,024.48 2,832,067,817.51 7.83% 经营活动产生的现金流量净 30,571,915.41 243,189,520.14 -87.43% 额 投资活动现金流入小计 6,809,227.34 15,743,495.92 -56.75% 投资活动现金流出小计 120,997,376.89 242,158,502.65 -50.03% 投资活动产生的现金流量净 -114,188,149.55 -226,415,006.73 49.57% 额 筹资活动现金流入小计 2,512,517,876.90 1,329,808,434.76 88.94% 筹资活动现金流出小计 2,259,973,055.53 1,357,457,677.65 66.49% 筹资活动产生的现金流量净 252,544,821.37 -27,649,242.89 1,013.39% 额 现金及现金等价物净增加额 169,618,287.03 -9,426,204.22 1,899.43% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少 87.43%，主要原因是本期营业收入减少，销售商品、提供劳务收到 的现金减少； 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加49.57%，主要原因是本期购建固定资产及在建工程支出减少； 筹资活动产生的现金流量净额本年比上年同期增加1013.39%，主要原因是本期银行借款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异，主要原因是公司报告期内出售江苏南风化工有限责 任公司股权，产生的股权转让收益在计算经营活动的现金流量时需要扣除。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 化工行业 1,005,372,296.11 854,651,239.67 14.99% -29.69% -16.49% -13.44% 日化行业 1,451,359,150.59 1,156,315,556.04 20.33% -0.48% -1.46% 0.79% 其他 19,052,124.35 2,836,166.89 85.11% 5.74% 14.62% -1.16% 分产品 硫化碱 237,375,262.29 274,434,854.97 -15.61% -0.5% 28.68% -26.22% 元明粉 566,733,372.09 411,652,866.41 27.36% -36.5% -29.46% -7.25% 日化产品 1,451,359,150.59 1,156,315,556.04 20.33% -0.48% -1.46% 0.79% 其他 220,315,786.08 171,399,685.18 22.2% -30.48% -25.17% -5.53% 分地区 国内 2,232,443,621.58 1,817,533,940.17 18.59% -16.45% -9.25% -6.45% 国外 243,339,949.47 196,269,022.43 19.34% 3.78% -0.14% 3.16% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 491,823,489.6 9 14.69% 395,071,774.88 10.71% 3.98%货币资金 应收账款 258,568,907.6 7.72% 290,803,128.90 7.88% -0.16% 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 4449,014,961.2 3 13.41% 476,266,887.55 12.91% 0.5%存货 45,840,742.68 1.37% 96,166,561.04 2.61% -1.24% （中外合资）江苏南风元明粉有限责 任公司清算完毕，结转长期股权投资 长期股权投资 1,211,496,664. 42 36.18% 1,560,226,988. 62 42.28% -6.1%固定资产 96,957,113.03 2.9% 143,819,927.80 3.9% -1% 主要是本报告期部分在建工程完工 转入固定资产 在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 1,295,500,000. 00 38.68% 1,169,000,000. 00 31.68% 7%短期借款 417,000,000.0 0 12.45% 12.45% 上期长期借款重分类至一年内到期 的非流动负债 长期借款 五、核心竞争力分析 报告期内，公司知识产权取得新成果，共有 6项发明专利获得授权，创历史之最，至此公司有效发明专利为 14项，另外 还有7项发明专利被国家知识产权局受理。知识产权取得新成果对公司发展产生了积极影响，提高了公司的核心竞争力，使 公司更具有技术优势和市场优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 25,000,000.00 80,000,000.00 -68.75% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 南风集团山西日化销售有限公司 销售洗涤剂、工业清洗剂、空气清新剂、 卫生杀虫剂和其它日用产品、化妆品、 100% 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 洗护用品、纸制品、塑料制品、厨卫用 品、家用电器 淮安南风鸿运工贸有限公司 服装加工、销售，化工产品、化工原料、 五金电器销售 100% （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 大同证券 经纪有限 公司 证券公司 5,000,000. 00 5,910,000 5.91% 5,910,000 5.91% 5,910,000. 00 0.00 长期股权 投资 合计 5,000,000. 00 5,910,000 --5,910,000 -- 5,910,000. 00 0.00 ---- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) (元) 南风集团 淮安元明 粉有限公 司 子公司化工行业 生产、销售 元明粉产 品 5,0000000. 00 145,306,64 0.31 96,780,770. 77 114,829,84 0.78 12,023,46 5.53 9,029,794.75 四川同庆 南风有限 责任公司 子公司化工行业 生产、销售 元明粉产 品 5,5980800. 00 171,533,46 4.27 72,874,870. 93 205,849,25 5.97 5,936,763 .29 4,719,134.85 贵州南风 日化有限 公司 子公司日化行业 生产销售 日用化工 产品 6,2291900. 00 99,253,223. 49 23,281,291. 96 162,394,50 6.81 -2,247,40 6.44 -2,137,429.78 四川同庆 南风洗涤 用品有限 责任公司 子公司日化行业 生产销售 日用化工 产品 3,0660000. 00 85,016,969. 39 15,420,687. 96 128,731,08 9.48 4,406,704 .37 2,585,585.52 天津市南 风贸易有 限公司 子公司贸易 进出口贸 易 5033000.00 60,951,867. 15 19,514,435. 46 330,285,54 6.11 5,034,745 .54 3,760,503.72 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 江苏南风化工有限责任公司 有利于公司先行收回收益，增 加当期的现金流，改善公司资 产状况 股权转让 影响 2012年销售收入约 -2亿 元，归属于母公司的净利润约 -1750万元，对公司的财务状 况和经营成果会产生积极的 影响，有利于公司的长远发展 南风集团山西日化销售有限 公司 有利于进一步理清公司生产 与销售的内部责任边界问题， 有利于大幅降低公司内部交 易成本，有利于提高公司日化 产品在市场中的反应速度和 应对能力 以现金投资设立 有利于提高公司在日用洗涤 剂市场的竞争效率，保障公司 能够有效实现经营目标 淮安南风鸿运工贸有限公司 有利于华东市场无机盐化工 的拓展，搭建更广阔的销售平 台，放大营销优势，保持公司 在华东市场的竞争优势 以现金投资设立 对公司未来财务状况和经营 成果产生一定的积极影响 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 公司的两大业务分别属于无机盐化工行业和日用洗涤剂行业。 （1）无机盐化工业务 公司生产经营的无机盐化工主导产品为无水硫酸钠、硫化钠和硫酸钡。公司三大系列产品产销量均处于国内领先地位， 产品供应遍及全国市场。公司三大系列产品竞争对手同公司的竞争，主要表现为价格竞争。也就是说，竞争对手压价销售， 对公司盈利水平形成冲击和牵制。 公司无机盐化工业务同国家的宏观经济环境成正相关影响关系，在经济出现下行风险时，鉴于公司在行业的影响力，产 品销量不会出现大的下滑，但价格下行风险加剧，从而影响公司的经济效益。公司目前所处的无机盐化工行业全国生产、装 置能力大于市场需求的格局没有发生变化，这一现状短期内不会改变。因此，价格竞争仍为主要竞争手段。由于公司 2012 年出售江苏南风化工股权，使公司无水硫酸钠供应能力下降，市场出现较大缺口。虽然公司市场地位没有改变，但在华东地 区影响力下降。未来公司保持行业地位的关键在于获取新的产能，进一步做大做强无机盐化工。 在新的经营年度，公司无机盐化工业务的变化，主要是出售江苏南风化工股权后，公司无水硫酸钠产能减少，供应能力 下降，影响到公司的市场占有率，进而影响到公司的销售收入和盈利水平。而三大主导产品的营业成本构成未来不会发生较 大变化。公司的主要优势仍为市场优势，但这种市场优势由于供应能力下降，带来的供应缺口，短时间内不可能弥补，成为 公司面临的新困难。加之国内外市场的持续低迷，产品售价继续下行的风险依然存在。这些困难和问题，都会影响到公司的 经营结果。 （2）日用洗涤剂业务 公司所处的日用洗涤剂行业发展已趋于成熟，竞争格局近年来没有发生变化。全国日用洗涤剂行业市场排序亦没有发生 变化。公司的日用洗涤剂业务主导产品为粉、液、皂。公司目前业务规模处于行业第五名，但同前四名差距较大。公司日用 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 洗涤剂市场为全国市场，其表现为北强南弱，区域市场发展不平衡特征明显。 作为快速日用消费品的日用洗涤剂行业同宏观经济环境的关联度不大，人们对日用洗涤剂的刚性需求不会因经济形势变 化而发生根本变化。随着消费者对洗涤剂认知的变化，近年来日用洗涤剂液体化发展迅速，市场需求连年增长，这一势头将 持续一个阶段。这种需求的变化，为公司日用洗涤剂业务的发展，带来了新的机遇。除非发生重大不可预见风险，公司在日 用洗涤剂的行业地位和市场地位不会发生大的变动。 日用洗涤剂未来市场主要围绕液体化、差异化、特色化而变化，营业成本的结构不会发生大的变化，但原材料成本主要 围绕着原油价格的波动而变化。市场份额的获得主要靠产品和营销创新。公司拥有的区域市场产能供应能力，主要表现为供 应半径优势，这种优势对于日益增长的液体洗涤剂市场需求而言，具有运输优势，将会转化为市场竞争优势。公司日用洗涤 剂业务面临的问题，主要为持续创新能力不足，这种问题短期内不会影响日用洗涤剂业务。除非出现重大变故，公司日用洗 涤剂销量稳步增长的趋势不会改变。 2、公司发展战略 （1）提高公司本部的盈利能力 公司拟在未来两三年内建设南风循环经济工业园区，将公司散布在市区及盐湖沿岸的工厂，全部搬迁入园。通过新技术、 新工艺、新设备的运用，实现对现有生产单元的集成管理，充分发挥生产资源集约化利用能力，实现降低运行成本，产品升 级换代，提高行业进入门槛的战略目标。与此同时，充分利用搬迁后腾出的土地资源，采取有效方式，提高土地使用价值， 使土地资产效益最大化。 （2）做大做强无机盐化工业务 公司做大做强无机盐化工业务的战略始终没有改变，公司拟加快无水硫酸钠和硫酸钡产能扩张步伐，提高无水硫酸钠的 市场供应能力和硫酸钡的生产能力，从而提高公司对行业的影响力，以较强的市场控制力消除市场价格波动给公司生产经营 带来的风险。 （3）做强做大日用洗涤剂业务 公司进军日用洗涤剂行业三甲的战略目标没有改变。公司将通过产品及营销创新，采取差异化、特色化的竞争策略，发 挥公司固有优势，抓住消费者消费习惯及心理的变化，在液体洗涤剂和皂基类产品上取得突破，以恢复消费者对奇强品牌的 信心，重塑品牌形象，进而带动日用洗涤剂其他品类的销售全面增长，释放公司拥有的日用洗涤剂存量产能，恢复公司在日 用洗涤剂行业的地位和影响力，从而夯实公司日用洗涤剂业务的盈利能力基础。 3、2013年度经营计划 2013年，公司计划销售化工产品 135万吨，洗涤剂产品 27万吨，实现营业收入 28亿。为了提高 2013年公司经常性业务盈 利能力，公司拟采取如下措施：一是以山西焦煤集团成为公司实际控制人为契机，降低煤炭等原材料采购成本，同时开发山 西焦煤集团内部市场；二是狠抓市场销售，确保目标实现，在保销量的基础上，做好日化重点产品突破和扩大化工精细化产 品销量；三是继续深化对标管理，降低消耗和费用；四是推进技术进步，向技术要效益；五是强化内部控制，夯实基础管理， 强基固本，提升水平，继续深化改革，理顺业务流程，提高工作效率，使公司迈出转型跨越发展的第一步。 4、未来资金需求、使用计划及资金来源情况 2013年公司拟保持现有融资水平，在生产经营中盘活资产，加快资金周转，努力降低融资成本。 5、可能面临的风险因素及对策 （1）产品价格下行风险 由于宏观经济表现不振，国内外市场需求疲软，公司无机盐化工业务经营面临着产品价格下行风险。公司拟采取的主要 措施一是加强价格管控力度；二是提高高价位、高毛利产品品种的销量；三是调整客户结构，加大对制造商的直供销售，以 冲抵价格下行风险。 （2）原材料价格上涨风险 由于公司生产的粉状及液体洗涤剂产品，成本构成为原料成本主导性，大宗原材料主要为石油化工产品，因此受油价波动影 响较大。日用洗涤剂产品属于快速日用消费品，其产品的售价不可能随着成本上升而调整，公司也不可能将成本上升风险全 部转嫁给消费者承担。所以，原材料价格上涨的风险，将不可避免的导致公司毛利空间被压缩，公司经营风险增大。针对这 一风险，公司的主要对策一是加强信息收集及研究，提高反应能力和速度；二是相机合理科学采购，贮存原材料，规避价格 谷峰，摊薄采购成本；三是强化产品售价管控，杜绝非计划促销；四是不断提高高毛利产品销量；五是坚持通过产品创新， 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 加快高附加值产品的面市步伐，从而保证公司日用洗涤剂产品能够获取足够的毛利，保证公司能够实现经济效益目标。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期公司未发生重大会计差错更正而追溯调整情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本年度新纳入合并范围的子公司 名称期末净资产（元）本期净利润（元） 南风集团山西日化销售有限公司 19,857,520.19 -142,479.81 淮安南风鸿运工贸有限公司 4,771,418.80 -228,581.20 说明：①本公司 2012年4月投资设立了全资子公司南风集团山西日化销售有限公司，注册资本为 2000万元。②本公司 2012 年11月投资设立了全资子公司淮安南风鸿运工贸有限公司，注册资本为500万元。 2、本期不再纳入合并范围的子公司 名称处置日净资产（元）年初至处置日净利润（元） 江苏南风化工有限责任公司 108,016,395.94 6,882,135.59 说明：本公司2012年6月处置子公司江苏南风化工有限责任公司全部股权，本期末不纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现金分红政策符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，相关的决策程序和机制完 备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，保护了投资者的合法权益。公司于 2012年8月2日召开的2012年第二次临时股东 大会审议通过了修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款。修改后的《公司章程》规定： 第一百五十六条公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年 的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。（一）公司利润分 配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策 的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利润分配的决策 机制和程序具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立 意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 监督。独立董事行使此项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要， 或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议 通过后方可实施。公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现 金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配 议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。（三）利润分配的形式和期间间隔利润分配形式：公司利润分 配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每 年度进行一次利润分配。（四）利润分配的条件和比例：股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司业 绩快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可 以结合现金分红同时实施。现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公 积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股 东大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比 例现金分红。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 公司2010年利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 公司2011年利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 公司2012年利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 140,122,576.90 0% 2011年 0.00 53,425,530.69 0% 2010年 0.00 -511,284,915.34 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司重视社会责任的履行，采取多种措施力求实现公司与职工、消费者、供应商、社区、环境等相关方面的协调发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 资料 2012年 07月 04日公司总部实地调研机构上市公司协会公司的基本情况 2012年 10月 16日公司总部实地调研机构国泰君安公司的基本情况 2012年 11月 22日公司证券部电话沟通个人公司 2012年度经营情况 2012年 12月 19日公司总部实地调研个人公司 2012年度经营情况 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 江苏南风化工有限责任公司另一股东淮 安高尔登投资有限公司 2012年 6月 12 日在和讯网上发表声明，称公司关于出 售江苏南风股权的决议公告为虚假信 息。 2012年 06月 15日 公告编号：2012-021 公告名称：关于第 五届董事会第二十次会议合法性问题的 说明公告披露的网站：巨潮资讯网 二、资产交易事项 1、出售资产情况 本期初资产出 与交易起至出售为上 所涉及所涉及售日该市公司对方的 出售产 交易价资产出是否为资产为贡献的关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索生的损 方资产 出售日格（万上市公 益（万 净利润售定价关联交系（适产权是债务是 期引 占利润原则易用关联否已全否已全司贡献元） 元） 交易情部过户部转移的净利总额的 润（万比例 形） 元）(%) 中国盐 业总公 司 持有的 江苏南 风化工 有限责 任公司 54%股 权 2012.6. 5 50,183. 3 688.21 47,020. 8 4.35% 以 2011 年 12月 31日为 基准日 中介机 构出具 的评估 结果 是 中国盐 业总公 司为公 司的原 实际控 制人 是是 2012年 06月 06 日 公告编 号： 2012-01 7公告 名称： 关于出 售江苏 南风化 工有限 责任公 司股权 的公告 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 公告披 露的网 站： 巨潮资 讯网 出售资产情况概述 此事项已实施完毕，中国盐业总公司成为江苏南风化工有限责任公司的控股股东，公司不再将其纳入合并报表范围。 由于合并报表范围的变化，影响 2012年销售收入约-2亿元，归属于母公司的净利润约 -1750万元，产生的现金流约 5亿元，有 利于公司降低财务成本和改善财务状况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 截至报告期末，公司未实施股权激励计划。 四、重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资转让资 关联交市场公转让价关联交 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评产获得 关联方易定价允价值格（万易结算 的收益期引系易类型易内容面价值估价值 原则方式 （万元）（万元） （万元）元） （万元） 中国盐 业总公 司 公司的 原实际 控制人 出售资 产 公司转 让持有 的江苏 南风化 工有限 责任公 司 54% 股权 以 2011 年 12月 31日为 基准日 中介机 构出具 的评估 结果 3,235.4 50,183.3 50,183.3 50,183.3 转账和 现金 47,020.8 2012年 06月 06 日 公告编 号： 2012-01 7公告名 称：关于 出售江 苏南风 化工有 限责任 公司股 权的公 告公告 披露的 网站： 巨潮资 讯网 评估增值的主要原因：一是由于近年来，江苏南风化工有限责任公司主要产品元明 粉需求量大，市场价格较高，经济收益较好。二是由于上世纪九十年，洪泽县政府 为了引进资金发展当地经济，同意江苏南风化工有限责任公司免缴采矿权费用。因 此，在账面价值没有反映采矿权的价值。 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情此事项已实施完毕，中国盐业总公司成为江苏南风化工有限责任公司的控股股东， 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 况 公司不再将其纳入合并报表范围。由于合并报表范围的变化，影响 2012年销售收入 约-2亿元，归属于母公司的净利润约 -1750万元，产生的现金流约 5亿元，有利于公 司降低财务成本和改善财务状况。 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 淮安南风盐化工有 限公司 2011年 04 月 20日 10,000 2012年 02月 20日 1,800 连带责任保 证 五年否是 晋煤金石化工投资 集团有限公司 2012年 11 月 27日 20,000 2012年 08月 15日 20,000 连带责任保 证 两年否否 报告期内审批的对外担保额度 20,000 报告期内对外担保实际发生 21,800 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 30,000 报告期末实际对外担保余额 21,800 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 贵州南风日化有限 公司 2012年 06 月 07日 1,500 2012年 09月 20日 1,450 连带责任保 证 一年否是 贵州南风日化有限 公司 2012年 11 月 27日 1,500 连带责任保 证 一年否是 贵州南风日化有限 公司 2012年 06 月 07日 1,000 2012年 07月 03日 500 连带责任保 证 一年否是 贵州南风日化有限 公司 2012年 04 月 19日 2,800 2012年 03月 26日 1,500 连带责任保 证 两年否是 四川同庆南风洗涤 用品有限责任公司 2012年 04 月 19日 900 2012年 02月 21日 900 连带责任保 证 一年否是 四川同庆南风洗涤 用品有限责任公司 2012年 06 月 07日 800 连带责任保 证 一年否是 四川同庆南风有限 2012年 06 2,000 2012年 11月 2,000连带责任保一年否是 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 责任公司月 07日 23日证 西安南风日化有限 责任公司 2012年 06 月 07日 3,500 2012年 04月 28日 1,500 连带责任保 证 一年否是 西安南风日化有限 责任公司 2012年 06 月 07日 2,700 2012年 11月 19日 2,700 连带责任保 证 一年否是 西安南风日化有限 责任公司 2012年 11 月 27日 2,000 2012年 07月 20日 2,000 连带责任保 证 一年否是 西安南风日化有限 责任公司 2012年 11 月 27日 2,000 2012年 07月 20日 连带责任保 证 一年否是 本溪经济技术开发 区南风日化有限公 司 2012年 04 月 19日 4,000 2012年 02月 16日 1,000 连带责任保 证 一年否是 本溪经济技术开发 区南风日化有限公 司 2012年 11 月 27日 3,000 2012年 11月 23日 2,000 连带责任保 证 一年否是 本溪经济技术开发 区南风日化有限公 司 2012年 04 月 19日 1,500 2012年 04月 20日 1,500 连带责任保 证 一年否是 西安南风牙膏有限 责任公司 2012年 04 月 19日 1,800 2012年 01月 11日 1,800 连带责任保 证 一年是是 天津市南风贸易有 限公司 2012年 04 月 19日 2,000 连带责任保 证 一年否是 报告期内审批对子公司担保额 33,000 报告期内对子公司担保实际 18,850 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 33,000 报告期末对子公司实际担保 17,050 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 53,000 报告期内担保实际发生额合 40,650（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 63,000 报告期末实际担保余额合计 38,850 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 81.31% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 14,959.62 上述三项担保金额合计（C+D+E） 14,959.62 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名赵斌、郭顺玺 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于 2012年11月27日在巨潮资讯网上刊登了《关于聘任会计师事务所的公告》，聘任立信会计师事务所为公司2012 年度审计机构，聘期一年。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司聘请立信会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所。立信会计师事务所由中国会计泰斗潘序伦先生于 1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。 1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限 公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计事务所。注册资本：6300 万元人民币；注册地：上海市黄浦区南京东路 61号四楼；业务范围：审查企业会计报表，出具审计报告，验证企业资本，出 具验资报告，办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告，基本建设年度财务决算审计，代理记账，会计 咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训等。立信会计师事务所现有从业人员 4000余名，其中执业注册会计师千余人。总部设 在上海，设有七个专业委员会。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近 300家，IPO公司300余家，外商投资企业 2000余家， 并为大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。 七、公司子公司重要事项 1、报告期内，公司将持有的控股子公司江苏南风化工有限责任公司 54%的股权转让给中国盐业总公司。截至目前，工 商过户手续已办理完毕。（相关公告刊登在2012年6月7日的《证券时报》和巨潮资讯网上）。 2、报告期内，公司出资 500万元人民币投资设立全资子公司淮安南风鸿运工贸有限公司。（相关公告刊登在2012年11 月27日的《证券时报》和巨潮资讯网上）。 八、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司未发行公司债券。 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 一、有限售条件股份 41,067 0.01% 41,067 0.01% 5、高管股份 41,067 0.01% 41,067 0.01% 548,718,9 33 99.99% 548,718,9 33 99.99%二、无限售条件股份 548,718,9 33 99.99% 548,718,9 33 99.99%1、人民币普通股 548,760,0 00 100% 548,760,0 00 100%三、股份总数 股份变动的原因 报告期内公司无股份变动。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 报告期内公司无股份变动过户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内公司无证券监管机构要求披露的其他内容。 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构、公司资产和负债结构未因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、 权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、发行债券等原因发生变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 单位：股 报告期股东总数 66,290年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 61,027 持股 5%以上的股东持股情况 报告期持有有持有无质押或冻结情况 报告期 内增减限售条限售条 股东名称股东性质持股比例（%）末持股 变动情件的股件的股股份状态数量 数量 况份数量份数量 中盐运城盐化集 团有限公司 国有法人 25.69% 140,970 ,768 140,970 ,768 质押 70,000,000 西安高科建材科 技有限公司 境内非国有法人 5.29% 29,021, 400 29,021, 400 宋惠明境内自然人 0.31% 1,724,7 80 1,724,7 80 中国银河证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.28% 1,559,5 69 1,559,5 69 马建玲境内自然人 0.26% 1,444,0 71 1,444,0 71 宁联芳境内自然人 0.2% 1,117,52 7 1,117,52 7 林培境内自然人 0.19% 1,038,5 00 1,038,5 00 北京中稷友谊投 资管理有限公司 境内非国有法人 0.19% 1,035,5 00 1,035,5 00 何爱民境内自然人 0.18% 1,013,3 00 1,013,3 00 秦晓勇境内自然人 0.18% 1,009,5 39 1,009,5 39 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的公司第一大股东中盐运城盐化集团有限公司与其他前 10名股东之间无关联关系或一致 行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类数量 中盐运城盐化集团有限公司 140,970,768人民币普通股 140,970,768 西安高科建材科技有限公司 29,021,400人民币普通股 29,021,400 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 宋惠明 1,724,780人民币普通股 1,724,780 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 1,559,569人民币普通股 1,559,569 马建玲 1,444,071人民币普通股 1,444,071 宁联芳 1,117,527人民币普通股 1,117,527 林培 1,038,500人民币普通股 1,038,500 北京中稷友谊投资管理有限公司 1,035,500人民币普通股 1,035,500 何爱民 1,013,300人民币普通股 1,013,300 秦晓勇 1,009,539人民币普通股 1,009,539 前 10名无限售流通股股东之间， 公司第一大股东中盐运城盐化集团有限公司与其他前 10名股东之间无关联关系或一致 行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 无 （如有） 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 中盐运城盐化集团有限公 司 胡文强 1981年 07 月 27日 11366166-5 51620万元化工日化 经营成果、财务状况、现金 稳定持续发展 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 无参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期控股股东变更 √适用 □不适用 2012年12月10日，运城市人民政府与山西焦煤集团有限责任公司在太原市签订了《关于中盐运城盐化集团有限公司国 有股权无偿划转协议》，运城市人民政府将其持有的中盐运城盐化集团有限公司全部国有产权无偿划转给山西焦煤集团有限 责任公司，并将 “中盐运城盐化集团有限公司 ”更名为“山西焦煤运城盐化集团有限责任公司”。此事项于 2012年12月12日刊登 在巨潮资讯网上。2013年3月5日，工商变更手续已办理完毕，公司第一大股东更名为 “山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 ”。 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 3、公司实际控制人情况 法人 法定代表人/ 实际控制人名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 山西焦煤集团有限责任公 司 任福耀 2001年 10 月 12日 73191416－4 3,971,72万元 煤炭开采，煤炭加工， 煤炭销售，机械修造， 批发零售钢材、轧制和 锻造产品、化工、建材， 公路货运，汽车修理， 种植业，养殖业，煤炭 技术开发与服务。 山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的 14个大型煤炭基地骨干企业之一，是中国最大的炼 焦煤生产企业和炼焦煤市场的主供应商，是全国第二家煤炭产量过亿吨、销售收入超千亿元的 “双亿”级煤炭企业。总部位于太原市，下设 15个子公司。 2011年，完成原煤产量 1.1亿吨， 精煤产量 4618万吨，焦炭产量 859万吨，发电量 115亿度。山西焦煤集团有限责任公司将与 运城市人民政府共同成立盐化园区规划领导组，制订运城盐化、南风化工整体搬迁、升级改造 和盐化循环工业园开发建设规划及项目实施方案。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 实际控制人报告期内控制 拥有山西西山煤电股份有限公司和山西焦化股份有限公司两个 A股上市公司。的其他境内外上市公司的 股权情况 报告期实际控制人变更 √适用 □不适用 2012年10月9日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题 的批复》（国资产权[2012]957号），根据批复，实际控制人中国盐业总公司将其持有的中盐运城盐化集团有限公司100%国 有股权无偿划转给山西省运城市国有资产监督管理委员会，公司的实际控制人由“中国盐业总公司 ”变更为“山西省运城市国 有资产监督管理委员会”。此事项于2012年11月20日刊登在巨潮资讯网上。 2012年11月2日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于山西焦煤集团有限公司整体接收中盐运城盐化 集团有限公司的意见》（晋国资改革函[2012]756号），根据意见，运城市人民政府将其持有的中盐运城盐化集团有限公司 100%的国有股权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司，公司的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会 ”变 更为“山西焦煤集团有限责任公司 ”。此事项于2012年12月12日刊登在巨潮资讯网上。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 胡文强 董事长、党 委书记 现任男 44 2013年 02 月 04日 黄振山 董事、总会 计师 现任男 45 2013年 02 月 04日 康殿海 董事、副总 经理 现任男 49 2009年 05 月 15日 张平江董事现任男 47 2013年 02 月 04日 周当龙独立董事现任男 65 2009年 05 月 15日 张枝梅独立董事现任女 58 2009年 05 月 15日 兰海奎 监事会主 席、党委副 书记、纪委 书记 现任男 44 2013年 02 月 04日 文琳监事现任男 64 2013年 02 月 04日 21,903 0 0 21,903 谭向荣 监事、党委 副书记 现任男 57 2009年 05 月 15日 苏铮 监事、工会 主席 现任男 53 2009年 05 月 15日 乔当致监事现任男 58 2009年 05 月 15日 杨清民 常务副总 经理 现任 47 2013年 02 月 04日 朱奇立 副总经理、 董事会秘 书 现任男 56 2009年 05 月 15日 16,427 0 0 16,427 郭刚科副总经理现任男 50 2009年 05 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 月 15日 狄永红副总经理现任男 51 2009年 05 月 15日 万建军 董事长、党 委书记 离任男 45 2009年 05 月 15日 2013年 02 月 04日 文琳副董事长离任男 64 2009年 05 月 15日 2013年 02 月 04日 刘苗夫董事离任男 46 2009年 05 月 15日 2012年 11 月 26日 李树生董事离任男 58 2009年 05 月 15日 2012年 12 月 03日 郭凤君独立董事离任女 46 2009年 05 月 15日 2013年 02 月 04日 韩长纯 监事会主 席 离任男 47 2009年 05 月 15日 2013年 02 月 04日 张平江监事离任男 47 2009年 05 月 15日 2013年 02 月 04日 杨清民 副董事长、 党委书记 离任男 47 2013年 02 月 04日 2013年 04 月 02日 王跃宣 副董事长、 总经理、党 委副书记 离任男 52 2009年 05 月 15日 2013年 04 月 02日 16,427 0 0 16,427 合计 ------------54,757 0 0 54,757 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 胡文强先生：1968年出生，本科，高级工程师。2008.01—2009.05任山西西山晋兴能源有限责任公司董事长， 2008.01—2011.07任西山煤电集团有限责任公司董事、党委常委，山西西山煤电股份有限公司副董事长、总经理、党委委员， 2010.12至今任山西焦煤集团有限责任公司副总经理， 2011.07—2012.06任山西焦煤集团有限责任公司安监局局长，2012.03 至今任山西焦煤集团有限责任公司对外事务部部长、对外合作部部长，2012.06至今任山西焦煤交通能源投资有限公司董事 长， 2012.12至今任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事长， 2012.12-2013.04任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司总 经理、党委副书记， 2013.02至今任南风化工集团股份有限公司董事长，2013.02-2013.04任南风化工集团股份有限公司党委 副书记，2013.04至今任南风化工集团股份有限公司党委书记。现任山西焦煤集团有限责任公司副总经理、对外事务部部长、 对外合作部部长，山西焦煤交通能源投资有限公司董事长，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事长、党委书记，公司董 事长、党委书记。 杨清民先生：1965年出生，在职硕士研究生，高级工程师。2008.01—2009.05任山西焦化股份有限公司总经理， 2008.06—2009.05任山西焦化股份有限公司党委委员，2009.05—2011.04任山西焦化集团有限公司董事、党委常委， 2010.09—2011.04任山西焦化股份有限公司总经理、党委委员， 2011.04—2012.04任山西焦化集团有限公司副董事长， 2011.04 至今任山西焦煤集团有限责任公司副总经理，2012.12-2013.04任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司副董事长、党委书记， 2013.02至今任南风化工集团股份有限公司常务副总经理， 2013.02-2013.04任南风化工集团股份有限公司副董事长、党委书 南风化工集团股份有限公司 2012年度报告全文 记。现任山西焦煤集团有限责任公司副总经理，公司常务副总经理。 王跃宣先生：1960年出生，在职硕士研究生，高级会计师、高级统计师。2008.01—2009.05任南风化工集团股份有限公 司董事长，2008.01—2013.04任南风化工集团股份有限公司总经理， 2009.02—2012.12任中盐运城盐化集团有限公司副董事长， 2009.04—2012.12任中盐运城盐化集团有限公司党委副书记，2009.05—2013.04任南风化工集团股份有限公司副董事长、党委 副书记，2012.12—2013.04任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司副董事长、党委副书记， 2013.04至今任山西焦煤运城盐化 集团有限责任公司总经理。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司总经理。 黄振山先生：1967年出生，本科，高级会计师。2008.01—2008.10任山西西山煤电股份有限公司财务部部长， 2008.10—2010.05 任山西焦煤股权及项目投资监管中心副主任， 2008.10—2012.03 任山西焦煤集团投资有限公司副总经理， 2009.08—2012.03任山西焦煤集团投资有限公司董事、党委委员， 2012.03—2012.12任山西焦煤集团有限责任公司对外合作部 常务副部长，2012.06—2012.12任山西焦煤交通能源投资有限公司副总经理， 2012.12至今任山西焦煤运城盐化集团有限责 任公司董事，2013.02至今任南风化工集团股份有限公司董事、总会计师。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事， 公司董事、总会计师。 康殿海先生：1963年出生，硕士研究生，工程师。2008.01至今任南风化工集团股份有限公司副总经理，2009.05至今任 南风化工集团股份有限公司董事。现任公司董事、副总经理。 张平江先生：1965年出生，硕士研究生。2008.01至今任西安高科建材科技有限公司总会计师， 2009.05-2013.2.4任南风化工 集团股份有限公司股东代表监事，2013.02任南风化工集团股份有限公司董事。现任西安高科建材科技有限公司总会计师， 公司董事。 周当龙先生：1947年出生，本科。2008.01—2008.04任山西省运城市国资委主任、党委副书记， 2009.05至今任南风化工 集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。 张枝梅女士：1954年出生，本科，高级律师。2008.01至今任山西衡霄律师事务所主任， 2009.05至今任南风化工集团股份有 限公司独立董事。现任山西衡霄律师事务所主任，公司独立董事。 兰海奎先生：1968年出生，在职硕士研究生，高级工程师。2008.01—2008.11任西山煤电集团有限责任公司安监局综合 处处长，2008.11—2009.06任山西焦煤集团投资有限公司股权经营部经理， 2009.06—2010.05任山西焦煤集团投资有限公司副 总经理，2010.05—2011.05 任山西焦煤集团投资有限公司副总经理兼安全监察局局长、安全生产监督管理局局长， 2011.05—2012.03任阳煤集团晋北煤矿管理公司党组成员、副总经理、调度室调度长， 2012.03—2012.12任山西焦煤集团公司 对外事务部常务副部长，2012.06—2012.12任山西焦煤交通能源投资有限公司总经理，2012.12至今任山西焦煤运城盐化集团 有限责任公司董事、党委副书记兼纪委书记，2013.02至今任南风化工集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书 记。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 谭向荣先生：1955年出生，本科，正高级政工师。2008.01至今任南风化工集团股份有限公司党委副书记、股东代表监 事，2009.02—2012.12 任中盐运城盐化集团有限公司监事、党委副书记， 2012.12至今任山西焦煤运城盐化集团有限责任公 司监事会主席、党委副书记。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司监事会主席、党委副书记，公司监事、党委副书记。 文琳先生：1948年出生，本科，高级经济师。2008.01-2008.11任西安市日用化学工业公司党委书记、总经理， 2008.01 至今任西安南风日化有限责任公司董事长，2008.01—2013.02任南风化工集团股份有限公司副董事长， 2013.02至今任南风化 工集团股份有限公司监事。现任西安南风日化有限责任公司董事长，公司监事。 苏铮先生：1959年出生，大专，高级政工师。 2008.01—2009.05任运城盐化局工会主席、党委委员， 2008.01至今任南风 化工集团股份有限公司工会主席，2008.01至今任南风化工集团股份有限公司职工代表监事、党委委员， 2009.05—2012.12任 中盐运城盐化集团有限公司董事、工会主席、党委委员，2012.12至今任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、工会主 席、党委常委。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、工会主席、党委常委，公司职工代表监事、工会主席、党委 委员。 乔当致先生：1954年出生，本科，高级工程师。2008.01—2009.02任南风化工集团股份有限公司总经理助理， 2009.02—2012.12任中盐运城盐化集团有限公司总经理助理，2009.05至今任南风化工集团股份有限公司职工代表监事， 2012.12—2013.03任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司总经理助理。现任公司职工代表监事。（未完）  |