[年报]昆百大Ａ：2012年年度报告
2 2220 0001 1112 222年年度报告 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 二 0一三年四月 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人何道峰、主管会计工作负责人唐毅蓉及会计机构负责人 (会计主 管人员)达甄玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含 税）。 1 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................1 第二节公司简介 ...............................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................9 第五节重要事项 ..............................................................................................................................37 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................51 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................56 第八节公司治理 ..............................................................................................................................65 第九节内部控制..........................................................................................................................78 第十节财务报告 ..............................................................................................................................81 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................207 2 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 昆百大、本公司指昆明百货大楼（集团）股份有限公司 华夏西部指华夏西部经济开发有限公司 云上四季指云南云上四季酒店管理有限公司 Elliott Chester 指 Elliott Chester (Hong Kong) Limited 江苏百大、苏百大指江苏百大实业发展有限公司 天安伟业指北京天安伟业置业有限公司 昆山京兆指昆山京兆股权投资管理有限公司 云百大地产、云百大、云地产指云南百大房地产有限公司 京兆基金指上海京兆久福投资中心 新百房地产指云南百大新百房地产有限公司 京百大指北京百大投资有限公司 华邦物业指华邦物业管理有限公司 创卓商贸指昆明创卓商贸有限责任公司 西南商厦指西南商业大厦股份有限公司 野鸭湖房地产指昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 家电公司、百大家电指昆明百货大楼（集团）家电有限公司 家有宝贝指昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司 昆明经百公司指昆明经百实业有限公司 3 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司在本报告第四节“董事会报告”之未来发展展望部分描述了公司未来 发展战略、2013年工作计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。本报告中所涉 及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺。 本公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准， 敬请投资者注意投资风险。 4 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称昆百大 A 股票代码 000560 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称昆明百货大楼 (集团)股份有限公司 公司的中文简称昆百大 公司的外文名称（如有） KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） KUNMING SINOBRIGHT 公司的法定代表人何道峰 注册地址云南省昆明市东风西路 1号 注册地址的邮政编码 650021 办公地址云南省昆明市东风西路 1号 办公地址的邮政编码 650021 电子信箱 wbin0823@vip.sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名文彬解萍 联系地址 云南省昆明市东风西路 1号昆百大 C座 11楼董事会办公室 云南省昆明市东风西路 1号昆百大 C座 11楼董事会办公室 电话 0871--63623414 0871--63623414 传真 0871--63623414 0871--63623414 电子信箱 wbin0823@vip.sina.com xp2003px@tom.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 5 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1992年 11月 30日 注册登记地点 云南省昆明市 企业法人营业执 照注册号 216575508 2/4 税务登记号码 5301B520200017 组织机构代码 21657550－8 报告期末注册 2012年 12月 11日云南省昆明市 530100000007025 云国税字 530102216575508号 云地税字 530102216575508号 21657550－8 公司上市以来主 营业务的变化情 况 公司发起人昆明百货大楼创建于 1958年，是建国后国家投资兴建的第一批大型商业 零售企业，1992年改组设立股份公司。上市之初，公司的经营范围以商业零售批发为主， 同时兼营房地产开发、旅游、宾馆、边境贸易、金融服务、广告、加工业、咨询等业务。 1995年后逐步形成了以商贸为基础，集加工业、旅游、物业、金融、房地产、广告为一 体的多种产业并举格局。 2001年 11月，华夏西部经济开发有限公司对昆百大进行资产重组，通过战略聚焦， 关停并转等措施，对优势资产、业务进行整合，对商业、房地产业务以外不相关的其他 资产和业务进行清理退出。目前公司主营业务为商业、房地产业和旅游服务业。经营范 围包括：房地产综合开发与经营；房地产经纪业务；国内贸易、物资供销；进出口贸易； 停车服务；物业管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务； 制药。 历次控股股东的 变更情况 1992年 8月，昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立昆百大。1994年 2月 2日，昆百大在深圳证券交易所挂牌交易，国有法人股股东昆明百货大楼持有昆百 大 3226.19万股股份，占总股本的 24％，为昆百大的控股股东。 2001年 11月 9日和 2006年 6月 13日，华夏西部经济开发有限公司分两次共受让 昆明百货大楼持有的昆百大国有股 3,226.19万股；并于 2006 年 9月 12 日完成过户手 续。该次过户完成后，昆明百货大楼不再持有昆百大股份。华夏西部变更为昆百大控股 股东。目前，华夏西部直接持有昆百大股份 41,835,200股，通过其控股子公司西南商业 大厦股份有限公司间接持有昆百大股份 30,128,662，合计持有 71,963,862股，占本公司 总股本的 43.74%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址云南省昆明市白塔路 131号汇都国际 C幢 6层 签字会计师姓名管云鸿、郁佳洋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 海通证券股份有限公司 深圳市红岭中路 2068号 中深国际大厦 16楼 程从云、沈亮亮 2011年 12月 28日至 2012 年 12月 31日 6 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 营业收入（元） 2012年 2,768,737,380.38 2011年 1,556,030,206.16 本年比上年 增减(%) 2010年 调整前调整后 77.94% 1,376,798,712.48 1,420,652,818.36 归属于上市公司股东的净利 润（元） 103,411,348.26 82,937,425.70 24.69% 28,463,779.37 46,248,037.27 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 49,585,480.83 26,593,205.49 86.46% 11,295,874.29 13,059,986.79 经营活动产生的现金流量净 额（元） -217,557,275.57 -2,539,329.75 8,467.51% 510,235,775.66 563,316,688.51 基本每股收益（元/股） 0.6285 0.5041 24.68% 0.2118 0.2811 稀释每股收益（元/股） 0.6285 0.5041 24.68% 0.2118 0.2811 净资产收益率（%） 10.18% 8.84% 1.34% 4.81% 5.15% 2012年末 2011年末 本年末比上2010年末 年末增减(%)调整前调整后 总资产（元） 3,951,641,923.59 4,172,274,803.55 -5.29% 3,359,618,417.53 4,081,132,301.90 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 993,458,151.18 979,938,485.10 1.38% 587,932,288.29 903,039,403.01 二、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 7 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） 17,361,201.60 22,771,266.32 52,615.13 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 5,962,200.00 664,180.00 135,380.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 19,783,046.07 江苏百大 作为非同 一控制取 得的子公 司本期合 并形成的 收益。 债务重组损益 285,035.58 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 31,340,368.73 17,775,145.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -66,212.19 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 19,188,559.49 18,895,921.00 21,553,556.02 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 645,366.44 -741,669.29 -470,221.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 8,321,088.04 9,163,992.85 5,351,111.57 少数股东权益影响额（税后） 727,205.94 7,706,889.28 507,312.70 合计 53,825,867.43 56,344,220.21 33,188,050.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 8 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年公司总体经营情况讨论与分析 为更好地整合自身优势资源，实现公司快速发展，公司初步形成了作为本土商业旗舰的 战略定位，致力于做城市化进程中城市商业物业增值服务提供商和商业综合物业开发商。围 绕这一战略定位，2012年初，结合公司的经营目标，公司提出了“细化战略，布局谋篇，精 粹能力，跨越发展”的工作指导方针。报告期内，本公司立足于商业、房地产、酒店物业三 大业务板块的实际经营情况，紧密围绕年度工作目标，积极应对市场环境和行业增速放缓的 形势，持续关注经济形势和商业、房地产市场发生的重大变化，在对面临的困难和存在的风 险进行深入分析研究后，继续以市场需求为导向，加快经营方式变革与结构调整，不断增强 内生增长能力，加强、精细公司内部管理，提升主营业务的核心竞争力，积极推进经营目标 的实现。 报告期内，公司重点抓好以下几方面工作： （一）商业板块经营管理重点 昆百大商业对 2012年商业市场各种不利因素的累积和变化进行了系统的研究和分析，提 出把“稳销售、降费用、升毛利”作为昆百大商业 2012年经营工作的基本指导思想。从昆百 大商业 2012年总体经营情况来看，虽然销售增速放缓，但各方面费用控制较好，在营销上摒 弃拚消耗的打法，更多地采用定向营销、新客源活动等针对性营销方式，并加大与厂家联合 促销力度，从厂家争取更多促销资源，降低自身消耗，有效地保障了全年利润目标的实现。 2012年公司商业板块各业务单元经营管理重点分析如下： 1、百货业务 随着 2008年金融危机后国家各种经济刺激政策的逐渐退出、房地产市场调控对各相关行 业影响的显现、中国经济自身转型调整的需要、以及全球经济危机的影响，中国经济自 2011 年四季度就已经开始呈现出减速态势，2012年影响逐渐加深，向各类实体经济漫延。经济效 益的普遍下滑影响了民众对未来收入的预期，对消费心理产生了明显的抑制作用，与此同时， 网络购物已逐渐成为部分消费者的购物选择和生活方式，电商的市场份额在快速扩大，网络 销售总规模同比大幅增长，特别是在中低端消费品市场有明显的价格和便利优势，对实体店 9 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 销售形成了越来越大的分流效应。因此，2012年中国百货零售行业整体增速下降。昆明本土 商业市场的竞争也在进一步加剧。随着顺城购物中心的不断成熟，王府井百货对百大的影响 正在逐渐显现，而南亚第一城等大型商业综合体的入市也产生了一定的分流作用，还有大量 的商业地产项目在陆续推向市场。 针对百货零售的市场环境和行业增速放缓的态势，本公司积极应对市场变化，加快进行 商品品类和品牌的调整及形象更新，使商品结构持续改善，商品质量和商场内部环境进一步 提升。同时，在“稳销售、降费用、升毛利”的思路下，加大与厂家联合促销力度，合理控 制营销支出，提高营销活动效率。此外持续开展新客源营销活动，提升顾客群质量。 2、家电业务 2012年，受国内整体经济增长放缓，家电以旧换新、家电下乡等一系列原有家电推动政 策退出刺激家电消费的政策逐步退出，及持续房产调控等多种因素的影响，家电行业整体增 速放缓，家电行业大部分都出现销售无增长甚至下滑亏损的情况。针对这一市场环境，在日 趋激烈的市场竞争态势下，本公司家电业务积极探索、寻找新的利润增长点，一方面加强与 供应商的沟通协调和资源整合，在市场培育、市场宣传、活动促销策划和客户服务等方面积 极探索，有效保持了百大家电的市场占有率；其次，加大力度改造和提升商场内外部形象， 重装后的顺城店拥有四层楼共一万多平米的经营面积，成为西南地区面积最大的单体家电卖 场，有效提升了其在服务和购物环境方面竞争能力，为扩大销售额打下坚实基础；第三，继 续深入开展省内乡镇市场批发业务的拓展和强化工作，调整经营策略，重点推进高利润品牌 的商品，同时加大对生产厂家的大单洽谈及采购，在风险可控的情况下，最大限度获得工厂 的激励与支持。此外，随着电子商务的迅速崛起，家电零售业网络销售份额呈现快速增长的 态势，影响力日渐扩大。为应对市场变化，积累网络销售经验，培养网络销售人才，百大家 电于 2012年 11月在淘宝网上开设了淘淘豆店，为百大家电进一步拓展电商销售渠道打下了 基础。 截止本报告期，本公司家电业务共有三家连锁分店，其中顺城店2012年仍保持省内单店 销售第一，本公司家电零售业务的连锁化经营格局基本形成。 3、商业物业管理（购物中心） 2012年，随着昆明商业项目的不断增加，同业竞争进一步加剧，购物中心同质化现象越 来越严重。面对日益激烈的市场竞争，公司从招商、营运、营销等各个经营角度进行了不断 总结提升。 10 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （1）2012年公司商业运营团队积极配合百大新都会的规划，开展预招商工作，以市场调 研为基础，系统地对百大新都会的项目定位、业态规划进行了梳理与优化。 （2）根据市场情况，对百大新天地和新西南广场持续进行调整，首先从改善购物环境、 优化品牌组合等方面加大招商调整力度，不断提高招商能力，持续引进独有新品牌，避免同 质化招商，更好地提升现有物业的竞争力；其次，强化内部管理，打造服务品牌，整合会员 体系，坚持和倡导“首问负责制”的工作模式，为商户做好服务工作；第三，创新营销活动， 提升商户经营业绩。通过以上工作，使得新天地购物中心、新西南购物中心等自有物业的竞 争力和品牌影响力得以进一步提升，招商布局日趋合理，业态逐渐完善，确保了公司租金收 益2012年的稳步增长。此外，通过有选择地外接项目，有效提升公司商业物业管理知名度和 影响力。 4、家有宝贝业务 2012年，家有宝贝积极进行战略研究，初步确立了家有宝贝的发展要立足于昆明，进军 西南地区高点城市的发展思路，并形成以社区店、购物中心店、儿童 MALL三位一体的发展模 式。在战略研究的基础上，家有宝贝围绕新的发展思路对组织架构进行了相应的调整。此外， 在对经营工作进行总结、分析的基础上，家有宝贝对开店选址、物业要求、面积、品类规划 等进行了系统梳理，建立了 “开店手册”和“店面分级模式”等标准化制度，形成了一套完 整的资产配置、人员配置、商品配置、成本控制的标准，为家有宝贝的连锁发展奠定了基础。 截止目前，家有宝贝共开设了五家连锁店。 年内在对各分店顾客消费分析的基础上，明确了各个店面的商品定位，并完成了调整， 形成了百大店为旗舰店，西南店为次商圈店，北辰店、正大店、海埂店为社区店的三级店面 格局，保证了各店的特色，和彼此的错位经营。同时，建立以会员定向营销为主的营销主线， 加强会员数据管理和分析，及时了解需求，提高了服务水平。此外，通过对家有宝贝八年的 经营工作的总结和分析，对开店选址、物业要求、面积、品类规划等进行了梳理，并制定了 一系列的标准化指标，形成了开店手册，使今后的选址工作有了可供参照的基础。通过对店 面的分级，建立一套完整的分店资产配置、人员配置、商品配置的参考标准，以利于对开店 成本进行控制，以适应连锁发展的要求。2012年，家有宝贝实现销售同比增长10.56％。 （二）房地产板块经营管理重点 在经历2011年严厉的房地产调控之后，2012年房地产调控政策依然没有放松，不但继续 11 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 坚持“限购”、“限贷”政策，以限制投机性需求，而且加大保障性住房土地供应量以增加市 场的有效供给，旨在有效地抑制房价过快上涨，推动房地产行业平稳、健康的发展。在刚性 需求以及合理的改善型需求的支撑下，2012年中国房地产市场走出了先抑后扬的行情，房价 逐步回归理性，调控效果也日趋明显。总体而言，2012年主要表现仍为去库存化，市场新增 投资的意愿并不高。对公司而言，2012年也是机遇与风险并存的一年，昆明房地产市场整体 形势仍较严峻，不论是住宅还是商业，均面临较强的市场竞争，在此情况下，公司从自身实 际出发，审时度势，立足做好在建项目，科学论证储备项目，慎重决策，把控节奏，苦练内 功，稳中求进，积蓄力量以待蓄势再发，一方面公司认真总结自身商业、酒店加地产的综合 优势，另一方面充分分析企业现状，尝试新的拿地方式和开发模式，同时针对在建项目的不 同阶段，调整工作重心，持续做好在建项目，努力实现全年经营目标，推动公司可持续发展。 1、加强宏观经济形势和房地产行业走势的研究，把握市场发展的新趋势。寻找机遇，力 争以较为合理的价格获取项目，并在获取项目前，进行详细的项目测算分析，考虑各种不利 因素，谨慎决策，杜绝盲目实施。同时发挥公司集商业、酒店、房地产为一体的优势，将公 司的优势落实到战略层面，实现产业间的协同发展，形成良性互动、优势互补、资源共享。 2、提升综合物业的开发能力，地产业务除做好呈贡白龙潭项目、百大新都会项目、野鸭 湖项目、无锡项目、经开区项目等现有项目外，新开项目围绕商业物业经营能力而展开，探 索地产与商业、酒店物业经营模式的合作，力争形成固化的开发前介合作模式。 3、进一步增加产品研发设计能力，加强成本管理，力求在成本较低的前提下营造出市场 接受度较高的产品，使项目具备较高的产品溢价能力，以在可能面临的价格竞争中占据优势。 4、借鉴、探索先进的营销模式，在营销过程中对各个销售及宣传渠道进行详细监控，寻 找性价比较高的营销渠道以节约营销费用。 （三）酒店物业经营管理重点 2012年，酒店物业板块围绕“提升品质，稳步发展”的战略思想，继续以客户需求为导 向，持续加强品牌建设，适时调整经营策略，促进云上四季经济型酒店和新纪元大酒店的稳 步发展。 1、云上四季积极探索有自身特点的经济性型酒店的连锁发展模式，在稳步做好现有门店 经营工作的同时，持续做好新项目的开发和储备。首先，加强组织架构的调整和完善，加大 管控力度，完成了后台管理系统 OA、NC、HR的上线工作，提高了管理效率，同时加快探索异 12 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 地财务管理模式，并初步建立人才选拔培养的流程使之制度化，模式化；其次，为确保产品 的统一性和规范化管理，对《商务 CI手册》《快捷 CI手册》进行细化和修改，以确保产品及 施工的规范和标准；第三，将营销工作细分为市场、销售、CRS三大块业务，完善营销的统 筹和策划工作，不断强化老店、新店之间的协同和互动。通过以上措施，进一步规范流程、 强化职能部室的管理能力和管理作用，确保了异地公司的顺畅运行。年内，公司新签直营店 项目 10个，加盟店项目 2个。并在上海成立了开发二部，提升了全国拓展工作的力度。截止 目前，云上四季共有已开业直营店项目 22个，加盟店项目 7个，其中昆明直营店 14家，云 南省地州直营店 4家，省外直营店 4家，昆明加盟店 1家，云南省地州加盟店 6家， 2012年 云上四季商标完成了昆明市知名品牌、云南省著名商标申报工作，提高了云上四季在云南的 市场知名度和美誉度，在云南区域行业内已成为较有影响力的经济型连锁酒店管理公司品牌。 2、新纪元大酒店继续坚持服务领先，深化品牌建设，通过挖掘内部潜力及潜在市场，从 软件服务着手，结合酒店自身条件，推出了多项对客服务项目，在客户群体中增加酒店优质 服务的影响力，从而建立良好的口碑效应，达到现有客源的保有率，及新客户的开发率。 3、云物业公司持续完善客户满意度建设，做到服务不断精细化，同时积极加强与地产的 配合，对地产业务的销售起到助推作用。云物业 2012年获中国物业管理协会颁发的“西南地 区优秀物业服务企业”。 二、主营业务分析 1、概述 公司报告期内的主营业务仍为商业、房地产、酒店物业，总体经营情况具体如下表： 单位：元 项目本年上年同期数增减额增减率（％） 营业收入 2,768,737,380.38 1,556,030,206.16 1,212,707,174.22 77.94% 营业利润 207,235,145.39 124,374,851.32 82,860,294.07 66.62% 归属于母公司净利润 103,411,348.26 82,937,425.70 20,473,922.56 24.69% 报告期内，公司实现营业收入276,873.74万元(其中主营业务收入268,505.64万元)、营 业利润20,723.51万元、归属于母公司净利润10,341.13万元.与去年同期比,营业收入增长 77.94%、营业利润增长66.62%、归属于母公司净利润增长24.69%。 13 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 （1）主营业务收入按行业划分情况： 单位：元 分行业 2012年 2011年 同比增减（％） 营业收入 占营业收 入比重 （％） 营业收入 占营业收 入比重 （％） 商品销售 1,127,780,207.84 42.00% 1,165,283,848.95 76.59% -3.22% 房地产 1,233,873,040.24 45.95% 70,671,550.00 4.65% 1645.93% 旅游服务 188,322,815.24 7.01% 167,909,888.47 11.04% 12.16% 物业服务 36,678,700.90 1.37% 32,786,619.46 2.15% 11.87% 商业租赁及服 务 98,401,608.07 3.67% 84,789,564.57 5.57% 16.05% 合计 2,685,056,372.29 100% 1,521,441,471.45 100% 76.48% 变动原因说明：①商品销售收入较上年同期减少3.22%，主要原因为受国内整体经济增长放缓，家电以旧 换新、家电下乡等一系列刺激家电消费的政策逐步退出，及持续房产调控等多种因素的影响，家电销售收 入较上年同期减少所致。 ②房地产行业营业收入较上年同期增加1645.93%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司 本期白龙潭住宅项目预售房款结转收入；同时本公司的控股子公司江苏百大自2012年6月30日作为非同一 控制下的企业合并纳入合并范围，其7-12月项目销售收入纳入合并增加所致。 ③旅游服务收入较上年同期增加12.16%，，主要原因为本公司的控股子公司云上四季公司探索有自身 特点的经济性型酒店的连锁发展模式，在稳步做好现有门店经营工作的同时，持续做好新项目的开发和储 备，新开门店营业收入增加所致。 ④物业服务营业收入较上年同期增加11.87%，主要原因为本公司的全资子公司云南百大物业服务公司 物业管理对象增加，相关物业服务收费增加，物业收入较上年同期增长。 ⑤商业租赁及服务营业收入较上年同期增加16.05%，主要原因为本公司及本公司的全资子公司新西南 商贸公司新天地购物中心、新西南购物中心租赁收入较上年同期增长所致。 14 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （2）主营业务收入按地区划分情况 单位：元 地区名称 2012年 2011年 同比增减 （％）营业收入 占主营业务收 入比重（％） 营业收入 占主营业务收 入比重（％） 云南地区 2,553,673,748.52 95.11% 1,516,436,438.20 99.67% 68.40% 北京地区 902,714.97 0.03% 672,722.40 0.04% 34.19% 江苏地区 128,411,388.53 4.78% 4,332,310.85 0.28% 2864.04% 上海 2,063,801.27 0.08% 宁夏 4,719.00 合计 2,685,056,372.29 100.00% 1,521,441,471.45 100.00% 76.48% 变动原因说明：①云南地区营业收入较上年同期增加68.40%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地 产公司本期白龙潭住宅项目预售房款结转收入，相应营业收入增长。 ②江苏地区营业收入较上年同期增加2,864.04%，主要原因为本公司的控股子公司江苏百大自2012年6 月30日作为非同一控制下的企业合并纳入合并范围，其7-12月项目销售收入纳入合并增加所致。 ③北京地区营业收入主要为物业管理收入，本期无重大变动。 ④上海地区和宁夏地区营业收入为本公司的控股子公司云上四季公司本期在上海、宁夏新增门店取得 的营业收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 商品销售实物销售收入 1,127,780,207.84 1,165,283,848.95 -3.22% 房地产实物销售收入 1,233,873,040.24 70,671,550.00 1645.93% 旅游服务、物业服务、 商业租赁及服务租赁及服务收入 323,403,124.21 285,486,072.50 13.28% 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 15 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要销售客户情况 由于本公司主营业务为商业和房地产，其中商业零售以个体消费为主，房地产以个人购 房者为主力客户群，客户众多且分散，因此未统计前五名客户销售情况。 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 按行业分类 单位：元 行业分类 商品销售 项目 商业零售 2012年 2011年 同比增 减(%) -5.28% 金额 936,114,891.17 占主营业务 成本比重（% 47.76% ） 金额 988,264,576.63 占主营业 务成本比 重（%） 91.69% 房地产业房地产 960,690,409.32 49.02% 32,124,373.94 2.98% 2890.53% 旅游服务业旅游饮食服务 19,349,171.31 0.99% 18,992,523.89 1.76% 1.88% 物业服务物业管理 43,774,866.96 2.23% 36,577,706.67 3.40% 19.68% 商业租赁及服务商业物业管理 合计 1,959,929,338.76 100.00% 1,075,959,181.13 100.00% 82.16% 变动原因说明：①商品销售成本较上年同期减少 5.28%，主要原因为家电业务销售收入下降，相应结 转的营业成本下降所致； ②房地产业营业成本较上年同期增加 2,890.53%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司 本期白龙潭住宅项目预售房款结转收入，相应结转主营业务成本所致。 ③旅游服务业营业成本较上年同期增加 1.88%，主要原因为旅游服务收入上升，与之相配比的营业成 本支出增加所致。 ④物业服务业营业成本较上年同期增加 19.68%，主要原因为本期物业服务人力成本及各项管理成本的 投入增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 234,206,919.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.84% 16 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 客户一 74,463,258.00 6.63% 客户二 47,575,354.00 4.23% 客户三 40,162,004.00 3.57% 客户四 39,118,748.00 3.48% 客户五 32,887,555.00 2.93% 合计 234,206,919.00 20.84% 4、费用 项目 2012年度 2011年度增减变化(%) 营业费用 157,500,975.65 129,096,370.09 22.00% 管理费用 224,707,699.05 197,364,567.86 13.85% 财务费用 93,242,958.32 70,071,988.94 33.07% 所得税费用 55,101,291.19 33,253,010.85 65.70% 变动原因说明：①营业费用较上年同期增加22%，主要原因为本期本公司的控投子公司云南云上四季酒店 管理有限公司门店数量较上年同期增加，客房收入较上年同期增加，相配比的房屋租赁费、人工成本及装 修改造摊销支出相应增加。同时本公司的控股子公司江苏百大自2012年6月30日作为非同一控制下的企业 合并纳入合并范围，其7-12月项目营业费用纳入合并增加所致。 ②管理费用较上年同期增加13.85%，主要原因为本期本公司的控投子公司家有宝贝公司门店数量较上 年同期增加，导致租赁费用较上年同期增加。同时本公司的控股子公司江苏百大自2012年6月30日作为非 同一控制下的企业合并纳入合并范围，其7-12月管理费用纳入合并增加所致。 ③财务费用较上年同期增加33.07%，主要原因为本期本公司及本公司的控股子公司借款规模较上年同 期增加，利息支出较上年同期增加所致。 ④所得税费用较上年同期增加65.70%，主要原因为本公司控股子公司利润增长，相应应纳税所得额增 加，从而导致应纳所得税较上期增加。 17 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,935,021,372.23 2,024,222,343.88 -4.41% 经营活动现金流出小计 2,152,578,647.80 2,026,761,673.63 6.21% 经营活动产生的现金流量净额 -217,557,275.57 -2,539,329.75 -8,467.51% 投资活动现金流入小计 80,791,708.65 130,890,228.33 -38.28% 投资活动现金流出小计 208,525,323.35 147,674,477.25 41.21% 投资活动产生的现金流量净额 -127,733,614.70 -16,784,248.92 -661.03% 筹资活动现金流入小计 774,290,000.00 602,470,000.00 28.52% 筹资活动现金流出小计 551,212,162.62 754,243,703.59 -26.92% 筹资活动产生的现金流量净额 223,077,837.38 -151,773,703.59 246.98% 现金及现金等价物净增加额 -122,213,052.89 -171,097,282.26 -28.57% 变动原因说明：①经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降8,467.51%，主要原因系本公司全资子公 司云百大地产公司参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的昆明高新区KCG2011-18号地块和 大理公共资源交易中心及大理海东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和 HC2012－08号地块国有建设用地使用权，本期支付土地竞拍款及契税合计12,186.93万元，导致经营活动 现金流出增加所致；本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司投资建设呈贡新都会集中商业项目，也导致经 营活动现金流出增加所致； ②投资活动产生的现金流量净额为较上年同期下降661.03%，主要原因为上年同期收到联营企业吴井 房地产现金股利分配及处置北京雕刻时空房地产公司股权，导致本期投资活动现金流入较上年同期减少； 本期收购Elliott Cheste所持江苏百大 25%股权，支付第一期股权转让款4,990.31万元以及本公司全资子 公司收购华夏西部经济开发有限公司所持北京百大投资有限公司 47.5%的少数股权，支付股权转让款 1,988.94万元；此外，本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司根据合同支付云南大华工贸有限公司赛诺药 厂“退二进三”土地一级整理项目合作款5,853.60万元，导致投资活动现金流出增加所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加246.98%，主要原因为本期本公司及本公司的控股子 公司贷款规模扩大，借款收到的现金增加；此外，本公司及本公司的控股子公司江苏百大向关联方华夏西 部及华夏同和置地公司借款增加，导致筹资活动产生的现金流量净额增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 （1）本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司白龙潭住宅项目本期结转收入，确认公司利 润，但根据房地产行业销售特性，相关的预售房款已在预售期收取，因而导致本期确认收入 结转利润与年度内经营活动的现金流量产生差异。 18 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （2）本公司及本公司的全资子公司以公允价值计价的投资性房地产本期公允价值高于账 面价值金额1918.86万元，计入公允价值变动损益，但实际不产生现金流量变动； （3）本公司全资子公司云百大地产公司本期参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公 开拍卖的昆明高新区KCG2011-18号地块和大理公共资源交易中心及大理海东开发管理委员会 土地征用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和HC2012－08号地块国有建设用地使用权， 本期支付土地竞拍款及契税合计12，186.93万元为本期项目储备投入，形成经营活动现金流 出，但尚未形成公司利润。 （4）本期本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司投资建设呈贡新都会集中商业项目，项目 尚属于建设期，未开业运营，也未销售，项目投入形成经营性现金流出，尚未形成公司利润。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上 年同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 商品销售1,127,780,207.84 936,114,891.17 16.99% -3.22% -5.28% 1.80% 房地产1,233,873,040.24 960,690,409.32 22.14% 1,645.93% 2,890.53% -32.40% 旅游服务188,322,815.24 19,349,171.31 89.73% 12.16% 1.88% 1.04% 物业服务36,678,700.90 43,774,866.96 -19.35% 11.87% 19.68% -7.79% 商业租赁及服务98,401,608.07 100% 16.05% 合计2,685,056,372.29 1,959,929,338.76 27.01% 76.48% 82.16% -2.27% 分地区 云南地区2,553,673,748.52 1,853,975,998.65 27.4% 68.4% 73.13% -1.98% 北京地区902,714.97 1,007,815.51 -11.64% 34.19% -19.74% 75.02% 江苏地区128,411,388.53 104,846,657.75 18.35% 2,864.04% 2,643.72% 6.56% 上海2,063,801.27 97,244.05 95.29% 宁夏4,719.00 1,622.80 65.61% 合计2,685,056,372.29 1,959,929,338.76 27.01% 76.48% 82.16% -2.27% 变动原因说明：①本报告期，商品销售收入较上年同期减少3.22%、营业成本较上年同期减少5.28%、 毛利率较上年同期增加1.80%，主要原因为本公司的控股子公司家电公司积极适应市场变化，调整经营策 略，重点推进高利润品牌的商品，同时加大对生产厂家的大单洽谈及采购，在风险可控的情况下，最大限 度获得工厂的激励与支持，在收入下降的情况下，保持了毛利率稳定。 ②本报告期，房地产销售收入较上年同期增加1654.93%、营业成本较上年同期增加2,890.53%、毛利 19 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 率较上年同期降低 32.4%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司所开发的野鸭湖项目与呈贡 白龙潭住宅项目属于不同的物业类型，其项目毛利率存在较大差别。由于本期结转的主要为呈贡白龙潭项 目收入，上年同期结转的主要为野鸭湖项目收入，因此导致毛利率变动。 ③本报告期，物业服务收入较上年同期增加 11.87%、营业成本较上年同期增加 19.68%、毛利率较上 年同期降低 7.79%，主要原因为本期物业成本较上年同期有所上升，主要是人力成本有所增加，另外本公 司的控股子公司江苏百大自 2012年 6月 30日作为非同一控制下的企业合并纳入合并范围，其 7-12月物 业收入纳入合并抵销，其他部分物业收入也为合并范围内业务，在上表列示收入数据中已做抵销，本期物 业服务收入抵销收入为 11,046,769.78元，导致上表中毛利率下降。 ④本报告期，北京地区营业收入较上年年同期增加 34.19%、营业成本较上年同期减少 19.74%，毛利 率较上年同期增加 75.02%，主要原因为提高物业服务收费同时，加班内部管理，加强成本控制，使毛利率 得到提升。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2012年末 2011年末 比重增 减（%） -0.66% 本期期末金 额较上期期 末金额变动 比率（%） -12.00% 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 328,183,391.44 8.30% 373,871,895.71 8.96% 应收账款 10,363,692.15 0.26% 11,061,323.01 0.27% -0.01% -6.31% 存货 1,127,654,690.04 28.54% 1,259,419,895.52 30.19% -1.65% -10.46% 投资性房地产 1,406,290,356.40 35.59% 1,406,869,400.00 33.72% 1.87% -0.04% 长期股权投资 178,980,068.88 4.53% 449,492,103.51 10.77% -6.24% -60.18% 固定资产 266,609,742.04 6.75% 275,177,601.72 6.60% 0.15% -3.11% 在建工程 17,485,282.32 0.44% 3,785,091.00 0.09% 0.35% 361.95% 其他应收款 454,347,922.05 11.50% 268,251,102.93 6.43% 5.07% 69.37% 长期待摊费用 102,035,413.79 2.58% 72,838,121.26 1.75% 0.83% 40.09% 递延所得税资产 9,461,184.58 0.24% 3,186,199.57 0.08% 0.16% 196.94% 20 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 变动原因说明：①长期股权投资期末较期初减少 60.18%,主要原因为 2012年 6月经江苏百大实业发 展有限公司（以下称江苏百大）董事会及本公司第七届董事会第二十次会议批准，外方股东 Elliott Cheste 同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权，并就取消 Elliott Cheste在公司中享有的否决事项对《合资经营合同》和公司章程进行了修订。本公司持有江苏百大 61.94% 的股权，故自 2012年 6月 30日起，将其作为非同一控制取得的子公司纳入本公司合并范围，从而导致长 期股权投资减少。 ②在建工程期末较期初增加361.95%，主要原因为本公司的控股子公司云上四季公司新签项目增加， 装修改造工程增加所致。 ③其他应收款期末较期初增加69.37%，主要原因为增加公司经营性土地储备，拓展房地产业务可持续 发展空间，本公司全资子公司云百大地产公司本期参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的昆 明高新区KCG2011-18号（高新建成区A1－06地块）国有建设用地的使用权和由大理公共资源交易中心及大 理海东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和HC2012－08号地块国有建设用 地使用权，本期支付土地拍卖定金及契税合计12,186.93万元。此外，本公司的控股子公司野鸭湖房地产 公司根据前期签订的合同，支付云南大华工贸有限公司赛诺药厂"退二进三"土地一级整理项目合作款 5,853.60万元，导致其他应收款增加。 ④长期待摊费用期末较期初增加40.09%，主要原因为本公司的控投子公司云上四季公司经营门店数量 增加，租入固定资产改良支出增加所致。 ⑤递延所得税资产期末较期初增加 196.94%，主要原因为本期江苏百大作为非同一控制下企业合 并，于 2012年 6月 30日纳入本公司合并范围，其递延所得税资产并入所致。此外本公司的控投子公 司云上四季公司和商业公司本期可抵扣暂是性差异增加，相应确认的递延所得税资产有所增加。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 本期期末金额 较上期期末金占总资产比占总资产比 金额例（%）金额例（%）（%）额变动比率（%） 短期借款 356,190,000.00 9.01% 196,190,000.00 4.70% 4.31% 81.55% 长期借款 816,124,565.14 20.65% 705,040,766.55 16.90% 3.75% 15.76% 应付账款 368,032,003.75 9.31% 224,923,800.67 5.39% 3.92% 63.63% 预收款项 268,365,166.22 6.79% 1,294,496,255.34 31.03% -24.24% -79.27% 应交税费 71,282,384.75 1.80% -13,319,238.41 -0.32% 2.12% 635.18% 其他应付款 457,191,850.27 11.57% 255,220,494.70 6.12% 5.45% 79.14% 一年内到期 的非流动负79,644,544.95 2.02% 53,755,364.08 1.29% 0.73% 48.16% 债 21 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 变动原因说明：①短期借款和长期借款分别较期初增加 81.55%和 15.76%，主要原因为公司本期资金需求 增加，导致银行借款增加。 ②应付账款期末较期初增加 63.63%，主要原因为本公司的控股子公司江苏百大本期作为非同一控制下 的企业合并，自 2012年 6月 30日纳入合并范围，其应付账款并入所致。本公司的控股子公司野鸭湖房地 产公司和本公司的控投子公司云上四季公司本期应付工程款有所增加。 ③预收款项期末较期初减少 79.27%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司本期确认营业 收入，相应结转减少预收房款所致。 ④应交税费期末较期初增加 635.18%，主要原因为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司本期白龙潭 住宅项目结转收入，计提的营业税、土地增值税及企业所得税增加所致。 ⑤其他应付款期末较期初增加 79.14%，主要原因为本公司收购 Elliott Chester持有苏百大 25%的股 权，本期增加应付未付股权转让款 11,768.26万元，以及本公司和本公司的控股子公司江苏百大本期向华 夏西部和华夏同和分别取得借款 9,000万元和 3,000万元所致。同时本公司的控股子公司江苏百大本期作 为非同一控制下的企业合并，自 2012年 6月 30日纳入合并范围，其他应付款并入所致。 ⑥一年内到期的非流动负债期末较期初增加 48.16%，主要原因为本公司向昆明市农村信用合作社联合 社营业部长期借款 2,500万元，将在一年内到期，由长期借款转入一年内到期的非流动负债列报所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售金额 或转出金额 期末数 金融资产 可供出售金融资产 50,000.00 50,000.00 0.00 投资性房地产 1,406,869,400.00 19,188,559.49 29,258,988.05 454,815.88 20,222,418.97 1,406,290,356.40 上述合计 1,406,919,400.00 19,188,559.49 29,258,988.05 454,815.88 20,272,418.97 1,406,290,356.40 说明：可供出售金融资产系本公司对江苏炎黄在线物流股份有限公司（ *ST炎黄）持股 5万股。根据 *ST炎黄公司 2012年 12月 25日发布的公告，经深圳证券交易所上市委员会 2012年 12月 24日召开的第 七届上市委员会第十二次工作会议审议，其恢复股票上市申请未获通过，该公司于 2012年 12月 31日收 到深圳证券交易所出具的《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市的决定》，故本期该可供出 售金融资产转入长期股权投资并采用成本法核算。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 22 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 1、区域品牌逐渐形成，商业龙头地位基本稳固 昆明百货大楼创建于 1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。公司在传承昆 百大历史的同时，进行了扎实的创新，在本区域内形成了商业品牌的认可和消费者的忠实度。 2、公司核心商业位置的资源具有稀缺性和独特性 公司下属商业资源及购物中心分别处于昆明市中心位置的三市街核心商圈、青年路商圈、 呈贡新区公务员小区中心位置，对昆明市历史形成的传统商业核心商圈及未来新区发展的商 业潜力区域均形成了初具规模的商业资源布局。 3、围绕商业物业增值正在发育和打造商业物业增值服务的核心能力 近年来，公司重点发展围绕城市商业综合物业开发特别是物业运营的核心能力，在一个 物业开发能力全面过剩的行业状态下，物业运营的增值服务能力尤其显出其重要的价值。 4、具有解决复杂商业物业经营能力的经营团队 公司经过十年对国营企业的改革，特别是商业、酒店、物业开发三个方面细心的研究和 能力锤炼，使各业态都扭亏为盈并呈现良好的增长势头，从而形成了一个能够逆水行舟、解 决复杂问题的团队。 5、阳光分享的企业文化 公司致力于公平、公开、透明的“阳光文化”建设，形成协同进取的团队精神和共同的 价值观，并通过创造价值和共同分享成果而打造知行合一的绩优团队，为在主业突出后做大 公司，成就自身价值准备了独特的文化氛围。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 124,886,119.92 360,202,961.33 -65.33% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公司权 益比例（%） 23 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 北京百大投资有限公司投资管理、投资咨询 100％ 昆明创卓商贸有限责任公司国内贸易、房地产经营，持有昆明走廊商铺 100％ 江苏百大实业发展有限公司 房地产开发，目前主要开发无锡市惠山区 “百大春城”项目 86.94％ 宁夏云上四季酒店管理有限公司酒店经营管理 100％ 江苏云上四季酒店管理有限公司酒店经营管理 100％ 陕西云上四季酒店管理有限公司酒店经营管理 100％ 云南云上四季酒店管理有限公司酒店经营管理 93.74％ 说明：①经2012年1月17日召开的2012年第一次临时股东大会批准，本公司全资子公司云南百大房地 产开发有限公司（简称 “云百大”）以2,589.81万元的交易价格收购本公司控股股东华夏西部经济开发有 限公司所持北京百大投资有限公司（简称 “京百大”）47.5%的股权。根据协议约定，云百大实际支付的 对价为其所持华邦物业管理有限公司 17.21%的股权，外加1,988.94万元现金。本次收购已于2012年3月完 成，现云百大持有京百大 100%的股权，京百大成为本公司的全资子公司。该事项详细内容参见公司分别于 2011年11月26日、11月29日、12月28日、2012年1月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上的公告。 ②2012年4月，本公司以7.5万元的交易价格收购北京恒源宏宇咨询服务有限公司所持昆明创卓商贸有 限责任公司（简称 “创卓商贸 ”）7.5%的股权。报告期内，本次收购已完成，本公司持有创卓商贸 100%的 股权，创卓商贸成为本公司的全资子公司。 ③经本公司 2012年 9月 25日召开的第七届董事会第二十六次会议同意，本公司于 2012年 9月 25日， 与 Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下简称“Elliott Chester”）签订了《股权转让协议》，受让 其所持有的江苏百大实业发展有限公司 25%股权，股权转让价格根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京 亚超评字（2012）02061号《昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目 资产评估报告》，以 2012年 7月 31日为评估基准日，Elliott Chester所持江苏百大 25％股权评估价值为 人民币 16,758.5675万元。参照该等评估价值，并经双方协商，股权转让价格为人民币 16,758.5675万元。 本次交易完成后，Elliott Chester不再持有江苏百大股权，江苏百大将变更为一家内资企业，其股东持股 情况为：本公司持有 86.94％、天安伟业持有 13.06%。 该股权转让事项具体内容详见公司于 2012年 9月 27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。 报告期内，第一期股权转让款 4,990.3052万元已支付，工商更变登记已于 2012年 11月 16日完成， 江苏百大已变更为内资企业。 ④本公司所属云上四季经济型酒店极探索有自身特点的经济性型酒店的连锁发展模式，2012年积极推 进新项目的开发，通过本公司控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司（以下简称“云上四季 ”）于 2012 年 4月在宁夏投资 101万元成立了全资子公司宁夏云上四季酒店管理有限公司，于 2012年 7月在徐州投 资 500万元成立了全资子公司江苏云上四季酒店管理有限公司，于 2012年 10月在西安投资 300万元成立 了全资子公司陕西云上四季酒店管理有限公司。 24 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （2）证券投资情况 证券 品种 基金 证券 代码 620008 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 金元新经济 12,000,000 0 0 0 0 0 -106,134.73 交易性 购入 基金 290009 泰信周期回报 8,000,000 0 0 0 0 0 28,099.42金融资购入 基金 110050 易基月月利理财A 4,000,000 0 0 0 0 0 11,823.12 产 购入 期末持有的其他证券投资 -------- 合计 24,000,00.00 -----66,212.19 ---- 证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期 说明:（1）2012年 7月 18日，本公司之控股子公司江苏百大实业发展有限公司购买基金金元惠理新经济 （代码：620008），最初投资成本 1,200万元。该基金已于 2012年 9月 3日赎回，出售证券投资收益为 -106,134.73元。 （2）2012年 10月 29日，江苏百大实业发展有限公司购买基金泰信周期回报（代码：290009），最初投 资成本 800万元。该基金于 2012年 11月 12日赎回，出售证券投资收益为 28,099.42元。 （3）2012年 11月 21日，江苏百大实业发展有限公司购买基金易基月月利理财 A （代码：110050），最 初投资成本 400万元。该基金于 2012年 12月 26日赎回，出售证券投资收益为 11,823.12元。 持有其他上市公司股权情况的说明： 本公司 1994年以前对金狮集团投资，2008年查明该项投资实际已变更为江苏炎黄在线 物流股份有限公司（股票代码：000805，证券简称：*ST炎黄）股权 5万股。由于*ST炎黄 2003～2005年连续三年亏损，于 2006年 5月开始停牌。根据*ST炎黄公司 2012年 12月 25 日发布的“关于股票恢复上市申请未获得深圳证券交易所上市委员会审议通过的公告”，经 深圳证券交易所上市委员会 2012年 12月 24日召开的第七届上市委员会第十二次工作会议审 议，其恢复股票上市申请未获通过，该公司于 2012年 12月 31日收到深圳证券交易所出具的 《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市的决定》，故本期该可供出售金融资产 转入长期股权投资并采用成本法核算。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 □适用 √不适用 25 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 （万元） 总资产净资产营业收入营业利润净利润 昆明百货大楼商控股子商品 商贸业2,500.00 327,710,556.64 28,550,994.30 499,364,888.28 22,281,049.80 19,117,605.47 业有限公司公司零售 昆明百货大楼（集 团）家电有限公司 控股子 公司 商贸业 家用电 器销售 2,000.00 269,357,045.50 23,339,980.02 514,205,939.14 11,214,651.09 8,621,998.62 昆明百大集团野 鸭湖房地产开发 有限公司 控股子 公司 房地产 房地产 开发 5,000.00 956,024,471.43 139,546,609.90 1,107,815,690.85 146,849,987.69 120,066,419.28 昆明百大房地产开全资子房地产 房地产3,000.00 48,636,123.80 30,776,154.99 17,245.00 -3,319,555.02 -3,319,555.02 发经营有限公司公司开发 云南百大房地产 有限公司 全资子 公司 房地产 房地产 开发 4,000.00 204,169,619.41 34,412,061.07 0.00 34,672,097.16 34,587,582.85 云南云上四季酒控股子酒店酒店 6,000.00 169,457,870.04 61,593,346.03 97,885,512.27 -1,302,805.12 -1,245,428.15 店管理有限公司公司管理管理 昆明百货大楼家有控股子商品 商贸业600.00 29,546,288.19 8,483,967.68 130,598,719.86 2,382,278.52 2,159,445.08 宝贝商贸有限公司公司零售 昆明新西南商贸 有限公司 全资子 公司 商贸业 购物 中心 6,700.00 761,312,232.43 371,318,265.01 64,555,602.99 43,484,979.85 34,277,784.16 江苏百大实业发 展有限公司 控股子 公司 房地产 房地产 开发 15,313.94 581,025,051.95 400,057,450.56 192,048,210.13 7,047,600.62 3,462,028.51 昆明创卓商贸有全资子 商贸业商贸 100.00 74,706,953.58 25,497,295.01 49,986,220.58 9,136,485.62 8,983,246.13 限责任公司公司 昆明吴井房地产 开发有限公司 参股 公司 房地产 房地产 开发 11,500.00 323,567,093.14 166,999,913.79 7,388,053.00 -34,558,600.82 -35,552,346.92 说明：①本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司本期净利润较上年同期增加 4,367.55%，资产总额较 期初减少 40.54%。主要原因为野鸭湖房地产公司本期白龙潭住宅项目预收房款结转收入，相应结转营业成 本，致使净利润增加、资产总额下降。 ②本公司的控股子公司创卓商贸公司本期净利润较上年同期增加 1,068.97%，资产总额较期初减少 26 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 38.11%。主要原因为创卓商贸本期销售“昆明走廊”部分商铺，因此收入增加，同时结转相关成本，使净 利润增加、资产总额下降。 ③本公司控股子公司云上四季公司本期净利润较上年同期减少 113.83%、资产总额较期初增加 77.19%。 主要原因为云上四季本期加大新项目的开发和储备力度，新签约门店增加，相关门店改造投入增加，以及 新开门店开办费投入增加，当期资产摊销额增加，使资产总额增加，净利润下降。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置 子 公司目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 江苏百大实业发展有限 公司 加强对江苏百大的管理 和整体规划，通过资产整 合，促进公司房地产业务 收入和效益上升 外方股东 Elliott Cheste同 意放弃其依据《合资经营合 同》及公司章程享有的涉及生 产经营重大事项的否决权。 增持后江苏百大纳入本公 司合并报表。合并净利润影 响：78.18万元 宁夏云上四季酒店管理 有限公司 促进经济性型酒店的连 锁发展 新设 有利于提升市场份额。合并 净利润影响：-232.58万元 江苏云上四季酒店管理 有限公司 促进经济性型酒店的连 锁发展 新设 有利于提升市场份额。合并 净利润影响：-77.90万元 陕西云上四季酒店管理 有限公司 促进经济性型酒店的连 锁发展 新设 有利于提升市场份额。合并 净利润影响：-16.67万元 说明：①关于本公司增持江苏百大实业发展有限公司 25%股权，及公司控股子公司云上四季公司新设宁夏 云上四季酒店管理有限公司、江苏云上四季酒店管理有限公司、陕西云上四季酒店管理有限公司等事项的 具体情况参阅本报告“六、投资状况分析之1、对外股权投资情况”。 ②关于报告期后新设控股子公司的期后事项 为确保昆明高新区 KCG2011-18号地块开发建设的顺利推进，由本公司安排控股子公司云百大地产、 昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金――上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金 ”）共 同投资成立云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百房地产 ”）开发上述竞拍目标地块。项目公司 注册资本金为人民币 2,000万元。投资完成后，云百大地产持股 51%，对应的注册资本金为 1,020 万元； 京兆基金持股 49%，对应注册资本金为 980万元。项目公司云南百大新百房地产有限公司的工商登记已于 2013年 1月 28日完成。 27 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 增持北京百大投资有限公司 47.5%股权 投资总额 2,589.81 16,758.57 本年度投 入金额 2,589.81 4,990.3052 截至期末累计 实际投入金额 2,589.814,990.3052 项目进度 项目收益 情况 合并净利润 影响： -196.84万元 本次收购已于2012年3 月完成，京百大成为本 公司的全资子公司。 增持江苏百大实业发展有限 公司 25%股权 本公司拟分三期支付转 股价款，第一期 4,990.3052万元已支 付，工商更变登记已于 2012年 11月 16日完 成，江苏百大已变更为 内资企业，并自 2012 年 6月 30日起已纳入本 公司合并范围。 合并净利润 影响：78.18 万元 向云南云上四季酒店管理有 限公司增资 4000万元 4000.00 4000.00 4000.00 截止报告期末，增资款 已到位；相关工商变更 登记于 2013年 1月 31 日办理完成。 昆明高新区项目 10,740 7,699.81 7,699.81 项目公司云南百大新百 房地产有限公司的工商 登记已于 2013年 1月 28日完成。项目建设方 案正在进行相关审批。 大理海东项目 4,487.13 4,487.13 报告期支付交易保证金 等相关费用合计 4,487.13万元。2012年 12月29日竞得该地块国 有建设用地使用权。 投资成立宁夏云上四季酒店 管理有限公司 101 101 101 工商登记已于 2012年 4 月 20日办理完成。 合并净利润 影响： -232.58万元 投资成立江苏云上四季酒店 管理有限公司 500 500 500 工商登记已于 2012年 7月 19日办理完成。 合并净利润 影响：-77.90 万元 投资成立陕西云上四季酒店 管理有限公司 300 300 300 工商登记已于 2012年 10月 29日办理完成。 合并净利润 影响：-16.67 万元 云南大华工贸有限公司赛诺 药厂“退二进三”土地一级整 理项目 15,000 5,853.6 11,667.5 已支付第二期项目合作款 5853.6万。该项目土地已 移交昆明市土地储备中 心，完成土地收储工作。 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）关于增持子公司股权的事项 关于增持北京百大投资有限公司 47.5%股权、增持江苏百大实业发展有限公司 25%股权等事项的具体情况参 阅本报告“六、投资状况分析之1、对外股权投资情况”。 28 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （2）关于对下属企业进行增资的事项 经本公司2012年7月31日召开的第七届董事会第二十二次会议同意，为满足本公司控股子公司云南云上四季 酒店管理有限公司未来拓展店面的资金需求，提高其经营业绩，提升其品牌形象，实现其战略目标，本公 司以现金方式向云上四季增资4000万元。本次增资完成后，云上四季的注册资本将由2000万元增至6000万 元。该事项详细内容参见公司2012年8月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。 截止报告期末，增资款已到位；2013年1月，相关工商变更登记已办理完成。 （3）关于竞买土地使用权事项 ①昆明高新区KCG2011-18号地块竞买情况 经公司2012年11月13日召开的第七届董事会第二十八次会议授权，2012年12月19日，本公司全资子 公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍 卖的国有建设用地使用权，并以23,270.4万元的成交价格，竞得昆明高新区KCG2011-18号地块国有建设 用地使用权，土地面积（净用地）为32,322.48平方米。经公司2012年12月20日召开的第七届董事会第 三十次会议同意，本公司、本公司全资子公司云百大地产与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆 山京兆”）三方签署了《合作框架协议》，由本公司安排云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式 设立的基金――上海京兆久福投资中心（以下简称“京兆基金”）共同投资成立云南百大新百房地产有限公 司（以下简称“新百房地产”）开发上述竞拍目标地块。根据约定，京兆基金和云百大地产对新百房地产的 投资均由注册资本与股东贷款两部分组成，高新区项目预计资金峰值为人民币42,963万元，京兆基金的投 资额为该预计资金峰值的75%，即32,223万元；该预计资金峰值中的剩余部分全部由云百大地产投入，预 计为10,740万元。该项目实际资金峰值超过预计部分的，由昆百大调配资金通过云百大地产作为股东贷款 投入项目公司。项目公司注册资本金为人民币2,000万元。投资完成后，云百大地产持股51%，对应的注 册资本金为1,020 万元；京兆基金持股49%，对应注册资本金为980万元。根据预计资金峰值测算，新百 房地产股东贷款预计为40,963万元，其中京兆基金预计将提供股东贷款31,243万元，云百大地产预计将 提供股东贷款9,720 万元。 该事项已经公司2013年1月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准。项目公司云南百大新百房 地产有限公司的工商登记已于2013年1月28日完成。 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于竞得土地使用权及与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作 框架协议的公告》于2012年12月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公告编号为2012-059号 ②关于大理海东HC2012－07号和HC2012－08号地块竞买情况 经公司2012年12月28日召开的第七届董事会第三十一次会议授权，公司拟参与竞拍由大理公共资源交易 中心及大理海东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌的HC2012－07号和HC2012－08号地块国有 建设用地使用权。本次参与竞拍上述两地块土地使用权需分别交纳交易保证金约1,745万元和2,700万元。 2012年12月29日，本公司全资子公司云南百大房地产有限公司参与竞拍由大理公共资源交易中心及大理 海东开发管理委员会土地征用收储交易中心挂牌出让的HC2012－07号和HC2012－08号地块国有建设用地 使用权。并分别以3,481.6425万元和5,395.4775万元的成交价格，竞得上述两地块国有建设用地使用权。 《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》于2013年1月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为2012-061号。 （4）报告期内，投资设立下属企业事项 关于公司控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司新设宁夏云上四季酒店管理有限公司、江苏云上四季 酒店管理有限公司、陕西云上四季酒店管理有限公司等事项的具体情况参阅本报告“六、投资状况分析之1、 对外股权投资情况”。 （5）前期非募集资金投资项目的实际进度 29 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 ①关于与经开区投资公司合作开发项目的进展情况 根据2007年9月13日与昆明经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）、昆明经济技术 开发区投资有限责任公司（现已更名为“昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司”，以下简称“经 开区投资公司”）签订的《合作开发建设框架协议》，及与经开区投资公司签订的《共同开发合作协议》， 为履行昆明经济技术开发区相关项目开发合作，2010年由本公司与经开区投资公司共同出资成立昆明经百 实业有限公司（以下简称“昆明经百公司”），该公司注册资金暂定为3亿元人民币，其中，经开区投资 公司占51％股份，本公司占49％股份。公司注册首期注资1.8亿元，其中经开区投资公司出资0.918亿元， 本公司出资0.882亿元。详细内容参见公司2011年3月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网上的公告。 2012年2月，昆明经百公司以18,984万元的成交价格，竞得位于官渡区阿拉街道办事处，面积60,267.90 平方米，编号为KCJ2011－12－2地块的国有建设用地使用权。详细内容参见公司2012年3月17日刊登于 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。 后根据昆明经百公司的实际运行情况及开发所需资金预测，已到位资本金已可满足项目运行，后续资本金 不需再缴纳，经双方股东决定，并经本公司2012年7月31日召开的第七届董事会第二十二次会议同意， 昆明经百公司的注册资本由3亿元减少至1.8亿元，各股东按持股比例减资，即经开区投资公司认缴出资 额由原1.53亿元减至0.918亿元，减资0.612亿元；本公司认缴出资额由原1.47亿元减至0.882亿元， 减资0.588亿元。本次减资完成后，各股东对昆明经百公司的持股比例保持不变。《关于对参股公司昆明经 百实业有限公司减资的公告》参见公司2012年8月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 上的公告，公告编号2012-039号。 ②关于参与云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理事项的进展情况 经本公司2011年12月27日召开的第七届董事会第十一次会议同意，本公司持股比例为60％的控股子公司 野鸭湖公司与昆明市土地矿产储备中心、盘龙区人民政府、昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司签 订《土地一级开发整理委托合同》，野鸭湖公司作社会投资人参与支持政府的土地收储及一级开发工作，本 合同标的为云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理。土地一级开发整理 总投资预计约1.5亿元，整理工作预计于相关合同签订之日起24个月内完成，按项目进度，项目实施资金 分三期投入。该事项详细内容参见公司于2011年12月28日日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网的公告。 根据昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司的付款计划，野鸭湖房地产公司已于2011年12月底以 前将首期资金5,814万元支付到共管账户。本报告期，野鸭湖房地产公司按付款计划支付第二期项目合作 款5,853.60万元。截止目前，该项目土地已移交昆明市土地储备中心，完成土地收储工作。 ③关于野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目的进展情况 经本公司2009年11月12日召开的第六届董事会第二十次会议同意，本公司持股比例为60％的控股子公 司野鸭湖房地产公司与昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司签订《野鸭湖旅游小镇土地一级开发 项目融资合作协议》，根据该协议由野鸭湖房地产公司负责配合盘龙区国有资产经营投资公司承担野鸭湖项 目土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金。野鸭湖房地产公司在协助盘龙区国有资产经营投资公 司完成野鸭湖片区一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得协议约定收益。该事项具体内容详见本公 司2009年11月19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公告。截止2011年末，野鸭湖房地产公司累计 支付项目合作款18,488.40万元，签订了土地征收协议，支付了新增建设用地有偿使用费及部分征地补偿 费等相关费用。2012年4月，昆明市规划局通过了《双龙片区总体规划》，其中包括片区土地利用规划。 本报告期，公司根据《双龙片区总体规划》进行后续规划编制。 30 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）新战略的实施和落地 1、在明确公司争取做城市化进程中城市便捷商业物业增值服务提供商和特色商业物业开 发商的战略方向上，进一步借助外部管理咨询力量，充分讨论和研究后细化公司未来发展战略。 2、积极探索商业物业轻重资产并行的业务格局，逐步形成公司差别化策略的商业物业经 营与开发模式。 3、建立以股权激励为核心的系统分层一致性的激励考核体系，确保战略的逐级分解和落实。 （二）构造新的盈利模式 1、通过行业研究有针对性的选择标杆企业，并对标杆企业进行深入研究、对标，找出公 司的差距并确定公司的定点超越策略目标。 2、结合昆百大自身资源的特质，深入研究细分市场和经营风格的传承与创新，打造适合 公司及未来竞争态势的盈利模式。 3、通过高新项目对社区邻里中心的自建开发模式进行总结，逐步形成从取地标准、投资 分析、资金安排、自持物业配比到后期招商运营在内的开发手册及运营模式。 （三）整合公司管理 1、打破原有三个板块业务独立运行的格局，在新的公司战略导向下，确定公司主营业务 的业务管控模式及流程，以及对非主营业务的财务型管控模式和流程。 2、对商业物业的增值服务和商业综合物业的开发业务纳入集团直接管理，采取业务型管 控，并逐步完善公司的决策系统、财务核算系统和行政人力管控系统，并通过 IT化解决及时 性、透明化、精准性和纠错性的新管控制度，向管理要效益。 3、对传统百货、家电、家有宝贝和酒店业务采取财务型管控，主要通过公司治理董事会 会议对投资事项、重大经营活动、财务成果等进行管理，并通过二级股权激励与资本运作推 动其效能与价值提升。 31 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2012年度报告全文 （四）保持公司活力，培养创新能力，寻找新的商业机会 1、开放思维，虚空心灵，随时准备学习与创新； 2、奖励不同层级的经营创新，从创新中提升效能，改变模式，提升核心竞争能力，实现 可持续发展。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用√不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年相比，本年度未减少合并单位，本年度新纳入合并报表范围的子公司共 4家，具 体情况如下： 1、江苏百大实业发展有限公司股东持股情况为：昆百大持有 61.94％、Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下简称“Elliott Chester”）持有 25%、北京天安伟业置业有限公司（以下简 称“天安伟业 ”）持有 13.06%。根据《合资经营合同》约定及江苏百大的公司章程，外方股 东 （未完）  |