[年报]物产中拓：2012年年度报告
物产中拓股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人袁仁军先生、主管会计工作负责人张端清先生及会计机构负责 人(会计主管人员)陈时英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................. 2 第二节 公司简介 ............................................. 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................... 9 第四节 董事会报告 .......................................... 11 第五节 重要事项 ............................................ 36 第六节 股份变动及股东情况 .................................. 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................... 60 第八节 公司治理 ............................................ 69 第九节 内部控制 ............................................ 77 第十节 财务报告 ............................................ 80 第十一节 备查文件目录 ..................................... 172 释 义 释义项 指 释义内容 物产中拓/公司/本公司 指 南方建材股份有限公司，后更名为物产中拓股份有限 公司 南方建材集团 指 南方建材集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 金球公司 指 湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力 金球臵业发展有限公司 浙江物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 华菱控股 指 华菱控股集团有限公司 华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 同力投资 指 湖南同力投资有限公司 新物产集团 指 湖南新物产集团有限公司 Art Garden 指 Art Garden Holdings Limited 建银国际 指 建银国际资产管理有限公司 浙江物产集团 指 浙江省物产集团公司 浙江省国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会 中拓电子商务 指 湖南中拓电子商务有限公司 怀化南华公司 指 怀化南华物资储运有限公司 怀化众诚公司 指 怀化众诚投资有限公司 高星物流园 指 湖南省高星物流园发展有限公司 浙江物产金属 指 浙江物产金属集团有限公司 四川浙金 指 四川浙金钢材有限公司 邮储湖南省分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南省分行 湖北中拓博升 指 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 湖南中拓博长 指 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 星沙东风公司 指 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 中拓矿业 指 浙江中拓锰业有限责任公司，后更名为浙江中拓矿业 投资有限公司 湘南物流 指 湖南省湘南物流有限公司 三维企业 指 湖南省三维企业有限公司 湖南发展集团 指 湖南发展投资集团有限公司 中拓瑞通 指 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 南方明珠部分资产 指 南方明珠国际大酒店部分资产 中拓瑞达 指 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在 上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 物产中拓 股票代码 000906 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 物产中拓股份有限公司 公司的中文简称 物产中拓 公司的法定代表人 袁仁军 注册地址 湖南省长沙市五一大道235号 注册地址的邮政编码 410011 办公地址 湖南省长沙市五一大道235号 办公地址的邮政编码 410011 公司网址 http://www.zmd.com.cn 电子信箱 zmd000906@zmd.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘 洁 刘 静 联系地址 湖南省长沙市五一大道235号 湖南省长沙市五一大道235号 电话 0731-84588390 0731-84588392 传真 0731-84588458 0731-84588490 电子信箱 panj@zmd.com.cn liujing@zmd.com.cn 三、信息披露及备臵地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备臵地点 湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼公司证券部 四、注册变更情况 注册登记 日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构 代码 首次注册 1999.04.12 长沙市芙蓉中 路29号 4300001002319 430105712108626 71210862-6 报告期末注册 2012.08.16 长沙市五一大 道235号 430000000036404 430102712108626 71210862-6 公司上市以来主营业务的变 化情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况 （如有） 本公司是由南方建材集团独家发起，于1999年采取募集方式设立的股 份有限公司。经中国证监会批准，于1999年3月18日向社会公开发行3,500 万股社会公众股，发行价4.60元。该次发行后，公司总股本12,500万股。 2002年6月6日，华菱集团受让了南方建材集团持有公司的国有法人 股8,740万股，占总股本的36.80%，成为公司第一大股东；南方建材集团 仍持有8,360万股国有法人股，占总股本的35.20%，成为公司第二大股东。 2006年5月11日，浙江物产国际受让了公司第一、二、三大股东华 菱集团、同力投资、金球公司持有公司的11,993.75万股股份，占股本总 额的50.50%，成为公司的第一大股东。 2008年6月13日，公司实施了股权分臵改革方案（非流通股东向流 通股东每10股支付3股股份的对价），公司第一大股东仍为浙江物产国际， 其持有公司10,594.48万股股份，占股本总额的44.61%。 2010年6月，公司向浙江物产国际和Art Garden非公开发行股票， 本次非公开发行完成后，浙江物产国际合计持有公司15,249.77万股股份， 占股本总额的46.13%,仍为公司的第一大股东；Art Garden持有公司 4,655.29万股股份，占股本总额的14.08%，为公司第二大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101 签字会计师姓名 祝宗善、杨胤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年 增减(%) 2010年 营业收入（元） 24,813,671,075.88 23,861,491,266.20 3.99 14,911,221,343.21 归属于上市公司股东 的净利润（元） 19,901,193.29 74,193,838.29 -73.18 67,091,320.24 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 10,399,641.01 27,210,030.37 -61.78 66,683,818.06 经营活动产生的现金 流量净额（元） 422,478,286.88 15,075,195.22 2,702.47 -549,937,852.29 基本每股收益（元/股） 0.06 0.22 -72.73 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.22 -72.73 0.24 净资产收益率（%） 2.01% 7.87% -5.86 11.07% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 总资产（元） 3,878,168,123.68 4,304,514,835.92 -9.90 3,331,600,357.91 归属于上市公司股东 的净资产（归属于上市 公司股东的所有者权 益）（元） 999,585,011.42 980,026,645.21 2.00 906,149,440.96 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处臵损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 27,169,206.35 21,827,848.20 -584,143.62 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 16,084,134.54 752,823.41 344,419.66 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 230,156.83 1,547,816.67 720,901.42 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 -797,318.74 -1,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处臵交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 -34,892,548.38 29,179,978.19 -5,158,169.46 受托经营取得的托管费收入 199,204.88 2,769,203.31 3,193,741.08 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 4,984,181.09 -206,006.63 -2,661,693.11 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 -13,485,443.00 处臵南方明珠 部分资产，发生 员工劳动合同 解除支付 减：所得税影响额 -3,808,478.78 3,512,460.75 -1,097,166.32 减：少数股东权益影响额（税后） -6,201,499.93 4,375,394.48 -3,455,279.89 合计 9,501,552.28 46,983,807.92 407,502.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性 损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，全球经济复苏持续放缓，国内外宏观形势错综复杂。国内钢铁行 业产能过剩，需求疲软，钢价前三季度大幅下滑，第四季度略有回升；汽车方 面，行业发展增速放缓，市场竞争激烈。在内外环境均较为恶劣的形势下，公 司努力打造核心竞争力，以“服务集成、成本领先，干在实处、走在前列”为 工作方针，贯彻落实“夯实基础，稳健发展”的工作要求，积极提升品牌形象， 优化业务结构，把握转型时机，有效降低各项运营成本，服务好新老客户，取 得了一定经营成效。报告期内，公司销售各类钢材569.23万吨，同比增长27.56%， 销售铁矿石408.92万吨，同比增长31.07%，销售铁合金2.44万吨，同比减少 61.45% ，销售锰矿11.42万吨，同比减少56.98%，销售整车26,599 辆，同比 增长28.15%。 二、主营业务分析 1、概述 在国际国内宏观形势严峻，国内钢材市场低迷的情况下，公司紧紧围绕转 型升级、成本领先、创新升级商务模式、优化要素资源配臵等有力措施逆市拼 搏，克难攻坚，使得各项业务稳定运行。报告期内，公司实现主营业务收入 248.14亿元，同比增长3.99%，实现归属母公司净利润1,990.12万元，同比下 降73.18% 。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）优化调整业务结构，打造业务单元可持续盈利能力 报告期内，公司钢铁板块在宏观经济不景气、行业形势异常严峻的情况下， 紧紧围绕年度工作目标，继续优化调整中西部地区“七省一市”网点布局。通过 全面梳理各业务单元业务模式，深入分析业务单元经营中存在的问题，在资源 整合的基础上，撤并了模式不清晰、发展潜力不大的网点。公司钢铁板块优化 调整后，目前共设三个事业部总计18家业务考核单元；梳理采购端商务政策， 选择优势合作厂家，适度降低长协采购占比，优化资源组织方式以降低采购成 本，同时摈弃传统单一的库供模式，落实以销定采，切实加快业务模式转型； 建立面向终端客户的管理支撑体系，以强化客户价值导向、满足客户个性化需 求为出发点，切实加大终端客户开发工作力度，并实行客户分类管理，强化客 户关系管理工作。2012年，终端客户占比27.58%；实物量终端销售占比49.46%； 终端销售占比的提升，为模式升级打下了坚实基础。通过以上举措，公司钢铁 板块2012年销售规模得到稳步增长，但受价格波动影响，利润未能完成预算目 标。截至报告期末，公司金属材料及冶金原料业务实现主营业务收入 2,284,457.75万元，同比增长3.16%。 汽车板块大力拓展后服务产业链，通过嵌入车贷、保险等金融服务，新业 态比重明显上升；通过践行“拓业务、练内功、强管理”的工作方针，内部精细 化管理和运行质量水平同步提升，销售规模和利润总额同比有较大幅度增长， 总体保持了良性稳健发展态势。截至报告期末，公司汽车业务实现主营业务收 入194,330.96万元，同比增长17.29%；其中后服务实现主营业务收入9,711.26 万元，同比增长63.57%。 （2）打通业务全产业链环节，持续推进商业模式创新 报告期内，公司秉承“上控资源、中联物流、下建网络”的发展思路，以 打造供应链服务集成商为主线，增资成立了全资矿业开发平台——中拓矿业， 将业务触角延伸至产业链最上游；在完成了中西部“七省一市”钢铁连锁经营 网点战略布局后，基本打通钢贸产业链的各环节。此外，物流基地的建设和电 子商务平台的打造，是公司“三位一体”（连锁经营、物流配送、电子商务） 运营模式的重要组成部分。高星物流园铁路专用线已获得铁道部行政许可，仓 储物流信息系统已开发完成，物流园一期的基础设施及配套设施的建设工作、 市场招商工作正在有序推进。电子商务公司围绕“商流、物流、资金流、票据 流”四流联动，积极探索实现交易平台实际应用，内部对接ERP系统，外部进 行各系统集成，开发手机版交易平台，增强交互方式，推进电商平台打造、升 级，目前已吸纳会员599家，实现自主交易量58,791吨，交易金额2.36亿元。 公司商业模式逐步形成了以信息技术为核心，将物流技术、金融技术与传 统经营相整合，重塑流通渠道体系，服务全产业链各环节，提升企业服务集成 能力的发展格局。“三位一体”运营模式的稳步推进，为公司发展现代流通新 业态提供了支撑,增强了公司的发展后劲。 （3）树立全新品牌形象，提高资产运营效率 为充分利用品牌影响力，进一步提升品牌形象，公司于2012年8月23日 更名为“物产中拓股份有限公司”，实现与物产品牌的协同。年中顺利处臵南方 明珠部分资产，优化了资产结构，并较大幅度增加经营现金流，促进公司主业 发展。与此同时，解决了土地出让金作价入股的历史遗留问题，收回湘南物流 和三维企业的部分股权，理清了产权关系，确保了公司资产完整性。 （4）建立健全内部控制体系，切实规范公司治理 2012年，按照上市公司监管要求，公司聘请中介机构全面启动内部控制规 范体系建设工作，形成《内控应用手册》、《风险数据库》等规范文件体系，并 在公司范围内推广应用；经营管理方面，重点贯彻执行商流、物流、资金流的 “三流分离”,强化预付、应收、库存三项资金管理；信息化方面，稳步推进管理 信息系统一体化工作，有效保障全面信息化管理条件下的业务运营风险管控， 力保公司信息安全；组织架构方面，优化职能部室职责分工，修订各项制度35 项，进一步完善组织架构和制度流程，确保风险管控体系的健全合理。 （5）全面贯彻成本领先战略，强化客户关系管理 报告期内，公司实施成本领先战略，以应对行业的各种挑战，同时以此为 抓手，苦练内功，促进公司商业模式、盈利模式及管理模式转变。公司以价值 链为主线，以盈利为目标，层层梳理业务环节并制定优化具体措施，多层面、 多角度开展工作，在业务部门和管理部门进行成本费用优化控制。 为进一步加强客户关系管理工作，2012年公司专门成立客户管理部，专业 化管理客户；促使业务单元深度挖掘客户需求，积极探索与客户的供应链合作 空间；客户管理部从合作模式、结算方式、效益贡献等方面，专题进行重要客 户的评估和筛选，管理公司重点客户，并收集重要潜在客户，形成业务单元重 要合作客户及潜在客户清单，按照公司客户分级走访办法，有计划、有组织地 走访重要客户，很好维护和深化了客户关系。 （6）不断强化团队建设，提升企业凝聚力 2012年，公司不断梳理和优化组织架构、工作职责和人员编制；根据业务 单位的行业背景和发展阶段，完善事业部考核办法，梳理各单位内部薪酬与考 核实施细则，稳定员工队伍；加大员工培训，开展集中培训64项，网络商学 院在线学习人数多达924名，累计培训4,116人次，内训师认证已达46名； 人才储备方面，全年招聘近200名新员工，与当地职业院校共建的“物产中拓 班”首届已有37名学员到岗实习。同时，通过组织丰富多彩的文化活动及企业 文化宣贯，加强团队思维、团队实践和团队修炼，提升文化软实力和企业凝聚 力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差 异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司实现主营业务收入248.14亿元，同比增长3.99%，公司以 贸易为主营业务，销售量和市场价格是影响营业收入的主要因素。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 钢材 销售量 569.23 446.23 27.56 铁矿砂 销售量 408.92 311.99 31.07 汽车 销售量 26,599 20,756 28.15 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,258,742,486.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.13 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 （%） 1 霸州市新利钢铁有限公司 1,032,877,225.94 4.16 2 广西交通实业有限公司 725,357,082.16 2.92 3 中铁大桥局集团武汉物资有限责任公司 594,617,922.28 2.4 4 唐山百工实业发展有限公司 475,733,777.35 1.92 5 湖北交投商贸物流有限公司 430,156,478.27 1.73 合计 3,258,742,486.00 13.13 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减 (%) 金额 占营业 成本比 重（%） 金额 占营业 成本比 重（%） 批发业 商品采购成本 24,434,232,710.73 99.92 23,414,292,442.70 99.83 0.08 旅 馆 业 商品采购成本 18,294,688.67 0.07 38,167,057.95 0.16 -0.09 其他行业 商品采购成本 2,397,669.27 0.01 1,566,691.99 0.01 0.00 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 7,778,648,236.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32.14 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 2012年度共发生三项费用3.32亿元，与2011年度基本持平，其中销售费 用64,850,987.54元，较上年度增加12.61%，主要原因为仓储和运杂费较上年 增加；管理费用230,750,816.01元，较上一年度增加22.88%，主要原因为公 司部分汽车4S店系2011年内投入运营，本年度发生的职工薪酬、折旧费、广 告费、租赁费较上年增加，同时本年度因处臵资产，发生员工劳动合同解除支 出1,348.54万元；财务费用36,300,407.47元，较上一年度减少57.61%，主 要原因系公司在本年度处臵了资产，获得现金3亿多元，银行借款较上年下降， 同时银行连续下调贷款基准利率，融资环境较2011年宽松，使财务费用下降。 5、研发支出 报告期内，公司继续开发钢材交易电子商务平台，2012年度共发生支出 3,922,776.37元，累计6,727,595.20元。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 29,863,802,139.75 28,341,592,667.72 5.37 经营活动现金流出小计 29,441,323,852.87 28,326,517,472.50 3.94 经营活动产生的现金流量净额 422,478,286.88 15,075,195.22 2,702.47 投资活动现金流入小计 494,068,812.57 467,430,515.55 5.70 投资活动现金流出小计 412,404,523.12 640,596,785.80 -35.62 投资活动产生的现金流量净额 81,664,289.45 -173,166,270.25 筹资活动现金流入小计 1,292,775,207.31 1,716,653,949.18 -24.69 筹资活动现金流出小计 1,882,064,180.63 1,566,729,403.78 20.13 筹资活动产生的现金流量净额 -589,288,973.32 149,924,545.40 -493.06 现金及现金等价物净增加额 -77,109,186.50 8,061,898.56 -1,056.46 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 现金及现金等价物净增加额-7,710.92万元，较上年减少8,517.11万元，主要 原因为： 1、公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加40,740.31万元。 主要原因为期末库存减少，现金回笼增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额增加25,483.06万元，主要系本年度处 臵资产收回现金和上年发生高星物流园土地购臵支出所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额下降73,921.35万元,主要原因系公司期 末银行借款比年初减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度由于经营三项资金占用较期初下降，导致现金回笼，故经营活动产 生的现金流量净额与净利润相差比较大。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本 比上年同 期增减（%） 毛利率比 上年同期 增减（%） 分行业 批发业 24,787,887,138.16 24,434,232,710.73 1.43 4.14 4.36 -0.20 旅 馆 业 14,349,517.69 18,294,688.67 -27.49 -71.14 -52.07 -50.72 其他行业 11,434,420.03 2,397,669.27 79.03 13.79 53.04 -5.38 分产品 金属材料 及冶金原 料 22,844,577,525.02 22,637,326,315.40 0.91 3.16 3.50 -0.32 汽车及相 关服务 1,943,309,613.14 1,796,906,395.33 7.53 17.29 16.47 0.64 分地区 湖南省内 6,171,062,434.22 6,008,151,626.61 2.64 1.59 1.79 -0.19 湖南省外 18,642,608,641.66 18,446,773,442.06 1.05 4.81 5.10 -0.27 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告 期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重 增减 （%） 重大变动说明 金额 占总 资产 比例 （%） 金额 占总 资产 比例 （%） 货币资金 556,753,080.48 14.36 713,555,823.03 16.58 -2.22 备付资金和保证金减少 应收账款 420,124,319.12 10.83 262,114,359.67 6.09 4.74 公司不断加大终端客户 发展力度，终端占比增加 导致应收款增加 存货 907,620,542.52 23.4 1,157,909,355.81 26.90 -3.50 加快资金周转，库存降低 所致 投资性房地产 42,112,007.67 1.09 41,105,425.83 0.95 0.14 长期股权投资 19,399,528.56 0.50 17,627,426.70 0.41 0.09 固定资产 144,118,097.09 3.72 421,767,576.36 9.80 -6.08 系处臵南方明珠大酒店 固定资产所致 在建工程 50,182,080.15 1.29 3,874,043.34 0.09 1.20 高星物流园在建工程建 设增加 应收票据 110,717,422.95 2.85 150,796,398.53 3.50 -0.65 预付账款 1,126,823,460.44 29.06 1,092,172,801.54 25.37 3.68 无形资产 248,775,706.59 6.41 83,010,502.07 1.93 4.49 高星物流园土地增加所 致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总 资产 比例 （%） 金额 占总 资产 比例 （%） 短期借款 128,787,254.89 3.32 685,079,262.89 15.92 -12.60 公司处臵南方明珠部分资产 收回现金，同时年末三项资 金占用较年初减少 长期借款 35,000,000.00 0.90 0.90 高星物流园项目建设专项借 款增加 预收账款 432,586,626.85 11.15 184,444,127.17 4.28 6.87 预收未结算货款增加 应付账款 105,162,854.93 2.71 237,062,219.51 5.51 -2.80 应付采购款减少 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变 动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期 购买 金额 本期 出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不 含衍生金融 资产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融 资产 1,890,450.00 -56,725,748.00 66,076,483.20 3.可供出售 金融资产 2,876,000.00 642,000.00 2,532,000.00 金融资产小 计 4,766,450.00 -56,725,748.00 642,000.00 0.00 68,608,483.20 上述合计 4,766,450.00 -56,725,748.00 642,000.00 0.00 68,608,483.20 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司作为湖南省大宗商品流通行业第一家上市企业，随着近几年的不断发 展，在企业品牌形象、行业经验沉淀、营销网络布局、供应链服务集成、汽车 综合服务、信息化管理优势方面具有较强的优势。 （1）企业品牌形象。公司作为国有控股上市企业的品牌信誉、以及实际控 制人浙江物产集团在行业内的影响力是公司宝贵的无形资产，对公司业务的有 效拓展具有较强帮助作用。 （2）行业经验沉淀。公司及实际控制人浙江物产集团均拥有深厚的流通运 营历史及文化背景，行业经验、管理机制及专业化人才等方面优势明显。 （3）营销网络布局。公司抓住行业洗牌整合的机遇，迅速占据湖南、湖北、 广西、四川、云南、贵州、甘肃、重庆等中西部 “七省一市”有效市场，并设立 营销网点，成功完成钢铁连锁经营网络战略布局，网络覆盖及协同效应明显。 （4）供应链服务集成。公司秉承“上控资源、中联物流、下建网络”的发展 思路，打造“连锁经营、物流配送、电子商务” 三位一体化运营模式，实现多业 态的协同发展，可提供资源分销、代理采购、定制加工、配送运输、货物仓储、 供应链金融、信息整合等服务，冶金供应链服务集成能力较强。 （5）汽车综合服务。公司通过4S店新车销售、汽车维修、二手车交易、 汽车租赁以及出租车经营等为客户提供全生命周期、多项目汽车服务，综合优 势明显。 （6）信息化管理优势。公司采用先进的SAP信息化管理系统，主要业务过 程均通过系统进行管理，效率高，成本低，业务管控能力强。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 89,300,000.00 233,399,100.00 -61.74% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例（%） 湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司 （新设） 从事北汽自主品牌轿车销售及维修业务 100 湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司 （新设） 从事北京现代品牌轿车销售及维修业务 55 甘肃中拓钢铁贸易有限公司（增资） 经营金属材料（不含贵金属）、建筑材料、 机械设备、电子设备、计算机软硬件、玻 璃、矿产品（不含稀有矿）批发零售、经 济信息咨询服务。 100 浙江中拓矿业投资有限公司（增资） 矿业投资，矿产品的销售，生产性废旧金 100 属回收，经营进出口业务。 （2）持有金融企业股权情况 公司 名称 公司 类别 最初投 资成本 （万元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账面 值（万元） 报告期 损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 S上石化 其他 120 400,000 0.01 400,000 0.01 211.60 0.00 可供出售 金融资产 上市带入 马钢股份 其他 69 200,000 0 200,000 0 41.60 0.00 可供出售 金融资产 上市带入 合计 189 600,000 -- 600,000 -- 253.20 0.00 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析 及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信 用风险、操作风险、法律风险 等） 风险分析：因期交所交易制度设计完善、钢材期货合约成交活跃、 保证金监管严密，公司期货交易所面临的系统性风险、流动性风险、 以及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势 可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差） 的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与 现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。 控制措施：1、公司为规范期货套期保值的交易行为，加强对套 期保值的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了期货套 期保值管理办法，对公司套期保值的原则、条件、交易的实施，资金 管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；2、 公司成立套期保值决策小组，按公司期货套期保值管理办法规定程序 对公司的套保策略、套保方案、交易管理进行决策；3、具体操作上， 交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离， 持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。公 司坚决禁止投机交易。 已投资衍生品报告期内市场价 格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析 应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 公司投资的期货品种螺纹钢，报告期内价格波动频繁，与现货市 场价格基本吻合，截止本报告期末，期货螺纹主力合约结算价格为 3,958元/吨。 报告期公司衍生品的会计政策 及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的 说明 无变化 独立董事对公司衍生品投资及 风险控制情况的专项意见 公司独立董事发表了独立意见，认为公司为减少钢材市场价格波 动对公司经营造成的影响，从事期货套期保值业务以防范库存跌价风 险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开 展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程等相应的内 控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自 有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关 法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东 利益的情况。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况 期末合约金额占公 司报告期末净资产 比例（%） 螺纹钢（期货） 21,005,000.00 571,931,000.00 -34,892,548.38 57.22 合计 21,005,000.00 571,931,000.00 -- 57.22 说明 （一） 开展套期保值的必要性说明 鉴于钢铁产品市场现有的供求格局以及现货市场的激烈竞争，加之钢铁产 品金融属性较强，影响价格涨跌的因素越趋复杂，造成钢铁产品价格波动频繁 且波动幅度较大，因此，在期货市场健康发展、功能健全的前提下，企业通过 期货市场进行套期保值已成为稳健经营的必要手段。 公司作为中西部地区具有影响力的钢铁贸易商，现有钢铁分销网络遍布湖 南、湖北、广西、云南、四川、贵州、重庆、甘肃等七省一市，如何规避钢铁 连锁分销业态下常备库存较高带来的价格风险，实现稳健经营，是公司必须要 解决的问题。而钢材期货（螺纹钢）价格与公司经营的各种钢材价格具有较高 的相关度，期货市场为公司规避风险提供了一个很好的平台。因此，公司有必 要在期货市场进行套期保值，以辅助正常的经营活动，对冲公司钢铁产品分销 网络现货库存价格风险和终端配送、项目配供过程中锁价销售的成本风险，达 到锁定合理利润的目的。 （二）套期保值管理制度 公司董事会审议通过的《公司期货套期保值管理办法》1，对套期保值的原 则、条件、交易的实施、资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进 1 公司于2013年3月8日召开第五届董事会2013年第一次临时会议，对《公司期货套期保值管理办法》进行了全面修订和 完善，该办法名称已变更为《公司期货管理办法》。 行的详细规定。根据规定，公司成立了套期保值决策小组，决策小组按照制度 规定程序对公司的套保策略、套保方案、交易管理进行决策，并建立期货风险 测算系统，加强套期保值的风险管控。具体操作上，交易指令严格审批，交易 资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报 告等，均符合风险管控的要求。 （三）期货市场套期保值风险分析 因期交所交易制度设计完善，钢材期货合约成交活跃，保证金监管严密， 因此，公司期货套期保值交易所面临的流动性风险以及资金监管风险较小。鉴 于期货的金融属性，期货价格与现货价格走势可能存在阶段性的偏离，导致不 利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货 价格与现货价格的变动趋势总体上趋于一致，因此，基差风险属可控范围。 （四）套保风险管理策略说明 公司套期保值业务仅限于各单位现货库存或项目锁单保值、避险的运作， 严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套保头寸控制在现货库存或项目锁 单量的合理比例以内。针对现货库存或项目锁单，适时在期货市场进行卖出或 买入套保。在制定套期保值计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造 成机会错失或持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。套期保值计划设定 止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成 严重损失。 （五）公司开展套期保值规避风险成果 报告期内期货平仓盈利2,183.32万元（含上年末的浮动盈利41.61万元）， 是公司为防范库存跌价风险所进行的卖出套保操作的期货账面盈利，公司对应 的现货自期货开仓起到期货平仓时现货亏损1,711.4万元，期现盈亏相抵合计 实现盈利471.92万元。截止报告期末，未平仓期货持仓量14,450手，为公司防 范库存跌价风险所对应的卖出套保头寸；期末账面浮动亏损5,630.96万元，对 应现货潜盈3,806万元，期现相抵实际潜亏1,824.96万元。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册资 本 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 (万元) 营业利润 (万元) 净利润 （万元） 湖南中拓 博长钢铁 贸易有限 公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 5,000 12,671.57 6,125.61 83,428.49 272.32 202.9 四川中拓 钢铁有限 公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 9,000 26,428.59 9,597.69 157,995.32 -786.57 -597.37 重庆中拓 钢铁有限 公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 8,000 12,954.96 9,233.40 153,076.76 378.05 299.56 湖北中拓 博升钢铁 贸易有限 公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 30,117.39 78,464.17 30,411.78 348,777.82 68.90 14.43 广西中拓 钢铁有限 公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 4,000 7,603.95 4,726.45 36,412.97 13.75 7.15 贵州中拓 钢铁有限 公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 5,000 7,111.28 5,659.92 43,238.43 -59.69 -46.44 云南中拓 钢铁有限 公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 3,000 2,590.79 2,194.16 96,814.25 -942.33 -935.13 湖南中拓 双菱钢材 加工配送 有限公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 6,000 20,541.28 5,387.24 211,643.79 -1,494.57 -1,156.83 湖南中拓 建工物流 有限公司 子公司 钢材 贸易 金属材 料贸易 5,000 7,291.07 6,209.66 34,146.06 1,612.36 1,169.22 湖南中拓 瑞众汽车 销售服务 有限公司 子公司 汽车 贸易 汽车整 车和配 件销售 以及汽 车维修 1,000 9,773.93 2,795.81 34,172.29 1,439.19 1,074.77 湖南瑞特 汽车销售 服务有限 子公司 汽车 贸易 汽车整 车和配 件销售 1,000 18,317.90 3,517.36 34,960.07 474.93 415.16 公司 以及汽 车维修 湖南五菱 汽车销售 有限公司 子公司 汽车 贸易 汽车整 车和配 件销售 以及汽 车维修 600 13,978.29 1,722.73 27,845.61 1,189.59 907.74 永州中拓 五菱汽车 销售有限 公司 子公司 汽车 贸易 汽车整 车和配 件销售 以及汽 车维修 500 3,927.45 821.95 10,626.94 344.62 202.72 岳阳中拓 五菱汽车 销售服务 有限公司 子公司 汽车 贸易 汽车整 车和配 件销售 以及汽 车维修 500 4,038.89 914.55 10,576.71 436.32 326.67 湖南一汽 贸易有限 责任公司 子公司 汽车 贸易 汽车整 车和配 件销售 以及汽 车维修 800 1,134.61 695.55 6,951.50 -111.57 -85.14 浙江中拓 矿业投资 有限公司 子公司 矿业 投资、 贸易 矿业投 资，矿产 品的销 售，生产 性废旧 金属回 收，经营 进出口 业务 10,000 9,958.72 9,403.88 10,781.13 -324.19 -297.68 湖南省三 维企业有 限公司 子公司 城市 出租 车营 运，汽 车贸 易及 维修 服务 出租车 营运 9,088 16,202.63 11,215.66 4,376.82 591.00 441.59 湖南高星 物流园发 展有限公 司 子公司 仓储 物流 物资仓 储运输、 物流配 送的筹 建 12,000 23,522.33 11,978.35 222.02 -8.40 -9.91 湖南中拓 电子商务 子公司 电子 商务 金属材 料、钢铁 3,000 2,981.85 2,971.27 0.00 -14.85 -14.84 有限公司 炉料、铁 合金、建 筑材料 等网上 经营和 售后服 务 湖南星沙 东风汽车 销售服务 有限公司 参股 公司 汽车 贸易 汽车整 车和配 件销售 以及汽 车维修 2,000 8,806.02 3,441.83 39,076.86 874.67 655.34 主要子公司、参股公司情况说明 四川中拓钢铁有限公司、云南中拓钢铁有限公司、湖南中拓双菱钢材加工 配送有限公司等子公司由于受钢材价格持续下跌影响，本报告期出现了亏损， 公司将通过梳理采购商务政策，落实以销定采制度，优化资源组织方式，降低 现货库存，防范跌价风险，逐步建立以终端销售客户为导向的管理支撑体系， 全面提升盈利能力。 中拓矿业由于原有业务已停止，新的矿业业务尚在逐步开展中，导致2012 年度出现亏损。 报告期内取得和处臵子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处臵子公司目的 报告期内取得 和处臵子公司 方式 对整体生产和业绩的影 响 湖南中拓瑞博 汽车销售服务 有限公司 目前，公司在长沙市经销代理的汽车 品牌有限，而很多汽车品牌在长沙的4S店 数量已接近饱和。北汽自主品牌轿车在湖 南招募经销商布局销售网络是公司汽车板 块进一步实现战略规划的一次机遇和挑 战，也是贯彻落实公司汽车板块“择机实施 省内外扩张，立足长沙，深耕湖南，辐射 中西部”的战略部署。 全资设 立，公司出资 600万元，占 100%的股份 截至2012年12月31 日，资产总额839.28万 元，净资产542.43 万元。 2012年实现销售收入 1,231.16万元，利润总额 -74.89万元，净利润 -57.57万元。 湖南中拓瑞晟 汽车销售服务 有限公司 目前，我公司北京现代品牌在浏阳区 域内仅有一家二级销售网点，难以满足浏 阳现有客户和潜在客户对购买和售后需 求；且北京现代品牌在长沙的市场竞争相 当激烈，选择在浏阳布局新店，既是积极 开拓市场的需要，又是压缩竞争者市场空 合资设 立，公司出资 330万元，占 55%的股份 截至2012年12月31 日，资产总额592.62万 元，净资产600.00万元。 间良好策略。 4、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2012年，钢铁流通行业是异常艰辛的一年，2013年宏观经济形势依旧错综 复杂，世界经济短期内难以摆脱低速增长的格局；国内经济也正处于转型发展 的关键阶段，经济运行需要寻求新的平衡点，充满着变数。在此形势下，钢铁 流通企业也将继续面临微利经营的行业困境：行业上游生产商产能过剩明显， 流通商同质化竞争激烈异常，下游需求增速放缓。后期随着国家“城镇化建设” 等政策性项目有序推进，预计需求将有所改观，但总体将呈现低增速、低盈利 运行态势。公司对钢铁行业未来形势的判断持谨慎态度，但钢铁行业巨大的市 场容量所带来的发展空间，也需要公司去清醒认知。一方面，只要发挥好服务 集成优势，优化好业务模式，公司经营会得到稳步发展；另一方面，未来钢贸 行业的洗牌整合继续加速，行业的竞争将转向全产业链的竞争，客户对服务集 成的需求，中小钢贸企业将面临巨大挑战，其命运更多为大型钢贸企业所整合 或被市场所淘汰 ，因此公司未来的发展也充满机会。 汽车服务业受国内外各种因素的影响，汽车经销商之间竞争也日趋激烈。 未来汽车市场发展将以结构性调整为主，SUV、高端品牌、新能源车等车型， 以及三四线城市等区域仍将保持结构性增长，行业总体预计会保持低速稳定增 长态势；同时伴随着汽车保有量的提高，汽车租赁、维修保养、二手车拍卖、 废旧车回收等后服务市场发展将极具潜力。 （二）公司发展战略 面对持续复杂的新形势，公司坚持以“质量效益为中心，结构变革为核心， 强转型、提素质、保增长”的指导思想和 “主动变革，超越自我，善作善成” 的工作方针，把2013年作为公司的质量效益年，持续优化业务结构，创新运营 管控模式，强化风险防控体系，推动“连锁经营+物流配送+电子商务”三位一 体的供应链服务集成模式。以市场需求为导向，充分利用区域市场和资源优势， 提升竞争力；以网络拓展和优化结构为战略抓手，做强钢铁和汽车两大主业， 通过资源整合、业务集成和商业模式创新，上控资源、中联物流、下建网络， 着力打造供应链服务集成平台，实现盈利能力显著提升，公司持续健康发展， 向具有复合竞争力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商的战略目标稳步 前进。 （三）公司2013年经营计划 2013年是公司转型升级重要的一年，为确保公司发展战略有效推进，实现 长期稳健经营，2013年公司主要营收预算指标与上年基本持平。公司2013年着 重采取以下经营措施： 1、创新商务模式，打造服务集成能力。 公司将在体现规模经济的优势下，以“转型提升，模式创新，打造核心竞 争力”为主线，提升资源整合、服务集成和集约运营能力。以直接面向终端提 供解决方案为基础，以物流基地作为剪切加工、终端配送和金融服务平台，以 供应链服务集成作为客户价值链的延伸，以连锁经营和电子商务作为提升和发 展的保障，最终打造集合“连锁经营、物流配送、电子商务”三位一体的供应 链服务集成模式，转型升级为高端供应链服务集成商。2013年，公司物流基地 一期工程全面建成，电子商务平台上线，“三位一体”立体化经营实践平台和运 行系统基本实现。 2、变革盈利模式，注重质量效益。 钢铁板块：钢材业务方面，以钢厂市场化采购、市场采购相结合为资源组 织方式，降低采购成本，保持配供需要的适量库存，快进快出。销售客户定位 于优质的市政工程和房地产开发项目的甲方，资质优秀的大型施工企业，工程 机械制造、汽车配套、五金制造等行业优质用户，为其提供配供配送、加工增 值服务，结合物流、金融等服务获取增值收益；铁矿砂业务方面，充分利用控 股股东浙江物产国际的铁矿石进口资质、资信品牌及采购渠道优势，结合本公 司广泛的钢厂网络，为上游钢铁生产企业提供铁矿石代理采购服务。 汽车板块：汽车业务方面，依托现有汽车4S店经营模式，加大整车销售规 模，提高汽车保有量；加大力度打造汽车维修、改装、饰品、车贷、保险、汽 车租赁等后服务能力；通过整合内部资源，加大汽车后服务产业链项目的开发 深度和广度，提高后服务吸收率；出租车业务方面，通过参与政府出租车经营 权招投标，收购现有出租车经营公司（或出租车经营权），获取新增出租车经营 权，扩大出租车经营规模。 3、优化管控方式，提升整体运营能力 2013年公司将加强合同管理，通过完善合同档案管理、动态跟踪合同执行 情况等举措，及时发现问题，及时处理，提高合同履行质量；加强三项资金管 理，通过逐笔分析，逐笔管理，严格把控预付、应收账款风险及效率；继续完 善商流、物流、资金流“三流分离”管理工作，确保内控符合管控要求；加强客户 关系管理，切实推进公司客户管理水平的提升，提高公司的风险防范能力和市 场竞争力。 4、强化后台支撑体系，优化要素资源配臵 2013年公司将充分发挥上市公司平台优势，提高融资能力，优化融资结构， 降低融资成本；规范各业务单元的作业流程，加强信息化建设，深入推广实施 SAP、EIP、CRM、BI、启擎等应用系统；推进中拓电商EC与SAP对接、高星物 流高达平台与SAP的对接、启擎业务系统与SAP的对接工作，真正做到公司信 息化系统互通集成。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目所需资金的简要说明 为完成2013年的经营目标，确保各项业务顺利开展，根据公司经营规模， 公司预计2013年平均需要人民币40亿元流动资金投入业务运营，以满足公司 业务资金需求。 （五）可能面对的风险 未来国内钢铁行业的供需矛盾仍将持续，短期内难以有效缓和，公司钢铁 板块业务对经营者水平要求越来越高，且将面临诸多风险。 公司通过对重大风险的评估显示，经营中现货库存跌价风险、合作商信用 风险、货物监管风险、国家政策及行业风险是公司2013年面临的主要风险。 1、现货库存跌价风险 钢铁板块作为公司的两大主业之一，业务占比较大，由于近几年市场环境 复杂，供需矛盾突出，市场价格波动频繁，因此在日常经营中现货库存将面临 较大的库存跌价风险。 对策：为规避日常经营中现货库存较高带来的跌价风险，公司在库存管理 策略方面采取低库存量、快进快出的运作模式，缩短库存周转期，降低跌价风 险。如遇阶段性高库存跌价风险，公司将利用期货套期保值工具在金融市场进 行风险对冲，以锁定经营中的合理利润，防范跌价风险。 2、合作商信用风险 钢铁行业本身具有信用交易较多，交易金额巨大的特征；在行业和市场环 境恶劣的情况下，部分合作商存在经营困难，如合作商选择不慎，将给公司带 来较大资金风险。 对策：公司将进一步加强合作商资信调查工作，选择有实力的合作商；并 对合作商进行评估分级和授信管理；同时尽量采用资产抵押和其他有效担保手 段，以降低合作商的信用风险。 3、货物监管风险 钢铁贸易离不开物流，而目前国内的钢铁物流服务企业实力参差不齐，管 理规范程度不够，业务过程中存在货物失控的可能，进而发生货物风险。 对策：严格储运供应商的资质管理，选择有实力、管理规范的储运供应商 进行合作；同时加强对货物的交接管理，重点做好物流跟踪和实物盘点工作。 4、国家政策及行业风险 公司所在的钢铁行业景气度与宏观经济形势密切相关，容易受到国家对房 地产、固定资产投资等行业调控政策的影响。 对策：加强关注相关的国家政策及行业情况，客观分析和研究市场，采取 有效的措施灵活应对，重点防范库存及资金风险；主动把握和创造经营机会， 确保达成公司经营目标。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期与上期相比新增合并单位2家，系通过投资设立方式取得。具体如下： （1）本公司独资设立湖南中拓瑞博汽车销售服务有限公司，于2012年3 月31日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430121000056176的《企业法 人营业执照》。该公司注册资本为600万元，本公司出资600万元，占其注册资 本的100%，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报 表范围内。 （2）本公司与成都喜福德投资管理有限公司投资设立湖南中拓瑞晟汽车销 售服务有限公司，于2012年8月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号 为430181000067232的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为600万元，本 公司出资330万元，占其注册资本的55%，拥有其实质的控制权，故自该公司成 立之日，将其纳入合并财务报表范围内。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、湖南证监局发布的《关于 转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知〉的通知》（湘 证监公司字[2012]36号）要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利 润分配政策的相关条款进行了修订，并经2012年6月13日召开的公司第五届 董事会2012年第三次临时会议、2012年7月31日召开的公司2012年第二次临 时股东大会审议通过，修订后的《公司章程》对公司利润分配的总体原则、决 策机制和程序、形式和期间间隔以及利润分配的条件和比例均进行了详细的规 定，尤其明确了利润分配中现金分红的具体条件、分配比例等事项，增加了为 充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，增强了利润分配政策的透明 度和可操作性。 （具体内容详见2012年6月14日、8月1日《证券时报》、《中 国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告） 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方 案情况 2010年度，由于公司处于快速扩张阶段，构建钢铁、汽车分销网点建设对 资金的需求大幅度增加，股东为支持公司发展，决定2010年度不进行利润分配, 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 2011年度，为保证公司非公开发行股份事项顺利进行，结合公司实际情况 及业务发展需要，经公司股东大会审议通过，决定2011年度不进行利润分配， 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 经大华会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润为 22,572,922.15元，年初未分配利润为50,558,362.20元，提取盈余公积 2,257,292.22元后，截至 2012年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 70,873,992.13元。公司拟定的2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 为：以2012年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.5元（含 税），合计分派现金股利16,530,290.10元，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 16,530,290.10 19,901,193.29 83.06 2011年 0.00 74,193,838.29 0 2010年 0.00 67,091,320.24 0 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年01月17日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司发布《公司关于分 红情况说明》公告的原因 2012年02月09日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司非公开发行项目的 进展情况及经营情况，询问公司 大股东是否有减持意向 2012年02月16日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司非公开发行项目进 展及募投项目未来收益 2012年02月28日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司公告中关于拟解 除托管经营浙江物产国际贸易 有限公司下属贵州亚冶铁合金 有限责任公司、贵州龙里物产龙 腾铁合金有限责任公司的相关 内容 2012年03月01日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司非公开发行进展 情况及公司业绩情况 2012年03月13日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司临时股东大会审 议内容以及公司为何没有公告 业绩预告 2012年03月15日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司非公开发行进程， 公司2011年利润分配计划 2012年03月26日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司非公开发行进程、 公司大股东是否参与认购，以及 公司目前经营情况、行业运行情 况及公司大股东情况 2012年04月05日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 询问公司领导是否持有公司 原始股，公司控股股东是否有转 让所持股份意向 2012年04月11日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司电子商务业务发展情 况，公司非公开发行进展情况 2012年04月17日 公司证券部 实地调研 机构 行业研究员 公司目前的业务经营发展 情况，公司资产情况，公司未来（未完）  |