[公告]和邦股份：公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书
四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合 公司的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债 券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备 于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时， 应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-2 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为 AA级，发行人主体长期信用等级为 AA；公司 最近一期末净资产为 340,471.22万元（截至 2012年 12月 31日合并报表中归属 于母公司所有者权益合计数）；合并口径资产负债率为 32.53%，母公司口径资产 负债率为 30.77%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 30,797.93万元（2010年、2011年及 2012年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率 的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体信 用等级为 AA，本期债券评级为 AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强， 违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期 内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务 状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用 级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别 降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息， 债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。 五、报告期内（2010年度、2011年度以及 2012年度）公司净利润分别为 17,070.59万元、41,624.57万元以及 33,489.37万元。其中 2011年度业绩大幅增 长的主要原因为公司 60万吨/年联碱装置于 2010年建成投产，产能得以释放， 以及产品价格的大幅上升等因素共同影响所致。2012年，受宏观经济波动影响， 纯碱产品市场价格下降，导致公司业绩较上一年有所下降。未来几年，公司 60 万吨/年技改至 90万吨/年联碱项目、磷矿开发项目以及精细磷酸盐综合开发项目 1-1-3 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 将陆续投产，上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长存在一定不确定性。 公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响 较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。因此尽 管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大 幅波动，公司业绩将受到较大影响。 六、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易 流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券 交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此， 投资者将可能面临一定的流动性风险。 七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约 束。 八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网 站（http://www.sse.com.cn）上公告。 1-1-4 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 目录 释义...............................................................................................................................7 第一节 发行概况......................................................................................................10 一、发行人基本情况.............................................................................................................10 二、本次公司债券发行批准情况.........................................................................................10 三、公司债券发行核准情况.................................................................................................11 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款.................................................................11 五、本次公司债券上市安排.................................................................................................14 六、本次发行的有关当事人.................................................................................................14 七、认购人承诺.....................................................................................................................16 第二节 风险因素......................................................................................................18 一、本次公司债券的投资风险.............................................................................................18 二、与公司相关的风险.........................................................................................................19 第三节 发行人的资信状况......................................................................................22 一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况.................................................22 二、信用评级报告的主要事项.............................................................................................22 三、公司资信情况.................................................................................................................24 第四节 担保..............................................................................................................25 第五节 偿债计划及其他保障措施..........................................................................26 一、具体偿债计划.................................................................................................................26 二、偿债资金主要来源.........................................................................................................27 三、偿债应急保障计划.........................................................................................................27 四、偿债保障措施.................................................................................................................27 五、发行人违约责任.............................................................................................................29 第六节 债券持有人会议..........................................................................................30 一、债券持有人行使权利的形式.........................................................................................30 二、债券持有人会议规则.....................................................................................................30 第七节 债券受托管理人..........................................................................................38 一、债券受托管理人.............................................................................................................38 1-1-5 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 二、债券受托管理协议主要事项.........................................................................................38 第八节 公司基本情况..............................................................................................48 一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况.....................................48 二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况.............................................................50 三、公司控股股东及实际控制人.........................................................................................54 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................................57 五、公司从事的主要业务及主要产品用途.........................................................................60 第九节 财务会计信息..............................................................................................63 一、关于最近三年财务报告审计情况.................................................................................63 二、最近三年的财务会计资料.............................................................................................63 三、合并报表范围的变化.....................................................................................................74 四、主要财务指标.................................................................................................................74 五、管理层讨论与分析.........................................................................................................76 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化.........................................................97 第十节 募集资金运用..............................................................................................99 一、本次发行公司债券募集资金数额.................................................................................99 二、本次公司债券募集资金运用计划.................................................................................99 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................................101 第十一节 其他重要事项........................................................................................103 一、公司最近一期末担保情况...........................................................................................103 二、公司未决诉讼或仲裁事项...........................................................................................103 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............105 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................................105 一、发行人董事声明...........................................................................................................105 二、发行人监事声明...........................................................................................................106 三、发行人高级管理人员声明...........................................................................................107 第十三节 备查文件................................................................................................112 一、备查文件.......................................................................................................................112 二、查阅地点.......................................................................................................................112 三、查阅时间.......................................................................................................................113 1-1-6 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、本公司、发行人、和 邦股份 指四川和邦股份有限公司 和邦集团、控股股东、主要 发起人 指四川和邦投资集团有限公司 和邦化工指四川乐山和邦化工有限公司（公司前身） 和邦磷矿指四川和邦磷矿有限公司 和邦盐矿指四川和邦盐矿有限公司 武骏玻璃指四川武骏特种玻璃制品有限公司 叙永武骏指叙永武骏硅材料有限公司 侨联商贸指四川侨联商贸有限责任公司 顺城化工指四川顺城化工股份有限公司 乐山商行指乐山市商业银行股份有限公司 乐天化指四川和邦集团乐山天然气化工有限公司 桅杆坝指 四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（和邦集团下 属分公司） 和邦盐化指四川和邦盐化有限公司 和邦房产指四川和邦房地产开发有限公司 犍为顺城指犍为和邦顺城盐业有限公司 吉祥煤业指四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司 寿保煤业指乐山市犍为寿保煤业有限公司 振静皮革指四川乐山振静皮革制品有限公司 申阳投资指四川申阳投资开发有限公司 申阳置业指四川申阳置业有限公司 重庆碱胺指 重庆和友碱胺实业有限公司（原“重庆和邦碱胺实业有限 公司”） 恒世达昌指哈尔滨恒世达昌科技有限公司 万川吉指杭州万川吉股权投资合伙企业 硅谷天使指西藏硅谷天使创业投资有限公司 德同银科指成都德同银科创业投资合伙企业 德泉投资指成都德泉投资中心（普通合伙） 1-1-7 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 海底捞指四川海底捞餐饮股份有限公司 华峰投资指包头华峰投资管理中心 慧远投资指深圳市慧远投资有限公司 实际控制人指贺正刚 股东大会指四川和邦股份有限公司股东大会 董事会指四川和邦股份有限公司董事会 监事会指四川和邦股份有限公司监事会 发改委指国家发展和改革委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 登记结算机构、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、主承销商、债券 受托管理人、华西证券 指华西证券有限责任公司 发行人律师、国枫凯文指北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师、华信所指四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 评级机构、鹏元资信指鹏元资信评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 《公司章程》指《四川和邦股份有限公司章程》 《上市规则》指《上海证券交易所公司债券上市规则》 本募集说明书指四川和邦股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 本规则/持有人会议规则指《四川和邦股份有限公司公司债券持有人会议规则》 本协议/受托管理协议指《四川和邦股份有限公司公司债券受托管理协议》 受补偿方指 因违反《债券受托管理协议》、《上海证券交易所公司债券 上市规则》中任何规定和保证导致遭受损失而得到相应补 偿的对象 报告期指 20 10年度、2011年度及 2012年度 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 纯碱指 化学名为碳酸钠，分子式为 Na2CO3，俗称苏打，基础化 工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、造纸等行业 氯化铵指 分子式为 NH4Cl，是一种速效氮素化学肥料，含氮量为 24%-25%，主要用于作为氯基复合肥原料和农业施肥 1-1-8 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 卤水指盐类含量高于 5%的液态矿产 联碱法指 即侯德榜制碱法，是一种以氨、工业盐、二氧化碳为主要 原料、生产过程联产氯化铵的纯碱生产方法 注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。 1-1-9 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第一节 发行概况 本次公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、 法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详 细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募 集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称：四川和邦股份有限公司 英文名称： Sichuan Hebang Corporation Limited 股票简称：和邦股份 股票代码： 603077 股票上市地：上海证券交易所 设立日期： 2008年 2月 28日 法定代表人：贺正刚 注册资本： 45,000万元 注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 经营范围：制造、销售纯碱、氯化铵（化肥）、液氨、碳酸钙；化工新 产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资； 化工技术咨询。 二、本次公司债券发行批准情况 （一）2012年 11月 28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于发行公司债券的议案》，并提交公司 2012年第二次临时股东大会审议。 （二）2012年 12月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关 于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安 排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。 1-1-10 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 三、公司债券发行核准情况 2013年 3月 20日，经中国证监会证监许可[2013]264号文核准，公司获准 公开发行不超过人民币 8亿元的公司债券，首期发行为人民币 4亿元，剩余部分 在中国证监会核准之日起 24个月内完成发行。 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：四川和邦股份有限公司公司债券。 2、发行规模：发行总规模不超过人民币 8亿元（含 8亿元）。第一期发行本 期债券规模的 50%，即人民币 4亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行 完毕。 3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为 100元，按面值发行。 4、债券期限：本期公司债券的期限为 7年（附第 5年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权）。 5、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变， 采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承 销商）通过市场询价协商确定。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各 自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付 的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息 及等于票面总额的本金。 8、计息期限：计息期限自 2013年 4月 22日至 2020年 4月 22日，若投资 1-1-11 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自 2013年 4月 22日至 2018年 4月 22日。 9、起息日：本期债券的起息日为 2013年 4月 22日。 10、付息日： 2014年至 2020 年每年的 4月 22日为上一计息年度的付息日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014年至 2018 年每 年的 4月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息 款项不另计利息）。 11、到期日：本期债券的到期日为 2020年 4月 22日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的到期日为 2018年 4月 22日。 12、兑付日：本期债券的兑付日为 2020年 4月 22日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 4月 22日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 14、发行方式：具体发行方式参见发行公告。 15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原 A 股 股东进行优先配售。 16、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数）， 其中 1个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公 司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5个计息年度的付息日将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或 1-1-12 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登 记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投 资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。 18、担保方式：本期公司债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公 司债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。 20、保荐人、债券受托管理人：华西证券有限责任公司。 21、承销方式：由主承销商负责组建承销团采取余额包销的方式承销。 22、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委 托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费 等）预计不超过募集资金总额的 2%。 23、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记 机构的相关规定执行。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款、优化债 务结构和用于补充流动资金。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债 券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 1-1-13 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 五、本次公司债券上市安排 公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续。 本次公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2013年 4月 18日 预计发行日期：2013年 4月 22日 网上申购期：2013年 4月 22日 网下认购期：2013年 4月 22日－2013年 4月 24日 六、本次发行的有关当事人 1、发行人 公司名称：四川和邦股份有限公司 法定代表人：贺正刚 住所：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 联系地址：四川省成都市青羊区广富路 8号 C6幢 联系电话： 028-62050230 传真： 028-62050290 联系人：莫融、杨晋 2、保荐人（主承销商） 公司名称：华西证券有限责任公司 法定代表人：杨炯洋 住所：四川省成都市陕西街 239号 联系地址：上海市丰和路 1号港务大厦 9楼 联系电话： 021-20227900 传真： 021-20227910 项目主办人：邵伟才、朱捷 联系人：邵伟才、朱捷、俞捷 3、分销商 1-1-14 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层 联系电话： 010-88091304、010-57631261、010-57631107 传真： 010-88091495 联系人：杨晓、王硕、魏文娟 4、律师事务所 公司名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层 联系电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师：臧欣、温慧 5、会计师事务所 公司名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 法定代表人：李武林 注册地址：泸州市江阳中路 28号办公楼 联系电话： 028-85560449 传真： 028-85592480 经办注册会计师：李武林、唐方模 6、资信评级机构 公司名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话： 0755-82873926 0755-82872814 传真： 0755-82872338 经办人员：易美连、林心平 7、债券受托管理人 公司名称：华西证券有限责任公司 1-1-15 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 法定代表人：杨炯洋 住所：四川省成都市陕西街 239号 联系地址：上海市浦东新区丰和路 1号港务大厦 9楼 联系电话： 021-20227900 传真： 021-20227910 8、申请上市的证券交易所 公司名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 9、公司债券登记机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：王迪彬 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-68870059 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； 1-1-16 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 1-1-17 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险。 一、本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固 定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际 投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将尽快向上交所申请办理上市交易流通事宜，但 公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法 保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一 定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现实情况安排了偿 债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可 能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不 充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 1-1-18 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未 曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司在本期债券存续期内由于客 观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债券投资者面临公司的资 信风险。 （六）信用评级变化的风险 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级 为 AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行 一次跟踪评级。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、 行业产业政策及供求情况等发生重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响， 存在资信评级机构调低本次公司债券的信用等级的可能。 二、与公司相关的风险 （一）市场风险 1．宏观经济波动引起公司业绩波动的风险 公司现有主要产品为纯碱和氯化铵，其市场需求受宏观经济波动影响较大。 2008年4季度至2009年，受国际金融危机影响，国内经济形势严峻，造成公司所 处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。如果未来宏观经济环境出现异常变 化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。 2. 产品售价、成本波动引起毛利率波动风险 报告期内（2010年度、2011年度以及 2012年度）公司净利润分别为 17,070.59 万元、41,624.57万元以及 33,489.37万元。其中 2011年度业绩大幅增长的主要 原因为公司 60万吨/年联碱装置于 2010年建成投产，产能得以释放，以及产品 价格的大幅上升等因素共同影响所致。2012年，受宏观经济波动影响，纯碱产 品市场价格下降，导致公司业绩较上一年有所下降。未来几年，公司 60万吨/ 年技改至 90万吨/年联碱项目、磷矿开发项目以及精细磷酸盐综合开发项目将陆 1-1-19 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 续投产，上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长存在一定不确定性。 公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响 较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。 2010年度、2011年度以及 2012年度，公司主营业务毛利率分别为 32.07%、 42.46%以及 37.49%。尽管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅 波动，公司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。 （二）财务风险 1、净资产收益率下降风险 公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前大幅增 长，而首次公开发行股票募集资金投资项目在建成投产后才能达到预计的收益水 平，公司短期内净利润的增长难以与净资产的增长幅度匹配，导致净资产收益率 下降。因此，公司存在净资产收益率下降引致的风险。 2、银行借款规模较大的风险 截至 2012年 12月 31日，公司合并报表短期借款余额为 33,000.00万元，一 年内到期的非流动负债余额为 33,300.00万元，长期借款余额为 74,500.00万元， 上述项目占负债总额的比例为 85.76%，较大规模的银行借款使公司面临一定的 利息支出压力。 （三）增值税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》 （财税（2001）113号）规定，生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外 的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税，公司生产销售的 氯化铵符合前述文件的规定免征增值税。 如果国家对生产销售氯化铵的增值税政策发生变化，将提高氯化铵销售价 格，进而对公司经营业绩产生一定的影响。 （四）产业、环保政策变化的风险 1-1-20 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工 艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范， 抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展 循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布 局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国 家产业、环保政策出现调整，将会给公司带来相应的风险。 （五）安全生产风险 公司属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工 序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事 故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很 小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公 司生产经营的正常进行。 （六）管理风险 发行人首次公开发行并上市以来，公司资产、业务、机构进一步扩张，产业 链进一步完善。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和 内部控制等方面都面临着更大的挑战。公司经营规模的增长，需要公司建立适应 企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。尽管公司已 积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，使得 生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全适应公司快速扩张的 可能性，给企业正常的生产经营带来风险。 1-1-21 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第三节 发行人的资信状况 一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况 公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评 级。根据鹏元资信出具的《四川和邦股份有限公司2013年不超过8亿元（含）公 司债券信用评级报告》，公司信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信对和邦股份本次拟发行公司债券的评级结果为AA，该级别反映了 本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 （1）依托较好的资源优势，公司近年成本优势明显，盈利能力较强； （2）公司正在实施的 60万吨/年技改至 90万吨/年联碱装置项目、磷矿开发 项目、精细磷酸盐综合开发项目，若项目进展顺利，将在更深层次上完善公司产 业链，丰富产品结构，形成新的利润增长点； （3）2012年公司上市后，资产规模大幅增加，资产负债率大幅下降，所有 者权益对债务的保证程度大幅提升。 2、关注 （1）公司主要产品属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较 大； （2）主要原材料天然气占产品成本较高，后续若天然气价格上涨，且产品 价格无法与气价上涨同步，则将对公司经营业绩产生影响； （3）公司原材料工业盐和动力煤由关联公司提供，存在由关联交易可能引 1-1-22 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 致的风险； （4）公司精细磷酸盐综合开发项目产品均为公司新产品，并且磷矿的开采 及选矿也是公司新开展的业务，面临一定的市场开拓、项目实施和安全生产风险； （5）公司在建项目未来需投资支出较多，面临一定的资金压力； （6）公司短期有息债务规模较大，存在一定的即时支付压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信的跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结 束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪 评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。 鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券发行后第12个月及以后每年度公 司年报发布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及 报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将 依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果 及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 1-1-23 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 三、公司资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至 2012年 12月 31日，公司及子公司已与中国农业银行、中国农业发展银行、乐山商行、 中信银行、恒丰银行等多家银行建立长期合作关系，拥有授信总额约为 24亿元， 尚未使用的授信额度为 10.72亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况 发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发 生过违约现象。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 近三年公司未发行过债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额 本次发行后公司累计公司债券余额为 8亿元，占公司 2012年 12月 31日合 并会计报表所有者权益的比例为 23.49%。 （五）公司最近三年的有关财务指标 项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动比率 2.63 0.86 0.6 4 速动比率 2.13 0.65 0.4 9 资产负债率（合并） 32.53% 62.50% 68. 75% 资产负债率（母公司） 30.77% 58.72% 65. 44% 项目 2012年度 2011年度 2010年度 利息保障倍数（倍） 4.28 4.76 3.4 7 贷款偿还率 100% 100% 10 0% 利息偿还率 100% 100% 10 0% 注： 1、资产负债率 =负债总额/资产总额 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用） /流动负债 4、利息保障倍数 =（利润总额+利息费用）/利息费用 5、贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率 =实际利息支出/应付利息支出 1-1-24 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第四节 担保 本期公司债券为无担保公司债券。 1-1-25 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，根据债务结构进一步加强 资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、 足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利 益。 一、具体偿债计划 （一）利息的兑付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为 2014年至 2020年每年的 4月 22日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的付息日为自 2014年至 2018年间每年的 4月 22日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日为 2020年 4月 22日，若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 4月 22日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 1-1-26 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 二、偿债资金主要来源 公司报告期内主营业务发展情况良好。2010年度、2011年度及 2012年度， 公司合并报表范围实现营业收入分别为 143,287.22万元、189,997.01万元及 173,777.09万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 17,279.83万元、 41,624.57万元及 33,489.37万元。公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有 力的支撑。 公司经营活动产生的现金流是偿还本次债券本息的主要来源。 2010年度、 2011年度和2012年度的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为33,076.61 万元、55,256.31万元和 13,495.98万元，3年平均经营活动产生现金流量净额为 33,942.96万元。公司主营突出，经营活动产生的现金流绝大部分来自于主营业 务，主营业务的经营活动产生了良好的现金流。公司经营活动现金流量随销售收 入同步增长，最近三年经营活动现金流入与营业收入的比例分别为 0.78、0.89和 0.85，经营活动现金流入为公司未来及时偿还债务提供了保障。 三、偿债应急保障计划 长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012年 12月 31日，公司合 并财务报表口径下，流动资产余额为 235,376.54万元，其中除存货外的流动资产 为 190,484.22万元。如果公司的现金流量出现不足，可以通过流动资产变现来获 得必要的偿债资金。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券本息的按时、足 额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管 理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券本息安全兑 付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 1-1-27 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作， 保障本息的按时偿付。 （二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划 公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用 管理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使 用。同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划 调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。 （三）外部融资渠道畅通 自成立以来，公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程 中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，中国农业银行、农 业发展银行、乐山商行、中信银行、恒丰银行等多家银行都是公司的长期合作伙 伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2012年 12月 31日，公 司及子公司拥有银行授信总额约为 24亿元，尚未使用的授信额度为 10.72亿元。 若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请 临时借款予以解决。 （四）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 （五）聘请债券受托管理人 公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了华西证券作为本期公 司债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表 债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债 券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 1-1-28 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，并在公司可能出现相关违约情况时及时通知债券受托管理人，便于债券受 托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。 （六）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托 管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 （七）发行人承诺 经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过、并经发行人2012年第二次临 时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行 人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权依法直接向发行人进行追索。 1-1-29 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第六节 债券持有人会议 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的 利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。在《债券持有人会议规则》约定 的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径 取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权 利。在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有 权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有 人的合法权利。 二、债券持有人会议规则 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅本规则全文。 （一）总则 1、为规范四川和邦股份有限公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券 持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《试点办法》和《上市规则》等法律法规及其他规范性文件的 规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。 2、本规则项下公司债券为公司依据《四川和邦股份有限公司公开发行公司 债券募集说明书》约定发行的四川和邦股份有限公司公司债券，本次债券的受托 管理人为华西证券有限责任公司。债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和 召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 3、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法 律、法规和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关事项进行审议并 作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。 1-1-30 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。 5、在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做 出的决定和主张。 6、本规则中使用的已在《四川和邦股份有限公司公司债券受托管理协议》 中定义的词语，应具有相通的含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议； 2、当发行人未能按期支付本次债券利息和 /或本金时，对是否同意相关解决 方案作出决议； 3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发 行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《四川和邦股份有限公司 公司债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议； 5、对更换债券受托管理人作出决议； 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （三）债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 1-1-31 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 议： （1）发行人拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金； （3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）拟变更本次债券受托管理人； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要 求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15日。 2、如债券受托管理人未能按本节中“二、债券持有人会议规则”之“（三） 债券持有人会议规则的召集”之“1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之 一时，应当召集债券持有人会议”约定履行其职责，发行人、单独或合并持有本 期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行会 议召集人的职责，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有 人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而 变更债券持有人债权登记日。 4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日，应携带证明其为债券持有人 的相关文件； 1-1-32 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务常设联系人姓名及电话号码。 5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构 托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登 记持有人。 6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人 住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承 担合理的场租费用，若有）。 （四）债券持有人会议的出席人员及其权利 1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的发行人股东； （3）债券受托管理人； （4）债券持有人为上述发行人股东及发行人的关联方，确定上述发行人股 东的股权登记日为债权登记日当日。 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券 持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到 临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知， 1-1-33 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得 修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加 临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进 行表决并作出决议。 4、债券持有人（或其法定代表人、负责人 )可以亲自出席债券持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债 券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。 （五）债券持有人会议的召开 1-1-34 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 采取现场方式召开的，原则上应在发行人住所地召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时 内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。 （六）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 1-1-35 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。 5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以 上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经 有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加 会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决 议于监管部门指定的媒体上公告。 8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人 )所代表的本期未偿还债 券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例； （2）召开会议的日期、具体时间、地点； （3）会议主席姓名、会议议程； （4）各发言人对每个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 （七）附则 1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 1-1-36 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 具体落实。 2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外， 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争 议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 4、《债券持有人会议规则》在发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本期 债券发行之日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券 受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并 视为同意债券持有人会议规则。 5、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会 议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得 发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。 1-1-37 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第七节 债券受托管理人 凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本期 债券的投资者，均视作同意发行人与华西证券有限责任公司签署的《公司债券受 托管理协议》。 一、债券受托管理人 本期债券的债券受托管理人是华西证券有限责任公司。 （一）债券受托管理人的基本情况 华西证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机 构。 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 华西证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人、主承销商。发行人与华西证 券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 （三）债券受托管理人的联系方式 公司名称： 华西证券有限责任公司 法定代表人： 杨炯洋 联系地址： 上海市浦东新区丰和路 1号港务大厦 9楼 联 系 人： 邵伟才 联系电话： 021-20227900 传 真： 021-20227910 二、债券受托管理协议主要事项 （一）发行人的权利和义务 1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享 1-1-38 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。 3、发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责，及时向债券受 托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人的履行受托管理人职责 提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。 债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高 管人员的责任。 4、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及 有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在 本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所 等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发 行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文 件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认 真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。 5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向 新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。 6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管 理人在正常工作时间能够有效沟通。 7、发行人应在本次债券发行前将发行人履行本协议项下义务所必需文件交 付给债券受托管理人。 8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从登记机构取得 该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债 券受托管理人，并承担相应费用。 1-1-39 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 9、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，应及时通 知债券受托管理人。 10、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理 人： （1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记机构的约定将到期的本 次债券利息和/或本金足额划入登记机构指定的账户； （2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次 债券的利息和/或本金； （4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的 重大损失或重大亏损； （5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其 他涉及发行人主体变更的情形； （6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼； （7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务 处置； （8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同； （9）未能履行募集说明书的约定； （10）本次债券被暂停交易； （11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化； （12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、 法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。 11、发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人及其顾问能够得 到： 1-1-40 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 （1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包 括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力 和前景；（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职 责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与债券受托管理人履行受 托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人 进行尽职调查、审慎核查工作。 发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和 信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上 述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时 并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一 旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整 或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供 该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权 或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。 12、发行人应按照债券受托管理协议相关的规定向债券受托管理人支付债券 受托管理的相关费用。 13、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。 14、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知，发行人在此向债券受 托管理人承诺，只要本次债券仍未偿付：发行人在年度报告出具之日起一个月内 尽快发送给债券受托管理人，向债券受托管理人提供发行人年度审计报告（两份 中文副本），并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与年度审计报告相 关的其他必要的证明文件；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为 一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布） 的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或 依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本。 15、发行人应当指定专人负责与本次债券相关事务，并确保与债券受托管理 人在正常工作时间能够有效沟通。 1-1-41 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 （二）受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接 受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的 图案或文字等内容。 2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责 任时在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘 用）后聘请第三方专业机构提供专业服务。 3、债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍： （1）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问； （2）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。 4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券 持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人 会议。 5、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托 处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人可以聘请律 师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务。 6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和 /或本金划 入登记机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发生上述违约 行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益： （1）要求发行人在一定期限内追加担保，或者依法申请法定机关对发行人 采取财产保全措施。 （2）采取其他任何可行的法律救济方式收回债券本金和利息。 7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进 展及时予以公告。 8、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主 1-1-42 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义 务。 9、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒 发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的 谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托 代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。 11、债券受托管理人应当维护债券持有人的合法利益，不得利用作为受托管 理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。 12、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人 出具债券受托管理事务报告。 13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内， 债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。 14、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定 的受托管理人应当履行的其他义务。 （三）受托管理事务报告 1、受托期间内，债券受托管理人应在发行人年度报告披露之日后的一个月 内以上交所指定的公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。 2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容： （1）上年度债券持有人会议召开的情况； （2）上年度本次债券本息偿付情况； （3）本次债券跟踪评级情况； （4）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况； （5）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。 1-1-43 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 （四）信息披露 1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执 行本协议项下的信息披露。 2、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露： （1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命 令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在 诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券 受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告； （2）在发行人特别允许时，进行披露； （3）对债券受托管理人聘请的专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告 知相关信息的保密性； （4）向其他受补偿方及债券受托管理人内部参与本协议项下事务的工作人 员进行披露； （5）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所 知的信息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反本协议而擅自 向公众披露而导致公众知悉的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或 将获知的信息，而债券受托管理人不就该来源对发行人负有保密义务。 3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或 其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无 义务向发行人披露。 4、除根据本协议规定出具债券受托管理事务报告及根据《债券持有人会议 规则》召集债券持有人会议，债券受托管理人不应向任何债券持有人或任何其他 方披露保密信息或披露其自发行人处获得的、与本协议相关的其他信息（除非该 等披露为法律法规、有管辖权的法院和相关监管机关等所要求或命令）；任何债 券持有人均无权出于自债券受托管理人处获得该等信息的目的而对债券受托管 理采取任何行动。 1-1-44 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 （五）债券受托管理人的报酬 债券受托管理人就提供本协议项下服务，所收取债券受托管理人报酬，按约 定由主承销商（债券受托管理人）向发行人划付募集款项时从募集款项中直接扣 除。除此以外，发行人不承担其他费用。 （六）债券受托管理人的变更 1、下列情况发生应变更债券受托管理人： （1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （3）债券受托管理人不再具备任职资格； （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。 2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件： （1）新任受托管理人符合证监会的有关规定； （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系； （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和 /或合并代表本次债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人 根据本协议约定要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人 会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理 人，变更债券受托管理人的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不 含 50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能通过，但其中涉及须经有权 机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。发行人和债券受托管理人应当根 据债券持有人会议的决议和债券受托管理协议的规定完成与变更本次债券受托 管理人有关的全部工作。 4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持 有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本 协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债 1-1-45 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管 理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人 决议之日起 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有 人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3日内与新的债券受托管理人签订 受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债 券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责任。 5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90天书面通知发行人 及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议， 且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在本 协议项下的权利义务方能终止。 （七）违约责任 1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本 次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他 信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次 债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协 议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费 用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索 赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付 债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所 有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。 2、发行人如果注意到任何可能引起上一条所述的索赔，应立即通知债券受 托管理人。 3、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作 为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债 券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或 该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受债券受托管理协议的无责任规定所 限。 4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权 1-1-46 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管 理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。 5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人 或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积 极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。 6、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有 人有权依法向债券受托管理人追究其法律责任。 1-1-47 四川和邦股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 第八节 公司基本情况 一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况 （一）公司设立 1、有限责任公司设立 发行人前身为和邦化工，成立于 2002年8月1日。公司成立时注册资本为 4,800 万元，其中和邦集团出资 4,300万元，张丽华出资 500万元。后经历次增资及股权 转让，整体改制变更前公司股权结构如下： 序号股东名称出资金额（元）出资比例 1 和邦集团 17 7,166,700 88.58% 2 张丽华 20, 833,300 10.42% 3 郑丹 2 ,000,000 1.00% 合计 200,000,000 100% 2、股份公司设立 2008年 2月 28日，和邦化工以截至 2008年 1月 31日经君和所审计的净资 产值 363,449,735.90元为基础，按照 1.2115：1的比例折合股本共计 30,000万股， 整体变更设立为股份有限公司。2008年 2月 28日，和邦股份领取了四川省乐山（未完）  |