[年报]西王食品：2012年年度报告
西王食品股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王棣、主管会计工作负责人赵晓芬及会计机构负责人(会计主管 人员)赵晓芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的 公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 33 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 38 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 105 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、西王食品 指 西王食品股份有限公司 西王糖业 指 西王糖业控股有限公司 山东西王 指 山东西王食品有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 西王集团、控股股东 指 西王集团有限公司 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为本公 司2012年度选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登 的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 西王食品 股票代码 000639 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西王食品股份有限公司 公司的中文简称 西王食品 公司的外文名称（如有） Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Xiwang Foodstuffs 公司的法定代表人 王棣 注册地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 注册地址的邮政编码 256209 办公地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 办公地址的邮政编码 256209 公司网址 http://www.xwsp.cc/ 电子信箱 xiwangfoodstuffs@xiwang.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙新虎 马立东 联系地址 山东省滨州市邹平县西王工业园 山东省滨州市邹平县西王工业园 电话 0543-4868888 0543-4868888 传真 0543-4868888 0543-4868888 电子信箱 newtiger_sun@xiwang.com.cn malidong@xiwang.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1987年03月18日 湖南省株洲市车站 路1号 430000000046140 430204184280878 18428087—8 报告期末注册 2011年01月31日 山东省滨州市邹平 县西王工业园 430000000046140 430204184280878 18428087—8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 刘钢跃 彭奇志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 红塔证券股份有限公司 云南省昆明市北京路155号 附1号红塔大厦9楼 郑治方、蒋杰 2012年度 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,480,459,657.55 1,840,549,056.19 34.77% 1,202,895,618.90 归属于上市公司股东的净利润 （元） 143,066,273.03 114,096,383.50 25.39% 83,734,975.80 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 139,851,186.59 115,387,801.79 21.2% 83,761,684.30 经营活动产生的现金流量净额 （元） 379,297,498.19 -84,636,660.00 44,972,046.64 基本每股收益（元/股） 0.76 0.61 24.59% 1.59 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.61 24.59% 1.59 净资产收益率（%） 14.13% 13.25% 0.88% 12.96% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,430,845,502.22 1,409,625,410.62 1.51% 899,667,011.13 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,024,397,710.99 919,262,844.68 11.44% 803,865,775.86 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 143,066,273.03 114,096,383.50 1,024,397,710.99 919,262,844.68 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 143,066,273.03 114,096,383.50 1,024,397,710.99 919,262,844.68 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 232,778.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 2,600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 949,569.88 -1,519,291.32 -131,421.76 所得税影响额 567,262.31 -227,873.03 -4,713.26 合计 3,215,086.44 -1,291,418.29 -26,708.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国内油脂市场整体仍保持稳定增长。2012年9月20日至21日，“中国粮油学会油脂分会第 二十一届学术年会暨中国食用油发展产业论坛”指出，人民生活水平提高和城镇化进程的加快，我国食用 油的消费需求在总量上将呈增长的趋势。未来10年，中国处于食用油消费需求刚性增长阶段，增速较以前 有所放缓。但同时，食用油市场又表现出新的增长特点： 首先，从食用油消费形式上，小包装食用油增长潜力仍十分巨大。据国家粮油信息中心提供的统计数 字，2011年我国食用油的消费量达2515万吨，工业及其他消费量为250万吨，合计为2765万吨，小包装 食用油占比不到30%，散装油占据70%以上，这意味着我国品牌小包装食用油替代散装食用油的空间巨大。 “消费与安全”成为2012年消费主题，安全是消费者生活特别是饮食的最基本诉求，地沟油等敏感问题的 暴露，催生各地相应出台禁售散装食用油政策，截止目前，国内已有北京、海南、青岛、西安、乌鲁木齐、 北海等多个城市明令禁止散装油销售，无疑成为推动国内小包装市场增长的催化剂。 其次，健康小品种食用油的增长速度明显高于普通大宗油脂，国内小包装橄榄油、玉米油等健康小油 种保持了30%以上的增速，明显高于国内油脂行业整体的增幅，究其根本原因主要由三大因素拉动，包括 人均消费量增加、产品价格变化和日用消费品升级。同时，《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020 年）》中提出，到2020年我国食用油自给率不低于40%，而目前我国食用油的自给率只有38%，国内专 家认为，除了加大常规油料作物的种植，在资源利用上，要把玉米胚芽等作为重要的油料资源，充分加以 利用,玉米油等小油种在政策上得到支持。 2012年，公司以推动玉米油产业全面健康发展为己任，克服竞争对手低价促销、玉米油品牌增加、市 场竞争更加激烈等不利因素，坚持“专业、专注、专精”的玉米油产业路线，通过狠抓质量管理、坚持高 端品牌路线、避免价格战等恶性竞争，经过一年不懈努力取得了良好战绩。2012年，公司全年销售小包装 玉米胚芽油12.33万吨，同比增长41%，散装食用油6.08万吨，同比增长26%，公司营业总收入24.80亿元， 同比增加34.77%，归属于上市公司股东的净利润为1.43亿元，同比增长25.39%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入达人民币248,045.97万元，同比增长34.77%；营业成本人民币 191,874.28万元，同比增长34.53%；实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 155,67.56万元、人民币14,306.63万元，同比增长18.46%和25.39%。本报告期，期间费用39,846.88万 元，同比增长41.96%；研发投入 8,383.39 万元，同比增长30.38% ；经营活动产生的现金流量净额 37,929.75万元 ，比2011年-8,463.67万元增加46,393.42万元。 本年度公司进一步加大西王牌玉米胚芽油小包装的宣传力度，品牌影响力得到进一步提升。公司营业 收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润等指标均呈现稳定增长；公司扩大生产，小包装销量及销 售价格较去年进一步提升，是公司营业收入、营业成本、营业利润、归属于上市公司股东的净利润等指标 均呈现稳定增长的主要原因;期间费用增长主要是因为公司增大品牌宣传，各项费用投入加大所致；研发投 入增长主要原因是公司报告期内大力加强新产品、新工艺的研发投入。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2011年1月5日，公司第九届董亊会第二十四次会议审议通过了《公司下属子公司山东西王食品有限 公司拟扩大产能的议案》，该项目于2011年初动工，截至2012年底，该项目已建成并顺利投产。该项目 投产后将使得公司精炼油产能达到30万吨、小包装产能达到30万吨，丰富了小包装产品规格，有力提升小 包装罐装生产工艺水平，增强了公司综合竞争力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 2012年，公司控股子公司山东西王食品有限公司实现净利润14,433.06万元，高于公司重组中北京中 科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2010】第P018号《资产评估报告书》中2012年度盈利预测 数10,743.82 万元，达到预测值的134%。主要原因是，公司主要产品小包装销量及销售价格均高于预测 值。 2、收入 说明 报告期内,公司完成销售小包装玉米胚芽油12.3万吨，同比增长41%，散装食用油6.07万吨，同比增 长26%。实现营业收入达人民币248,045.97万元，同比增长34.77%。主要原因是公司扩大产品产能并进 一步增强品牌宣传力度，使得公司小包装产品及散装食用油均保持了良性增长势头。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 食品加工 销售量 184,017 135,871 35.44% 生产量 183,087 146,860 24.67% 库存量 20,452 21,382 -4.35% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 销售量为公司小包装产品及散装食用油销售合计数。2012年较2011年增长35.44%，主要系本期公司 新增产能投产，同时公司加强对销售市场的开拓使得经营市场扩大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 306,974,008.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.38% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 厦门盛洲植物油有限公司 95,954,640.00 3.87% 2 上海益海商贸有限公司 83,301,072.74 3.36% 3 青岛天祥食品有限公司 46,563,140.35 1.88% 4 重庆润涛贸易有限责任公司 43,110,015.77 1.74% 5 淄博张峰粮油食品有限公司 38,045,139.82 1.53% 合计 —— 306,974,008.68 12.38% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 食品加工 原材料 1,677,127,205.08 87.41% 1,234,480,490.65 86.55% 0.86% 人工工资 23,909,937.69 1.25% 13,702,864.48 0.96% 0.29% 折旧 18,702,415.03 0.97% 16,262,268.11 1.14% -0.17% 电费 18,586,590.49 0.97% 14,051,708.40 0.99% -0.02% 汽费 20,102,826.85 1.05% 22,678,323.88 1.59% -0.54% 其他 133,319,721.66 6.95% 122,837,108.33 8.61% -1.66% 合计 1,891,748,696.80 98.59% 1,424,012,763.85 99.84% -1.25% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 胚芽粕 原材料 218,026,536.66 11.36% 180,851,391.88 12.68% -1.32% 人工工资 3,108,291.90 0.16% 2,007,469.65 0.14% 0.02% 折旧 2,431,313.95 0.13% 2,382,422.28 0.17% -0.04% 电费 2,416,256.76 0.13% 2,058,575.28 0.14% -0.02% 汽费 2,613,367.49 0.14% 3,322,374.45 0.23% -0.1% 其他 17,331,563.82 0.9% 17,995,636.37 1.26% -0.36% 食用油 原材料 1,459,100,668.42 76.04% 1,053,629,098.77 73.87% 2.17% 人工工资 20,801,645.79 1.08% 11,695,394.83 0.82% 0.26% 折旧 16,271,101.08 0.85% 13,879,845.83 0.97% -0.13% 电费 16,170,333.73 0.84% 11,993,133.12 0.84% 0% 汽费 17,489,459.36 0.91% 19,355,949.43 1.36% -0.45% 其他 115,988,157.84 6.05% 104,841,471.96 7.35% -1.31% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 670,503,602.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 38.92% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山东西王糖业有限公司 392,167,575.03 22.77% 2 济宁大成油脂有限公司 98,072,033.54 5.69% 3 滨州金汇玉米开发有限公司 69,289,934.59 4.02% 4 临清德能金玉米生物有限公司 60,465,638.81 3.51% 5 潍坊森瑞特生物科技有限公司 50,508,420.50 2.93% 合计 —— 670,503,602.35 38.92% 4、费用 管理费用2012年合计金额为121,425,754.02元，2011年合计金额为89,259,079.28元，同比增长 36.04%，主要系公司技术开发费用以及职工薪酬的增加； 财务费用2012年合计金额为36,793,141.33元，2011年合计金额为5,182,321.65元，同比增长 609.97%，主要系报告期上半年为淡季，原料价格低，公司加大了原材料的采购、储存，原料及存货增加 平均借款余额增加，相应的利息支出增加。 5、研发支出 报告期内研发支出总额8383.39万元，比上年增加增长30.38%，主要原因是公司报告期内大力加强新 产品、新工艺的研发投入。本年度研发支出总额占公司净资产的8.18%、占公司营业收入的3.38%。 2012年主要项目研发建设情况： （1）毛油远距离输送工艺研发 该项目研发成功一种大跨度油脂输送装置，并形成了专利技术《一种大跨度油脂输送装置》并已受理， 本项研发提高了产品的安全指数，有助于提高产品市场定价，降低生产过程中原料运输费用。 （2）脱臭工艺真空干式冷凝技术研发 该项目研发有助于保证真空度稳定，提高产品质量。 （3）立式单体结晶脱蜡工业运行研发 该项目使用立式单体结晶脱蜡工艺，延长结晶时间，探索一套满足冬化时间25-30小时（国家标准5.5 小时）的高端玉米油脱蜡工艺。 （4）酶法脱胶实验(第二次工业实验） 该项目为解决第一次酶法脱胶油后续精炼工段存在颜色及酸价的问题，使得酶法脱胶玉米油达到国家 一级油标准。 酶法脱胶工艺应用于植物油精炼车间的生产中，可以免去水洗工序，不产生皂脚。脱胶后油中含磷量 很低（有利于后续工序的顺利进行并保证最终成品油的质量），几乎不产生废水。有利于环保，是食用油 行业发展的新趋势。 （5）玉米油精炼美拉德反应控制工艺研发 该项目研发投入使得玉米油的品质得到提升，项目研究人员对现有玉米胚芽油的加工过程逐一进行了 分析、研究和检测，查找产生美拉德反应的原因，筛选和确定能够控制美拉德反应的玉米油生产工艺条件 和方法。 （6）高酸价玉米油进口活性炭精炼脱色工艺研发 该项目研发进口活性炭脱色工艺，在成本不增加的情况，提升高酸价玉米油的脱色效果。 （7）脱臭塔改造实验 该项目对传统的脱臭板塔的结构进行改造，降低脱臭停留时间，最终有效降低反式脂肪酸的含量。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,730,983,541.23 2,058,407,771.13 32.67% 经营活动现金流出小计 2,351,686,043.04 2,143,044,431.13 9.74% 经营活动产生的现金流量净 额 379,297,498.19 -84,636,660.00 投资活动现金流出小计 72,888,349.43 216,870,259.60 -66.39% 投资活动产生的现金流量净 额 -72,888,349.43 -216,870,259.60 66.39% 筹资活动现金流入小计 800,100,000.00 692,500,000.00 15.54% 筹资活动现金流出小计 1,067,623,185.89 324,044,989.57 229.47% 筹资活动产生的现金流量净 额 -267,523,185.89 368,455,010.43 -172.61% 现金及现金等价物净增加额 38,885,962.87 66,636,407.53 -41.64% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入2012年比2011年增长32.67%，主要系本期公司加强对销售市场的开拓使得 经营市场扩大，小包装销售回款增加所致； （2）投资活动现金流出下降66.39%，投资活动产生的现金流量净额2012年比2011年增长66.39%， 主要系2012年固定资产投资减少所致； （3）筹资活动现金流出增长229.47%，筹资活动产生的现金流量由正值变为负值，主要系2012年在 期末自有资金比较宽裕的情况下，归还了部分银行借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 食品加工 2,418,695,410.45 1,891,748,696.80 21.79% 34.42% 32.85% 0.92% 分产品 小包装玉米油 1,598,680,689.08 1,130,342,725.25 29.3% 45.11% 37.72% 3.79% 散装玉米油 558,523,689.87 515,355,117.54 7.73% 20.91% 30.61% -6.85% 胚芽粕 261,491,031.50 246,050,854.01 5.9% 10.9% 17.91% -5.59% 分地区 华东地区 1,456,968,423.80 1,168,711,088.72 19.78% 30.69% 31.75% -0.65% 华南地区 147,428,258.91 115,927,657.72 21.37% 201.37% 194.06% 1.96% 华中地区 346,713,675.49 265,095,093.29 23.54% 41.01% 37.2% 2.12% 华北地区 242,225,472.80 177,259,182.59 26.82% 43.18% 35.24% 4.3% 东北地区 95,024,355.48 69,199,485.36 27.18% 79.42% 75.03% 1.83% 西北地区 33,049,223.75 25,071,493.04 24.14% 204.49% 204.46% 0.01% 西南地区 94,785,907.34 68,417,208.45 27.82% 20.22% 16.48% 2.32% 出口销售 2,500,092.88 2,067,487.63 17.3% -96.79% -96.9% 2.95% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资 金 268,850,401.03 18.79% 226,544,437.16 16.07% 2.72% 应收账 款 129,282,766.49 9.04% 69,029,028.99 4.9% 4.14% 存货 238,890,308.34 16.7% 269,973,823.17 19.15% -2.45% 固定资 产 582,135,153.03 40.68% 288,973,867.45 20.5% 20.18% 30万吨/年玉米油扩建项目转固所致 在建工 程 3,672,286.45 0.26% 206,076,866.66 14.62% -14.36% 30万吨/年玉米油扩建项目转固所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 200,000,000.00 13.98% 392,500,000.00 27.84% -13.86% 系公司期末自有资金比较宽裕,归还 了部分银行借款. 五、核心竞争力分析 1.公司具有得天独厚的原材料优势 公司地处山东省腹地滨州市邹平县，交通便利，而山东省作为国内玉米主产地，温度适宜、水分适中、 无霜期长，是我国最适合玉米生长的地方。同时，山东省玉米深加工企业数量众多，为公司提供了充足的 原料来源。另外，公司控股股东控股的山东西王糖业有限公司为国内最大的玉米淀粉糖生产企业，生产的 胚芽全部供给西王食品使用，进一步保障了公司的原料供应。 2.公司具有世界一流的玉米油加工生产线 公司目前拥有36万吨玉米胚芽年加工能力，30万吨玉米油精炼能力，30万吨小包装罐装能力，玉米 油生产加工规模国内最大，规模效应显著。公司主要生产线采用国际最先进的生产设备和工艺，2012年完 成的15万吨小包装扩建项目中，小包装生产线选购了德国克朗斯公司的吹灌一体机，打破了传统的吹瓶灌 装模式，实现了吹瓶和灌装的有机结合，是目前国际上最先进也是国内食用油行业灌装速度最快的吹灌设 备，其灌装精度高，生产连续稳定，还可以最大限度降低生产过程的二次污染。该设备独特的充氮保鲜等 工艺进一步保证了产品质量。本条生产线智能化程度高，实现了全自动生产控制。 3.公司具有领先的技术实力 公司虽成立于2007年，但生产玉米油的历史可以追溯至1999年，经过14年的积累沉淀，公司的玉米 油生产工艺目前已达到国内领先水平，截至目前，公司已获专利26项，其中发明专利4项，实用新型专利 16项，外观专利6项。 4.公司具有一支专业化的品牌建设及营销团队 公司于2010年8月成立北京品牌运营中心。运营中心吸引了北京当地品牌建设及营销优秀人才，打造 了一支专业化程度高、知识层次高的团队。截至目前，已经吸引了来自北京大学等知名高校和国内五百强 企业的100多名人才，自中心成立运行以来，品牌战略实施卓有成效，企业知名度、美誉度、消费者忠诚 度得到极大提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 781,298,100.00 781,298,100.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 山东西王食品有限公司 生产销售食用油等 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 山东西王 食品有限 公司 子公司 食品加工 业 生产销售 玉米油 38,000万 元 1,396,315,729.31 837,654,305.14 2,411,219,530.47 142,467,030.83 129,851,966.57 西王食品 （北京）有 限公司 子公司 贸易 预包装食 品、散装食 品 1,000 万 元 20,092,249.57 -4,783,183.16 17,136,707.48 -11,354,567.04 -11,349,470.29 主要子公司、参股公司情况说明 山东西王食品有限公司目前为公司主要经营实体，2012年山东西王净利润较2011年增长13.1%，主 要原因是公司进一步加大西王牌玉米胚芽油小包装的宣传力度, 小包装销量及销售价格较去年进一步提 升。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 30万吨/年玉米胚 项目 31,132.71 10,525.02 31,132.71 100% 合计 31,132.71 10,525.02 31,132.71 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 项目已经完工,项目建成后公司具备了30万吨玉米油精炼能力，30万吨小包装罐装能力。 七、公司未来发展的展望 1.行业竞争格局和发展趋势 2012年1月13日,国家粮食局印发《粮油加工业“十二五”发展规划》,规划中指出了“十一五”时期粮 油加工业发展仍面临亟待解决的问题,同时,对行业未来发展方向及目标提出了明确要求。到2015年，形成 结构优化、布局合理、安全营养、绿色环保的现代粮油加工体系，产业结构取得明显改善，质量安全水平 显著提升，加工保障供给安全和科技创新的能力不断增强。具体要求如下:①产业规模和效益平稳增长，规 模以上粮油加工企业总产值年均增长12%。②企业组织结构不断优化，形成一批辐射带动能力强、具有竞 争优势的大型加工企业、企业集团和产业集聚区，及大中小型企业分工协作、共同发展的格局。③自主创 新能力明显增强，粮油加工关键设备自主化率提高到60%左右。④资源利用和节能减排成效明显。稻壳、 米糠、玉米胚等副产物综合利用率明显提高；粮油加工业单位产值二氧化碳排放减少17%以上，单位产值 能耗降低10%以上。 规划同时指出了未来要完成的重要任务, 简单总结如下，第一,提高供给保障能力, 大力发展粮油食品 加工业，保障粮油安全,挖掘优质油料潜力, 推进食用植物油生产多样化发展。第二，加快产业结构调整， 大力培育粮食产业化龙头企业，鼓励和引导大型企业兼并重组，不断提高产业集中度，增强企业的核心竞 争力和抗风险能力。第三，加快产品结构调整，加快系列化、多元化、营养健康粮油食品的开发，提高优、 新、特产品的比重，强化质量安全，加强品牌建设。第四，健全安全保障体系，完善粮油加工业技术标准 体系，加快制修订符合国情的粮油加工重点产品标准、生产技术规范和检测方法标准。第五，推动科技进 步与创新。第六，促进产业集聚发展，鼓励和支持粮食产业化龙头企业创建粮油加工园区，延伸产业链条， 向专业化、规模化、集约化方向发展。第七，完善应急加工供应体系，鼓励符合资质条件的粮油加工企业 参与粮油应急加工及供应体系建设，完善小包装成品粮油加工、储运配套设施和质量安全检测能力，建立 快速反应、准确高效的应急加工和供应网络，以应对自然灾害或突发事件时粮油应急保障的需要。 2.2013年度经营计划 （1）稳定原料供应，严抓产品质量管理。密切关注市场动态，调控好毛油、玉米胚芽的采购节奏， 在采购方面与有实力的供应商建立战略合作伙伴关系，形成能抵御市场风险的利益共同体。生产中严格控 制电、汽、辅料的消耗，进一步降低生产成本。食品安全和产品质量永远是企业工作的重心，新一年度将 继续充分发挥生产、质检、技术人员组成的检查小组的监督作用，不定期对各生产厂工艺、设备操作等方 面的执行情况进行检查，规范各项操作流程，并加大奖罚力度，逐步培养出尊重工艺流程、尊重参数的良 好生产氛围，保持生产及产品质量的稳定性。加强新产品、新技术的研发工作，用技术创新来促进企业的 长期发展。 （2）市场营销及品牌建设方面，调整产品销售结构，促进销售渠道多元化，进一步提升市场占有率。 2012年，西王牌玉米胚芽油销量和品牌知名度得到了大幅提升，精炼、小包装扩建项目建成并试车成功， 进一步夯实公司行业领导地位。经过几年的运作，公司品牌已得到消费者广泛认可。在新的一年里，公司 资源将向高端产品——“西王玉米胚芽油鲜胚”倾斜。西王鲜胚采用“六重保鲜锁”独特工艺，利用压榨 厂临近上游玉米加工厂房的独特优势，以淀粉厂提炼的新鲜玉米胚芽作为原料，经过压榨、精炼、罐装等 一系列连续作业，有效缩短了从胚芽提取到最终产品的时间，降低了胚芽氧化带来的营养成分流失，最大 程度的保留了玉米油中的有益成分，公司鲜胚产品各项指标明显优于普通玉米油产品。鲜胚产品的推广将 进一步夯实公司专业玉米油生产厂商的龙头地位，体现公司产品的差异化，进一步树立公司玉米油高端品 牌形象。 （3）西王食品确立了品牌建设三步走的长期发展战略。第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步 是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。公司目前已经建立起面向全国的 营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，为了更加充分得利用现有渠道，增加公司利润增长点，西王食 品计划2013年有计划地推出橄榄油产品。根据海关总署最新统计数据显示，2011年我国橄榄油进口总量 为32898吨，同比增长55%；相比2002年605吨的进口量，十年时间我国橄榄油进口量增长了55倍。橄榄 油高品质特性符合公司战略发展定位，是2013年度西王食品进军 “小、特、精” 高端油种的重要举措。 3.公司2013年度主要面临的风险及应对措施 （1）原材料风险 首先，玉米胚芽是玉米油的主要原材料，是玉米深加工过程中的副产品，主要来自于淀粉及淀粉糖生 产企业。受国家行业政策影响，新建玉米深加工项目受到严格控制。政策的变化可能影响玉米胚芽的市场 供给，存在不确定性。玉米胚芽的价格如果出现大幅波动，可能对盈利产生一定的影响。其次，近几年玉 米油等小油种越来越受广大消费者青睐，社会玉米胚芽油加工规模不断增加，市场竞争日趋激烈，一定程 度上也带动了上游原料价格的上涨，进一步压缩了玉米油终端产品的毛利空间，对玉米油整体行业盈利水 平会产生一定影响。 （2）偶发食品安全事件风险 西王食品在生产过程中，执行了严格的质量控制标准，建立了严格的质量控制制度和销售管理制度， 产品在市场具有一定的美誉度，但在销售过程中需经历运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消 费者。尽管西王食品已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不 当而导致食品安全事件的可能性。食用油安全事件的发生可能对公司的品牌形象以及玉米油产品的销售造 成不良影响。 应对措施：首先，消费者购买商品，主要是该商品能够满足消费者的特殊（如健康）需要。只有保证 卓越的品质，才能使消费者对该品牌建立长期的信心。公司秉承销售健康产品、推广健康饮食的理念，继 续加大品牌宣传力度，扩大品牌影响力，提高品牌溢价能力，进而提升整体盈利能力。其次，继续完善供 应商管理体系，利用中国玉米油行业业内优势和信誉，与客户及供应商建立战略合作伙伴关系，在互相协 助的基础上营造公司与合作者的双赢模式。加大客户开发力度，并与客户建立长期战略合作关系；在辅料 采购上，坚持询价议价与招标并举的双行模式，降低成本；取消中间供应商，实现所有辅料厂家直供。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，西王食品公司于2012年对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行了复核。为了能够更加公允、恰当地反映西王食品公司的相关会计信息，使固 定资产折旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合，根据西王食品公司第十届董事会第五次（临时） 会议决议，西王食品公司自2012年4月14日起对固定资产折旧年限、净残值率进行变更。 1、变更前的固定资产折旧年限与残值率 项目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-40 4 19.20-2.40 机器设备 5-15 4 19.20-6.40 运输设备 8 4 12.00 其他设备 5 4 19.20 2、变更后的固定资产折旧年限与残值率 项目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40 5 2.375 机器设备 15 5 6.333 运输设备 10 5 9.50 其他设备 5 5 19.00 3、会计估计变更的影响数 此项会计估计变更采用未来适用法，由于上述变更对西王食品公司2012年度财务报表的影响金额如 下： 受影响的报表项目 影响金额（元） 资产负债表项目（2012年12月31日） 固定资产 263,852.52 应交税金（所得税） 39,577.88 盈余公积 22,427.46 未分配利润 201,847.18 利润表项目（2012年） 营业成本 -231,914.30 管理费用 -31,938.22 利润总额 263,852.52 所得税费用 39,577.88 净利润 224,274.64 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本公司的全资子公司山东西王食品有限公司出资设立邹平西王玉米油有限公司，于2012年4月17日办 妥工商设立登记手续，并取得注册号为371626200022802的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6000 万元，山东西王食品有限公司出资61,046,402.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故 自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 因其他原因减少子公司的情况说明 2011年8月16日，公司第十届董事会第二次会议作出决议，注销山东西王食品有限公司的全资子公司 香港西王粮油有限公司，本期该公司已完成清算，并于2012年8月31日完成所有注销登记手续，故不再将 其纳入合并财务报表范围。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司董事会已经根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 等文件要求，结合公司实际，对《公司章程》中关于利润分配条款以及其他相关条款作相应的修订，明确 了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件、比例以及利润分配政策的决策机制和审批程序等。 关于《公司章程》中利润分配条款修订，已经公司十届董事会第七次会议审议通过，同时，公司为了充分 维护小股东权益，2012年8月15日，公司采取了现场投票与网络表决相结合的方式召开股东大会对公司章 程进行了修改，修改后的章程条款完善了利润分配政策和决策监督机制，增强了利润分配政策决策和执行 情况的透明度。同时,公司在兼顾持续发展的基础上，为加强投资者合理回报， 经2012年9月19日召开的 十届董事会第十次会议审议通过了《西王食品股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012年-2014年）》。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 年度 利润分配预案或方案 资本公积金转增股本预案或方案 2012 公司拟以2012年12月31日总股本188,322,834.00股为基数， 向全体股东以每10股派发人民币2.5元现金（含税）的股利分 红，合计派发现金红利人民币47,080,708.50元。 无 2011 以公司总股本125,548,556股为基数，向全体股东每10股派发 3元现金红利（含税） 以公司总股本125,548,556股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。 2010 无 无 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 47,080,708.50 143,066,273.03 32.91% 2011年 37,664,566.80 114,096,383.50 33.01% 2010年 0.00 83,734,975.80 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 1、严抓产品质量管理,为社会提供高品质食用油 多年来，西王食品一直大力提倡健康消费观念，本着“服务百姓饮食安全，关注心脑血管健康”的宗 旨，大力弘扬“健康西王、诚信西王、忧患西王、快乐西王”的企业价值观，在充分发挥原料、品质、技 术、设备等多方面优势的基础上，致力于做大做强“西王”品牌，致力于为社会公众提供“健康、营养、 安全”的玉米胚芽油。企业牢固树立“保障食品安全，企业承担首责”的法律观念和责任意识，常年定期 组织食品安全大检查，及时查找、发现食品安全隐患并做到及时整改，做到防患于未然。公司全面落实食 品质量安全主体责任，2012年度，严格运行ISO9001质量管理体系及ISO22000食品安全管理体系，确保 了玉米油产品出厂合格率100%，食品安全零事故。 2、以人为本，企业与员工共同发展 公司坚持以人为本，积极为员工提供实现自我价值的平台和环境，使员工在企业得到理解尊重，实现 企业与员工的共同发展。公司定期开展员工座谈会、后备干部座谈会，通过会议形式倾听职工呼声，解决 员工最关心的问题，使职工权益得到保障。同时，公司按当地政府所规定的社会保险政策为员工缴纳各项 保险，并为新入职员工缴纳人身意外伤害险，一方面为员工提供了更好的保障，另一方面也减轻企业潜在 负担，营造了和谐的社会关系。2012年，公司通过开展后备干部培训、专业技术培训、销售技巧培训等多 种培训形式增加了职工技能水平，提高了员工绩效，实现了企业与员工的共同成长。 3、降低能源消耗，建设绿色环保企业 公司通过多种途径降低能源消耗，积极建设环境友好型企业。2012年10月份，公司拨付专项资金对现 有精炼二、三厂燃油炉燃烧器进行改造，由原来燃烧柴油变为燃烧更加清洁的天燃气，有效降低了废气排 放，降低了对环境的污染。公司还制定了高耗能设备淘汰计划，节能环保意识走在同行业前列。 4、安全生产 公司坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全方针，建立安全管理机构，完善安全管理制度。为员 工配备必要的劳动防护用品及设施，保护员工权益。通过定期的安全生产教育培训、应急预案演练、技能 竞赛等形式增强员工的安全防范意识与能力。2012年年底通过了国家一级安全标准化现场审核，是国内首 家通过国家一级安全标准化审核的食品生产企业。 5、携手健康大使，普及健康知识 从2010年公司发起“关注心脑血管健康工程”以来，西王利用自己遍布全国的办事处及销售网络，发 展百万“健康大使”，开展心脑血管疾病相关知识的宣传。公司从社区居民中评选健康大使，经过专家统 一培训后，再深入社区、超市向广大居民普及如何预防心脑血管疾病的知识，该活动得到了社会各界人士 的热切关注，引起了社会巨大反响。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年03月08 日 董事会办公室 电话沟通 机构 行业研究员 玉米原料价格趋势 2012年06月01 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 公司产品市场情况 2012年08月01 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 玉米油原材料价格走势 2012年08月27 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 同行业市场竞争情况 2012年09月10 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 公司产品市场销售情况 2012年10月23 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 公司原料、产品销售情况 2012年12月25 日 董事会办公室 实地调研 机构 行业研究员 公司对行业趋势看法 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 西王集团有 限公司 大股东占用 资金用于资 金周转 0 58,400 58,400 0 现金清偿 合计 0 58,400 58,400 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 占用原因为大股东用于资金周转。公司董事会给相关责任人严重警告处分。下一步， 公司将加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等 相关法律法规的学习，进一步健全和完善各项内控制度，严格资金管理，增强风险意 识和责任意识；董事会不定期邀请保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培 训，同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则；同时, 建立财务部、证券部间的有效沟通机制，杜绝类似违规行为的发生。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年04月18日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 山东西王 糖业有限 公司 受同一母 公司控制 采购商品 和接受劳 务 购买玉米 胚芽 市场价 市场价 39,216.76 32.67% 现金结算 2012年 04月24 日 巨潮资讯 网 （http:// www.cninfo.com.cn） 西王集团 有限公司 控股股东 采购商品 和接受劳 务 污水处理 市场价 市场价 149.25 100% 现金结算 2012年 04月24 日 巨潮资讯 网 （http:// www.cninfo.com.cn） 西王药业 有限公司 受同一母 公司控制 采购商品 和接受劳 务 购买玉米 胚芽 市场价 市场价 1,354.55 1.13% 现金结算 2012年 04月24 日 巨潮资讯 网 （http:// www.cninfo.com.cn） 邹平顶峰 热电有限 公司 母公司的 参股公司 采购商品 和接受劳 务 购买蒸汽 市场价 市场价 2,092.82 100% 现金结算 2012年 04月24 日 巨潮资讯 网 （http:// www.cninfo.com.cn） 邹平县西 王动力有 限公司 受同一母 公司控制 采购商品 和接受劳 务 购买电费 市场价 市场价 663.2 34.09% 现金结算 2012年 10月18 日 巨潮资讯 网 （http:// www.cninfo.com.cn） 合计 -- -- 43,476.58 17.81% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司产品的生产需要大量优质原料和能源的稳定供应，保证产品的安全和稳定生 产。 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易不影响公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 在公司2012 年度日常关联交易预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 说明 表中各关联交易属于不同类别，因此“占同类交易金额的比例”合计不能简单相 加，此合计值公司以关联交易金额的合计数除以交易量的合计数计算所得。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 西王集团有限公司 控股股东 应收关联方 债权 资金周转 是 0 58,400 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 控股股东以现金补偿资金占用费。 5、其他重大关联交易 无 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适 用 不适用 不适用 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 不适用 不适用 不适 用 不适用 不适用 资产重组 时所作承 诺 1、西王集 团有限公 司、山东永 华投资有 限公司； 2、西王集 团及其实 际控制人 王勇； 3、 西王集团 及其关联 方；4、西 王集团及 其实际控 制人王勇； 5、西王集 团及其实 际控制人 王勇；6、 西王集团 有限公司。 1、西王集团承诺，因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行 结束之日起36个月内不转让；山东永华投资有限公司承诺，在本 次交易完成前持有的金德发展的股份，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或不转让。 2、为避免同业竞争，西王集团及其 实际控制人王勇承诺：“本次发行完成后，除金德发展及其控制的 企业，承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构 成同业竞争的业务，如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实 质性同业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发 展，或将该业务转让给其他无关联第三方”。 3、为严格规范资金 往来行为，西王集团及其关联方承诺：“西王集团及其关联方承诺 将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，避 免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生；对于西王食品因 采购玉米胚芽形成的经营性资金占用，西王集团将督促其关联方将 严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作，确保不发生 违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形。 4、西王集团及其 实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司 章程》的有关规定行使股东权利，规范关联交易；对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的 原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违 反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及 额外的费用支出。 5、西王集团及其实际控制人将维护上市公司的 独立性，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立。 6、为保障职工及原金德发展的利益不受损害，针对原 金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍所存在的瑕疵，西王 集团出具书面承诺，如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿 舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时，西王集团承 诺由其全部承担，同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍 形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。 承诺1承 诺期限截 至2014年 1月24日。 其他无具 体承诺期 限 1、除资金占 用承诺以外， 其他承诺严 格履行。2、 2013年3月 15日，株洲 市人民政府 核发株国用 （2013）第 B03977号国 有土地使用 权证，原金德 发展的第一 栋和第二栋 集资宿舍楼 的土地使用 权已办理至 黄健等84人 名下，出售资 产已交割完 毕。至此，西 王集团有限 公司关于金 发展集资宿 舍楼的承诺 义务履行完 毕。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公 司中小股 东所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否 及时履行 否 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 不适用 是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺 否 承诺的解 决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履 行情况 除资金占用承诺以外，其他承诺严格履行。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘钢跃、彭奇志 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 （未完）  |