[年报]汇源通信：2012年年度报告
四川汇源光通信股份有限公司（000586） 2012年年度报告 四 四四四川 川川川汇 汇汇汇源 源源源光 光光光通 通通通信 信信信股 股股股份 份份份有 有有有限 限限限公 公公公司 司司司 SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD. 2012年年度报告 二○一三年四月十六日 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐小文先生、主管会计工作负责人刘中一先生及会计机构负责 人(会计主管人员)刘高飞先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 徐明君董事工作原因徐小文 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 目录 一、重要提示、目录、释义…………………………………………………………………………2 二、公司简介…………………………………………………………………………………………5 三、会计数据和财务指标摘要………………………………………………………………………7 四、董事会报告 ……………………………………………………………………………………8 五、重要事项………………………………………………………………………………………18 六、股份变动及股东情况…………………………………………………………………………23 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………26 八、公司治理………………………………………………………………………………………31 九、内部控制………………………………………………………………………………………37 十、财务报告 ……………………………………………………………………………………39 十一、备查文件目录 ……………………………………………………………………………111 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 释义 释义项指释义内容 四川汇源光通信股份有限公司本公司、公司、汇源通信指 中国证券监督管理委员会中国证监会指 《中华人民共和国公司法》《公司法》指 《中华人民共和国证券法》《证券法》指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》《公司章程》指 人民币元元指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日报告期指 光纤复合架空地线OPGW指 全介质自承式光缆ADSS指 第四代移动通信及其技术4G 指 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称汇源通信股票代码 000586 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称四川汇源光通信股份有限公司 公司的中文简称汇源通信 公司的外文名称（如有） SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HYC 公司的法定代表人徐小文 注册地址成都市高新西区西芯大道 5号 注册地址的邮政编码 611731 办公地址成都市人民南路三段 2号汇日央扩国际广场 28楼 办公地址的邮政编码 610041 公司网址 www.schy.com.cn 电子信箱 sz000586@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名代红波翁家林 成都市人民南路三段 2号汇日央扩国际广场 28楼 成都市人民南路三段 2号汇日央扩国际广场 28楼 联系地址 电话 028-85516608 028-85516608 传真 028-85516606 028-85516606 电子信箱 daihongb@163.com jolinweng@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1994年 03月 04日四川省工商行政管理局 20181172-3 国税川字 510106520222161号 首次注册 2012年 05月 24日四川省工商行政管理局 510000000124943 川税字 510106201811723号 20181172-3 报告期末注册 1995年 12月 20日，公司在深圳证券交易所挂牌上市时，经营范围为：除国家统一经 营的商品外，经营和代理各项进出口业务；承办国外商品寄售、技术交流，组织商品 展销，机械设备维修；办理国内外租赁业务；开展“三来一体 ”业务；房地产经营；办 理国内外广告业务；经营国内和边境贸易；经营运输和旅游业务；开展信息服务和咨 询；经营汽车（不含小轿车）；承办省政府交办的其他业务。 2002年 12月，公司实施了重大资产置换，公司经营范围变更为：开发、生产、销售 光纤、光缆、电力系统特种光缆、电缆、电力线缆及各种光通信配套产品，提供相关 产品安装维护及技术咨询服务；经营和代理各种进出口业务（除国家规定统一经营的 商品外）；承办国外商品寄售、技术交流，组织商品展销，机械设备维修；办理国内外 租赁业务；开展“三来一补”业务；经营国内和边境贸易。 2006年 9月，公司经营范围变更为：制造电线、电缆、光缆、电子器材、通信设备； 信息传输、计算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商品服务业。 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 公司 1995年 12月 20日上市时的控股股东为四川省长江集团有限公司（以下简称 “长 江集团”）。 2002年 4月 5日，长江集团与四川汇源科技产业控股集团有限公司（后更名为“汇源 集团有限公司”，以下简称“汇源集团 ”）签订了《国家股股权转让协议书》，将其持有 本公司 5600万股股权转让给汇源集团，相关股权过户登记手续于 2003年 5月 29日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，公司控制股东变更为汇源集团。 2009年 5月 8日，汇源集团与明君集团科技有限公司（以下简称 “明君集团 ”）签订了 《股权转让协议》，将其持有的本公司 4000万股股份转让给明君集团，相关股权过户 登记手续于2009年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕， 公司控股股东变更为明君集团。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10层 签字会计师姓名阮响华、邱鸿 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 项目 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 438,748,748.76 480,697,864.73 -8.73% 391,606,340.27 归属于上市公司股东的净利润（元） 5,118,513.72 18,586,608.73 -72.46% 55,465,263.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -2,262,275.54 11,983,216.21 -118.88% 2,363,485.18 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 26,294,362.83 22,005,576.46 19.49% 28,336,354.82 基本每股收益（元/股） 0.03 0.10 -70.00% 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.10 -70.00% 0.29 净资产收益率（%） 2.72% 10.65% -7.93% 43.14% 2012年末 2011年末本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 514,155,077.28 518,821,286.34 -0.90% 529,036,414.52 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 190,719,609.28 185,303,399.92 2.92% 164,902,816.11 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 -2,837,368.39 5,615,257.27 5,170,484.42 销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 5,576,624.29 2,688,256.21 2,200,933.64 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,068,448.42 债务重组损益 4,525,307.34 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 42,500,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,540,151.351,554,105.87 为子公司四川汇源吉 迅数码科技有限公司 所得税率调整影响。 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -63,300.25 -1,386.93 -525,331.84 减：所得税影响额 1,671,962.88 1,149,683.88 213,139.18 少数股东权益影响额（税后） 1,785,909.15 549,050.15 556,475.94 合计 7,380,789.26 6,603,392.52 53,101,778.44 -- 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，随着国家十二五规划“宽带中国”工程的逐步启动以及三网融合、智能电网建设等的持续 进行，公司主业光缆及通信服务市场需求保持较好的局面，但随之而来的市场竞争亦更加激烈。公司及下 属子公司紧紧围绕董事会年初制定的目标，努力克服自身多种不利因素的影响，在激烈的市场竞争中，一 方面巩固既有重点市场，集中资源做好公司优势业务，另一方面专注技术创新，积极开拓新的业务领域。 报告期内，虽经公司全体员工艰苦努力，公司经营业绩仍然出现较大幅度下滑。 二、主营业务分析 （一）概述 公司的主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务。公司的通信工程及系统 集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统 集成及相关服务等；公司的光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料 光纤等产品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。 报告期内，公司实现营业收入 43,874.87万元，较上年同期减少了 8.73%；实现营业利润 275.92万元， 较上年同期减少了 86.57%；实现利润总额 950.36万元，较上年同期减少了 67.06%；实现归属于上市公司 股东的净利润为 511.85万元，较上年同期减少了 72.46%；扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利 润-226.23万元，较上年同期减少了 118.88%；报告期公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净 利润较上年同期大幅下降，主要是受市场因素和公司自身因素等影响，公司主业光缆和通信服务业务销售 收入和毛利率都有所降低。 （二）收入 报告期内，公司实现主营业务收入 42,435.57万元，较上年同期减少 9.78%，其中：通信工程及系统集 成业务收入 21,701.60万元，较上年同期减少 12.05%；光纤光缆及相关产品业务收入 20,733.97万元，较上 年同期减少 7.27%。 1、公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 108,961,527.99 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 24.83% 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 2、公司前5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 28,591,764.96 6.52% 2 客户 2 25,985,602.39 5.92% 3 客户 3 20,107,319.48 4.58% 4 客户 4 17,553,158.75 4.00% 5 客户 5 16,723,682.41 3.81% 合计 —— 108,961,527.99 24.83% （三）成本 报告期内，公司主营业务成本为33,027.22万元，较上年同期减少 5.16%，其中：通信工程及系统集成 业务成本17,371.24万元，较上年同期减少 8.64%；光纤光缆及相关产品业务成本 15,655.98万元，较上年同 期减少0.97%。 1、公司主营业务行业分类营业成本 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 光纤、光缆及相关产品 156,559,794.40 47.40% 158,086,036.71 45.40% -0.97% 材料费 130,885,493.44 39.63% 138,435,967.87 39.75% -5.45% 人工费 6,777,952.37 2.05% 6,175,000.17 1.77% 9.76% 燃料动力 2,781,734.45 0.84% 2,674,366.92 0.77% -4.01% 制造费用 16,114,614.14 4.88% 10,800,701.75 3.10% 49.20% 通信工程及系统集成 173,712,436.31 52.60% 190,143,265.73 54.60% -8.64% 材料费 26,504,170.00 8.02% 38,169,951.89 10.96% -30.56% 人工费 5,599,231.13 1.70% 8,520,537.03 2.45% -34.29% 施工费 44,961,929.63 13.61% 35,869,884.07 10.30% 25.35% 工程费 96,647,105.55 29.26% 107,582,892.74 30.89% -10.16% 2、公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 73,346,724.59 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 28.70% 3、公司前5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 1 供应商 1 24,068,462.36 9.42% 2 供应商 2 13,349,240.13 5.22% 3 供应商 3 12,929,397.22 5.06% 4 供应商 4 12,316,249.88 4.82% 5 供应商 5 10,683,375.00 4.18% 合计 —— 73,346,724.59 28.70% 4、报告期内费用变动说明 报告期内，公司所得税费用项目本期数较上年同期数减少85.01%（绝对额减少 532.37万元），主要系 公司本期净利润减少导致所得税费用减少所致。 5、研发支出 公司历来重视自主创新能力的培育及提升，以提高自身产品的市场竞争能力，促进企业的可持续发展。 报告期内，公司继续围绕传感光缆产品、低损耗塑料光纤等方向开展研发工作，年度研发支出共计1,083 万元，较上年同期增加21%，占报告期末净资产的5.68%，占报告期营业收入的2.47%。 6、报告期内公司现金流构成情况 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 508,317,912.68 505,113,164.30 0.63% 经营活动现金流出小计 482,023,549.85 483,107,587.84 -0.22% 经营活动产生的现金流量净额 26,294,362.83 22,005,576.46 19.49% 投资活动现金流入小计 12,666,800.00 14,918,000.00 -15.09% 投资活动现金流出小计 1,767,599.80 3,219,849.90 -45.10% 投资活动产生的现金流量净额 10,899,200.20 11,698,150.10 -6.83% 筹资活动现金流入小计 31,048,653.10 89,700,000.00 -65.39% 筹资活动现金流出小计 51,489,815.06 126,834,557.94 -59.40% 筹资活动产生的现金流量净额 -20,441,161.96 -37,134,557.94 - 现金及现金等价物净增加额 16,752,401.07 -3,430,831.38 - 相关数据比上年同期变动30%以上的原因： 报告期内，筹资活动现金流入和流出较上年同期大幅减少主要系：上年同期公司对逾期贷款进行了重 组，因归还逾期贷款本金、利息以及新增借款，导致当年筹资活动现金流入、流出发生额较大。 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 三、主营业务分行业构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 光纤、光缆及相关产品 207,339,681.30 156,559,794.40 24.49% -7.27% -0.97% -4.81% 通信工程及系统集成 217,016,002.47 173,712,436.31 19.95% -12.05% -8.64% -2.98% 分地区 国内 402,377,346.8 311,430,706.3 22.60% -11.24% -6.77% -3.71% 国外 21,978,336.97 18,841,524.44 14.27% 28.98% 32.75% -2.44% 四、资产、负债状况分析 （一）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%）重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 货币资金 109,194,717.39 21.24% 89,194,799.57 17.19% 4.05% 应收账款 166,068,579.37 32.3% 174,771,423.18 33.69% -1.39% 存货 65,101,683.26 12.66% 75,240,660.19 14.50% -1.84% 长期股权投资 59,965,314.52 11.66% 53,609,331.10 10.33% 1.33% 固定资产 46,996,347.64 9.14% 52,978,053.59 10.21% -1.07% 在建工程 --2,304,323.00 0.44% -0.44% （二）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比例占总资产比例 金额金额（%） （%）（%） 短期借款 24,846,160.00 4.83% 12,298,579.00 2.37% 2.46%主要系本期新增银行借款所致。 长期借款 23,900,000.00 4.65% 42,000,000.00 8.10% -3.45%主要系本期归还借款所致。 五、核心竞争力分析 公司集光缆、塑料光纤研发、制造、销售和通信及信息系统软件开发、工程设计等业务为一体，实行 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 服务一体化、产品线全方位的多功能经营政策，公司自 1997年以来一直为我国大型光缆生产企业之一，是 光缆行业知名品牌，具有良好的市场品牌形象及客户口碑；公司拥有一定数量的自主知识产权和专利，以 及成熟稳定的研发和技术团队，产品和服务具有较好的竞争力。 六、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 报告期内，公司无新增对外股权投资情况。 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。 （四）主要子公司、参股公司分析 1、主要子公司、参股公司情况 注册资 公司所处行总资产净资产营业收入 营业利润 净利润 公司名称主要产品或服务本（万 类型业（元）（元）(元) (元) （元） 元） 四川汇源 光通信有 限公司 子公 司 制造业 电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、 电工器材、通信设备的研制、生产、销售、 安装及技术服务，进出口贸易 8000.00 249,835,96 6.82 127,665,93 4.33 213,952,43 0.44 -4,201,58 3.95 1,433,937. 94 四川汇源 吉迅数码 科技有限 公司 子公 司 信息技 术服务 业 计算机硬件、软件设计、开发、销售；计 算机通信网络工程施工；销售：计算机耗 材及外围设备；防雷工程的设计、施工； 通信工程设计、施工及网络维护；管道工 程的设计、施工；计算机系统集成；电信 工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电 系统安装、集成；安全技术防范工程设计 及施工；通信设备的研究、开发、制造、 安装与调试；通信工程技术开发；钢结构 工程施工、建筑智能化工程施工。 1000.00 157,858,94 0.72 49,053,150. 95 187,894,17 4.60 6,141,445 .93 8,580,447. 27 四川汇源 塑料光纤 有限公司 子公 司 制造业 塑料光纤、光缆、跳线及相关配套设备、 器件的研发、制造、销售；货物进出口。 2000.00 37,286,996. 70 737,949. 08 7,780,315.8 5 -4,094,06 6.46 -3,790,891. 51 四川汇源 信息技术 有限公司 子公 司 信息技 术服务 业 计算机网络、通信网络的服务、设计、开 发、安装、维护；计算机软硬件、通信设 备及软件研发、生产、销售、安装、维修 服务；通信工程施工、维护；管道、线路 工程的设计、施工；弱电智能系统集成、 设计、安装；综合布线工程；电子、安全 1000.00 41,463,972. 63 12,288,461. 67 30,673,518. 33 747,549.5 2 336,602.62 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 技术防范设备的研究、开发、制造、安装 调试、维修；电子、安全技术防范工程设 计、施工安装及维护；计算机系统、通信 系统集成承包及技术咨询服务；钢结构工 程施工；建筑智能化施工；地基与基础工 程施工；防雷工程的设计、施工。 泰中光缆 有限公司 参股 公司 制造业光纤光缆及通信器材的制造、销售 1亿泰铢 83,599,082. 94 30,534,952. 96 49,526,620. 11 2,417,650 .65 2,313,368. 62 四川光恒 通信技术 有限公司 参股 公司 制造业 开发、生产、销售：光纤通信设备器件及 相关电子产品（不含无线电发射设备）， 相关软件的开发、销售及工程技术咨询服 务；货物及技术进出口业务。 3630.00 334,635,23 4.99 129,699,08 1.41 471,262,36 7.04 18,635,03 7.26 18,722,710 .33 2、主要子公司、参股公司情况说明 （1）报告期内，由于光缆产品大客户集中招标采购比例大幅增加，市场竞争加剧，受自身竞争力不 足及资金因素影响，公司全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光通信公司”）经营业绩较上 年同期下降较为明显。报告期内，光通信公司实现营业收入 21,395.24万元，较上年同期下降 6%；实现净利 润143.39万元，较上年同期减少了 86.97%。 （2）报告期内，公司参股公司四川光恒通信技术有限公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。 （五）非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无新增非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）2013年的经营环境分析 2013年度，在全球经济形势仍存在不确定性、中国经济面临较大压力的宏观环境下，尽管公司所处的 通信行业面临有线宽带和无线网络大发展的行业机会，但由于运营商自身经营压力加大、市场竞争将会异 常激烈，加之公司自身长期存在的问题一直无实质性改变，因此2013年公司将承受极大的经营压力。 （二）2013年总体战略目标 基于对经营环境的分析，2013年公司将在优化资源配置、加大业务与技术创新、强化规范管理的基础 上，努力利用市场环境有利的一面，尽最大努力实现较好的经营业绩。 （三）2013年重点工作 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第一，抓住电信运营商对宽带网络4G建设带来的市场机遇，通过公司内部业务和资源的重组，集中优 势资源做好通信工程服务类业务。 第二，提升公司产品竞争力，加强技术创新，保证优势产品的品牌优势及使用性能等竞争优势，力争 扩大其销售市场。 第三，按照监管部门和公司董事会的有关要求，继续进行健全完善内部控制制度，促进公司规范运作， 降低经营和发展风险。 九、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）的要求， 为进一步明确利润分配政策，公司结合实际情况，对《公司章程》涉及利润分配政策的部分条款进行了修 订；同时，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，在综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划及其他重要因素 后，公司董事会拟定了《未来三年（ 2012-2014年）股东回报规划》。修订后《公司章程》及拟定的《未来 三年（2012-2014年）股东回报规划》在 2012年8月20日召开的2012年第一次临时股东大会上审议通过。 利润分配政策的修订及执行符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，独立董事对其进行认真审议 并发表了独立意见，充分听取了中小股东的意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分的维护，决策程 序和机制完备，程序合规透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 （二）公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：经天健正信会计师事务所有限公司审计，公 司2010年度归属于上市公司股东的净利润为 55,465,263.62元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东分 配利润为-102,903,708.50元。鉴于 2010年度可供股东分配利润为负值，公司2010年度不进行利润分配、不 进行资本公积金转增股本。 该方案经公司2010年年度股东大会审议通过。 2、2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：经天健正信会计师事务所有限公司审计，公 司2011年度归属于上市公司股东的净利润为 18,586,608.73元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东分 配利润为-84,317,099.77元。鉴于 2011年度可供股东分配利润为负值，故公司 2011年度不进行利润分配，不 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 进行资本公积金转增股本。 该方案经公司2011年年度股东大会审议通过。 3、2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为5,118,513.72元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东 分配利润为-79,198,586.05元。鉴于2012年度可供股东分配利润为负值，故公司2012年度拟不进行利润分 配、不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。 （三）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 5,118,513.72 0% 2011年 0.00 18,586,608.73 0% 2010年 0.00 55,465,263.62 0% 十、社会责任情况 公司建立严格的内控管理制度和权责清晰的法人治理结构，通过加强对自身的管理和经营，力争以优 秀的业绩回报广大股东；同时公司坚持以人为本，在发展经营企业同时，以企业与社会共同进步为己任， 尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并与各利益相关者积极 合作，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 在环境保护方面，公司在研发、生产产品同时，注重产品的环保性能及生产过程中对环境的保护，在 生产经营中注重节能减排、减少办公浪费，力争减少对环境的污染及破坏；公司日后将一如既往地推动环 境保护的工作，时刻接受社会监督，主动承担起生态保护的社会责任，实现企业与社会的共同可持续发展。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 02月 01日公司实地调研个人投资者了解公司及控股股东业务情况 2012年 06月 06日公司实地调研机构华创证券了解公司业务情况，提供了 2011年年度报告 2012年 01月-12月公司电话沟通个人投资者 了解公司经营情况及重组情况，询问公司公 告信息。 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁及媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、资产交易事项 （一）出售资产情况 资产出所涉 本期初起是 出售售为上及的 至出售日否 产生市公司资产 交易价资产出与交易对方的该资产为为 交易对出售披露的损贡献的产权 披露索引 方 被出售资产 日 格（万上市公司 益净利润 售定价关关联关系（适用 是否日期 元）贡献的净原则联关联交易情形） （万占利润已全 利润（万交 部过 元） 元）总额的 比例(%) 易 户 成都一 诚投资 管理有 限公司 公司持有的参 股公司四川光 恒通信技术有 限公司 35.12% 的股权 2013 年 2月 17日 5,389.34 以评估 值为基 准协商 作价 是 交易对方实际 控制人刘中一 先生为公司董 事及副总经理， 交易对方为公 司关联法人 是 2012 年 12 月 11 日 《公司关于转让 参股公司股权的 关联交易公告》 （2012-037），详 见巨潮资讯网 http://www.cninfo. com.cn 汇源集 团有限 公司 面积为 16064.80平方 米的国有土地 使用权及地上 建筑物 2013 年 4月 3日 897.17 以评估 值为基 准协商 作价 是关联法人是 2012 年 12 月 11 日 《公司关于出售 资产的关联交易 公告》 （2012-038），详 见巨潮资讯网 http://www.cninfo. com.cn （二）出售资产情况概述 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 1、为缓解公司资金压力，集中资源做好核心产业，公司将持有的参股公司四川光恒通信技术有限公 司35.12%股权，参照评估值作价 5,389.34万元全部转让给成都一诚投资管理有限公司，经公司 2012年第三 次临时股东大会审议通过后于2012年12月28日签署转让协议，2013年2月17日相关股权过户工商变更登记 手续办理完毕。相关公告见2012年12月11日《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于转让参股公 司股权的关联交易公告》、2013年2月21日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《公司关 于参股公司股权转让过户完成的公告》。 2、为有效盘活公司存量资产，提高资产利用率，公司将持有的面积为 16,064.80平方米的国有土地使 用权及地上建筑物，参照评估值作价897.17万元全部出售给汇源集团有限公司，经公司 2012年第三次临时 股东大会审议通过后于2012年12月28日签署转让协议，2013年4月3日相关国有土地使用权权属变更登记手 续办理完毕。相关公告见2012年12月11日《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于出售资产的关 联交易公告》、2013年2月21日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于办理完毕 国有土地使用权权属变更登记的公告》。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 （一）资产收购、出售发生的关联交易 市场 转让资转让资关联转让资 关联关联交转让价公允 关联披露日产的账产的评交易产获得 关联方关联交易内容披露索引交易易定价价值格（万 关系面价值估价值结算的收益期 类型原则（万元） （万元）（万元）方式（万元） 元） 成都一诚 投资管理 有限公司 关联 法人 出售 资产 公司所持有的参股 公司四川光恒通信 技术有限公司 35.12%的股权 参照资 产评估 值定价 4,301.83 5,389.34 5,389.34现金 2012年 12月 11 日 《公司关于转让参 股公司股权的关联 交易公告》 （2012-037），详见 巨潮资讯网 http://www.cninfo.c om.cn 汇源集团 有限公司 关联 法人 出售 资产 面积为 16064.80平 方米的国有土地使 用权及地上建筑物 参照资 产评估 值定价 528.52 897.17 897.17现金 2012年 12月 11 日 《公司关于出售资 产的关联交易公 告》（2012-038），详 见巨潮资讯网 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 http://www.cninfo.c om.cn 1、持有的参股公司股权转让价格与账面价值差异的主要原因是评估综合考虑了企业的 产销链、主要客户群、市场占有率、知识产权等对企业价值的影响； 2、国有土地使用权及地上建筑物转让价格与账面价值差异的主要原因： 1）房屋建筑物 类资产评估减值主要是在评估基准日部分资产已损毁和场地平整费用评估为零以及企 业折旧年限短于评估经济使用年限综合所致；2）无形资产土地增值的原因主要是企业 取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，加上成都市 2011年执行新的基准地价后 土地取得成本逐年上升而综合导致土地评估增值。 转让价格与账面价值或评估价值差异较大 的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情况上述交易因在 2013年完成，对公司 2012年经营成果与财务状况不产生影响。 （二）其他重大关联交易 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产所涉及的重大合同情况。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 四川汇源光通信 有限公司【注】 2012年 06月 08日 1,500 2012年 06月 15 日 1,500 连带责任保 证;抵押 12个月否是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 1,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 1,500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 1,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 1,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 1,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 1,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 7.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 注：经 2012年 6月 7日召开的公司第九届二次董事会会议审议通过，公司及公司控股子公司四川汇 源塑料光纤有限公司为公司全资子公司四川汇源光通信有限公司申请 1500万元银行综合授信事项提供了 担保，其中，公司为其提供连带责任保证担保，子公司四川汇源塑料光纤有限公司以其自有土地房产为其 提供抵押担保，担保期限 12个月。 3、其他重大合同 报告期内，公司无其他需要披露的重大合同。 八、承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺时承诺 承诺事项承诺方承诺内容履行情况 间期限 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 明君集团 科技有限 公司 公司控股股东明君集团科技有限公司在 2009年 5月 12日公布的《四川汇源光 通信股份有限公司详式权益变动报告书》中持续到报告期内的承诺：1、《股份 转让协议》签署后，拟通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，将明君集 团旗下优质资产注入汇源通信，确保汇源通信具有独立经营运转系统，同时， 确保明君集团与汇源通信在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立， 使汇源通信符合上市公司的法定存续条件。2、本次收购完成后，避免同业竞争 的承诺。在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关 联企业侵占汇源通信的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，信息披露义务 人承诺如下：①本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与汇源通信构 成竞争的业务，参与或入股任何可能与汇源通信所从事业务构成竞争的业务。 ②本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与汇 源通信所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知汇源通信， 在通知中所指定的合理期间内，汇源通信做出愿意利用该商业机会的肯定答复， 则本公司放弃该商业机会；如果汇源通信不予答复或者给予否定的答复，则被 2009年 05月 09日 明君集团 持续履行 了保持上 市公司独 立性、避免 同业竞争 及减少和 规范关联 交易的承 诺；资产重 组事项尚 未开展。 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 视为放弃该业务机会。③如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向 汇源通信进行充分赔偿。3、本次收购完成后，有关减少和规范关联交易的承诺 和措施：①本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的 有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求汇源通信向本公司提供任何形式的担保； 在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生， 对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵 循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。②本公司与汇 源通信之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照汇源通信公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害汇源通信及其他股东的合法权益。 承诺是否及时履行除资产重组事项尚未开展外，其余承诺均持续履行。 明君集团于 2009年 5月启动了对汇源通信重大资产重组的相关工作，但因条件不成熟而暂时中止（参见 2009年 5 月 19日《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于暂时中止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》）。 2009年 5月重组暂时中止后，明君集团一直在对拟注入资产进行规范、优化和整合。 2012年 12月 18日，公司接 明君集团通知，明君集团表示将继续推进上市公司的资产重组工作，拟在未来 24个月内，完成相关资产的规范、 优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作（参见 2012年 12月 19日《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公 司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》）。 未完成履行的具体 原因及下一步计划 承诺的解决期限 24个月 明君集团将继续推进上市公司的资产重组工作，拟在未来 24个月内（2012年 12月 18日起算），完成相关资产的 规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作。 解决方式 承诺的履行情况尚在履行中 九、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年 境内会计师事务所签字会计师姓名阮响华、邱鸿 十、整改情况 报告期内，中国证监会四川监管局于 2012年10月15日至2012年10月19日对本公司进行了现场检查，并 下发了《提示整改函》（川证监上市[2012]74号）（具体内容详见 2012年12月20日《中国证券报》及巨潮 资讯网上披露的《公司关于收到四川证监局 <提示整改函>的提示性公告》），公司根据《提示整改函》提 到的问题提出了相应的整改措施并提交第九届八次董事会审议，整改报告具体内容详见 2013年1月5日《中 国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于中国证监会四川监管局提示整改函的整改报 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 告》。 十一、其他重大事项的说明 报告期内，公司未发生其他需要披露的重大事项的情形。 十二、2012年公司信息披露索引 公告名称公告编号刊登日期信息披露载体 业绩预告公告（2011年度） 2012-001 2012年 1月 19日 中国证券报 巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn 股票交易异常波动停牌核查公告 2012-002 2012年 2月 23日 股票交易异常波动核查结果公告 2012-003 2012年 2月 27日 第八届二十次董事会决议公告 2012-004 2012年 3月 14日 2011年年度报告摘要 2012-005 2012年 3月 14日 第八届十四次监事会决议公告 2012-006 2012年 3月 14日 筹划重大事项停牌公告 2012-007 2012年 3月 22日 关于暂时中止筹划对外合作事项暨公司股票复牌的公告 2012-008 2012年 3月 30日 业绩预告公告（2012年第一季度） 2012-009 2012年 4月 14日 关于 2011年年度报告的补充公告 2012-010 2012年 4月 24日 关于举行 2011年年度报告网上集体说明会公告 2012-011 2012年 4月 24日 第八届二十一次董事会决议公告 2012-012 2012年 4月 26日 2012年第一季度季度报告正文 2012-013 2012年 4月 26日 关于召开 2011年年度股东大会的通知 2012-014 2012年 4月 26日 第八届十五次监事会决议公告 2012-015 2012年 4月 26日 2011年年度股东大会决议公告 2012-016 2012年 5月 19日 第九届一次董事会决议公告 2012-017 2012年 5月 19日 第九届一次监事会决议公告 2012-018 2012年 5月 19日 第九届二次董事会决议公告 2012-019 2012年 6月 8日 公司及控股子公司四川汇源塑料光纤有限公司为全资子公 司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提供担保的公告 2012-020 2012年 6月 8日 2012年半年度业绩预告 2012-021 2012年 7月 14日 关于公开征求投资者对公司利润分配政策修订工作意见的 公告 2012-022 2012年 7月 27日 第九届三次董事会决议公告 2012-023 2012年 8月 4日 关于召开 2012年第一次临时股东大会的通知 2012-024 2012年 8月 4日 第九届二次监事会决议公告 2012-025 2012年 8月 4日 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012-026 2012年 8月 21日 2012年半年度报告摘要 2012-027 2012年 8月 22日 第九届五次董事会会议决议公告 2012-028 2012年 9月 8日 关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告 2012-029 2012年 9月 8日 关于召开 2012年第二次临时股东大会的通知 2012-030 2012年 9月 8日 关于召开 2012年第二次临时股东大会的提示性公告 2012-031 2012年 9月 21日 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012-032 2012年 9月 27日 2012年第三季度业绩预告 2012-033 2012年 10月 12日 第九届六次董事会决议公告 2012-034 2012年 10月 29日 2012年第三季度报告正文 2012-035 2012年 10月 29日 第九届七次董事会决议公告暨关联交易提示性公告 2012-036 2012年 11月 22日 关于转让参股公司股权的关联交易公告 2012-037 2012年 11月 23日 关于出售资产的关联交易公告 2012-038 2012年 11月 23日 关于召开 2012年第三次临时股东大会的通知 2012-039 2012年 11月 23日 关于召开 2012年第三次临时股东大会的提示性公告 2012-040 2012年 12月 5日 2012年第三次临时股东大会决议公告 2012-041 2012年 12月 11日 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 2012-042 2012年 12月 19日 关于收到四川证监局《提示整改函》的提示性公告 2012-043 2012年 12月 20日 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 一、有限售条件股份 0 0 0 0 二、无限售条件股份 193,440,000 100% 193,440,000 100% 1、人民币普通股 193,440,000 100% 193,440,000 100% 三、股份总数 193,440,000 100% 193,440,000 100% 二、证券发行与上市情况 截止报告期末，公司近三年无证券发行及上市的情况。 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 23,592年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 21,285 前 10名股东持股情况 报告期内持有有限质押或冻结情况 持股比例报告期末持持有无限售条 股东名称股东性质增减变动售条件的 （%）股数量件的股份数量股份状态数量 情况股份数量 明君集团科技有限 公司 境内非国有法人 20.68% 40,000,000 40,000,000质押 40,000,000 四川省长江集团有 限公司 国有法人 3.88% 7,506,711 7,506,711 长飞光纤光缆有限 公司 境内非国有法人 2.79% 5,392,325 5,392,325 汇源集团有限公司境内非国有法人 2.42% 4,678,324 4,678,324 冻结 4,672,129 质押 2,000,000 四川省信托投资公 司 国有法人 1.22% 2,363,799 2,363,799 彭晓楠境内自然人 0.85% 1,643,459 1,643,459 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 中国建设银行－摩 根士丹利华鑫多因 子精选策略股票型 证券投资基金 其他 0.62% 1,195,400 1,195,400 谢淑靖境内自然人 0.59% 1,138,750 1,138,750 齐鲁证券有限公司 客户信用交易担保 证券账户 境内非国有法人 0.58% 1,120,000 1,120,000 国信证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有法人 0.29% 557,829 557,829 战略投资者或一般法人因配售新股 无 成为前 10名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的说公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 明君集团科技有限公司 40,000,000人民币普通股 40,000,000 四川省长江集团有限公司 7,506,711人民币普通股 7,506,711 长飞光纤光缆有限公司 5,392,325人民币普通股 5,392,325 汇源集团有限公司 4,678,324人民币普通股 4,678,324 四川省信托投资公司 2,363,799人民币普通股 2,363,799 彭晓楠 1,643,459人民币普通股 1,643,459 中国建设银行－摩根士丹利华鑫多 因子精选策略股票型证券投资基金 1,195,400人民币普通股 1,195,400 谢淑靖 1,138,750人民币普通股 1,138,750 齐鲁证券有限公司客户信用交易担 保证券账户 1,120,000人民币普通股 1,120,000 国信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 557,829人民币普通股 557,829 前 10名无限售流通股股东之间，以 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 及前 10名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 （二）公司控股股东情况 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 明君集团科技有限公司徐明君 1998年 09月 09日 70891317-1 12000万元 水利、环保、农业机械制造、 销售；科技、能源开发；化工 产品（不含危险品）、机电产 品、钢材、建材、物资贸易。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 （三）公司实际控制人情况 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 徐明君中国否 历任自贡东方水利机械有限责任公司、自贡东方锅炉装备制造有限公司、自贡 市东方综合材料有限公司、一汽（四川）专用汽车有限公司、长春一汽宏鼎汽 车股份有限公司、四川汇源光通信股份有限公司董事长；现任四川汇源光通信 股份有限公司董事、明君集团科技有限公司、明君汽车产业股份有限公司、长 春一汽华凯汽车有限公司、哈尔滨一汽变速箱股份有限公司董事长。 最近 5年内的职业及职务 除自 2009年控股四川汇源光通信股份有限公司外，过去 10年无曾控股的境内 外上市公司 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在 10%以上的法人股东 报告期内，公司无其他持股 10%以上股东。 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持本期增持本期减持 任职期末持股 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期股数股份数量股份数量 状态数（股） （股）（股）（股） 徐小文董事长;总经理现任男 41 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 徐明君董事现任男 43 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 刘中一董事;副总经理现任男 49 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 周健独立董事现任男 48 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 唐琳独立董事现任女 42 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 赖晓丹监事会主席现任女 42 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 曾英监事现任女 39 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 周卉监事现任女 36 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 代红波董事会秘书现任女 36 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 刘高飞财务总监现任男 42 2012年 05月 18日 2015年 05月 17日 0 0 0 0 高静监事离任女 43 2011年 06月 25日 2012年 05月 18日 0 0 0 0 刘建伟副总经理离任男 42 2009年 05月 17日 2012年 05月 18日 0 0 0 0 秦要武副总经理离任男 46 2009年 05月 17日 2012年 05月 18日 0 0 0 0 周怡董事会秘书离任女 33 2009年 05月 17日 2012年 05月 18日 0 0 0 0 合计 ----------- 0 0 0 0 二、任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 徐小文先生，历任自贡市瑞安机械厂厂长、自贡东方水利机械有限责任公司总经理、自贡市东方综合 材料有限公司总经理、明君集团科技有限公司副总经理、一汽（四川）专用汽车有限公司总经理，现任明 君集团科技有限公司董事、四川汇源光通信股份有限公司董事长兼总经理。 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 徐明君先生，简历详见本报告第六节（三）“股东及实际控制人情况 ”之“公司实际控制人情况 ”。 刘中一先生，曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师、汇源集团有限公司董事、四川 汇源科技发展股份有限公司董事、四川汇源进出口有限公司董事长等职务，现兼任四川汇源光通信有限公 司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司、四川光 恒通信技术有限公司董事长、四川汇源光通信股份有限公司董事兼副总经理。 周健先生，先后在攀枝花市律师事务所、四川道合律师事务所、四川英捷律师事务所从事律师工作， 参与过多家企业的改制和重大经营、融资等非诉讼法律服务工作。曾任四川金宇汽车城(集团)股份有限公 司（SZ000803）独立董事，现为四川英捷律师事务所合伙人及律师、宜宾纸业股份有限公司（ SH600793）、 四川汇源光通信股份有限公司独立董事。 唐琳女士，历任四川省财政厅会计处科员、四川省注册会计师协会财务部、监管部、注册部主任，现 任四川省注册会计师协会秘书长助理，四川方向光电股份有限公司（ SZ000757）、宜宾纸业股份有限公司 （SH600793）、成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司 (SH600804)、四川汇源光通信股份有限公司独立董 事。 赖晓丹女士，历任自贡市自流井区审计局审计员、自贡宏正会计师事务所所长助理、自贡方圆会计师 事务所验资部部长、明君集团科技有限公司财务控制中心税务筹划经理，现任成都中港置业有限公司财务 总监、四川汇源光通信股份有限公司监事会主席。 周卉女士，历任湖南长丰汽车制造股份有限公司任总经理秘书、企业管理策划专员，行政科科长、办 公室副主任、广汽长丰汽车股份有限公司办公室副主任、明君汽车产业股份有限公司人资行政总监，现任 四川汇源光通信股份有限公司监事。 曾英女士，历任四川汇源光通信股份有限公司生产调度中心主任、制造部主任，现任四川汇源光通信 有限公司商务部主任、人事部主任、四川汇源光通信股份有限公司监事。 刘高飞先生，历任四川君和会计师事务所有限公司项目经理、广州分所副所长、高级经理、四川洋洋 百货股份有限公司审计负责人、明君集团科技有限公司财务副总监，2010年8月至今任四川汇源光通信股 份有限公司财务总监。 代红波女士，历任四川汇源光通信股份有限公司证券事务代表，2012年5月至今任四川汇源光通信股 份有限公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 在股东单位在股东单位是否领 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 徐小文明君集团科技有限公司董事 1998年 09月否 徐明君明君集团科技有限公司董事长 1998年 09月否 赖晓丹成都中港置业有限公司财务总监 2010年 12月是 周卉明君汽车产业股份有限公司 人资行政总 监 2011年 11月 2013年 3月是 在股东单位任 成都中港置业有限公司、明君汽车产业股份有限公司为公司控股股东明君集团科技有限公司关联企业。 职情况的说明 （三）在其他单位任职情况 在其他单位担任在其他单位是否 任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期 的职务领取报酬津贴 周健四川英捷律师事务所合伙人、律师 2007年 09月是 唐琳四川省注册会计师协会秘书长助理 2010年 06月是 在其他单位任 无 职情况的说明 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序 经公司2003年4月21日召开的第五届十九次董事会会议及 2003年5月30日召开的 2002年年度股东大会 审议，通过了公司董、监事薪酬方案，并确立了公司高级管理人员的年薪标准及激励方案。 根据公司2002年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事报酬为 3万元/人年（含税），其报酬按月 发放，公司承担独立董事出席董事会、股东大会会议所需的合理交通食宿费用。 2、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据《公司章程》相关规定，结合公司所处行业以及经营状 况综合确定。 3、实际支付情况 报告期间，公司根据薪酬方案，按时支付公司董事、监事、高级管理人员薪酬，年终根据考核情况支 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 付高级管理人员绩效考核工资。 （二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名职务性别年龄任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 徐小文董事长/总经理男 41 现任 12 0 12 刘中一董事/副总经理男 49 现任 37 0 37 徐明君董事女 43 现任 0 0 0 周健独立董事男 48 现任 3 0 3 唐琳独立董事女 42 现任 3 0 3 刘高飞财务总监男 42 现任 12 0 12 代红波董事会秘书女 36 现任 6.4 0 6.4 赖晓丹监事会主席女 42 现任 0 9.6 9.6 曾英监事女 39 现任 8 0 8 周卉监事女 36 现任 0 8 8 高静监事女 43 离任 0 2.4 2.4 秦要武副总经理男 46 离任 7.64 0 7.64 刘建伟副总经理男 42 离任 0 0 0 周怡董事会秘书女 33 离任 3 0 3 合计 --------92.04 20 112.04 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 高静监事离职 2012年 05月 18日换届选举 刘建伟副总经理离职 2012年 05月 18日换届选举 秦要武副总经理离职 2012年 05月 18日换届选举 周怡董事会秘书离职 2012年 05月 18日换届选举 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 在职员工的人数 717 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 公司需承担费用的离退休职工人数 2 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 117 销售人员 54 技术人员 369 财务人员 34 行政人员 100 其他 43 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士 1 硕士 8 本科 182 大专 310 高中及以下 216 图示如下： 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）公司治理的基本状况 公司坚持按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要 求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。目前，公司股东大会、董事会、监事会和经营层分别 行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。报告期内，公司治理的基本情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》等要求召集、召开股东大会， 公司尽可能保障全体股东能够充分行使表决权。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东切实做到保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，依法行使其控制 权，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营，依法回避各项关联交易。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司严格按照各项法律法规召集、召开董事会，各位董事积极履行董事职权，出席相关会 议、审议相关议案并发表意见。董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，为董 事会提供专业决策支持， 4、关于监事与监事会 报告期内，公司严格按照各项法律法规召集、召开监事会，监事会本着对全体股东负责的态度，认真 严格对公司财务及董事、高级管理人员履职情况、重大决策等合法合规性进行监督检查。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司在建立高级管理人员绩效评价体系的同时，制定了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束 机制。业绩考核、述职考评制度的实施，对公司高级管理人员发挥了良好的激励、导向作用。 6、关于利益相关者 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 公司尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并与各利益相关 者积极合作，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照公平、公开、公正的原则以及法律法规规定，及时履行信息披露工作、接受投资者来电来访， 确保全体股东均能及时、平等的获得相关信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2012年 3月，为进一步加强公司内幕信息登记管理工作，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34号—内幕信息知情人登 记管理事项》的相关规定，结合公司实际情况，公司对现有的《内幕信息知情人登记制度》进行了修订， 并经第八届二十次董事会会议审议通过，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于 2012年 3月 14日 在巨潮资讯网上披露。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人实施 登记、管理及监督工作，截止报告期末，公司内幕信息人登记管理工作实施情况良好，未发生未公开的信 息提前泄露的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年年度股东大 会 2012年 05月 18日 1、公司 2011年度董事会工作报告；2、 公司 2011年度监事会工作报告； 3、公 司 2011年度财务决算报告； 4、公司 2011 年度利润分配预案；5、公司 2011年度 计提资产减值准备及资产核销的报告； 6、公司 2011年年度报告全文及摘要； 7、 公司关于变更 2012年度财务审计机构 的议案；8、公司关于聘请 2012年度内 部控制审计机构的议案；9、公司关于董 事会换届选举的议案；10、公司关于监 事会会换届选举的议案 均审议通过 2012年 05月 19日 《公司 2011年年度股 东大会决议公告》 （2012-016 ）；详见巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com. cn/ 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年 08月 20 日 1、公司关于修改《公司章程》 部分条款的议案；2、公司未来 三年（2012-2014年）股东回 报规划 均审议通过 2012年 08月 21日 《公司 2012年第一次临时 股东大会决议公告》 （2012-026），详见巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 2012年第二次临时 股东大会 2012年 09月 26 日 公司关于放弃参股公司股权转 让优先认购权暨关联交易的议 案 审议通过 2012年 09月 27日 《公司 2012年第二次临时 股东大会决议公告》 （2012-032），详见巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 2012年第三次临时 股东大会 2012年 12月 10 日 1、公司关于转让参股公司股权 的关联交易的议案；2、公司关 于出售资产的关联交易的议案 均审议通过 2012年 12月 11日 《公司 2012年第三次临时 股东大会决议公告》 （2012-041），详见巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未 独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数 董事会次数次数亲自参加会议 周健 9 4 5 0 0 否 唐琳 9 4 5 0 0 否 独立董事列席股东大会情况 独立董事姓名本报告期股东大会召开次数现场列席次数缺席次数 周健 4 4 0 唐琳 4 3 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，积极参加公司召开的董事会及股东大会，对董事会 审议各项议案进行认真审议，发表相关独立意见，并对审议的重要事项进行事前审议。公司独立董事对公 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 司重大事项提出的具有建设性的独立意见对审议事项的完善有重大帮助，充分发挥了独立董事的作用，为 完善公司监督机制，维护全体股东特别是中小股东的权益做出了积极的贡献。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会，各专 门委员会根据董事会拟定的议事规则及职权范畴认真履行职责，协助董事会开展各项工作。报告期内，各 专门委员会履职情况如下： （一）董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事和 1名董事组成，其中主任委员由独立董事（专业会计人士）担 任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》规定，公司董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行各项工作职责： 1、在会计师事务所正式进场审计前，认真审阅了公司 2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公 司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司 2012年度财务报告审计 工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 进行了沟通和交流； 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2012年度财务会 计报表，并出具了书面审议意见； 5、公司年审注册会计师出具 2012年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天健会计师事务 所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度 聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （二）董事会战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会由2名董事和1名独立董事组成，其中主任委员由董事长担任。 报告期内，关于公司拟出售参股公司股权及部分资产事项，战略委员会经过认真审议会议材料，组织 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 与公司管理人员、财务人员会谈了解出售资产事项的必要性和意义，并对以上事项提出了意见和建议。 （三）董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事和 1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。报告期 内，薪酬与考核委员会对公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司的董事、 监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司标准和个人履职成效，独立董事津贴发放符合独立董事津贴标 准。 （四）董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由2名独立董事和 1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。报告期内，第 八届董事会任期届满，董事会提名委员会对董事候选人、独立董事候候选人的任职资格进行了认真审查， 同意提交公司董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面继续保持独立，独立进行核算，独 立承担责任和风险，具有完整的业务体系和面向市场进行独立经营的能力。 1、业务独立：公司具有完整独立的业务体系，主营业务与控股股东不存在同业竞争或竞业禁止的情 况，也不存在与主营业务相关的显失公平的关联交易的情形，公司具有面向市场独立经营的能力。 2、人员独立：公司现有员工均属于公司自主招聘、管理、考核，有独立的劳动、人事及薪酬管理系 统；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在由控股股东人员委派任职或 在控股股东担任除董事、监事以外的其他职务的情形。 3、资产完整：公司拥有独立于控股股东的生产系统以及辅助生产系统、配套设施；并具有独立的原 材料采购和产品销售系统；合法拥有与生产经营相关的土地使用权、工业产权、非专利技术等。公司资产 独立完整、权属清晰，不存在被控股股东占用或支配的情况。 4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立运作，各职能 部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 5、财务独立：公司设有独立的财务部门，配置专职的财务管理人员，建立了健全独立的会计核算体 系和财务管理体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；不存在直接或变相向控股股东提供资金等财务资助的情形。 七、同业竞争情况 报告期内，未存在控股股东与公司同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机 制。高层管理人员均需与公司签订年度目标责任书，公司考核委员会于每年底依据目标责任书及干部素质 模型对各高管人员进行考评，并根据考评结果兑现年薪，实施加薪、升职、降薪、降职、免职等奖惩。公 司对高级管理人员的考评加强了过程控制，实施了季度考核，并将考核与其薪酬挂钩。 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 2012年 3月开始，公司按照中国证监会及四川监管局的统一部署，全面推进新一轮的公司内部控制体 系建设工作。报告期内，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，设立了内部控制领导小组及内控项 目组，聘请了外部咨询机构协助公司进行内控体系建设及完善工作；组织了公司及下属子公司中高管和相 关人员参加了企业内部控制基本规范内外部培训；公司确定了内部控制实施范围，对公司的各主要流程模 块进行了梳理，对关键风险点和控制活动进行了识别，对内控现状缺陷进行了识别，设计和编制了公司的 内部控制流程图和风险控制矩阵，进而编制了完善的《内部控制手册》。针对发现的内部控制缺陷，咨询 机构提出了具体的整改建议，公司采取了相应的整改措施，包括完善相应规章制度。内控规范体系实施工 作正在积极、稳妥地贯彻落实中。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经 营管理效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理 保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司按照《企业内部控制基本规范》的相关规定建立了与财务报告有关的内部控制，贯穿于公司经营 活动的各层面和各环节，董事会对 2012年度与财务报告有关的内部控制进行了自我评估，未发现内部控 制设计或执行方面存在重大缺陷的情况。 四、内部控制自我评价报告 四川汇源光通信股份有限公司（ 000586） 2012年年度报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况（未完）  |