[年报]炼石有色：2012年年度报告
陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告 2013 年04 月 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管 人员)陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 2 目录 一、重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 1 二、公司简介 ............................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................... 7 四、董事会报告 ............................................................................................................................ 9 五、重要事项 .............................................................................................................................. 17 六、股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 25 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 30 八、公司治理 .............................................................................................................................. 35 九、内部控制 .............................................................................................................................. 40 十、财务报告 .............................................................................................................................. 42 十一、备查文件目录 ................................................................................................................. 110 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司，股票简称：炼石有色，股票代码： 000697 炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司 钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品 钼金属 指 原子序数为42、符号为Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色， 硬度较大，熔点2,610±10℃，沸点4,800℃，密度10.22 克/厘米3 铼金属 指 一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点5627℃；具有 高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 4 重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析 中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅；本年度报告涉及未 来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 炼石有色 股票代码 000697 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 公司的中文简称 炼石有色 公司的外文名称（如有） Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Ligeance Mineral 公司的法定代表人 张政 注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道55 号 注册地址的邮政编码 712000 办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道55 号启迪科技会展中心1602 室 办公地址的邮政编码 712000 公司网址 www.lsmin.com 电子信箱 LS000697@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵卫军 赵兵 联系地址 咸阳市西咸新区世纪大道55 号启迪科技 会展中心1602 室 咸阳市西咸新区世纪大道55 号启迪科技 会展中心1602 室 电话 029-33675903 029-33675902 传真 029-33675902 029-33675902 电子信箱 wjzhao2001@sohu.com bzhao0697@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 咸阳市西咸新区世纪大道55 号启迪科技会展中心1602 室 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年06 月08 日 咸阳市工商行政管理局 22172599 610402221725996 22172599-6 报告期末注册 2012 年03 月31 日 陕西省工商行政管理局 610000100185785 610498221725996 22172599-6 公司上市以来主营业务的变化情况 1997 年3 月，公司股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生 产和销售。2012 年3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼 及其他有色金属矿产的开发、冶炼。 历次控股股东的变更情况 公司1993 年6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。2012 年1 月16 日，公司实施了重大资产重组，向张政发行138,553,701 股股份，张政 成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼四层 签字会计师姓名 翟晓敏、张龙华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路66 号4 号楼 刘志伟、丁军波 重组实施完毕至2015 年12 月31 日 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 2011 年（注1） 本年比上年 增减(%) 2010 年 营业收入（元） 212,032,406.56 136,634,029.43 731,404,795.92 55.18% 77,563,912.32 归属于上市公司股东的净利润（元） 44,479,560.97 39,745,374.15 -47,474,969.93 11.91% 20,467,499.31 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 44,067,685.83 39,814,690.57 -47,880,880.84 10.68% 21,059,536.16 经营活动产生的现金流量净额（元） 21,764,028.80 85,679,130.34 -61,987,155.72 -74.6% -164,427.93 基本每股收益（元/股） 0.093 0.213 -0.254 -56.34% 0.043 稀释每股收益（元/股） 0.093 0.213 -0.254 -56.34% 0.044 净资产收益率（%） 9.40% 11.99% -14.07 -2.59% 7.14% 2012 年末 2011 年末 2011 年末（注1） 本年末比上 年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 599,584,375.21 434,610,904.05 618,108,957.61 37.96% 347,242,456.38 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 495,324,549.85 350,844,988.88 313,684,787.76 41.18% 311,891,746.23 注1：为公司2011 年度公开披露的数据。 报告期内，公司重大资产重组实施完成后，炼石矿业实现间接上市。根据本次交易的业务实质以及相关规定，上市公司 的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司 2012 年年度财务报表编制时，合并报表以炼石矿业财务报表为基础，按照权益交易原则编制，编制了2012 年年度合并报表 及比较期间的合并报表。权益结构按上市公司股权结构列报，母公司的资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与2011 年年末数和2011 年年度数据保持一致。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -1,421.54 -601,136.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 50,000.00 600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 489,190.10 -131,548.73 -620,933.79 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 8 所得税影响额 75,893.42 -12,232.31 -30,033.45 合计 411,875.14 -69,316.42 -592,036.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年受宏观经济的影响，公司钼产品市场供需矛盾进一步加大，产品价格波动较大，行业竞争加剧。 公司根据与主要客户签订的长期销售合同的实际履行，完成了公司的生产经营目标。另外，针对产品单一 对公司带来的经营风险，公司也积极寻求新的项目，以化解因产品单一对公司经营带来的不利影响，保证 公司持续、健康、稳定发展。 二、主营业务分析 1、概述 本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司目前拥有矿山一座 及两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂，和石幢沟矿业有限公司（炼石矿业持股91%）选矿厂，选矿日采 选能力合计5000 吨，年采选能力130 万吨。上河钼矿选矿厂于2005 年9 月建成投产，年采选能力为30 万吨。2012 年9 月，公司根据钼产品市场价格和石幢沟矿业的运行情况，决定对上河钼矿选矿厂实施停产 技改。目前技改工作正在进行中。 报告期，公司产品销售量比上年同期增加，实现营业收入21203.24 万元，比上年同期增长55.18%， 发生营业成本9986.50 万元，比上年同期增长45.06%；实现归属于母公司的净利润4447.96 万元，比上年 同期增长11.91%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、关于铅精矿中伴生金属银的回收项目进展情况 报告期，公司已完成《陕西炼石矿业有限公司钼矿选中矿综合回收试验研究报告》，并完成了技改试 验。目前该项目的设备安装和调试已完成，进入试车阶段。 2、关于金属铼回收项目进展情况 报告期内，完成了该项目的立项审批。目前进入安评、环评阶段。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期，公司实现营业收入21203.24万元，2011年度实现营业收入13663.40万元，同比增长55.18%， 系公司产品销售增加所致。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 10 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 有色金属（单位：吨） 销售量 2,500 1,800 38.89% 生产量 2,506 1,401 47.33% 库存量 558 551 1.27% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 随着石幢沟矿业的全面运行，报告期公司的生产量和销售量均比上年有较大幅度的增加。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的《销售合 同》，约定2012年度向该公司销售钼精粉14866.50万元（含税），2013年度向该公司销售钼精粉15759.00 万元（含税）。报告期内，该合同按约定实际履行。 2、根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约 定2012年度向该公司销售钼精粉9911.00万元（含税），2013年度向该公司销售钼精粉10506.00万元（含 税）。报告期内，该合同按约定同实际履行。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 212,032,406.56 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 100% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 陕西龙门钢铁(集团)有限责任公司 127,064,102.61 59.93% 2 中国兵工物资华东有限公司 84,709,401.91 39.95% 合计 —— 211,773,504.52 99.88% 3、成本 行业分类 单位：元 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 11 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有色金属矿采选（钼） 原材料 55,341,913.71 55.42% 39,097,686.58 56.79% -1.37% 燃料动力 12,214,004.92 12.23% 8,938,374.45 12.98% -0.75% 直接人工成本 2,967,380.88 2.97% 2,111,391.57 3.07% -0.10% 制造费用 29,341,715.20 29.38% 18,694,705.98 27.16% 2.22% 说明：由于公司产品为单一钼产品，成本按产品分类同按行业分类。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 127,587,577.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 56.63% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 洛南保山劳务工程队 42,213,037.22 18.74% 2 洛南县石门增战劳务工程队 41,006,402.31 18.2% 3 陕西省电力公司商洛供电局 19,727,545.50 8.76% 4 洛南县中泰矿产品购销部 12,612,090.75 5.6% 5 湖北省矿产资源科技开发有限公司 12,028,501.93 5.34% 合计 —— 127,587,577.71 56.63% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 销售费用 226,832.43 263,155.32 -13.80 管理费用 31,658,428.33 13,380,660.75 136.60 财务费用 591,087.84 -1,456,010.25 140.60 所得税费用 12,531,118.45 11,883,830.22 5.45 （1）管理费用报告期比上年同期增长原因主要系本期实施并完成了重大资产重组事项而发生的中介 费、咨询费、律师费，资产交割时办理房屋产权转移缴纳的房产税及子公司停产技改损失所致。 （2）财务费用报告期比上年同期增长原因系本期支付借款利息和贴现利息所致。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 12 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 212,077,147.47 224,447,573.08 -5.51% 经营活动现金流出小计 190,313,118.67 138,768,442.74 37.14% 经营活动产生的现金流量净额 21,764,028.80 85,679,130.34 -74.6% 投资活动现金流入小计 100,067,199.62 投资活动现金流出小计 106,929,090.22 89,226,468.11 19.84% 投资活动产生的现金流量净额 -6,861,890.60 -89,226,468.11 92.31% 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 5,000,000.00 200% 筹资活动现金流出小计 17,135,491.22 筹资活动产生的现金流量净额 -2,135,491.22 5,000,000.00 -142.71% 现金及现金等价物净增加额 12,766,646.98 1,452,662.23 778.84% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少的主要原因系公司的销货款未全部收回和重 组期间缴纳的税费增加所致； (2)投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加的主要原因系公司重大资产重组时，实现反 向收购壳公司资产中包含货币资金所致； (3)筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少的主要原因系报告期支付借款利息和贴现利 息所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 存在差异的主要原因系报告期内未全部收回销货款。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属矿产品 采选 212,032,406.56 99,865,014.72 52.90% 55.18% 45.06% 3.28% 分产品 钼精粉 211,773,504.52 99,865,014.72 52.84% 55.33% 45.06% 3.33% 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 13 铅精粉 258,902.04 0 100% -12.42% 分地区 陕西省 127,323,004.65 59,919,008.83 52.94% 31.7% 23% 3.33% 上海市 84,709,401.91 39,946,005.89 52.84% 112% 98.45% 3.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 50,670,883.41 8.45% 37,904,236.43 8.72% -0.27% 主要原因是本期实现反向收购壳公 司资产中包含货币资金所致。 应收账款 129,831,750.00 21.65% 21.65% 主要原因系公司本期销售收入款项 未全部收回。 存货 39,088,971.04 6.52% 44,133,334.45 10.15% -3.63% 主要原因系在产品较上年减少。 固定资产 343,280,904.73 57.25% 239,780,088.08 55.17% 2.08% 主要原因系公司本期完成的矿山扩 建工程。 在建工程 586,034.13 0.1% 521,524.39 0.12% -0.02% 主要原因是公司本期矿山扩建工程 和石幢沟选矿工程增加部分已完工 转入固定资产，本期新增华阴尾矿库 工程还处在建设初期。 应收票据 59,000,000.00 13.58% -13.58% 主要原因系公司本期银行汇票贴现。 预付款项 9,740,060.51 1.62% 14,988,364.04 3.45% -1.83% 主要原因系预付工程款已结算。 其他应收款 756,219.43 0.13% 12,200,054.05 2.81% -2.68% 主要原因系本期收回无锡瑞邦电器 有限公司借款。 递延所得税资产 1,087,469.40 0.18% 143,176.61 0.03% 0.15% 主要原因系本期坏账准备增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 5,000,000.00 0.83% 5,000,000.00 1.15% -0.32% 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 14 应付票据 2,924,414.00 0.49% 0.49% 主要原因系本期支付供应商和工程 队银行承兑汇票所致。 应付账款 75,892,098.04 12.66% 57,051,597.95 13.13% -0.47% 主要原因系矿山扩建工程和石幢沟 选矿工程结算应付工程款增加。 预收款项 225,000.00 0.05% -0.05% 应付职工薪酬 939,864.41 0.16% 567,109.01 0.13% 0.03% 主要原因系本期企业变更社保缴纳 地区，全年社保计提后未缴纳所致。 其他应付款 6,635,149.83 1.11% 10,479,413.06 2.41% -1.3% 主要原因系本期截止期末结清陕西 省电力公司商洛市供电局应付电费 和洛南县润石工贸有限公司应付运 费所致。 五、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 受全球经济发展的影响，2013年我国经济增长速度开始放缓，潜在经济增长率趋向下降，中国经济面 临新的挑战，但随着新一届政府的政策措施可能得到一定程度加强，消费将起基础作用、投资带动将起关 键作用，进出口情况也将因为世界经济略有起色而好于2012年，2013年的实际经济增长率也将会有一定的 提高。 国内钼的应用主要集中于钢铁行业，公司的钼产品销售市场集中在国内, 钢铁行业的周期性波动是影 响钼产品市场需求的重要因素。进入2013年，钢铁行业虽然面临诸多挑战和困难，但随着政府推进新型城 镇化和工业化，也为钢铁产业迎来了新的发展机遇。随着科技的发展，钼产品的应用将会更加广泛，特种 合金材料、新材料、军工领域的需求将会保持增长的态势，对于国内钼产品的需求将会起积极的作用。 （二）公司发展战略 公司的未来发展将沿着三个方向有序推进。 1、以钼为基础，积极推进伴生金属铅、银的综合回收，为公司带来稳定的业绩保障。 2、充分发挥公司独有的、约占全球已探明储量7%的铼资源优势，利用目前公司已掌握的钼铼分离技 术，加快产业化进展。同时，公司正通过以供应原料吸引技术合作的方式筹备生产含铼高温合金，从而进 入航空航天高端材料及零部件行业。上述铼产业链的形成将丰富公司目前的产品结构。 3、公司正在国内外积极寻求有色金属矿产资源，通过收购等方式，合理配置多品种有色金属资源， 避免公司目前单一矿山的经营性风险和周期性风险。 (三) 经营计划 公司计划2013年完成钼、铅、银精粉2250吨。 公司计划2013年完成钼铼分离项目的环评等工作，以尽快开工建设。 (四) 可能面临的风险 1、钼价格波动风险 公司营业收入主要来源于钼精矿的销售。钼精矿的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化。对 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 15 钼的主要市场需求来自于钢铁行业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上主 要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给。除受到供需关系的直接影响外， 钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。 2、对矿产资源的依赖风险 公司作为以钼矿采选为主营业务的企业，不可避免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量 分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。 上河钼矿将是是公司唯一运营生产的矿山，如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导 致上河钼矿的生产中断，公司的经营将面临重大不利影响。 3、安全生产风险 公司作为矿业企业，而矿产采选行业属于危险性较大的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活 动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成 安全事故而影响正常生产。此外，尾矿库溃坝、火灾、爆炸、暴雨、洪水、地震、泥石流等也将影响安全 生产。 4、产品单一风险 虽然公司有建设金属铼综合开发利用的计划，但就目前而言，公司的产品主要仍然为钼精矿，其价格 与国际、国内市场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公司目前经营产品较为单一，公司将不可 避免的面临经营单一品种带来的风险。 5、能源和水的供应 公司生产过程中多个阶段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能 源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响本公司的财务状况； 如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对本公司的经营产生不利影响。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据有关规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，明确了现金分红标准 和比例，以充分保护中小投资者的合法权益。 报告期由于母公司没有实现可供股东分配的利润，因此，董事会提议不向股东分配利润。独立董事认 为，董事会提议不向股东分配利润的预案符合公司的生产经营现状和财务状况。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年未进行利润分配及公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 16 2012 年 0.00 44,479,560.97 0% 2011 年 0.00 39,745,374.15 0% 2010 年 0.00 20,467,499.31 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、社会责任情况 公司充分尊重债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，互利互惠、诚实守信，共同推动公司 持续、发展。 公司一贯遵守国家环境保护的规定，认真贯彻中央、省、市环境保护政策，始终如一地坚持经济发展 同环境保护相协调的原则。为进一步发掘企业节能降耗、减污增效的潜力与机会，增强企业的综合竞争力， 我公司于报告期开展了第二轮清洁生产审核工作，对生产经营管理和环境保护工作产生了有利的推动作 用，同时也加快了公司发展循环经济，走可持续发展之路的步伐。2012年进一步加强了环境保护管理机制， 明确了安全、环保管理目标和工作职责划分；组织了“环保知识讲座”宣传活动，进一步统一了思想，提 高了认识；积极开展环境污染的综合治理，取得了良好的经济效益、社会效益和环境效益。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年04 月25 日 子公司陕西炼石矿业 有限公司会议室 实地调研 机构 信诚基金管理有限 公司 去子公司矿场实地察看 2012 年04 月25 日 子公司陕西炼石矿业 有限公司会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限 公司 去子公司矿场实地察看 2012 年04 月25 日 子公司陕西炼石矿业 有限公司会议室 实地调研 机构 东海证券有限责任 公司 去子公司矿场实地察看 2012 年11 月05 日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 瑞信方正证券有限 责任公司 公司基本情况 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 17 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数 （万元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 陕西力加投 资有限公司 2011 年2 月 重组时代 垫中介费用 20 0 20 0 0 合计 20 0 20 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年04 月18 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 三、破产重整相关事项 1、2010年5月7日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第00001-9号《民事裁定书》，裁定批 准本公司重整计划，终止本公司重整程序。该事项公告见2010年5月18日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、2011年5月6日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第0001-10号《民事裁定书》，裁定将 公司重整计划的执行和监督期限延长一年至2012年5月6日。该事项公告见2011年5月7日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、2012年5月17日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第00001-11号《民事裁定书》，裁定 公司重整计划按期执行完毕；管理人监督职责终止。该事项公告见2012年5月18日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 18 四、重大关联交易 1、其他重大关联交易 2012年9月2日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进 行股权投资的议案》，决定由全资子公司陕西炼石矿业有限公司出资1250万美元，与张政先生及Jade Deluxe Holdings Limited合计以现金出资3750万美元，参股CWH（HK）Resources Limited（该公司由China West International Holdings Limited设立，设立时未实际出资，本次增资实质为共同投资)，共同开发澳大利亚Peko 矿产资源。 报告期内，该事项无实质进展，公司将根据进展情况及时予以公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 对外投资暨关联交易公告（公告编号：2012-040） 2012 年09 月04 日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 关于对外投资暨关联交易进展的公告（公告编号： 2012-051） 2012 年12 月01 日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 陕西炼石矿业有限 公司 2012 年12 月15 日 3,000 2013 年01 月 16 日 3,000 连带责任 保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 3,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 19 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 3,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 3,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及资 产的账面价 值（万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机 构名称 （如有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 陕西炼石 矿业有限 公司 中国兵工 物资华东 有限公司 协议定价 0.23 否 履行完毕 陕西炼石 矿业有限 公司 陕西龙门 钢铁（集 团）有限责 任公司 协议定价 0.23 否 履行完毕 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 上海中路（集 团）有限公司 （以下简称“中 路集团”）及张 政、陕西力加投 资有限公司、四 川恒康资产管 一、关于避免同业竞争的承诺：为从根本上避免和消 除与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团及相关 股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下： “1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他 子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企 业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及 其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 2011 年 03 月18 日 承诺持续有 效，各承诺人 严格履行了 承诺，无违反 该承诺的情 况。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 20 理有限公司、深 圳市奥格立电 子科技有限公 司、深圳市汇世 邦科技有限公 司、咸阳市能源 开发投资有限 公司、浦伟杰、 楼允、徐跃东、 王林（以下简称 “相关股东”） 动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本 公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业 的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务 出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取 以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司（本 人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人） 及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在 认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本 人）及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公 司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司 的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”二、 关于规范和减少关联交易的承诺：为了减少和规范与 上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全 体股东利益不受损害，中路集团及相关股东签署了 《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：“1、不利 用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求 上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的大股 东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达 成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买 方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市 公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人） 将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的 与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施 规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严 格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于 原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障 上市公司及其全体股东的合法权益。” 三、关于维护 上市公司独立性的承诺：为保证未来上市公司的独立 性，中路集团及相关股东签署了《关于保证上市公司 独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资 产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：“1、 人员独立（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包 括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本 人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总 经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳 偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公 司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 21 人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的 人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸 阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、 资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立 完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存 在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、 企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、 财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部 门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2） 保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本 人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金 使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行账户， 不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一 个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子 公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本 人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公 司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转 及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越 咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转 的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有 独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发 行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他 公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他 公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞 争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸 阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公 司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳 偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公 司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任 何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价 格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过 单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳 偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” 资产重组时所作 承诺 相关股东 关于盈利预测的承诺：为保证公司重大资产重组不损 害公司社会公众股股东的利益，本公司与相关股东于 2011 年3 月18 日签署了《关于业绩补偿的协议》， 陕西炼石矿业有限公司（以下简称"炼石矿业"）预测 2011 年度、2012 年度和2013 年度归属于母公司所有 者的净利润数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元和 2011 年 03 月18 日 截至本公告 签发日，该承 诺持续有效。 2011 年度炼 石矿业实际 实现扣除非 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 22 6,431.30 万元。2012 年1 月12 日，公司与相关股东 又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石 矿业预测2012 年度、2013 年度和2014 年度归属于 母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71 万元、 6,431.30 万元及7,351.33 万元。根据上述协议，公司 应当在2011 年度、2012 年度、2013 年度和2014 年 度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润 额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的 会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际 利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务 所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成 后，如果炼石矿业在2011 年度、2012 年度、2013 年 度和2014 年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业 原全体股东应以相应股份向公司补偿。补偿办法：公 司重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011 年度、 2012 年度、2013 年度、2014 年度未实现前述预测净 利润额，相关股东将按照上述协议约定的方法计算出 股份数量，向本公司补偿，本公司以总价人民币1.00 元的价格回购相关股东持有的相应数量股份并予以 注销，具体补偿方式、补偿股份数量的计算方法、补 偿原则及股份回购实施时间详见2011 年6 月15 日指 定信息网站www.cninfo.com.cn 刊登的《与陕西炼石 矿业有限公司全体股东关于业绩补偿的协议（更正 后）》。 经常性损益 后归属于母 公司的净利 润为3,981.47 万元，完成业 绩承诺数的 101.81%； 2012 年度实 际实现扣除 非经常性损 益后归属于 母公司净利 润为5,693.42 万元，完成业 绩承诺数的 102.31%。 2012 年度 各承诺人无 违反该承诺 的情况。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 中路集团及相 关股东 关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督 管理委员会转让的国家股和上市公司新增股份锁定 期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份 并登记在其名下之日起36 个月内，不转让上述股份。 炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸 阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36 个月内 不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石 矿业股东四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立 电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、浦 伟杰、楼允、徐跃东和王林承诺，自咸阳偏转本次非 公开发行的股票上市之日起12 个月内不得转让其在 本次发行中认购的咸阳偏转股份。 2011 年03 月18 日 截止本公告 签发日，各承 诺人均严格 履行了承诺 事项。 其他对公司中小 股东所作承诺 张政 关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚 未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺， 在2012 年3 月15 日前，协助咸阳偏转股份有限公司 办理完毕置出资产的过户手续；如果2012 年3 月15 日咸阳偏转股份有限公司置出资产的过户手续未办 理完毕，由此给咸阳偏转股份有限公司造成的损失， 将由张政负责补偿。 2012 年01 月16 日 截止本公告 签发日，该承 诺持续有效， 承诺人未违 发承诺。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 23 咸阳偏转电子 科技有限公司 关于置出资产所涉债务的承诺：为保证本次置出资产 所涉债务的顺利转移和交接，并依法保障上市公司及 其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单位咸阳 偏转电子科技有限公司出具了相关《承诺函》，承诺 如下内容：1、与置出资产相关的全部债务（包括或 有债务）于交割日由咸阳偏转电子科技有限公司全面 承接。2、截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置 出资产范围内的债务转移手续，咸阳偏转电子科技有 限公司在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕 的义务。3、如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的 转移取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日 后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向 咸阳偏转主张债权的，咸阳偏转电子科技有限公司应 负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏 转造成损失的，咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔 偿咸阳偏转的一切损失。2012 年3 月15 日，偏转电 子科技对置出资产后续交割事宜承诺如下：鉴于置出 资产过户时间持续较长的状况，偏转科技出具承诺 函，承诺如下： “1、上述部分置出资产未完成交割 均系客观原因所致，本公司不会因上 述事宜对咸阳 偏转提出任何权利主张或追究任何责任； 2、本公司 将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保 证该等事宜不会对咸阳偏转及其中小股东的合法权 益造成任何影响； 3、若因上述资产未完成过户手续 而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。” 2012 年01 月16 日 截止本公告 签发日，该承 诺持续有效， 承诺人未违 反承诺。 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 不适用 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行了承诺，没有发生违反承诺情形。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测 业绩 当期实际 业绩 未达预测 的原因 原预测 披露日期 原预测披露索引 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 24 （万元） （万元） （如适用） 陕西炼石矿业 有限公司 2012 年01 月01 日 2012 年12 月 31 日 5,564.71 5,693.42 2010 年05 月18 日 2011 年3 月28 日在《中国证券报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《重 大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及2012 年1 月6 日在《中国证券报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊 登的《重大资产置换及发行股份购 买资产 暨关联交易报告书（修订 稿）》 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 翟晓敏、张龙华 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 25 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 54,020,000 28.95% 294,481,830 294,481,830 348,501,830 72.44% 1、国家持股 54,020,000 28.95% 2、国有法人持股 19,553,594 19,553,594 19,553,594 4.06% 3、其他内资持股 274,928,236 274,928,236 328,948,236 68.37% 其中：境内法人持股 115,584,117 115,584,117 169,604,117 35.25% 境内自然人持股 159,344,119 159,344,119 159,344,119 33.12% 二、无限售条件股份 132,592,758 71.05% 132,592,758 27.56% 1、人民币普通股 132,592,758 71.05% 132,592,758 27.56% 三、股份总数 186,612,758 100% 294,481,830 294,481,830 481,094,588 100% 股份变动的原因 由于公司报告期内实施了重大资产重组，向张政等发行了股份，并且原控股股东持有的股份也进行了转让，公司股份相 应发生了变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2011年12月30日，公司收到中国证监会《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133号），核准了公司重大资产重组事项。 2、2010年8月9日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东 转让所持股份有关问题的批复》(国资产权［2010］760号)，同意将咸阳市政府国有资产监督管理委员会所 持公司5402万股股份(占总股本的28.95%)转让给上海中路（集团）有限公司。 2011年8月23日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会办公厅《关于延长<关于咸阳偏转股份有限 公司国有股东转让所持股份有关问题的批复>有效期的复函》（国资厅产权［2011］539号），同意将上述 批复的有效期延长至2012年8月3日。 股份变动的过户情况 1、2012年1月16日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》 及《前10名证券持有人名册》，上市公司本次向炼石矿业全体股东非公开发行的294,481,830股人民币普通 A股已办理完毕股份登记手续。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 26 2、2012年3月9日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》， 公司股东咸阳国资委将其持有本公司54,020,000股股权全部转让给中路集团的过户手续已办理完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A 股 2012 年01 月16 日 2.24 294,481,830 2012 年01 月20 日 294,481,830 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2012年1月16日，公司实施了重大资产重组，共计发行股份294,481,830股。其中：向张政发行 138,553,701股股份，向四川恒康资产管理有限公司发行43,995,585股股份，向深圳市奥格立电子科技有 限公司发行28,859,219股股份，向深圳市汇世邦科技有限公司发行28,859,219股股份，向咸阳市能源开发 投资有限公司发行19,553,594股股份，向陕西力加投资有限公司发行13,870,094股股份，向浦伟杰发行 6,920,323股股份，向楼允发行6,920,323股股份，向徐跃东发行3,474,886股股份，向王林发行3,474,886 股股份，发行价格为每股2.24元，购买相关资产。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 由于报告期公司实施了重大资产重组，将公司的资产除1亿元现金资产外的全部资产和负债置出了上 市公司，置入了陕西炼石矿业有限公司的100%股权资产，对两者差额部分，以2.24元/股的价格向陕西炼石 矿业有限公司全部股东共计发行294,481,830股股份购买。发行后，公司总股本由原来的186,612,758股增加 到481,094,588股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 21,486 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 23,639 持股5%以上的股东持股情况 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 27 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张政 境内自然人 28.8% 138,553,701 138553701 138,553,701 质押 29,750,000 上海中路(集团)有限 公司 境内非国有 法人 11.23% 54,020,000 54020000 54,020,000 质押 54,020,000 四川恒康资产管理 有限公司 境内非国有 法人 9.14% 43,995,585 43995585 43,995,585 质押 33,000,000 深圳市奥格立电子 科技有限公司 境内非国有 法人 6% 28,859,219 28859219 28,859,219 深圳市汇世邦科技 有限公司 境内非国有 法人 6% 28,859,219 28859219 28,859,219 质押 24,350,000 咸阳市能源开发投 资有限公司 国有法人 4.06% 19,553,594 19553594 19,553,594 陕西力加投资有限 公司 境内非国有 法人 2.88% 13,870,094 13870094 13,870,094 楼允 境内自然人 1.44% 6,920,323 6920323 6,920,323 浦伟杰 境内自然人 1.44% 6,920,323 6920323 6,920,323 质押 1,500,000 徐跃东 境内自然人 0.72% 3,474,886 3474886 3,474,886 王林 境内自然人 0.72% 3,474,886 3474886 3,474,886 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司的实际控制人为张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司为一致行 动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上股东是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份 数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,038,311 人民币普通股 2,038,311 张建范 1,342,500 人民币普通股 1,342,500 杨建力 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 汤亚明 948,061 人民币普通股 948,061 中国建设银行－信诚中证500 指数分级证券投资基金 923,800 人民币普通股 923,800 # 白桦 903,000 人民币普通股 903,000 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 873,604 873,604 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 840,373 人民币普通股 840,373 董榆萍 800,000 人民币普通股 800,000 李伟 722,914 人民币普通股 722,914 前10 名无限售流通股股东之间，以及公司的实际控制人为张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司为一 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 28 前10 名无限售流通股股东和前10 名股 东之间关联关系或一致行动的说明 致行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上 股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其 他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张政 中国 否 最近5 年内的职业及职务 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任陕西力加投资有限 公司董事长、2012 年3 月起任本公司董事长、总经理。 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用 2012年1月16日，公司实施了重大资产重组，向张政发行138,553,701股股份，张政成为公司的控股股 东。该事项公告见2012年1月19日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张政 中国 否 最近5 年内的职业及职务 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任陕西力加投资有限 公司董事长、2012 年3 月起任本公司董事长、总经理。 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 2012年1月16日，公司实施了重大资产重组，向张政发行138,553,701股股份，张政成为公司的控股股 东，实际控制人。该事项公告见2012年1月19日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 29 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 （万元） 主要经营业务或管理活动 上海中路（集团）有限公司 陈荣 1998 年12 月03 日 63134197-9 30,000 高科技项目开发、信息与生物技术、国内 贸易（除专项规定），投资经营管理，房地 产开发与物业管理，文化传播，种植，养 殖，农副产品加工（上述经营范围涉及许 可经营的凭许可证经营） 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初 持股 数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 张政 董事长、总 经理 现任 男 45 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 138,553,701 138,553,701 王琳 董事 现任 男 58 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 赵更申 董事 现任 男 51 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 付君 董事 现任 女 42 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 张俊瑞 独立董事 现任 男 52 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 梁定邦 独立董事 现任 男 70 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 殷仲民 独立董事 现任 男 58 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 徐志强 监事会主 席 现任 男 66 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 康亚斌 监事 现任 男 41 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 刘玉钏 监事 现任 女 29 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 赵卫军 财务总监、 董事会秘 书 现任 男 39 2012 年03 月19 日 2015 年03 月18 日 郑毅 离任董事 长 离任 男 53 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 齐敏 离任董事、 总经理 离任 男 50 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 李宏伟 离任董事 离任 男 47 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 曹沣 离任董事、 副总经理 离任 男 44 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 刘宏 离任董事、 副总经理 离任 男 44 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 158 何雁明 离任独立 董事 离任 男 60 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 马西牛 离任独立 董事 离任 男 49 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 31 马广奇 离任独立 董事 离任 男 49 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 李聚龙 离任监事 会主席 离任 男 59 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 李宝军 离任监事 离任 男 44 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 奥伟平 离任监事 离任 男 43 2011 年05 月25 日 2012 年03 月19 日 李建波 离任副总 经理 离任 男 48 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 胡建安 离任副总 经理 离任 男 60 2009 年06 月26 日 2012 年03 月19 日 合计 -- -- -- -- -- -- 158 138,553,701 138,553,701 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1、张政 男，1968年5月出生，硕士研究生。2004年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007年至 今任陕西力加投资有限公司董事长，2012年3月至今任本公司董事长、总经理。 2、王琳 男，1955年12月出生、高级工程师，大学专科、中共党员。2004年至今任陕西炼石矿业有限 公司总工程师、总调度长，2012年3月至今任本公司董事。 3、赵更申 男，1962年3月出生，工学博士。曾经担任西安交通大学讲师、副教授、教授。2006年7 月至今任西安交通大学管理学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）中心主任，2012年3月至今任本公司 董事。 4、付君 女， 1971 年5月出生，大学本科、中共党员。2005年至今任陕西炼石矿业有限公司副总经 理兼行政部经理，2012年3月至今任本公司董事。 5、张俊瑞 男，1961年10月出生，教授（博导）、经济学博士。2004年7月至2011年3月任西安交通大 学管理学院副院长，2004年7月起任西安交通大学管理学院教授（博导）、学科负责人，2012年3月至今任 本公司独立董事。 6、梁定邦 男，1943年5月12日出生，大学本科、中共党员、高级工程师。曾任七机部210所党委秘书、 陕西航天局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理、中国航天科工集团210所计划财务处处长、 西安航天长峰集团财务总监。2003年退休后，先后担任西安森宝电气公司、东风机电公司和绿琪果业公司 财务顾问。2012年3月至今任本公司独立董事。 7、殷仲民 男， 1955年7月出生，大学本科、中共党员、教授。现任西安理工大学经济管理学院金融 学教授，硕士生导师，金融学学科带头人。兼任西安市金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀理 事，2012年3月至今任本公司独立董事。 8、徐志强 男，1947年6月出生，大学本科，教授级高工。现任陕西有色冶金协会采矿专业委员会副 主任，兼任陕西省应急委员会和陕西省发改委专家组成员、陕西省安监局非煤矿山安全专家组成员，2012 年3月至今任本公司监事。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 32 9、康亚斌 男，1972年4月出生，大学本科、中共党员。2008年-2009年就职西安新兴电器厂；2011年 至今在陕西炼石矿业有限公司工程部任职，2012年3月至今任本公司监事。 10、刘玉钏 女，1984年7月出生，大学本科。现任陕西炼石矿业有限公司办公室副主任，2012年3月 至今任本公司职工监事。 11、赵卫军 男，1974年1月出生，大学学历。2001年3月至今任本公司（原咸阳偏转股份有限公司） 董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月至今任本公司 财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王琳 陕西炼石矿业有限公司 总工程师、总调度长 2004 年04 月05 日 是 付君 陕西炼石矿业有限公司 副总经理、行政部经理 2005 年05 月16 日 是 徐志强 陕西炼石矿业有限公司 顾问 2008 年09 月08 日 是 康亚斌 陕西炼石矿业有限公司 工程部经理 2011 年05 月30 日 是 刘玉钏 陕西炼石矿业有限公司 办公室副主任 2011 年06 月13 日 是 在其他单位任 职情况的说明 陕西炼石矿业有限公司为本公司的全资子公司。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司高管人员的薪酬由董事会决定；内部董事、内部监事按其在公司的职务领取薪酬，没有董事、监 事津贴；独立董事、外部董事及外部监事的薪酬方案经董事会审议通过，并经股东大会批准后实施。 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资标 准规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员在本公司及全资子公司领取的报酬总额为85.03万元。 其中，公司董事王琳、付君，监事徐志强、康亚斌和刘玉钏在全资子公司炼石矿业领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 张政 董事长、总经理 男 45 现任 16.2 16.2 王琳 董事 男 58 现任 12.22 12.22 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 33 赵更申 董事 男 51 现任 3.6 3.6 付君 董事 女 42 现任 11.88 11.88 张俊瑞 独立董事 男 52 现任 3.6 3.6 梁定邦 独立董事 男 70 现任 3.6 3.6 殷仲民 独立董事 男 58 现任 3.6 3.6 徐志强 监事会主席 男 66 现任 4.8 4.8 康亚斌 监事 男 41 现任 8.57 8.57 刘玉钏 监事 女 29 现任 3.77 3.77 赵卫军 董事会秘书、财务总监 男 39 现任 11.7 11.7 郑 毅 离任董事长 男 53 离任 0 0 齐 敏 离任董事、总经理 男 50 离任 0 0 李宏伟 离任董事 47 离任 0 0 曹 沣 离任董事、副总经理 男 44 离任 0 0 刘 宏 离任董事、副总经理 男 44 离任 0 0 何雁明 离任独立董事 男 60 离任 0.5 0.5 马西牛 离任独立董事 男 49 离任 0.5 0.5 马广奇 离任独立董事 男 49 离任 0.5 0.5 李聚龙 离任监事会主席 男 59 离任 0 0 李宝军 离任监事 男 44 离任 0 0 奥伟平 离任监事 男 43 离任 0 0 李建波 离任副总经理 男 48 离任 0 0 胡建安 离任副总经理 男 60 离任 0 0 合计 -- -- -- -- 85.03 85.03 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郑 毅 离任董事长 离职 2012 年03 月19 日 换届 齐 敏 离任董事、总经理 离职 2012 年03 月19 日 换届 李宏伟 离任董事 离职 2012 年03 月19 日 换届 曹 沣 离任董事、副总经理 离职 2012 年03 月19 日 换届 刘 宏 离任董事、副总经理 离职 2012 年03 月19 日 换届 何雁明 离任独立董事 离职 2012 年03 月19 日 换届 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 34 马西牛 离任独立董事 离职 2012 年03 月19 日 换届 马广奇 离任独立董事 离职 2012 年03 月19 日 换届 李聚龙 离任监事会主席 离职 2012 年03 月19 日 换届 李宝军 离任监事 离职 2012 年03 月19 日 换届 奥伟平 离任监事 离职 2012 年03 月19 日 换届 李建波 离任副总经理 离职 2012 年03 月19 日 换届 胡建安 离任副总经理 离职 2012 年03 月19 日 换届 五、公司员工情况 在职员工的人数 239 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 187 销售人员 4 技术人员 22 财务人员 9 行政人员 17 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 1 本科 31 大专 36 高中及以下 171 员工专业构成： 员工教育程度： 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 35 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规章及证券监管部门的有关文件要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。 报告期内，公司聘请了专业咨询服务机构，协助公司建立健全各项内控制度，修订和完善相关制度。 公司制定了《内部审计制度》、《内部控制评价制度》、《投融资管理制度》等制度，同进也对全资子公 司陕西炼石矿业有限公司的内部控制制度进行了修订和完善。公司结合自身实际情况，已经制定了一系列 内部控制制度，形成了一套完整的内部控制管理体系，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》 的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会、深圳证券交易所、陕西证监局等有关在上市公司开展公司治理专项活动的相关要求， 公司从2012 年8 月9 日开始，开展了公司治理专项活动。公司本着实事求是的原则，对照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年 修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制 度，对公司治理情况进行了认真自查，针对自查发现的问题，提出了整改计划，形成了《关于公司治理专 项活动自查报告及整改计划》，并经公司第七届董事会第十次会议审议通过，于2012 年9 月22 日在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了披露，并接受投资者和社会公众评议。 2012 年12 月，公司完成了治理自查、公众评议、整改提高三阶段的各项工作，形成《 关于公司治理 专项活动的整改报告》，并经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，于2012 年12 月15 日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)上进行了披露。 公司通过本次治理专项活动的开展，董事、监事、高级管理人员的法律意识得到进一步的提高，对加 强公司治理工作的重要性和必要性有了更充分地认识，有利于公司进一步改善公司治理结构，加强内控建 设，提高规范运作水平。通过深入开展本次公司治理专项活动，公司对治理各个环节进行了全面认真地自 查，逐一对公司治理过程中的不足之处作了相应的整改、解决和落实。 2、内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 根据深圳证劵交易所、中国证监会、陕西证监局等监管部门的要求，公司已经建立《内幕知情人登记 制度》、《外部信息使用人管理制度》，并严格按照上述制度和有关规定做好内幕信息知情人管理。在公司 定期报告编制期间、发生对公司股价有重大影响的事件或其他重大事项时，均填写内幕信息知情人档案并 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 36 及时上报监管部门，同时做好内幕信息的保密管理工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护公 司与投资者的合法权益。 报告期内，公司未发现内部信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况，未发现公司董事、监事、高级管理人员等在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况，未收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改通知。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东 大会 2012 年 06 月28 日 1、公司2011 年年度报告及年报摘要。 2、董事 会2011 年度工作报告。 3、监事会2011 年度工 作报告。 4、公司2011 年度财务决算报告。 5、 公司2011 年度利润分配预案。6、《股东大会网 络投票工作制度》。 7、关于聘请会计师事务所 的议案。 8、关于2011 年度审计费用的议案。 9、关于独立董事津贴的议案。 议案全部 通过 2012 年 06 月29 日 《2011 年度股东大会 决议公告）（公告编号： 2012-026）刊登于《中 国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 03 月19 日 1、《关于变更公司名称的议 案》；2、《关于变更公司经营 范围的议案》；3、《公司章程 修正案》；4、选举公司第七届 董事会董事；5、选举公司第 七届监事会股东监事。 议案全部 通过 2012 年 03 月20 日 《2012 年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-008）刊登于《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 08 月02 日 关于修改公司章程的议案 议案全部 通过 2012 年 08 月03 日 《2012 年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-035）刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn。 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 09 月24 日 关于全资子公司陕西炼石矿 业有限公司进行股权投资的 议案 议案审议 通过 2012 年 09 月25 日 《2012 年第三次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-045）刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 37 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 梁定邦 13 11 2 0 0 否 殷仲民 13 11 2 0 0 否 张俊瑞 13 11 2 0 0 否 何雁明（离任） 1 1 0 0 0 否 马广奇（离任） 1 1 0 0 0 否 马西牛（离任） 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年度报告工作制度》等 规定，勤勉尽责，出席年度内历次董事会会议、股东大会、年报沟通见面会等，认真阅读相关资料，对公 司内控报告、重大交易等事项发表了独立意见，在公司经营决策、制度建设、项目投资及规范运作等方面 提出了专业性的意见和建议，为公司治理发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 (一)审计委员会的履职情况 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》要求和公司《审计委员会年报 工作规程》，董事会审计委员会充分发挥监督作用，维护审计的独立性，认真履行了职责。 报告期内，审计委员会对定期财务报告、续聘会计师事务所、内控制度建设开展等事项进行了审议， 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 38 并多次与会计师事务所进行沟通。 2012年度审计工作开展以来，审计委员会工作如下： 1、认真审阅了公司2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排。 2、2013年1月14日，审计委员会与注册会计师对2012年度公司财务报告审计工作计划、审计重点、审 计中关注的问题进行了充分沟通。 3、2013年3月7日，董事会审计委员会与注册会计师就审计过程中重点关注的问题以及审计报告提交 时间等进行了沟通和交流。 4、在国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具2012年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对该事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。 (二)薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬委员会对2012年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报 酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2012年年度报告中所披露的董事、监事和高级 管理人员薪酬真实、准确。 公司没有对高管人员实行股权激励计划。 (三)提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会对公司董事候选人、独立董事候选人进行了审查，同意提交董事会和股东大会 审议和选举。另外提名委员会还对总经理候选人、董事会秘书候选人等进行了审查，并发表了意见。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 在公司重组时，为保证上市公司的独立性，控股股东、一致行动人及相关股东签署了《关于保证上市 公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 报告期内，控股股东严格遵守了承诺。 七、同业竞争情况 为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，在公司重组时，控股股东、一致行动人及相 关股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争 的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 39 报告期内，控股股东及其他相关股东遵守了承诺。 八、高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制定公司经营目标和年度计划，公司据此对高管 人员每年考核目标完成情况进行考核，确定其激励标准。 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 40 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2012 年，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，已经建立了 符合公司实际的关于生产经营、财务管理、信息披露、内部控制检查等内部控制制度，各项内控制度均能 够得到有效运行。负责内控工作的部门对制度的制定和运行情况进行检查，结合国家有关法律法规和公司 实际情况适时制定新制度，或对现行制度进行重新修订，确保现行内控制度的有效。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及董事会全体成员保证公司《内部控制评价报告》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司 内部控制的目标：建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司 各项经营活动的正常有序运作；建立有效的公司内部控制活动，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和 纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；规范公司财务管理行为，保证财务报告及相关信息真 实完整，提高财务报告信息质量；确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。由于内部控 制存在固有的局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《公司法》、《会计法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关 规定作为建立财务报告内部控制的依据。公司严格执行会计法规和国家统一会计准则等相关规定，加强对 财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，建立了相关制度，并针对财务报告工作流程、环节制 定了具体的管控措施，落实到责任部门和岗位，保证财务报告的真实、完整，确保财务报告合法合规、真 实完整和有效利用。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存 在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年04 月18 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 陕西炼石有色资源股份有限公司2012 年度报告全文 41 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 不适用。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据中国证监会的有关规定及相关要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司在2010 年3 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报披露的程序、保密措施、责任追究等 进行了规定。该制度完善了年报信息披露重大差错责任追究机制，明确了年报信息披露责任人权责，加大 了对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，本公司未出现年报信息披露重大差错，未发生重大遗漏信息补充情况，无业绩预告修正情 况。（未完）  |