[年报]德尔家居：2012年年度报告
2012年年度报告 股票代码：002631 股票简称：德尔家居 披露日期：2013年4月19日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人汝继勇、主管会计工作负责人吴惠芳及会计机构负责人(会计主 管人员)王玉英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 39 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 45 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 50 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 52 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 112 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 德尔国际家居股份有限公司 股东大会 指 德尔国际家居股份有限公司股东大会 董事会 指 德尔国际家居股份有限公司董事会 监事会 指 德尔国际家居股份有限公司监事会 保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司 审计机构 指 信永中和会计师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》、《章程》 指 《德尔国际家居股份有限公司章程》 自行生产 指 所有生产工序均由本公司完成 委托加工外协 指 由公司自行采购原材料，特定工序或全部工序委托外协单位进行生 产，最后将加工好的半成品或者成品收回用于进一步加工或销售的方 式 包工包料外协 指 由公司制定原材料质量标准和成品质量标准，外协厂按照质量标准采 购所需原材料，原材料供应商由公司推荐，全部工序委托外协单位进 行生产，最后将加工好的成品收回用于销售的方式 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 公司可能存在品牌管理风险、房地产市场调控风险、销售渠道控制风险和 行业竞争风险，敬请广大投资者注意投资风险，详细内容见本报告“第四节 董 事会报告”之“八、公司未来发展的展望”之“（五）可能面临的风险”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 德尔家居 股票代码 002631 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 德尔国际家居股份有限公司 公司的中文简称 德尔家居 公司的外文名称（如有） Der International Home Furnishing Co.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Der 公司的法定代表人 汝继勇 注册地址 江苏省吴江市七都镇人民东路 注册地址的邮政编码 215234 办公地址 江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼 办公地址的邮政编码 215228 公司网址 http://www.der.com.cn 电子信箱 der@der.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚红鹏 栾承连 联系地址 江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德 尔广场3号楼 江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德 尔广场3号楼 电话 0512-63537615 0512-63537615 传真 0512-63537615 0512-63537615 电子信箱 zbyaohp@der.com.cn zbluancl@der.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004年12月02日 江苏省苏州工商行 政管理局 企合苏苏总字第 015810号 320584767387634 76738763-4 报告期末注册 2011年12月14日 江苏省苏州工商行 政管理局 320584400004964 320584767387634 76738763-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 树新、孙彤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26层 凌文昌、马玉虎 2011年11月11日至2013年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 423,830,318.98 518,835,292.39 -18.31% 509,388,809.24 归属于上市公司股东的净利润 （元） 72,730,947.59 86,528,165.88 -15.95% 97,795,256.97 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 68,817,286.22 87,100,773.15 -20.99% 107,744,813.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） 75,949,051.09 108,418,165.11 -29.95% 141,721,825.51 基本每股收益（元/股） 0.45 0.7 -35.71% 0.81 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.7 -35.71% 0.81 净资产收益率（%） 6.08% 22.82% -16.74% 45.07% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,331,726,102.85 1,359,375,848.73 -2.03% 456,374,903.43 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,212,302,819.29 1,187,571,871.70 2.08% 266,353,393.16 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -558,896.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,200,000.00 100,000.00 100,000.00 报告期内，根据吴江 市政府《批转市发改 委关于培育和鼓励企 业上市的若干意见试 行的通知》（吴政发 〔2007〕125号）文 件规定，公司收到首 发上市奖励资金500 万元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 75,656.62 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -10,142,065.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -595,692.51 -214,758.89 50,825.25 所得税影响额 690,646.12 -101,048.34 33,972.28 合计 3,913,661.37 -572,607.27 -9,949,556.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年度，受美国金融危机和欧洲债务危机的共同影响，国际经济形势低迷，加上各种贸易壁垒，国外市场需求疲软， 导致我国木地板出口受阻；国内经济增速放缓，内需乏力，加上长期通胀压力以及上游房地产市场持续深度调控等因素共同 影响，我国木地板行业经济环境陷入低迷，市场需求受到一定抑制。 面对严峻的市场形势，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的计划，积极应对市场变化，加强品牌建设，加大新产品 研发和推广力度，调整产品结构，加强营销网络建设和管理，强化成本管控，一定程度上抵御了市场的冲击。 报告期内，受国内外复杂的经济形势和持续的房地产宏观调控影响，公司实现营业总收入423,830,318.98元，较上年同 期下降18.31%；营业利润81,127,352.53元，较上年同期下降21.94%；利润总额85,731,660.02 元，较上年同期下降16.98%； 归属于上市公司股东的净利润72,730,947.59元，较上年同期下降15.95%；基本每股收益0.45元，加权平均净资产收益率6.08%。 报告期末，公司总资产1,331,726,102.85元，较期初下降2.03%；归属于上市公司股东的净资产1,212,302,819.29元，较期 初增长2.08%，财务状况良好。 二、主营业务分析 1、概述 公司经营范围为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体 化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与 管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。公司主营业务为强化复合地板与实木复合地板的研发、生产和销 售。 报告期内，公司总体经营情况： 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 营业收入 423,830,318.98 518,835,292.39 -18.31% 营业成本 287,552,013.33 347,323,113.90 -17.21% 销售费用 38,979,689.99 35,395,461.69 10.13% 管理费用 34,272,180.12 25,750,482.09 33.09% 财务费用 -24,990,329.33 -670,349.24 -3,627.96% 研发投入 16,351,561.30 16,033,022.24 1.99% 经营活动产生的现金流量净额 75,949,051.09 108,418,165.11 -29.95% （1）管理费用同比增长33.09%，主要系报告期内子公司土地摊销和土地使用税增加，以及母公司研发费、修理费及装 修费增加所致； （2）财务费用同比下降3,627.96%，主要系报告期内公司募集资金定期存款利息收入增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，根据年初制定的经营规划，公司积极推进各项生产经营活动，募投项目建设稳步推进；产品结构得到进一步 优化，公司在环保产品研发方面取得重大进展；营销网络得到进一步完善，经营效率和经营质量稳步提升；公司组织机构建 设得到进一步健全和完善，提升了公司运行效率和管理水平；人力资源管理工作得到进一步加强，员工的综合素质得到提高， 激发了员工工作积极性。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业总收入423,830,318.98元，较上年同期下降18.31%，其中强化复合地板实现营业收入 323,700,986.59元，较上年同期下降23.66%，实木复合地板实现营业收入97,180,400.91元，较上年同期上升7.21%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 地板类 （万平方米） 销售量 627.37 810.95 -22.64% 生产量 676.13 787.14 -14.1% 库存量 128.82 80.06 60.9% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 期末库存量增加主要系报告期内公司工程业务量增加，期末订单尚未履行完毕所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 87,371,964.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.62% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 19,550,375.00 4.61% 2 客户2 19,312,204.45 4.56% 3 客户3 18,161,435.10 4.29% 4 客户4 17,871,066.37 4.22% 5 客户5 12,476,883.95 2.94% 合计 —— 87,371,964.87 20.62% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 地板类 主营业务成本 285,779,847.45 99.38% 345,738,139.73 99.54% -0.16% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 强化复合地板 主营业务成本 208,603,661.11 72.54% 274,847,264.21 79.13% -6.59% 实木复合地板 主营业务成本 77,176,186.34 26.84% 70,890,875.52 20.41% 6.43% 说明 产品分类 生产方式 项目 2012年 2011年 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 强化复合地板 自行生产 直接材料 180,492,526.95 62.77% 211,979,836.50 61.03% 直接人工 6,356,309.49 2.21% 6,791,416.53 1.96% 制造费用 21,754,824.67 7.56% 21,614,822.91 6.22% 委托加工外协 成本 34,461,188.27 9.92% 实木复合地板 自行生产 直接材料 10,274,021.04 3.57% 7,432,060.85 2.14% 直接人工 1,437,591.94 0.50% 795,518.35 0.23% 制造费用 2,169,553.93 0.76% 2,315,503.02 0.66% 包工包料外协 成本 63,295,019.43 22.01% 60,347,793.30 17.38% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 164,883,763.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 57.65% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 62,753,926.11 21.94% 2 供应商2 30,625,103.50 10.71% 3 供应商3 28,205,076.01 9.86% 4 供应商4 23,581,470.38 8.24% 5 供应商5 19,718,187.77 6.9% 合计 —— 164,883,763.77 57.65% 4、费用 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 38,979,689.99 35,395,461.69 10.13% 管理费用 34,272,180.12 25,750,482.09 33.09% 财务费用 -24,990,329.33 -670,349.24 -3,627.96% 所得税费用 13,000,712.43 16,732,266.07 -22.30% （1）管理费用同比增长33.09%，主要系报告期内子公司土地摊销和土地使用税增加，以及母公司研发费、修理费及装 修费增加所致； （2）财务费用同比下降3,627.96%，主要系报告期内公司募集资金定期存款利息收入增加所致。 5、研发支出 多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积极推进技术进步，开发新产品，应 用新技术，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。 报告期内，公司研发支出情况： 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 研发支出（万元） 1,635.15 1,603.30 1.99% 营业收入（万元） 42,383.03 51,883.53 -18.31% 研发支出占营业收入比例（%） 3.86% 3.09% 0.77% 归属上市公司股东净资产（万元） 121,230.28 118,757.19 2.08% 研发支出占净资产比例（%） 1.35% 1.35% 0 截至报告期末，公司共拥有专利33项，其中发明专利2项。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 464,914,016.31 540,104,882.18 -13.92% 经营活动现金流出小计 388,964,965.22 431,686,717.07 -9.9% 经营活动产生的现金流量净 额 75,949,051.09 108,418,165.11 -29.95% 投资活动现金流出小计 142,779,413.00 190,483,101.37 -25.04% 投资活动产生的现金流量净 额 -142,779,413.00 -190,483,101.37 -25.04% 筹资活动现金流入小计 861,800,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 48,000,000.00 69,640,976.22 -31.08% 筹资活动产生的现金流量净 额 -48,000,000.00 792,159,023.78 -106.06% 现金及现金等价物净增加额 -114,830,361.91 710,094,087.52 -116.17% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）筹资活动现金流入下降100%，主要系2011年度公司首发上市募集资金到位所致； （2）筹资活动现金流出下降31.08%，主要系2011年度公司偿还银行借款及报告期内分配股利所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额下降106.06%，主要系2011年度公司首发上市募集资金到位所致； （4）现金及现金等价物净增加额下降116.17%，主要系2011年度公司首发上市募集资金到位所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 地板类 420,881,387.50 285,779,847.45 32.1% -18.22% -17.34% -0.72% 分产品 强化复合地板 323,700,986.59 208,603,661.11 35.56% -23.66% -24.1% 0.38% 实木复合地板 97,180,400.91 77,176,186.34 20.58% 7.21% 8.87% -1.21% 分地区 华东地区 89,449,487.95 63,266,404.80 29.27% -25.7% -21.06% -4.15% 华中地区 77,940,236.77 52,281,419.68 32.92% -21.99% -21.31% -0.58% 华北地区 73,060,682.68 51,589,762.86 29.39% -7.02% -1.12% -4.21% 东北地区 45,806,293.07 30,874,176.45 32.6% -11.02% -9.6% -1.06% 西南地区 68,653,610.55 44,457,912.31 35.24% -14.28% -16.41% 1.65% 西北地区 45,427,863.29 28,814,799.06 36.57% -13.03% -16.81% 2.89% 华南地区 3,474,740.61 2,317,869.36 33.29% -36.22% -35.91% -0.32% 其他 17,068,472.58 12,177,502.93 28.65% -35.7% -43.04% 9.19% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 815,231,857.49 61.22% 944,602,050.40 69.49% -8.27% 应收账款 4,447,978.92 0.33% 5,353,379.09 0.39% -0.06% 存货 74,709,739.88 5.61% 53,484,532.12 3.93% 1.68% 主要系报告期内公司工程业务量增 加，期末订单尚未履行完毕所致。 固定资产 100,750,101.32 7.57% 88,028,509.87 6.48% 1.09% 在建工程 121,848,073.62 9.15% 49,430,688.49 3.64% 5.51% 主要系报告期内子公司募投项目投 入增加所致。 应收利息 2,658,553.87 0.2% 1,166,262.58 0.09% 0.11% 主要系报告期内募集资金定期存款 计提利息增加所致。 其他应收款 1,721,858.40 0.13% 6,012,188.44 0.44% -0.31% 主要系报告期内公司收回押金和进 口设备定金所致。 递延所得税资产 452,347.37 0.03% 244,998.88 0.02% 0.01% 主要系报告期末计提存货跌价准备 增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付票据 6,600,000.00 0.5% 19,380,000.00 1.43% -0.93% 主要系报告期内公司收到的经销商 支付货款用的银行承兑汇票背书后 支付原材料采购款，减少了公司新开 的银行承兑汇票所致。 应付账款 50,127,521.07 3.76% 35,606,963.62 2.62% 1.14% 主要系报告期内子公司应付设备款 增加所致。 预收款项 34,813,098.77 2.61% 49,974,125.87 3.68% -1.07% 主要系报告期内受房地产市场调控 影响，期末经销商订货预付款减少所 致。 应付职工薪酬 5,644,368.39 0.42% 3,822,770.81 0.28% 0.14% 主要系报告期公司员工工资调整及 员工人数增加所致。 应交税费 161,552.49 0.01% 14,383,129.12 1.06% -1.05% 主要系报告期内子公司设备增值税 进项留抵所致。 其他应付款 22,076,742.84 1.66% 48,636,987.61 3.58% -1.92% 主要系报告期内付清四川德尔新材 料有限公司和四川德尔地板有限公 司土地出让金所致。 五、核心竞争力分析 公司专业从事中高档强化复合地板、实木复合地板研发、生产和销售，经过多年发展，逐步形成了如下核心竞争力： 品牌优势：“DER”品牌是中国地板行业首批“中国驰名商标”之一，是公司最核心、最具价值的无形资产。多年来，公司 紧紧围绕德尔品牌的定位，通过产品设计、专卖店设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的 国内外各类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升“DER”品牌和产品形象。作为直接面向终端消费者的 家居产品，品牌优势极大的促进了公司产品销售，增强了公司的盈利能力。 渠道网络优势：公司采取“扁平式深度营销”模式，根据行业发展阶段、地区市场容量、市场发展水平、管理者经营水平 等，有限度的打破原有总经销、总代理的销售模式，在重点、合适市场进行扁平化管理，把原有二级分销商、三级分销商甚 至四级分销商提升至一级经销商，增加与公司直接结算的一级经销商客户数量，实现直接对接管理，提高执行力和统一性。 经过多年快速发展，公司销售网络已覆盖除台湾、香港和澳门外的全国所有省市自治区，同时公司与国内著名房地产企业如 万科、保利、恒大、碧桂园等百强房产开发商建立了紧密的合作关系。 研发和设计优势：作为一家高新技术企业，公司一直非常重视技术创新在生产经营过程中的核心作用，聘请了行业专家 和公司的技术骨干组成科研队伍，对地板生产的新材料、新设备和新技术进行研发。通过多年持续投入，公司在环保技术、 产品花色开发设计、生产工艺研发等方面保持了行业领先优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 报告期内，公司未发生对外投资情况。 （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司不存在持有金融企业股权情况。 （3）证券投资情况 报告期内，公司不存在证券投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期内，公司无衍生品投资情况。 （3）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 83,469.03 报告期投入募集资金总额 8,302.7 已累计投入募集资金总额 25,221.5 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000 万股，每股面值1元，每股发行价人民币22元。共募集资金总额人民币88,000万元，扣除发行费用人民币4,530.97万元， 实际募集资金净额为人民币83,469.03万元。该项募集资金已于2011年11月7日全部到位，并经信永中和会计师事务所 出具“XYZH/2011A9009-4号”《验资报告》验证确认。 本公司以前年度已使用募集资金16,918.80万元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金7,568.77万元； （2）直接投入募集资金项目募集资金350.03万元；（3）以募集资金超额部分用于偿还银行贷款2,000万元，补充流动资 金7,000万元。 2012年，公司募集资金使用情况为：（1）辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目本年度投入金额629.29 万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目本年度投入金额5,578.22万元；（3）四川德尔 地板有限公司年产600万平方米强化地板项目本年度投入金额2,095.19万元。本年度合计使用8,302.70万元。 截至2012年12月31日，公司募集资金尚未使用金额为60,320.91万元（其中定期存款59,257.73万元）。其中，（1） 辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目尚未使用金额5,982.37万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额8,549.44万元；（3）四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目尚 未使用金额7,072.49万元；（4）四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额19,794.94万 元（该款项未拨付，存于公司募集资金账户）；（5）超募资金尚未使用金额16,848.29万元。另外，上述募集资金存款利息 收入2,073.38万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资 总额 资总额 (1) 投入金额 累计投入 金额(2) 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 预定可使 用状态日 期 实现的效 益 预计效益 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 辽宁德尔地板有限公 司年产600万平方米 强化地板项目 否 9,106.28 9,106.28 629.29 3,123.91 34.31% 2013年 12月31 日 0 否 否 辽宁德尔新材料有限 公司年产12万立方米 中高密度纤维板项目 否 19,551.84 19,551.84 5,578.22 11,002.4 56.27% 2013年 12月31 日 0 否 否 四川德尔地板有限公 司年产600万平方米 强化地板项目 否 9,167.68 9,167.68 2,095.19 2,095.19 22.85% 2014年 06月30 日 0 否 否 四川德尔新材料有限 公司年产12万立方米 中高密度纤维板项目 否 19,794.94 19,794.94 0 0 0% 0 否 是 承诺投资项目小计 -- 57,620.74 57,620.74 8,302.7 16,221.5 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 2,000 2,000 0 2,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 7,000 7,000 0 7,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 9,000 9,000 0 9,000 -- -- -- -- 合计 -- 66,620.74 66,620.74 8,302.7 25,221.5 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 募投项目尚处于建设期，“辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”和“辽宁德尔新 材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”因东北天气因素影响施工进度和订购设备未及 时交付等原因未达到计划进度；“四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”因土地平 整等原因未达到计划进度；“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”因实 施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目已经无法达到理想的投资回报，并存在 较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2013年4月17日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于 公司终止募投项目"四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目"的议案》，鉴于 实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目"四川德尔新材料有限公司年产12万 立方米中高密度纤维板项目"已经无法达到理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决 定终止实施。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29万元，2011年11月28日，公司第一届董事会第六次 会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部 分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中7,000万元用于永久性补充流动资金， 2,000万元用于偿还银行贷款，以上事项已履行完毕，截止2012年12月31日，超募资金结余17,456.22 万元（含利息收入）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011年12月20日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金7,568.77 万元，其中：辽宁德尔新材料有限公司置换5,224.17万元，辽宁德尔地板有限公司置换2,344.60万 元，以上事项已履行完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金60,320.91万元（包含利息收入2,073.38万元），其中59,257.73 万元以定期存 单的方式暂存于监管账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 报告期内，公司未发生募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 苏州德尔 地板服务 有限公司 子公司 商品流通 木竹制品 及其配套 辅料的销 售、安装、 维修、保养 及相关信 息咨询。 200万元人 民币 2,003,996.15 1,999,346.15 0.00 3,958.55 3,958.55 辽宁德尔 新材料有 限公司 子公司 制造业 各类中、高 密度板及 深化产品 研发、生 产、销售。 24,551.84 万元人民 币 250,396,506.94 243,784,677.76 0.00 568,895.08 568,895.08 辽宁德尔 地板有限 公司 子公司 制造业 各类地板 研发、生 产、销售。 12,106.28 万元人民 币 120,350,359.03 120,252,147.60 0.00 338,528.04 338,528.04 四川德尔 新材料有 限公司 子公司 制造业 各类中、高 密度纤维 板及深化 产品的研 发、生产及 销售。 5,000万元 人民币 66,876,055.90 47,219,477.90 0.00 -2,005,733.10 -2,005,733.10 四川德尔 地板有限 公司 子公司 制造业 各类地板 的研发、生 产与销售。 12,167.68 万元人民 币 122,245,141.60 121,828,541.60 0.00 868,406.18 868,406.18 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、公司面临的市场竞争格局 我国木地板行业经过持续多年的快速发展，建立了从生产、销售到配套铺装的完整服务体系，整个行业进入稳步发展阶 段，但是我国木地板行业中生产企业众多，大多企业规模相对较小，产品质量参差不齐，行业集中度相对较低，虽然近几年 来市场份额有向优势品牌集中的趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌。 在木地板消费结构中，强化复合地板是一种符合国家可持续发展战略的环保产品，与其他木地板品类相比，具有价格和 成本优势，其以耐磨、美观、环保、防潮、防蛀、安装便捷、易清洁护理、经济实用等优点满足了广大消费者的家居生活需 求，成为市场消费主流。实木复合地板兼具自然美观与结构稳定的良好物理性能，且木材综合利用率相对较高，逐步成为木 地板消费结构中重要品类。由于木材资源日益紧缺和全球提倡保护森林资源情况下，实木地板是受资源约束相对较大的木地 板品类。 2、公司所处行业的发展趋势 随着我国国民经济持续增长和城镇化进程推进，消费者的生活质量、消费理念、消费意识以及实际消费能力不断提高， 改善居室条件已日渐成为人们消费的一个热点，这将有力地拉动木地板的市场需求。同时，消费者对木地板的需求不再满足 于功能需求，消费者对木地板产品品质、健康环保、装饰美观、个性化需求越来越高，这将使木地板行业的门槛越来越高， 缺乏品牌影响力，综合实力较弱的木地板企业将逐渐被市场所淘汰，未来几年，木地板行业的品牌差距将越来越大，市场格 局将由杂乱无序的价格战转向较为明晰的品牌竞争，品牌企业将更具竞争优势。 我国木地板行业的发展将呈现企业规模化、产品质量标准化、产品设计多元化、产品健康环保化、售后服务规范化等特 点。 （二）发展战略 公司的长期发展目标是成为一家国际领先的家居产品服务企业，产品覆盖木地板、木门、衣柜等品类，为全球消费者提 供环保健康的家居消费体验。 公司的中期发展目标是通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场，成为国际知名的木地板生产制造服务商。 公司短期的发展目标包括： （1）持续提升品牌的知名度和美誉度，巩固目前在国内木地板行业的领先地位； （2）巩固一、二级市场，强化三、四级市场，适度进入海外市场，进一步完善营销网络，扩大市场份额； （3）打造上下游“林板一体化”产业链体系，形成整体核心竞争力。 （三）2013年度经营计划 2013年度公司将做好以下几方面工作： 1、继续抓好募投项目的实施工作，并使之尽快达到预期收益，逐步完善国内生产基地布局。 2、加大新产品研发和推广力度，加强新技术、新工艺的应用，推出更适合市场发展的新产品。 3、加强销售网络建设，采取针对性措施，对现有营销体系进行深入优化，进一步完善市场布局；继续推进品牌建设， 加强市场宣传推广力度，提高广告投入的精准性。 4、进一步完善内部管理，优化公司管理构架，理顺母子公司关系，整合内部资源，充分发挥协同效应，提高公司整体 经营运作水平和风险防范能力。 5、加强人力资源管理，优化公司激励制度，推出合理的长期激励机制，提高员工工作积极性。 6、公司将充分利用自身竞争优势，加强产业链整合，在控制好风险情况下，在适当时机整合一些优势互补，能提高公 司整体效益的优质资产，增强公司整体抗风险能力，加快公司发展战略目标的实现。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司财务状况良好，融资渠道畅通，2013年公司利用募集资金投入募投项目。公司将根据经营发展的实际需要，制定切 实可行的资金使用规划，合理安排使用资金。 （五）可能面临的风险 （1）品牌管理风险。由于木地板产品种类繁多，花色各异，给公司的品牌管理工作带来了较大的困难，如果公司不能 根据市场发展持续提升公司品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。 （2）房地产市场调控风险。为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长，近年来，国家出台了一系列政策对房地产 市场进行调控，房地产市场调控在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的影响。 （3）销售渠道控制风险。公司采用“扁平式深度营销”模式，一经销商数量较多，分布较分散，增加了公司销售渠道管 理的难度，如果个别经销商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产生不利影响。 （4）行业竞争风险。我国木地板行业中生产企业众多，且大多企业规模较小，产品质量参差不齐，由于从外观上难以 判断木地板产品的质量，为了维持生存和发展，不排除部分企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售， 这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对木地板产品产生不信任，这将对整个行业和公司的发展产生不 利影响。 针对上述不利因素的影响，公司将继续推进品牌建设，提升品牌的知名度和美誉度；加大营销网络投入，优化终端渠道 结构；加强对经销商管理，强化经销商经营质量；加大新产品研发和推广力度；进一步加强与大型房地产开发企业的合作， 增加公司新的销售增长点。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司无会计政策、会计估计或核算方法发生变化情况。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司无合并报表范围发生变化情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券 监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的有关要 求，公司对《公司章程》有关利润分配的条款进行了补充或修订，2012年7月23日，第一届董事会第十次会议审议通过了《关 于修订〈公司章程〉的议案》和《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，2012年8月8日，公司2012年第一次临时股东 大会审议通过了上述议案，并履行了信息披露义务。修改后相关《公司章程》条款如下： 第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （1）利润分配政策的基本原则 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （3）现金分红的条件 ①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。 （4）现金分红的比例及期间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （5）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （6）利润分配的决策程序和机制 ①公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出 书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。 股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、电话、传真、邮件等途径）与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ②公司因未达到第一百六十五条第（三）项规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 （7）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交 股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （8）公司应当在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应 在定期报告中详细说明未分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 160,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 16,000,000.00 可分配利润（元） 162,784,647.70 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，公司2012年度利润分配预案为：经信永中和会计 师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润72,956,892.84元，加年初未分配利润145,123,444.14元，减去2012 年度提取的法定盈余公积7,295,689.28元和派发2011年度现金红利48,000,000.00元，截止2012年12月31日可供股东分 配的利润为162,784,647.70 元。拟以公司2012年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,600万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不进行资本公积 金转增股本。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度：未进行股利分配，未进行资本公积金转增股本。 2、2011年度：以公司2011年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）， 共计派发现金红利4,800万元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 3、2012年度：拟以公司2012年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）， 共计派发现金红利1,600万元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 2012年 16,000,000.00 72,730,947.59 22% 2011年 48,000,000.00 86,528,165.88 55.47% 2010年 0.00 97,795,256.97 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 作为国内领先的专业木地板制造商，公司多年来始终致力于为消费者提供绿色环保、科技领先的家居产品和前沿的家居 体验，在公司发展过程中，始终坚持不断为股东创造价值，同时对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债 权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关方承担相应的社会责任，实现公司与社会的全面、协调、可持续发展。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的法人治理结构，建立健全了内部控制制度；严格按照有关法律法规、规章和有关业务规则的规定 履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平；重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的投资者 沟通机制；制定稳定的利润分配政策，回报股东。 （二）关怀员工，重视员工权益保护 公司坚持以人为本，依据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定，结合自身实际情况，制定了劳动用工与 保障的相关管理制度，从制度层面保障员工的合法权益；注重生产安全和加强员工劳动安全保护；重视员工培训，使员工整 体职业素养和综合素质得到有效提升；加强企业文化建设，丰富员工业余生活。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循自愿、平等、互利的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通 与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。 （四）环境保护与可持续发展 公司历来重视环境保护，公司产品从采购到生产，从售前到售后各个环节都有着严格的环保要求，公司拥有独创“FCF 猎醛”技术，能够大幅降低地板中的甲醛释放量；为了让消费者感受完整的家居环保体验，公司还将环保理念延伸到服务上， 推出了“绿博士服务体系”。 （五）公共关系和社会公益事业 诚信经营，依法纳税，积极创造就业机会，支持地方经济建设，坚持回报社会，积极参与社会公益、慈善事业。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年02月08日 公司会议室 实地调研 机构 浙商证券 公司基本情况及行业情况 2012年02月10日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券、浙商证 券、招商证券、泰 信基金、纽银基金 公司基本情况及行业情况 2012年05月22日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券 公司基本情况及行业情 况，参观了公司七都生产 基地 2012年06月20日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券 公司基本情况及行业情况 2012年07月12日 公司会议室 实地调研 机构 兴业全球基金、华 宝兴业基金、招商 证券 公司基本情况及行业情况 2012年10月26日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券、申银万 国、国泰基金 公司基本情况及行业情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） - - - 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年04月19日 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生收购资产情况。 2、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售重大资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司未发生企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划相关事项。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司无与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 报告期内，公司无关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 （1）报告期内，公司与关联方发生担保事项如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保是否已经履行完毕 德尔集团有限公司、德尔集团苏州 装饰有限公司、汝继勇夫妇 德尔家居 最高授信额度为17,500万元 2011年2月25日 -2012年1月30日 是 控股股东、实际控股人及其关联方为公司提供担保有利于拓展公司的融资渠道、促进公司快速发展。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 报告期内，公司无担保情况。 3、其他重大合同 （1）2011 年12 月7 日，公司与保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）签订了《强化复合木地板 集团采购合作协议》，保利地产确定公司为其强化复合木地板集团采购供应商之一，采购合作期限：2011 年12 月~2014 年 12 月，合作方式：供货含安装，合作价格：综合单价根据保利地产项目所选择产品具体型号确定，合作项目：保利地产全 国区域内各控股子公司、分公司在建和即将开发的项目（根据需要，保利地产有权调整合作范围）。该协议为意向性协议， 以与保利地产各控股子公司、分公司另行签订的供货安装合同而定，具体供货安装合同的签订时间、采购量和采购金额仍具 有不确定性，具体采购量及采购金额视具体合同而定。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》（公告编号：2011-09），报告期内该合同正常履行。 （2）2012 年1 月9 日，公司与万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）签订了《2011-2012 年度CD 级标准装修强 化复合地板集中采购协议》，万科代表需方（指万科及其直接或间接控股、参股的各房地产公司）通过对供应商的筛选，确 定公司为万科CD 级标准装修强化复合地板供应商之一，需方可根据在建工程的需要选择公司的产品，协议有效期：自双方 签署之日至2012 年11 月30 日。该协议为意向性协议，具体采购量和采购金额视需方具体采购订单量为准，具有不确定性。 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》（公告 编号：2012-01），报告期内该合同正常履行。 （3）2012 年2 月13 日，公司与广州恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大”）签订了《2012 年度木地板购销合同》， 广州恒大材料设备有限公司系恒大地产集团有限公司全资子公司，主要负责恒大地产集团有限公司全国性材料物资采购供应 工作。采购产品品类：实木复合地板。采购数量：实际需要的木地板品种、规格、数量由恒大按单个工程项目分批提供订货 清单，订货清单须由恒大盖章方有效，公司须按订货清单供货。合同有效期：2012 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日止。 该协议为意向性协议，具体采购量和采购金额视需方具体采购订单量为准，具有不确定性。具体内容详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》（公告编号：2012-05），报告期内该 合同正常履行。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 德尔集团有限 公司、汝继勇、 王沫、朱巧林、 张立新、姚红 鹏、陈爱明、吴 惠芳、史旭东 （一）关于股份（未完）  |