[年报]广宇集团：2012年年度报告
广宇集团股份有限公司 2012年度报告 证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：（2013）021 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 19日 1 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人王轶磊、主管会计工作负责人陈连勇及会计机构负责人 (会计主管人员)叶丽 君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 吴次芳独立董事赴外地参会许为民 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增 股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意风险。 2 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 37 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 42 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 49 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 55 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 57 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 146 3 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 重大风险提示 1、政策风险 从政策面传递的消息来看，房地产行业的调控将保持常态。调控政策在未来很长一段时 间内，将对房地产行业及公司经营产生影响。 2、经营风险 由于房地产开发涉及到多个环节，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确定性。例如 城市规划调整导致项目开发周期延长甚至影响到开发的建筑面积，通胀导致中游建筑材料价 格上涨增加建安成本造价等。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司项 目开发周期、经营业绩和财务状况产生一定的影响。 4 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 广宇集团 股票代码 002133 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广宇集团股份有限公司 公司的中文简称 广宇集团 公司的法定代表人 王轶磊 注册地址 杭州市平海路 8号 注册地址的邮政编码 310006 办公地址 杭州市平海路 8号 办公地址的邮政编码 310006 公司网址 www.cosmosgroup.com.cn 电子信箱 gyjtdb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 华欣 方珍慧 联系地址 杭州市平海路 8号杭州市平海路 8号 电话 0571-87925786 0571-87925786 传真 0571-87925813 0571-87925813 电子信箱 gyjtdb@163.com gyjtdb@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 www.cninfo.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 杭州市平海路 8号公司董事会办公室 四、注册变更情况 企业法人营业执 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 照注册号 5 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 2004年 10月 18 日 浙江工商行政管 理局 3300001010914 33010214312515 0 14312515-0首次注册 2012年 09月 06 日 浙江工商行政管 理局 33000000002704 5 33010214312515 0 14312515-0报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情 无变更 况（如有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61号四楼 签字会计师姓名 沈利刚、凌燕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √不适用 6 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 本年比上年增减 2012年2011年2010年 (%) 营业收入（元） 1,962,263,249.36 1,914,408,220.87 2.50% 2,155,696,239.14 归属于上市公司股东的净利 248,580,967.57 288,238,718.18 -13.76% 219,399,958.41 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 216,278,432.68 289,538,281.50 -25.3% 219,842,559.40 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 253,275,544.54 -263,075,950.72 196.27% 753,252,959.33 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.42 0.48 -12.50% 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.48 -12.50% 0.37 净资产收益率（%） 14.51% 19.21% -4.7% 16.82% 本年末比上年末增 2010年末2012年末2011年末 减( %) 总资产（元） 7,106,550,504.07 6,707,011,826.90 5.96% 6,960,128,618.69 归属于上市公司股东的净资 1,812,518,763.40 1,613,803,212.78 12.31% 1,400,359,667.96产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 248,580,967.57 288,238,718.18 1,812,518,763.40 1,613,803,212.78 按国际会计准则调整的项目及金额 7 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 248,580,967.57 288,238,718.18 1,812,518,763.40 1,613,803,212.78 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额2011年金额2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提 -33,328.41 133,397.26 14,680.99 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 1,834,000.00业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取 34,046,180.00 的资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 债务重组损益 776,528.41 除上述各项之外的其他营业外收入 -4,487,367.48 -3,027,017.73 -1,566,699.60 和支出 所得税影响额 462,145.18 -395,961.90 -91,855.88 少数股东权益影响额（税后） -205,195.96 778,433.16 182,438.26 合计 32,302,534.89 -1,299,563.32 -442,600.99 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 8 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，中央政府继续执行调控房价、遏制投机、鼓励刚需的房地产调控政策，限购、限贷、限价、 房产税试点等政策措施有条不紊地推进。在调控政策影响下，2012年房地产行业总体增速趋缓，其中新开 工面积和土地购置面积的降幅较为明显。报告期内，全国房地产开发投资完成额71,804亿元，比上年名义 增长16.2%，增速比上年回落11.9个百分点。房屋新开工面积177,334万平方米，比上年下降7.3%。房地产 开发企业土地购置面积35,667万平方米，比上年下降19.5%。商品房销售面积111,304万平方米，比上年增 长1.8%，增速比上年回落2.6个百分点；商品房销售额64,456亿元，比上年增长10.0%，增速比上年回落1.1 个百分点。全国商品房待售面积36,460万平方米，比上年增长27.0%，增速比上年回落6.1个百分点。2012 年，房地产企业面对调控，普遍采取缓开工、少拿地、减开支、促销售的策略，最终导致商品房去库存显 著。从2012年10月开始，房地产景气指数止跌回升。 报告期内，公司紧紧围绕战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，按照全年工作计划，有 序推进各项工作，积极应对房地产市场调控，控制开发节奏，调整营销策略，使公司发展保持良好的态势。 公司董事会和管理层按照法律法规和公司章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公 司健康、稳定的发展。 报告期内，公司通过持续推进企业管理的信息化、标准化和规范化建设，不断提升了公司运营管控能 力。2012年公司先后荣获“中国房地产百强企业”、“中国房地产企业信用AAA级”、“杭州市服务业百 强”等荣誉称号，顺利通过了“浙江省文明单位”的复评和ISO9000质量管理体系的复审工作。同时，公 司还被列为“发展强、党建强”省级示范争创点。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为商品房开发建设、销售和租赁等。报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。 2012年度公司主营业务分析如下： (1)营业收入：报告期内公司实现营业收入196,226.32万元，同比增长2.5%。 (2)营业成本：报告期内公司发生营业成本122,528.52万元，同比增长6.36%。 (3)销售费用：报告期内公司发生销售费用2,211.42万元，同比减少6.43%。 (4)管理费用：报告期内公司发生管理费用7,018.90万元，同比增加8.72%， (5)财务费用：报告期内公司发生财务费用-767.60万元，同比减少125.15%，主要系报告期内对联营 企业信宇房产计提的往来款利息增加所致。 (6)经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额25,327.55万元，较上 年同期增长196.27%，主要系上期支付较多的土地款所致。 (7)投资活动产生的现金流量净额：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-22,740.01万元，较 上年同期减少824.43%，主要系报告期内对联营企业信宇房产的财务资助增加所致。 (8)筹资活动产生的现金流量净额：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额33,681.76万元，较上 年同期增长345.35%，主要系报告期内取得银行借款净额较上年增长所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 9 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 报告期内，公司坚持以“持续发展”为核心，以“提升管理、加快周转、合理负债、适度扩张”为风 险控制对策，秉承稳健、务实的经营理念，不断提高企业持续经营能力。2012年公司完成营业收入 196,226.32万元，同比上升2.50％；实现营业利润38,097.13万元，同比下降14.87％；归属于上市公司所 有者净利润24,858.10万元，同比下降13.76％。 2012年，公司新开工建筑面积25.24万平方米，完成年度计划的68.22%，主要系合作开发项目锦润公 寓（杭政储出（2011）20号地块）推迟至2013年开工。2012年公司实现商品房合同销售金额14.12亿元， 完成年度计划的83.06%，公司年度销售计划完成不足主要系公司位于杭州的武林外滩项目因工程进度原因 推迟至2013年开盘。公司全年完成竣工面积20.88万平方米，完成年度计划的83.52%，主要系肇庆星湖名 郡因工期原因部分组团未能按计划竣工，但不影响按期交付。 报告期内，公司各项目进度情况如下： 上东名筑（杭州）：按计划完成项目竣工验收工作，竣工面积13.95万平方米。项目荣获“2012浙江 人居精典楼盘”称号。 东承府（杭州）：在建面积15.15万平方米，2012年8月首次开盘预售去化良好。项目荣获“2012年度 最值得期待的楼盘”和“2012最具影响力楼盘”等奖项。 鼎悦府（杭州）：在建面积11.50万平方米，截至报告期末，项目完成桩基、围护和北区地下室工程， 同时完成各项营销准备工作。 武林外滩（杭州）：全年新开工面积11.17万平方米，截至报告期末，项目正在进行桩基工程建设。 锦润公寓（杭州）：截至报告期末，项目完成施工图设计和《工程规划许可证》申领工作。 江南新城（黄山）：全年实现竣工面积2.60万平方米。项目公司荣获黄山市民营企业纳税十强称号。 星湖名郡（肇庆）：全年新开工面积14.07万平方米，实现竣工面积4.33万平方米。项目荣获“广东 （肇庆）2012最佳住宅小区”称号。 截止报告期末，公司储备的规划可建建筑面积97万平方米，其中权益可建建筑面积77万平方米。代建 项目一个，建筑面积16.64万平方米。2012年，公司未新增土地储备。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □否 行业分类 项目 2012年2011年同比增减（%） 销售量 房地产 销售面积（万平方 米） 16.61 13.31 24.79% 销售金额（万元） 141,201 112,987 24.97% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √不适用 10 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 182,287,499.86 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.29% （%） 公司前 5大客户资料 √ 适用 □不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 70,037,784.28 3.57% 2 第二名 51,266,025.58 2.61% 3 第三名 23,996,441.00 1.22% 4 第四名 20,005,000.00 1.02% 5 第五名 16,982,249.00 0.87% 合计 —— 182,287,499.86 9.29% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年2011年 占营业成 行业分类 项目 同比增减(%)占营业成本 金额 比重（%） 金额 本比重 （%） 房地产 1,081,093,648.82 88.23% 1,107,290,849.24 96.12% -2.37% 其他 144,191,522.44 11.77% 44,748,650.99 3.88% 222.23% 合计 1,225,285,171.26 100% 1,152,039,500.23 100% 6.36% 产品分类 单位：元 2012年2011年 产品分类 项目 同比增减(%)占营业成本比占营业成本比 金额 重（%） 金额 重（%） 房地产 1,081,093,648.82 88.23% 1,107,290,849.24 96.12% -2.37% 物业管理 14,441,795.24 1.18% 10,418,951.17 0.9% 38.61% 11 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 物业出租 6,779,040.87 0.55% 4,686,859.67 0.41% 44.64% 其他 122,970,686.33 10.04% 29,642,840.15 2.57% 314.84% 合计 1,225,285,171.26 100% 1,152,039,500.23 100% 6.36% 说明 不适用。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 424,036,299.25 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 50.17% 例（%） 公司前 5名供应商资料 √ 适用 □不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 浙江远扬建设股份有限公司 168,853,298.88 19.98% 2 浙江物产金属集团有限公司 138,130,716.27 16.34% 3 浙江怡景园林有限公司 53,884,775.92 6.38% 浙江省长城建设集团股份有限公 司 32,060,000.00 3.79% 4 5 浙江万达建筑集团有限公司 31,107,508.18 3.68% 合计 —— 424,036,299.25 50.17% 4、费用 单位：万元 变动主要原因： （1）财务费用较上年同期减少125.15%，主要系报告期内对联营企业浙江信宇房地产开发有限公 司计提的往来款利息增加所致。 5、现金流 单位：元 项目 2012年2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,539,248,191.24 1,937,030,971.78 -20.54% 12 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 经营活动现金流出小计 1,285,972,646.70 2,200,106,922.50 -41.55% 经营活动产生的现金流量 253,275,544.54 -263,075,950.72 196.27% 净额 投资活动现金流入小计 27,631,216.00 89,728,904.24 -69.21% 投资活动现金流出小计 255,031,358.48 58,338,555.00 337.16% 投资活动产生的现金流量 -227,400,142.48 31,390,349.24 -824.43% 净额 筹资活动现金流入小计 1,621,420,000.00 689,050,000.00 135.31% 筹资活动现金流出小计 1,284,602,442.18 826,331,693.94 55.46% 筹资活动产生的现金流量 336,817,557.82 -137,281,693.94 345.35% 净额 现金及现金等价物净增加 362,692,959.88 -368,967,295.42 198.3% 额 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 （1）经营活动现金流出较上年同期减少41.55%，经营活动现金流量净额增加196.27%，主要系上年同期支 付土地款较多所致。 （2）投资活动现金流入较上年同期减少69.21%，主要系报告期内联营企业分红减少所致。 （3）投资活动现金流出较上年同期增加337.16%，投资活动现金流量净额减少824.43%，主要系本期按出 资比例支付联营企业浙江信宇房地产开发有限公司财务资助较多所致。 （4）筹资活动现金流入较上年同期增加135.31%，主要系报告期内取得银行借款增加所致。 （5）筹资活动现金流出较上年同期增加55.46%，主要系报告期内偿还银行借款增加所致。 （6）筹资活动现金流量净额较上年同期增加345.35%，主要系报告期内取得银行借款净增加51,745万元所 致。 （7）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加198.30%，主要系报告期内经营活动现金流量及筹资活动 现金流量净增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入 营业成本 (%) 同期增减（%）同期增减（%） 期增减（%） 分行业 房地 产 1,786,292,641.45 1,081,093,648.82 39.48% -2.78% -2.37% -0.25% 其他 172,796,207.91 142,786,195.69 17.37% 129.89% 228.37% -24.78% 13 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 分产品 房地 产 1,786,292,641.45 1,081,093,648.82 39.48% -2.78% -2.37% -0.25% 物业 管理 15,574,263.03 14,441,795.24 7.27% 27.87% 38.61% -7.18% 物业 出租 35,917,735.02 6,779,040.87 81.13% 3.49% 44.64% -5.37% 其他 121,304,209.86 121,565,359.58 -0.22% 328.96% 328.38% 0.13% 分地区 浙江 地区 1,648,396,093.93 1,053,654,286.34 36.08% 14.69% 15.7% -0.56% 广东 地区 185,974,054.24 108,918,431.47 41.43% -29.96% -27.54% -1.96% 安徽 地区 124,718,701.19 61,307,126.70 50.84% -40.5% -31.7% -6.33% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末 比重增减 占总资产占总资产重大变动说明 金额 金额 （%） 比例（%）比例（%） 货币 1,057,051,337.86 14.87% 692,518,347.67 10.33% 4.54% 主要系报告期内销售资金回 笼以及银行贷款增加所致资金 应收 815,349.10 0.01% 4,793,616.40 0.07% -0.06%报告期内货款回笼所致 账款 存货 5,115,843,591.05 71.99% 5,304,505,852.97 79.09% -7.1% 投资 139,019,025.68 1.96% 142,965,651.92 2.13% -0.17%性房 地产 长期 198,988,040.00 2.8% 148,220,317.31 2.21% 0.59%主要系对联营企业增资所致股权 投资 固定 22,425,654.16 0.32% 22,584,176.10 0.34% -0.02% 14 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 资产 在建 0% 工程 预付 账款 1,537,780.87 0.02% 237,270,348.29 3.54% -3.52% 主要系报告期末预付土地款 减少所致 其他 应收 款 429,499,038.47 6.04% 15,453,780.06 0.23% 5.81% 主要系报告期为联营企业信 宇房产提供财务资助，以及 支付国土局拍地保证金所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年 比重增减 占总资产比占总资产比重大变动说明 金额 金额 （%） 例（%）例（%） 660,000,000.00 9.29% 322,800,000.00 4.81% 4.48% 主要系报告期内委托贷 款数量增加所致 短期借款 1,432,500,000.00 20.16% 919,250,000.00 13.71% 6.45% 主要系报告期内新借入 项目长期借款所致 长期借款 一年内到 期的长期 借款 117,000,000.00 1.65% 450,000,000.00 6.71% -5.06% 主要是报告期内一年内 到期长期借款到期归还 应付账款 360,873,001.59 5.08% 250,818,606.39 3.74% 1.34% 主要系应付工程款增加 所致 应交税费 206,311,558.80 2.9% 122,864,385.52 1.83% 1.07% 主要系报告期内结转收 入导致期末应交土地增 值税增加所致 五、核心竞争力分析 作为一家具有25年历史的房地产开发企业，公司的核心竞争能力主要体现在以下几个方面： 1. 做中小户型住宅的专家。公司房地产项目开发定位于国内二、三线城市，以开发“面积不大功能全、 总价不高品质高”的中小户型住宅为主导产品，秉承注重细节、追求完美的理念。公司所开发项目 的目标客户为首次置业者和部分改善型需求，这与房地产行业“促刚需、抑投机”的调控政策相契 合。报告期内，公司东承府、上东名筑、江南新城、星湖名郡等项目推出的“全功能、低总价、高 品质”中小户型产品深受市场青睐，不断成为当地热销楼盘典范。未来，公司将继续优化中小户型 住宅的开发，进一步提高客户满意度。 2. 大生活居住社区的引领者。在住宅项目开发过程中，公司始终将“宜居性”作为考虑的重点，以“在 乎你生活的伙伴”为营销口号，从交通、购物、教育、医疗等方面做足楼盘的配套。公司在杭州的 西城年华、西城美墅、上东城、东承府等项目，在开发过程中陆续引入了品牌学校（分校）、大型 连锁超市、快速公交线路、三级甲等医院等，方便入住居民的生活、出行、就学、就医。公司在楼 15 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 盘配套方面所做的努力，使项目即便在市场最萧条的时刻，依然有刚需客户愿意购买。 3. 极强的风险控制能力。作为杭州最早从事房地开发经营的企业之一，公司经历房地产行业多次调控， 也在磨砺中实现发展壮大。公司具有较强的风险控制力，在市场繁荣期，能够保持克制心态，理性 拿地。在市场萧条期时，通过拓宽融资渠道、理性定价销售，平安过冬。正因为公司对市场抱有敬 畏之态，稳健经营、不盲目冒进，在2008年全球性金融危机以及2011年至今的房地产行业调控过程 中，公司保持了健康安全的现金流和稳定持续发展，也在股东、债权人以及上下游合作伙伴中树立 了良好的信誉和形象。 4. 结构合理的高管团队。2012年9月，王轶磊先生正式担任公司董事长兼总裁。至此，公司高管新老 更替基本完成。新一届的高管团队为60、70、80年代出生人员的组合，寄托了卸任董事长王鹤鸣先 生对高管团队阶梯式培养的希望。新一届的高管团队均从出自一线，经过多年的历练，积累了管理 和运营的丰富经验。在他们的带领下，广宇集团在未来定能够更多更好的住宅产品带给市场。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 101,000,000.00 499,000,000.00 -79.76% 被投资公司情况 上市公司占被投资公司权益比例 公司名称 主要业务 （%） 浙江信宇房地产开发有限公司 房地产开发经营等。 49% 肇庆市星宇文化投资有限公司 文化项目投资、企业文化学术交流 等。 100% （2）持有金融企业股权情况 最初投期初持期初持期末持期末持期末账报告期 公司名公司类会计核股份来 称 别 资成本股数量股比例股数量股比例面值损益 算科目 源 （元）（股） （%）（股）（%）（元）（元） 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3）证券投资情况 最初投期初持期初持期末持期末持期末账报告期 证券品证券代证券简会计核股份来 种 码 称 资成本股数量股比例股数量股比例面值损益 算科目源 （元） （股）（%）（股）（%）（元）（元） 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- 16 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用。 （2）衍生品投资情况 不适用。 （3）委托贷款情况 公司没有向其他单位提供委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 60,000 已累计投入募集资金总额 60,000 募集资金总体使用情况说明 公司 2007年首发上市募集的资金已经于 2009年全部使用完毕。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司所处行主要产品或 公司名称 注册资本 总资产（元） 净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元)净利润（元） 类型 业 服务 杭州广宇 建筑工程子公工程技工程技术咨 6,000.00 105,971,195.33 84,590,448.43 20,005,000.00 6,794,636.74 5,416,951.91 技术咨询司 术咨询 询 有限公司 肇庆星湖 "星湖名郡" 名郡房地子公房地产 项目开发建24,750.00 930,285,061.96 302,003,577.00 180,388,464.45 49,815,909.01 36,775,061.19 产发展有司 开发 设 限公司 黄山广宇 房地产开 子公 司 房地产 开发 "江南新城" 项目开发建 5,000.00 606,917,791.54 99,703,574.81 123,482,113.00 36,177,075.81 19,934,083.89 17 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 发有限公设 司 杭州广宇 子公物业管 物业管理物业管理 500.00 11,937,100.57 4,034,284.32 12,188,708.16 142,259.85 79,429.68 司 理 有限公司 肇庆星湖 名郡物业子公物业管 物业管理 50.00 1,850,110.75 385,648.19 5,585,589.79 -124,759.54 -137,664.34 服务有限司 理 公司 杭州广宇 紫丁香房 地产开发 有限公司 子公 司 房地产 开发 "上东臻品" 项目开发建 设 5,000.00 572,114,269.42 361,469,876.48 736,575,934.66 186,939,588.06 138,030,393.52 杭州思燕批发零售、建 子公房地产 贸易有限筑材料、房产100.00 6,011,102.63 2,503,625.88 0.00 -794,129.95 -595,597.46 司 中介 公司 中介 浙江广宇 丁桥房地 产开发有 限公司 子公 司 房地产 开发 "上东领地"、 "上东名筑" 项目开发建 设 5,000.00 1,004,571,188.79 168,552,196.82 697,614,478.00 165,305,259.47 122,999,853.30 杭州南泉 "西城美墅" 房地产开子公房地产 项目开发建5,000.00 137,540,983.85 111,652,461.22 33,955,351.00 9,528,936.09 7,019,939.57 发有限公司 开发 设 司 杭州天城 房地产开 发有限公 司 子公 司 房地产 开发 "武林外滩" 项目开发建 设 80,000.00 1,532,062,113.56 733,951,876.57 180,000.00 -4,023,978.21 -3,187,094.43 浙江上东 房地产开子公房地产东承府项目 35,000.00 1,393,147,020.65 334,906,513.56 0.00 -14,480,584.50 -11,018,407.14 发有限公司 开发 开发建设 司 浙江合创 子公建材销建筑、装饰材 贸易有限5,000.00 188,737,082.19 54,094,109.90 201,526,495.58 1,744,810.70 1,134,957.23 司 售 料销售 公司 浙江广宇 新城房地子公房地产鼎悦府项目 43,000.00 953,339,522.82 422,534,987.82 0.00 -5,913,701.25 -4,599,322.02 产开发有司 开发 的开发 限公司 浙江广宇 创业投资 子公 司 创业投 资 投资管理、实 业投资 2,000.00 25,282,098.83 20,268,968.13 0.00 145,993.03 109,494.77 18 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 管理有限 公司 肇庆市星 宇文化投 资有限公 司 子公 司 文化项 目投资 文化项目投 资、企业文化 学术交流等。 300.00 3,065,010.70 2,721,104.41 77,589.00 -279,835.01 -278,895.59 绍兴康尔 富房地产 开发有限 公司 参股 公司 房地产 开发 “康郡”项目 开发建设 5,000.00 113,382,376.87 73,217,692.50 5,764,697.00 3,496,789.28 701,828.29 绍兴鉴湖 高尔夫房 地产开发 有限公司 参股 公司 娱乐服 务 高尔夫球场 及配套设施 经营 2,000.00 103,771,949.00 -18,375,189.96 29,389,970.07 7,216,041.52 6,252,402.12 杭州市上 城区广宇 小额贷款 有限公司 参股 公司 小额贷 款 办理各项小 额贷款及咨 询业务 20,000.00 253,901,498.46 243,750,820.22 49,482,324.25 27,584,363.69 23,094,389.13 浙江佳汇 建筑设计 咨询有限 公司 参股 公司 建筑设 计 建筑设计 500.00 4,651,794.31 3,869,720.25 8,885,686.35 194,883.99 142,987.22 浙江信宇 房地产开 发有限公 司 参股 公司 房地产 开发 杭政储出 [2011]20号 地块开发 30,000.00 1,016,124,024.72 246,591,126.75 0.00 -66,502,146.50 -49,972,652.66 主要子公司、参股公司情况说明 来源于单个子公司或参股公司的投资收益对公司净利润的影响超过10%的公司： （1）报告期内，公司控股子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司实现主营业务收入69,761.45万元，营 业利润16,530.53万元，净利润12,299.99万元，扣除内部交易和权益比例影响后对归属于母公司的净利润 影响比例为52.25%； （2）报告期内，公司控股子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司实现主营业务收入18,038.85万元，营 业利润4,981.59万元，净利润3,677.51万元，扣除内部交易和权益比例影响后对归属于母公司的净利润影 响比例11.62%； （3）报告期内，公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司实现主营业务收入73,657.59万元， 营业利润18,693.96万元，净利润13,803.34万元，扣除内部交易和权益比例影响后对归属于母公司的净利 润影响比例为48.50%； 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √不适用 19 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实 项目名称 投资总额 本年度投入金额项目进度 项目收益情况 际投入金额 上东名筑 93,448 20,331.39 93,448.38本年交付 本年交付产生利 润 东承府 110,000 14,814.01 85,317.67在建 尚未产生收益 武林外滩(天城 项目) 295,860 8,729.62 150,221.26在建 尚未产生收益 鼎悦府 145,100 11,166.74 87,427.93在建 尚未产生收益 合计 644,408 55,041.76 416,415.24 -- 非 募集资金投资的重大项目情况说明 1、对下属子公司增资 2012年 11月 5日，广宇集团第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于增加浙江信宇房地产开 发有限公司注册资本金的议案》，同意增加公司参股子公司浙江信宇房地产开发有限公司注册资本金 20,000万元，各股东等比例增资，其中公司增资 9,800万元，本次增资完成后，浙江信宇房地产开发有 限公司注册资本金增至 30,000万元。截止报告期末，该增资事项已完成工商变更登记事宜。 2、对下属子公司减资 2011年 10月 18日，广宇集团第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于减少子公司注册资本金 的议案》，同意减少控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司注册资本金 25,000万元，本次减资 完成后，杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司注册资本减至 5000万元，截止报告期末，该减资事项已完 成工商变更登记事宜。 2012年 1月 13日，广宇集团第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于减少子公司注册资本金 的议案》，同意减少公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金 60,000万元，本次减 资完成后，浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金减至 5,000万元。截止报告期末，该减资事项 已完成工商变更登记事宜。 2012年 9月 28日，广宇集团第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于黄山广宇房地产开发有 限公司减资的议案》，同意减少公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司注册资本金 13,000万元， 本次减资完成后，黄山广宇房地产开发有限公司注册资本减至 5000万元，截止报告期末，减资事项已完 成工商变更登记事宜。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局及未来发展趋势 从2013年开始，新一届政府在宏观政策导向上更加注重经济结构调整和经济、社会协调发展。房地产 市场特别是房价平稳对经济、社会的发展至关重要。展望2013年，房价走向仍将是政府关注的焦点。2013 20 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 年2月20日召开的国务院办公会议出台了房地产调控国五条，进一步明确了限购、限贷、限价的现行房地 产市场调控政策，要求房价上涨过快城市制定并公布房价调控目标，并提出扩大个人住房房产税改革试点 范围的要求。公司管理层认为，从总体上看，受益于国内外宏观经济缓慢复苏的大环境，2013年国内房地 产行业景气指数仍将趋于升势。从行业内部来看，随着商品房供应量的增加和品种的丰富化，房地产市场 已由卖方市场转向买方市场，房地产企业之间的竞争更加激烈，行业内部并购逐步增多，市场集中度也在 不断提升。对于房地产企业而言，未来房地产开发业务的利润率将趋于理性，能够持续盈利的企业必将是 为客户提供高性价比产品的企业。这对开发商在产品设计、运营管控、售后服务方面的能力提出了更高的 要求。 （二）公司发展战略和发展思路 面对持续的行业调控和日趋激烈的市场竞争，公司仍将坚持以房地产开发为主业，以开发“产品精 致、功能齐全、性价比高”的中小户型普通住宅为主导产品，在深耕杭州、黄山、肇庆三地市场的同时， 积极进行浙江省内的布局，形成以长三角为中心的发展模式。此外，公司将发挥自身的技术优势和管理优 势，适度参与保障房代建。公司将在房地产私募基金等领域进行积极的探索，寻找新的利润增长点，实现 公司的转型升级。 2013年，公司将在正确认识行业形势，坚定企业发展信心的前提下，以“时不我待、只争朝夕”的精 神，全力投入各项工作，稳步推进公司发展。 1、强品质，创新发展取胜高端。2013年，公司将通过技术创新和管理创新，提高楼盘的产品品质和 服务品质。一是加快形成集团各产品类型的产品标准和设计标准；二是进一步加强项目现场管理能力，正 确处理好品质、进度和成本控制三大目标；三是进一步完善客服体系，提升服务品质。 2、塑品牌，企业文化占优市场。2013年公司将牢固树立品牌意识，始终坚持“品牌就是资产”的观 念，让广大员工都能以创立、壮大“广宇”品牌为第一职责；加强品牌策划，注重品牌延伸；注重品牌建 设，通过产品、服务等综合因素吸引消费者，获取品牌溢价。 3、提效率，综合管理再造流程。2013年公司一方面将通过搭平台、提能力、定目标三管齐下，来提 升企业的管理效率，具体包括：①优化、实施ERP项目，搭建提高效率的管理平台；②加强中层干部培训， 提高团队工作效率；③全面实施KPI考核制度，明确团队工作目标。另一方面将通过促销售、控成本、快 周转三措并举，来提高资产的运营效率。 4、增效益，项目资本双管齐下。2013年，公司将通过项目拓展及资本运营，充分发挥企业整体资源 的共振效力，增强企业的整体竞争力和价值创造力。公司将以“早规划、多出击、善把握”为原则，积极 寻找新增土地储备项目。房地产基金业务力争实现新突破。 （三）2013年度经营计划 2013年，公司计划实现合同签约金额24.8亿元，主要包括新开楼盘杭州鼎悦府、武林外滩、锦润 公寓，以及在售楼盘杭州东承府、黄山江南新城、肇庆星湖名郡。全年计划新开工面积24.6万平方米，实 现竣工交付13.7万平方米。其中，黄山江南新城、肇庆星湖名郡、杭政储出（2011）20号地块项目都将有 新开工或竣工。 （四）公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 2013年，公司预计资金需求将主要来源于以下渠道：（1）销售回笼资金；（2）银行贷款；（3）项 目股权合作开发；（4）其他。 2013年，公司资金将主要用于杭州东承府、鼎悦府、武林外滩、锦润公寓、黄山江南新城、肇庆星湖 名郡的开发建设。 21 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上期相比本期新增合并单位1家，原因为： 本期公司通过设立方式增加一家孙公司，为子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司设立子公司肇庆 市星宇文化投资有限公司，肇庆市星宇文化投资有限公司的注册资本为300万元，肇庆星湖名郡房地产 发展有限公司持有其100%股权。 2、本期无减少合并单位 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和 资本公积转增股本》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配方案实施工作。 公司董事会在详细咨询、听取独立董事及公司股东的意见，并结合公司2012年度盈利情况和2013年度投资、 支出计划等制定了公司2012年度利润分配预案，并于2013年4月17日召开的第三届董事会第五十次会议审 议通过，公司以总股本59,832万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计应分 配股利47,865,600元。公司实施的2012年度利润分配方案符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分 红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充 分表达意见和诉求的机会，并充分维护了中小股东的合法权益。截至本报告获批准报出之日，公司未对现 金分红政策进行调整或变更。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.80 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 598,320,000.00 现金分红总额（元）（含税） 47,865,600.00 22 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 可分配利润（元） 232,060,425.97 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据《公司章程》及公司实际情况，公司 2012年度利润分配预案为： 一、以 2012年 12月 31日的公司总股本 59,832万股基数，拟向全体股东按每 10股派发现金红利 0.80 元（含税），共派发现金红利 4,786.56万元，剩余未分配利润结转下一年度。 二、本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、近3年利润分配方案 (1)2010年度利润分配方案 以公司现有总股本498,600,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.35元）；对于其他非居民企业，我公司未代扣 代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 (2)2011年度利润分配方案 以公司现有总股本498,600,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后， 个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.90元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司 未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股。 分红前本公司总股本为498,600,000股，分红后总股本增至598,320,000股。 (3)2012年度利润分配预案 拟以2012年12月31日公司总股本598,320,000股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共派 发现金红利47,865,600元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 占合并报表中归属于上市 分红年度合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含税）公司股东的净利润的比率 于上市公司股东的净利润 （%） 2012年 47,865,600.00 248,580,967.57 19.26% 2011年 49,860,000.00 288,238,718.18 17.3% 2010年 74,790,000.00 219,399,958.41 34.09% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 广宇集团自1987年创立以来，始终秉承“求实、诚信、开拓、创新”的企业宗旨，一如既往地追求社 会认可、客户赞誉、员工满意三大目标，以“服务大众、共享生活”为使命，坚持“知识创造财富，和谐 铸就未来”的核心价值观和“尽心做事，求真务实”的基本行为观。在26年的和谐创业历程中，公司始终 做到经济效益、社会效益与环境效益并重，积极承担社会责任，诚信对待供应商、客户和消费者，落实可 持续发展及科学发展观，以实际行动切实维护了消费者、债权人和员工的合法权益。公司将环境保护作为 企业可持续发展战略的重要内容，坚持产品创新，在节能环保方面不断努力探索，努力打造“绿色地产” 和“节能住宅”。在日常施工管理中加强对施工单位环保措施的管理，严格审核施工组织设计中施工场地 23 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 的布置是否满足环保要求，施工车辆进出施工现场是否采取相关措施等，确保施工中无扬尘、不扰民，建 设文明施工工地。为员工提供安全、舒适的工作环境，严格遵守《劳动法》，切实保护职工合法权益，关 注员工身心健康，定期安排员工到医院进行体检，重视丰富企业文化，积极发展员工培训，提升员工专业 素养，并为员工提供良好的培训和晋升渠道。关心社会弱势群体，为他们送温暖、献爱心，2012年，公司 一如既往地热性社会公益事业，全年累计向社会各界捐款295万元。未来，公司将继续坚持可持续发展的 战略，和谐创业，诚信经营，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强与各利益相关方的沟通与交流， 继续支持社会公益事业，为促进公司与社会、自然的和谐、可持续发展做出更大贡献！ 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 资料 2012年03月06日公司会议室 实地调研 机构 东北证券股份有限 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年03月08日公司会议室 实地调研 机构 光大证券股份有限 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年03月21日公司会议室 实地调研 机构 国信证券股份有限 公司、嘉禾人寿保 险股份有限公司、 北京源乐晟资产管 理有限公司、中信 证券股份有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月10日公司会议室 实地调研 机构 上海中亿科技投资 有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月10日公司会议室 实地调研 其他 中国指数研究院 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月11日公司会议室 实地调研 机构 湘财证券有限责任 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月11日公司会议室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理 有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月15日公司会议室 实地调研 机构 红塔证券股份有限 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月16日公司会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月16日公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金管理有限 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月17日公司会议室 实地调研 机构 杭州湛银投资管理 有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年05月22日公司会议室 实地调研 机构 国信证券、浙江博 鸿投资顾问有限公 司、广发证券、摩 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 24 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 根士丹利华鑫基 金、英大证券、生 命保险资产管理有 限公司 2012年07月27日公司会议室 实地调研 机构 杭州银河投资管理 顾问有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年08月02日公司会议室 电话沟通 机构 财通证券有限责任 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年08月28日公司会议室 书面问询 机构 东兴证券股份有限 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年09月06日公司会议室 实地调研 机构 农行汇理基金管理 有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年09月07日公司会议室 实地调研 其他 都市快报 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年10月10日公司会议室 实地调研 机构 东兴证券股份有限 公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 2012年11月27日公司会议室 实地调研 机构 杭州银河投资管理 顾问有限公司、证 券日报、上海醴泉 投资管理有限公司 公司简介、经营情况；未 提供书面材料。 25 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增报告期偿还 股东或关联期初数（万期末数（万预计偿还方预计偿还金预计偿还时 人名称 占用时间 发生原因 元） 占用金额总金额（万 元） 式 额（万元） 间（月份） （万元）元） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用。 2、出售资产情况 不适用。 3、企业合并情况 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 26 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 型 元） （万元） 元） 占用 绍兴康尔富房地产开 发有限公司 联营企业 应付关联方 债务 委托贷款 否 15,000 -15,000 0 杭州平海投资有限公 司 控股股东 应付关联方 债务 委托贷款 否 15,000 -15,000 0 浙江信宇房地产开发 有限公司 联营企业 应收关联方 债权 财务资助 否 37,645.82 37,645.82 上述两项委托贷款系控股股东和联营企业对上市公司的支持，已经公司 2011年第一 次临时股东大会审议通过，资金已用于公司的生产经营，该项关联交易不会对公司的 独立性产生影响。本公司对信宇房产的财务资助，已经 2012年第三次临时股东大会 通过，双方股东给予的财务资助用于信宇房产所属的杭政储出[2011]20号地块项目开 发，项目预期将取得较好的收益，公司的财务资助可以得到有效保证。 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 5、其他重大关联交易 不适用。 27 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司无托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司无承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 （1）公司2007年与杭州河滨乐购生活购物有限公司（以下简称河滨乐购）签订租赁协议，将杭州市 建国北路河滨公寓地下营业用房租赁给河滨乐购，租期为15年，第一年至第三年租金为550万元，第四年 起每3年按5%的幅度递增； （2）公司控股子公司杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司2004年与杭州联盛投资有限公司（以下简 称联盛投资）签订租赁协议，将杭州市西湖大道18号广复大厦裙房租赁给联盛投资，租期为2005年4月至 2015年3月，第一年租金为1,100万元，第二年至第七年按上一年的租金的10%递增，第八年至第十年按上 一年的租金的3%递增； （3）公司2011年与北京同仁堂浙江医药有限公司签订租赁协议，将杭州市上城区平海路6－8号二层、 12-14号、岳王路20-26号商业用房租赁给北京同仁堂浙江医药有限公司，租期为2011年4月至2013年4月， 第一年租金为318万元，第二年租金为477万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称 担保额度 实际担保金额担保类型 担保期相关公告（协议签署 完毕 （是或 披露日期日） 否） 28 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 浙江恒裕担保有限 公司 2011年 03 月08日 1,000 2011年05月 30日 1,000一般保证 合同生效之 日起至上东 房产与长城 建设签订的 施工合同全 部工程款支 付完毕时 止。 否 否 杭州市上城区广宇 小额贷款有限公司 2012年 05 月11日 20,000 0 连带责任保 证 截止 2012年 12月31日， 该项担保对 应的借款合 同尚未签 订，担保义 务尚未发 生。 是 浙江合创贸易有限 公司 2012年 12 月12日 2,700 0抵押 截止 2012年 12月31日， 该项担保对 应的借款合 同尚未签 订，担保义 务尚未发 生。 否 报告期内审批的对外担保额度 22,700 报告期内对外担保实际发生 0 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 23,700 报告期末实际对外担保余额 1,000 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称 担保额度 实际担保金额担保类型 担保期相关公告（协议签署 完毕 （是或 披露日期日） 否） 浙江广宇新城房地 产开发有限公司 2012年 01 月10日 10,000 2012年01月 29日 10,000 连带责任保 证 2012.01.29 -2015.01.2 8 否 否 浙江广宇新城房地 产开发有限公司 2012年 01 月10日 4,000 2012年03月 19日 4,000 连带责任保 证 2012.03.19 -2015.01.2 8 否 否 浙江广宇新城房地 产开发有限公司 2012年 01 月10日 1,000 2012年03月 26日 1,000 连带责任保 证 2012.03.26 -2015.01.2 否 否 29 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 8 2012.04.27 浙江广宇新城房地2012年 012012年04月连带责任保 2,100 2,100-2015.01.2 否 否 产开发有限公司 月10日 27日 证 8 2012.06.25 浙江广宇新城房地2012年 012012年06月连带责任保 5,000 5,000-2015.01.2 否 否 产开发有限公司 月10日 25日 证 8 2012.07.23 浙江广宇新城房地2012年 012012年07月连带责任保 3,000 3,000-2015.01.2 否 否 产开发有限公司 月10日 23日 证 8 2012.08.23 浙江广宇新城房地2012年 012012年08月连带责任保 1,000 1,000-2015.01.2 否 否 产开发有限公司 月10日 23日 证 8 2012.09.20 浙江广宇新城房地2012年 012012年09月连带责任保 3,900 3,900-2015.01.2 否 否 产开发有限公司 月10日 20日 证 8 2012.05.18 浙江合创贸易有限2012年 032012年05月 3,000 3,000抵押 -2013.05.1 否 否 公司 月06日 18日 7 2012.05.09 浙江合创贸易有限2012年 042012年05月 3,000 3,000抵押 -2013.05.0 否 否 公司 月06日 09日 6 截止 2012年 12月31日， 该项担保对 杭州天城房地产开 发有限公司 2012年 05 月11日 70,000 0 连带责任保 证 应的借款合 同尚未签 否 订，担保义 务尚未发 生。 2012.11.14 肇庆星湖名郡房地2012年 062012年11月连带责任保 8,000 8,000-2015.11.1 否 否 产发展有限公司 月22日 14日 证 4 2012.12.21 肇庆星湖名郡房地2012年 062012年12月连带责任保 17,000 10,000-2015.12.1 否 否 产发展有限公司 月22日 21日 证 1 2012.06.29 肇庆星湖名郡房地2012年 062012年06月连带责任保 3,000 2,950-2015.06.2 否 否 产发展有限公司 月26日 29日 证 8 肇庆星湖名郡房地 产发展有限公司 2012年 11 月06日 2,000 2012年11月 21日 2,000 连带责任保 证 2012.11.21 -2015.11.2 否 否 30 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 0 浙江合创贸易有限 公司 2012年 12 月12日 5,000 2012年12月 21日 5,000 连带责任保 证;抵押 2012.12.21 -2013.12.5 否 否 浙江广宇新城房地 产开发有限公司 2012年 12 月18日 10,000 0 连带责任保 证 截止 2012年 12月31日， 该项担保对 应的借款合 同尚未签 订，担保义 务尚未发 生。 否 报告期内审批对子公司担保额 151,000 报告期内对子公司担保实际 63,950 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 151,000 报告期末对子公司实际担保 63,950 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 173,700 报告期内担保实际发生额合 63,950（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 174,700 报告期末实际担保余额合计 64,950 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 35.83% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 11,000 担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 11,000 公司已发生担保义务的对象为公司控股子公司和浙江恒裕 担保有限公司，符合公司正常生产经营的需要。目前控股子公 司生产经营及财务状况良好，承担连带清偿责任的可能性非常 小；另公司控股子公司浙江上东房地产开发有限公司为浙江恒 裕担保有限公司提供的反担保，系遵照杭州市建委的有关规 定，为切实保障工程款支付所进行的反担保，其风险主要为主 合同的风险，即控股子公司浙江上东房地产开发有限公司与浙 江省长城建设集团股份有限公司签订的编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》，鉴于公司及下 属子公司在过去从未发生过工程款支付的违约行为且浙江上 东房地产开发有限公司稳健的经营状况，浙江上东房地产开发 有限公司承担连带清偿责任的可能性非常小，本次对外担保风 险可控。 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 31 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 2012年5月18日，广宇集团股份有限公司和公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司分别以 其自有物业抵押，为全资子公司浙江合创贸易有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州之江支行金额不 超过3,000万元人民币的流动资金借款提供担保。 2012年5月9日，广宇集团股份有限公司和公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司分别以其 自有物业抵押，为全资子公司浙江合创贸易有限公司在东亚银行（中国）有限公司杭州分行金额不超过 3,000万元人民币的一年期流动资金借款提供担保。 2012年12月21日，广宇集团股份有限公司和公司全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司分为以其自 有物业抵押，为公司全资子公司浙江合创贸易有限公司向恒丰银行股份有限公司杭州西湖支行申请的 5,000万元一年期流动资金借款提供抵押担保，同时公司提供连带保证担保。 （1）违规对外担保情况 不适用。 3、其他重大合同 不适用。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 杭州平海投资 有限公司 公司控股股东 杭州平海投资 有限公司承诺： 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其持有 的公司股份，也 不由公司收购 该部分股份。上 述承诺期满后， 其每年转让的 股份不超过其 报告期内未发 生违反相关承 诺的事项。 32 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 所持有的公司 股份总数的百 分之二十五。 为避免将来可 能与公司发生 的同业竞争，控 股股东杭州平 海投资有限公 司出具了有法 律约束力的《关 于不从事同业 竞争的承诺 函》，做出如下 承诺：① 本公 司将不在中国 境内直接或间 接从事或参与 任何在商业上 对股份有限公 司构成竞争的 业务及活动或 拥有与股份公 司存在竞争关 系的任何经济 实体、机构、经 济组织的权益； 或以其他任何 形式取得该经 济实体、机构、 经济组织的控 制权。 王鹤鸣 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其持有 的公司股份，也 不由公司收购 该部分股份。上 述承诺期满后， 其在本公司任 职期间每年转 让的股份不超 过其所持有公 报告期内未发 生违反相关承 诺的事项。 33 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 司股份总数的 百分之二十五， 且离职后半年 内，不转让其所 持有的公司股 份。 为避免 将来可能与公 司发生的同业 竞争，王鹤鸣先 生出具了有法 律约束力的《关 于不从事同业 竞争的承诺 函》，做出如下 承诺：本人将不 在中国境内直 接或间接从事 或参与任何在 商业上对股份 有限公司构成 竞争的业务及 活动或拥有与 股份公司存在 竞争关系的任 何经济实体、机 构、经济组织的 权益；或以其他 任何形式取得 该经济实体、机 构、经济组织的 控制权；或在该 经济实体、机 构、经济组织中 担任高级管理 人员或核心技 术人员。在作为 股份公司关联 方期间，本承诺 为有效之承诺。 本人愿意承担 因违反上述承 诺而给股份公 司造成的全部 经济损失。 34 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 是 作出承诺 承诺的解决期限 无 为避免将来可能与公司发生的同业竞争，控股股东杭州平海投资有限公司出具了 有法律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：① 本公司将 不在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对股份有限公司构成竞争的业 务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。② 本公司或 本公司控制的企业如出售与股份公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益， 股份公司均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予 股份公司的条件与本公司或本公司控制的企业向任何独立第三人提供的条件相 当。③ 本公司签署本承诺书的行为已取得本公司权力机关的同意，亦已取得本公 司控制的企业的权力机关的同意，因而本公司签署本承诺书的行为代表本公司和 本公司控制的企业的真实意思。④ 本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本公 司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。本公司在不再持 有股份公司5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。为避免将来可能与公司发生 的同业竞争，公司实际控制人王鹤鸣先生出具了有法律约束力的《关于不从事同 业竞争的承诺函》，做出如下承诺：本人将不在中国境内直接或间接从事或参与任 何在商业上对股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人 员或核心技术人员。在作为股份公司关联方期间，本承诺为有效之承诺。本人愿 意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 解决方式 承诺的履行情况 报告期内未发生违反相关承诺的事项。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 沈利刚、凌燕 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 35 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 不适用。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 不适用。 十四、公司子公司重要事项 不适用。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 36 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例(%) 发行新股送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 156,413, 165 31.37% 27,375,1 56 -19,537, 387 7,837,76 9 164,250, 934 27.45%一、有限售条件股份 84,223,1 25 16.89% 16,844,6 25 16,844,6 25 101,067, 750 16.89%3、其他内资持股 84,223,1 25 16.89% 16,844,6 25 16,844,6 25 101,067, 750 16.89%其中：境内法人持股 72,190,0 40 14.48% 10,530,5 31 -19,537, 387 -9,006,8 56 63,183,1 84 10.56%5、高管股份 342,186, 835 68.63% 72,344,8 44 19,537,3 87 91,882,2 31 434,069, 066 72.55%二、无限售条件股份 342,186, 835 68.63% 72,344,8 44 19,537,3 87 91,882,2 31 434,069, 066 72.55%1、人民币普通股 498,600, 000 100% 99,720,0 00 99,720,0 00 598,320, 000 100%三、股份总数 股份变动的原因 2012年5月17日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，以2011年末总股本49860万股为基数， 每10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。公司于2012年6月6日完成2011年度权益分派实施工作。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 交易终止日期 券名称 发行日期 率） 发行数量 上市日期 量 37 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年6月6日，公司2011年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本498,600,000股为基数，向全体股东每10股派 1.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.90元；对于QFII、RQFII外的其他非 居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股。 分红后总股本增至598,320,000股。转增股份上市日为2012年6月6日。 3、现存的内部职工股情况 无。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 46,670年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 45,889 持股5%以上的股东持股情况 报告期持有有持有无质押或冻结情况 报告期 内增减限售条限售条 股东名称 股东性质 持股比例（%）末持股 变动情件的股件的股股份状态 数量 数量 况 份数量份数量 杭州平海投资有 限公司 境内非国有法人 22.52% 134,75 7,000 101,06 7,750 33,689 ,250 质押 134,757,000 王鹤鸣 境内自然人 12.11% 72,447 ,480 54,335 ,610 18,111 ,870 全国社会保障基 金理事会转持二 户 国有法人 2.45% 14,655 ,600 0 14,655 ,600 王孝勤 境内自然人 1.28% 7,680, 000 0 7,680, 000 朱如波 境内自然人 1.19% 7,144, 360 0 7,144, 360 贾燕 境内自然人 0.81% 4,821, 310 0 4,821, 310 38 广宇集团股份有限公司 2012年度报告 单康康 境内自然人 0.8% 4,776, 000 0 4,776, 000 徐卫 境内自然人 0.75% 4,500, 000 0 4,500, 000 张琴 境内自然人 0.74% 4,444, （未完）  |