[年报]北新路桥：2012年年度报告
新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱建国、主管会计工作负责人唐飚及会计机构负责人 (会计主管 人员)李秀琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2 第二节公司简介 ...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................8 第四节董事会报告 .........................................................................................................................10 第五节重要事项 .............................................................................................................................29 第六节股份变动及股东情况 .........................................................................................................41 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................46 第八节公司治理 .............................................................................................................................55 第九节内部控制 .............................................................................................................................62 第十节财务报告 .............................................................................................................................65 第十一节备查文件目录 ...............................................................................................................195 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 新疆证监局指中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司、本公司指新疆北新路桥集团股份有限公司 兵团建工集团指新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，敬请查阅第四节董事会 报告中“公司未来发展的展望 ——5、可能面对的风险 ”部分的内容。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称北新路桥股票代码 002307 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称新疆北新路桥集团股份有限公司 公司的中文简称北新路桥 公司的外文名称（如有） Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd. 公司的法定代表人朱建国 注册地址乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广场 A座 16、17层 注册地址的邮政编码 830011 办公地址乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广场 A座 16、17层 办公地址的邮政编码 830011 公司网址 www.bxlq.com 电子信箱 zqb@xjbxlq.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱胜军牛丽娟 乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广 场 A座 17层 乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广 场 A座 17层 联系地址 电话 0991-3631209 0991-3631208 传真 0991-3631269 0991-3631269 电子信箱 zsj@xjbxlq.com niuyue9812@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 注册号 2001年 08月 07日 新疆维吾尔自治区 工商行政管理局管 理局 650000040000128 650105928732882 92873288-2首次注册 国 2012年 03月 28日 新疆维吾尔自治区 工商行政管理局管 理局 650000040000128 税:65010492873288 2地 税:65015292873288 92873288-2报告期末注册 2 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址西安市高新路 25号希格玛大厦三、四层 签字会计师姓名沈楠、范敏华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 光大证券股份有限公司上海市新闸路 1508号刘延辉、张润潮 2011年 7月至 2012年 12月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 3,492,317,397.21 2,898,647,572.89 20.48% 2,470,006,826.31 归属于上市公司股东的净利润 37,538,882.51 52,761,072.55 -28.85% 64,404,609.43（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 23,873,793.36 34,334,599.05 -30.47% 29,149,548.67 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -561,858,812.45 -25,754,843.27 2,081.57% -201,697,064.92（元） 基本每股收益（元 /股） 0.09 0.13 -30.77% 0.16 稀释每股收益（元 /股） 0.09 0.13 -30.77% 0.16 净资产收益率（ %） 3.16% 6.53% -3.37% 8.87% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 (%) 总资产（元） 6,442,288,890.15 4,251,512,862.44 51.53% 2,904,306,926.72 归属于上市公司股东的净资产 1,222,395,143.85 1,168,574,227.78 4.61% 785,806,452.81（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 37,538,882.51 52,761,072.55 1,222,395,143.85 1,168,574,227.78 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 37,538,882.51 52,761,072.55 1,222,395,143.85 1,168,574,227.78 按境外会计准则调整的项目及金额 无。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 1,588,415.32 1,366,020.06 -497,442.45 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 18,397,291.20 16,287,800.00 9,707,900.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 4,098,031.01 5,006,751.86 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 100,377.93 的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,645,890.53 -162,898.12 -832,292.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 34,000,000.00 所得税影响额 2,678,576.21 3,276,173.81 11,003,397.37 少数股东权益影响额（税后） -3,849.37 -13,316.43 1,126,459.17 合计 13,665,089.15 18,426,473.50 35,255,060.76 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，国际经济复杂多变，全球经济复苏疲软，国内宏观经济也面临经济增速放缓的压力，路桥 建筑市场受到很大的影响，使公司面对的市场环境也更加复杂，承揽工程难度进一步加大。面对国内国际 经济下行压力，公司全体员工在董事会、经理层带领下，坚持路桥主业不动摇，根据区域化和专业化需要， 进一步整合内部资源，优化路桥主业的布局；积极开拓国内国外市场，提高市场占有率，施工业务规模进 一步扩大；不断加强科技投入和研发力度，一举获得了国家知识产权局首个发明专利和一个实用型专利。 同时，公司继续深化产业结构调整，实施多元化经营，大力发展融资租赁、建材制造等业务，改善单一业 务结构，寻求新的利润增长点；公司积极稳妥开展BT、EPC业务，进入高端建造市场，以项目投资拉动工 程项目承揽，目前已形成了比较成熟的业务发展模式和管理体系，为公司战略转型奠定了基础。 报告期内，公司积极拓宽融资渠道，创新融资手段，实现了资金来源的多元化。在继续深化与各大 商业银行合作的同时，首次成功发行4.8亿元6年期固定利率债券，票面利率为5.78%。有效降低了融资成 本，为公司后续发展提供了有力的资金支持。 2012年度公司完成营业收入349231.74万元，较上年同期增长20.48%；实现营业利润3816.35万元， 较上年同期下降25.9%；实现归属于上市公司所有者的净利润3753.89万元，较上年同期下降28.85%。 二、主营业务分析 1、概述 （1）本报告期公司主要经营指标如下： 单位：元 （2）主要指标与上年同期调整后数据增减变化原因分析： 营业收入同比增加 20.55%主要原因是公司经营规模扩大，产品销售收入增加； 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 营业成本同比增加 19.80%主要原因是由于工程成本及产品销售成本增加所致； 销售费用同比增加 128.35%主要原因是由于公司经营规模的扩大导致销售费用增加； 管理费用同比增加 41.12%主要原因是公司经营规模扩大，人工成本费用增加所致； 财务费用同比增加 42.24%主要原因是本期银行借款增加导致利息费用增加 ; 营业利润同比减少 25.9%主要原因是收入增长幅度低于成本费用的增长水平。 经营性现金流量净额同比变动幅度较大，主要原因是公司付现成本增加及本期支付到期应付票据增加所 致； 投资活动现金流量净额同比减少 55.29%，主要原因是本期投资支出现金及 BT项目投资支出同比有所减少； 筹资活动现金流量净额同比增加 108.91%，主要原因是本期借款增加及公司发行 4.8亿公司债。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司坚持既定发展战略，严格按照公司期初制定的经营计划开展生产经营活动。 2012年度，公司进一步完 善法人治理结构及管理机制，坚持路桥主业，加快企业升级转型，强化项目运行控制能力，报告期内，施 工主营业务规模不断扩大，营业收入平稳增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司营业收入构成情况 单位：元 （1）公司主营业务收入主要为工程收入、产品销售收入、租赁收入等， 2012年度公司主营业务收入较上 年同期增长了 21.74%，其中： 租赁收入较去年同期增长 506.59%，主要原因是子公司新疆鼎源融资租赁有限公司于 2011年12月被列 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 入国家内资融资租赁业务试点企业， 2012年度此公司正式开展融资租赁业务致融资租赁收入较上年同期均 有较大幅度增加； 产品销售收入较去年同期增长 2235.78%，主要原因是报告期内公司合并报表范围内新增工业企业， 销售工业产品致产品销售收入大幅增加； 利息收入较去年同期增长 71.29%，主要原因是子公司恒通典当本期开展的金融典当业务确认的利息 收入； 让渡资产使用权较去年增长 629.4%，主要原因是子公司 BT项目的利息收入； 运输收入较去年同期增长 100%，主要原因是公司新设子公司新疆中北运输有限公司开展运输业务， 取得运输收入所致； （2）其他业务收入主要为设备租赁收入、材料销售收入、运输收入等，其他业务收入较上年同期减少了 60.74%，主要原因是由于设备租赁业务及材料销售业务较上年均有所下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,362,318,119.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 38.99% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（ %） 1中国路桥工程有限责任公司 422,380,796.51 13.04% 2新疆维吾尔自治区交通建设管理局 335,117,245.72 10.34% 3甘肃省高等级公路建设开发有限公司 222,842,467.53 6.88% 4甘肃长达路业有限责任公司 195,265,800.00 6.03% 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限 责任公司 186,711,809.97 5.76%5 合计 —— 1,362,318,119.73 42.05% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减 (%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 施工业 2,903,260,109.53 95.57% 2,457,704,415.45 97.86% 18.13% 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 工业 62,338,155.74 2.05% 2,066,566.32 0.08% 2,916.51% 租赁业 17,319,788.80 0.57% 2,083,335.92 0.08% 731.35% 金融业 8,682,364.64 0.29% 351,772.22 0.01% 2,368.18% 商业 40,383,719.19 1.33% 47,036,992.07 1.87% -14.14% 其他 5,798,616.35 0.19% 2,228,857.15 0.09% 160.16% 合计 3,037,782,754.25 100% 2,511,471,939.13 100% 20.96% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 一、主营业务成 本 工程成本 2,903,260,109.53 95.29% 2,457,704,415.45 96.64% 18.13% 运输成本 730,741.50 0.02% 0.00 0% 100% 商品销售成本 40,383,719.19 1.33% 47,036,992.07 1.85% -14.14% 试验成本 2,496,189.49 0.08% 2,126,440.70 0.08% 17.39% 产品销售成本 62,338,155.74 2.05% 2,066,566.32 0.08% 2,916.51% 租赁成本 17,319,788.80 0.57% 2,083,335.92 0.08% 731.35% 利息成本 8,682,364.64 0.28% 351,772.22 0.01% 2,368.18% 让渡资产使用权 0.00 0% 0.00 0% 其他 2,571,685.36 0.08% 102,416.45 0% 2,411.01% 小计 3,037,782,754.25 99.71% 2,511,471,939.13 98.76% 20.96% 二、其他业务成 本 设备租赁 2,270,403.10 0.07% 24,738,301.84 0.97% -90.82% 沥青销售 0.00 0% 6,557,638.23 0.26% -100% 废料销售 1,887.18 0% 0.00 0% 运输成本 1,633,008.98 0.05% 275,104.44 0.01% 493.6% 让渡资产使用权 185,309.40 0.01% 0.00 0% 其他 4,784,726.64 0.16% 0.00 0% 小计 8,875,335.30 0.29% 31,571,044.51 1.24% -71.89% 合计 3,046,658,089.55 100% 2,543,042,983.64 100% 19.8% 说明 不适用 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 84,050,317.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 15.25% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（ %） 中国石油天然气运输公司新疆分公司供 应处 23,712,409.00 4.3% 12中石油重庆天然气分公司 23,680,190.00 4.3% 3伊犁天山水泥有限责任公司 14,247,098.00 2.59% 4西安盈钢物资有限公司 12,653,620.00 2.3% 5新疆新北商贸公司 9,757,000.00 1.77% 合计 —— 84,050,317.00 15.25% 4、费用 单位：元 5、研发支出 单位：元 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（ %） 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 经营活动现金流入小计 3,527,476,749.95 2,631,309,840.23 34.06% 经营活动现金流出小计 4,089,335,562.40 2,657,064,683.50 53.9% 经营活动产生的现金流量净 -561,858,812.45 -25,754,843.27 2,081.57% 额 投资活动现金流入小计 105,813,977.70 72,218,418.83 46.52% 投资活动现金流出小计 347,847,693.43 613,574,198.64 -43.31% 投资活动产生的现金流量净 -242,033,715.73 -541,355,779.81 -55.29% 额 筹资活动现金流入小计 2,070,830,210.00 1,048,455,304.84 97.51% 筹资活动现金流出小计 478,034,917.18 286,019,576.89 67.13% 筹资活动产生的现金流量净 1,592,795,292.82 762,435,727.95 108.91% 额 现金及现金等价物净增加额 792,655,347.05 193,490,152.90 309.66% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金流入同比增加 34.06%，主要是本期销售商品提供劳务收到的现金较上年增加； 经营活动现金流出同比增加 53.9%，主要是由于公司经营规模扩大付现成本增加及本期支付应付票据增加； 投资活动现金流入同比增加 46.52%，主要原因是 BT项目投资收回及固定收益类理财产品收益投资活动现金 流入； 投资活动现金流出同比减少 43.31%，主要原因是上年对 BT项目投资及对外投资支付的现金较大； 筹资活动现金流入同比增加 97.51%，主要原因是本期经营性借款增加及公司发行 4.8亿元公司债； 筹资活动流出同比增加 67.31%，主要原因是公司经营性借款支付的利息费用增加； 现金及现金等价物净增加额同比增加 309.66%，主要原因是期末公司借款增加及公司发行 4.8亿元公司债收 到的现金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司本年度净利润为 38,242,692.02元，经调节后经营活动的现金净流量为 -561,858,812.45元， 差额为599,397,694.96元，其中差额较大的主要原因是本期期末存货比期初存货增加 152,242,381.38元以及 本期期末经营性应收项目金额比期初经营性应收项目增加 1,167,846,665.75元，在将净利润调节为经营活动 现金流量时均需要扣除所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（ %）同期增减（ %）期增减（ %） 分行业 工程收入 3,239,728,819.55 2,903,260,109.53 10.39% 17.44% 18.13% -0.53% 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 运输收入 754,696.04 730,741.50 3.17% 商品销售收入 44,912,403.01 40,383,719.19 10.08% -9.53% -14.14% 4.84% 试验收入 6,057,209.12 2,496,189.49 58.79% -6.44% 17.39% -8.36% 产品销售收入 80,862,529.13 62,338,155.74 22.91% 2,235.78% 2,916.51% -17.4% 租赁收入 53,189,890.88 17,319,788.80 67.44% 506.59% 731.35% -8.8% 利息收入 50,229,132.78 8,682,364.64 82.71% 71.29% 2,368.18% -16.09% 让渡资产使用权 1,985,387.00 100% 629.4% 0% 其他 136,268.00 2,571,685.36 -1,787.23% 25.6% 2,411.01% -1,792.83% 分产品 工程收入 3,239,728,819.55 2,903,260,109.53 10.39% 17.44% 18.13% -0.53% 运输收入 754,696.04 730,741.50 3.17% 商品销售收入 44,912,403.01 40,383,719.19 10.08% -9.53% -14.14% 4.84% 试验收入 6,057,209.12 2,496,189.49 58.79% -6.44% 17.39% -8.36% 产品销售收入 80,862,529.13 62,338,155.74 22.91% 2,235.78% 2,916.51% -17.4% 租赁收入 53,189,890.88 17,319,788.80 67.44% 506.59% 731.35% -8.8% 利息收入 50,229,132.78 8,682,364.64 82.71% 71.29% 2,368.18% -16.09% 让渡资产使用权 1,985,387.00 100% 629.4% 0% 其他 136,268.00 2,571,685.36 -1,787.23% 25.6% 2,411.01% -1,792.83% 分地区 国内项目 2,663,227,355.57 2,276,143,279.43 14.53% 27.94% 23.94% 2.75% 国外项目 814,628,979.94 761,639,474.82 6.5% 20.31% 22.61% -1.75% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（ %）例（ %） 1,411,750,446. 32 21.91% 622,147,239.63 14.63% 7.28% 期末银行借款增加及本年度发行 4.8 亿公司债收到货币资金所致 货币资金 1,054,227,980. 19 16.36% 828,632,800.23 19.49% -3.13% 系本期新增的货款、工程款增加的应 收款项 应收账款 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 1,014,927,221. 76 15.75% 887,411,288.64 20.87% -5.12%存货 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 61,055,452.87 0.95% 6,812,724.37 0.16% 0.79% 652,419,330.0 5 10.13% 568,392,713.95 13.37% -3.24%固定资产 在建工程 931,604.79 0.01% 19,978,883.16 0.47% -0.46% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 （%）金额金额 例（ %）例（ %） 222,000,000.0 0 3.45% 12,000,000.00 0.28% 3.17%短期借款 1,489,600,000. 00 23.12% 1,312,000,000. 00 30.86% -7.74%长期借款 五、核心竞争力分析 1、目前公司拥有公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、 桥梁工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级等资质以及国际建筑工程承包资格、对外援助成套项目 A 级实施企业资格等。公司的资质覆盖了路桥建设的诸多领域，且资质等级较高。 2、公司在公路、桥梁建设施工方面有雄厚的实力，具备丰富的工程项目管理经验和严格的质量控制制度， 拥有先进的设备、经验丰富的施工队伍、一流的施工技术，工程项目多次获得 “詹天佑土木工程奖 ”、“市 政金杯示范工程奖 ”、 “全国优秀施工企业 ”。 3、公司地处新疆，紧邻中亚、南亚等地区，有得天独厚的地缘优势、口岸优势、资源优势、交通优势、 成本优势和快速反应优势，积累了大量的国内外项目承揽、承建经验，拥有在复杂地质和恶劣气候条件下 施工的技术优势，市场声誉良好。 报告期内公司核心竞争力未发生变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 95,366,184.91 317,805,000.50 -69.99% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（ %） 新疆中北运输有限公司 普通货物运输。一般经营项目：汽车配 件、摩托车配件销售；汽车租赁；货物 与技术的进出口业务 100% 新疆北新迪赛勘察设计研究院有限公司 勘察设计、工程施工技术研究、开发， 技术服务，工程设计，工程咨询 100% 新疆北新恒通典当有限公司典当业务 100% 乌鲁木齐禾润科技开发有限公司 新型建材的开发、生产、销售；工程结 息设备的租赁；销售；钢材、水泥制品、 机械设备及配件、建筑材料、通讯器材； 钢结构制造 100% 深圳瑞锦实业有限公司 精细化工产品、办公自动化产品工程机 械及其零配件汽车零部件、建筑装饰材 料、照明设备和交通器械设备、等商品 的批发、进出口及相关配套业务，城市 道路照明工程，交通安全设施工程及相 关业务的咨询服务。 51% 乌鲁木齐市农村信用合作联社 2.13% （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 乌鲁木齐 市农村信 用合作联 社 其他 45,000,000 .00 30,000,000 0% 30,000,000 2.1% 45,000,000 .00 长期股权 投资 购买 合计 45,000,000 .00 30,000,000 -30,000,000 -45,000,000 .00 0.00 -- （3）证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 股票 000753漳州发展 511,402.5 0 45,000 45,000 243,000.0 0 -1,800.00 可供出售 金融资产 二级市场 购买 股票 600050中国联通 61,611.00 55,000 55,000 192,500.0 -89,100.0可供出售二级市场 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 0 0金融资产购买 股票 601398工商银行 45,127.28 20,900 20,900 86,735.00 3,553.00 可供出售 金融资产 二级市场 购买 股票 601857中国石油 136,656.0 0 9,000 9,000 81,360.00 -7,470.00 可供出售 金融资产 二级市场 购买 合计 754,796.7 8 129,900 -129,900 -603,595.0 0 -94,817.0 0 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 本公司报告期内交易性金融资产系控股子公司深圳瑞锦实业有限公司被我公司受收购之前所购买的股票，报告期内公司未作 处理。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 122,094.09 报告期投入募集资金总额 1,793.24 已累计投入募集资金总额 75,105.36 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（ %） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司对募集资金的使用和管理均严格按照相关管理制度进行，总体使用情况正常，未发生相应变更及其他情况。 具体内容详见巨潮资讯网与本年报同期披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司关于 2012年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1)金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 购置施工机械设备项 目 否 27,659 27,659 1,793.24 27,809.36 100.54% 2012年 12月 31 日 1,810.13是否 补充公路工程施工业否 10,000 9,975.58 0 9,900.49 99.25% 2011年 153.98是否 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 务运营资金项目 12月 31 日 西部地区农民创业促 进工程（合川）试点区 草街示范园首期工程 BT项目建设资金项目 否 40,000 37,395.51 0 37,395.51 100% 1,500是否 承诺投资项目小计 -77,659 75,030.09 1,793.24 75,105.36 -- 3,464.11 -- 超募资金投向 合计 -77,659 75,030.09 1,793.24 75,105.36 -- 3,464.11 -- 未达到计划进度或预 无计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 适用 1.经公司第三届董事会第十一次会议审议通过：首次公开发行募集资金到位前，利用自有资金购置 机械施工设备及补充公路工程施工业务运营资金累计投入的 11,762.90万元，在募集资金到位后 ,归 还募集资金到位前投入的资金 11,762.90万元。 2.经本公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过 了《关于以募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以增发募集资金 37,395.51万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 37,395.51万元。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预拟投入募集资进度 目可行性是 际累计投入定可使用状 目诺项目资金总额 际投入金额(%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大 金额(2)态日期 变化(1)(1) 合计 -0 0 0 -- 0 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 不适用 说明(分具体项目) 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元)(元) 路桥、基本 新疆北新 投资建设子公司公路桥梁 建设投资， 建材及商34000万元 1,211,857,7 447,447,16 174,226,16 23,000,74 16,453,145.9 14.94 1.31 3.90 4.40 4 有限公司品混凝土 加工销售 新疆北新地基与基 基础工程 子公司施工 础工程施 3200万元 108,218,13 47,846,351. 135,977,40 14,229,30 11,615,833.0 有限责任工、设计、3.46 02 0.27 0.00 8 公司咨询服务 新疆生产公路、水利 建设兵团 交通建设 子公司施工 工程建设、 市政工程 7000万元 383,619,52 1.65 65,157,921. 50 370,719,51 6.08 -5,898,84 3.62 -4,879,150.23 有限公司施工 融资租赁、 新疆鼎源 融资租赁子公司融资租赁 机械设备 17000万元 799,635,98 188,635,28 61,496,953. 19,833,15 16,852,546.4 租赁与销3.74 4.51 39 8.43 4 有限公司 售 新疆北新 恒通典当子公司典当典当业务 3000万元 31,672,274. 45 31,133,684. 97 1,985,387.0 0 1,514,944 .90 1,133,684.97 有限公司 新疆恒联 工程机械 有限公司 子公司 施工及机 械销售企 公路工程 施工、工程 机械销售、 租赁、售后 服务、工程 机械配件、 汽车配件、 机电产品、 5000万元 91,322,874. 39 49,967,606. 41 17,300,200. 75 -31,639.5 0 10,998.24 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 石油制品 销售 主要子公司、参股公司情况说明 新疆北新基础工程有限责任公司本年度实现净利润 11,615,833.08元，较去年同期增长 112%，主要原因是公 司资质由地基与基础处理工程专业承包三级升至二级，使本年度工程项目增加，营业收入较上年增加所致。 新疆生产建设兵团交通建设有限公司本年度实现净利润 -4,879,150.23元，较去年同期下降 200%，主要原因 是主要原因是本年度人工成本增加导致管理费用较上年有较大增幅，以及因借款增加导致公司财务费用增 加所致。 新疆鼎源融资租赁有限公司本年度实现净利润 16,852,546.44元，较去年同期增长 806%，主要原因是该公司 于2011年12月被列入国家内资融资租赁业务试点企业， 2012年度正式开展融资租赁业务致融资租赁收入较 上年同期均有较大幅度增加； 新疆北新恒通典当有限公司是我公司设立的以典当为主要业务的子公司，本年度实现净利润 1,133,684.97 元，未来将继续以典当业务为发展方向，在做好风险控制的前提下，继续稳健经营。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 七、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 （1）行业竞争格局 近年来随着基础设施建设市场的飞速发展，大量路桥施工企业不断扩大规模，其他各类建筑企业也 争相加入路桥建设行业，从而导致路桥施工队伍增多、产能过剩、同质化严重，竞争激烈。目前，我国路 桥施工企业的发展虽已步入稳步发展期，大型、超大型路桥施工企业集团也随之纷纷涌现，但行业集中度 与其他行业相比仍然较低。 公司是新疆唯一一家上市路桥企业，有一流的施工队伍、在复杂地质和恶劣气候条件下施工的技术 优势、丰富的施工经验、较强的融资能力、良好的信誉等方面的优势，同时公司还有得天独厚的地缘优势， 在中亚、南亚等地区积累了大量的国内外项目承揽、承建经验，占有一定市场份额，建立了良好的声誉， 这些都使得公司在市场竞争中居于有利地位。 （2）发展趋势 1、行业发展仍有较大空间。我国路桥建设处于持续稳定发展时期，在西部大开发以及城镇化等政策 的引导和支持下，我国基础设施建设规模将稳步增长，行业发展前景向好。 2012年底，中央提出积极引导 城镇化健康发展，推动我国新型城镇化进程，这会促使交通道路等基础设施建设投资增长。 2011年新疆城 镇化水平仅为 43.54%，远低于全国平均水平，《新疆城镇体系规划（ 2012-2030年）》提出 2015年全区城 镇化水平要达到48%，2020年全区城镇化水平达到58%，这意味这新疆城镇化建设将进一步提速。在交通 方面，提出把新疆建设成为国际运输门户和枢纽，形成结构合理、布局有序、衔接顺畅、安全高效的现代 化综合交通运输体系。这预计会带来新疆基础设施建设一轮投资小高峰。同时，兵团城镇化也在积极推进 中，为兵团建筑企业带来了发展良机。另外，近年来中亚、南亚、非洲等地区国家的经济逐渐恢复，对公 路等基础设施的需求也将进一步加大。 2、由于施工企业众多，竞争激烈导致传统工程施工毛利率降低，行业盈利模式由传统的工程施工向 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 BT、BOT等模式转变。在企业互相竞争上，更加凸显公司的融资能力、技术实力、专业技术装备、信息管 理、成本管理等方面的重要性。 3、由于国内施工企业的饱和以及不发达地区基础设施建设的需求不断增大，有实力的企业趋向于积 极开拓海外市场，以获取更多订单。 2、公司发展战略 交通运输作为国民经济的基础性和先导性产业，从中长期来看，都会被摆在优先发展的地位，随着 《中国交通运输 “十二五 ”发展规划》、西部大开发战略以及新型城镇化的推进和实施、海外基础建设需求 的增长，均为公司的发展提供了广阔的市场空间。同时行业内的竞争进一步加剧，行业盈利模式及管理模 式都在发生深刻变革，行业内部整合将会加速。 当前机遇与挑战并存，公司将立足于路桥主业，定位于建造专家，不断提升公司竞争力，实行多元 化发展，优化资源配置，改善单一业务结构，由目前的传统工程施工向前后端延伸，拓展勘察设计、交安 工程、绿化、路桥养护、基础设施运营服务等业务，完善上下游产业链条；发展高端业务，积极稳妥的进 军BT、 BOT、EPC等高端融资建造市场；在多元化发展方面，大力发展融资租赁、建材制造、试验检测、 设备租赁等业务；在市场开拓方面坚持 “立足西部、辐射全国、拓展海外 ”战略，树立企业品牌形象，将公 司打造为西北地区综合实力最强具有特级资质的大型路桥建设集团公司。 3、经营计划 根据公司五年发展规划和 2013年度经营计划，为了确保公司 “十二五 ”规划跨越式发展战略目标的完 成，公司以经希格玛会计师事务所有限公司审计的公司 2012年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面 临的路桥市场和投资环境、行业状况和经济发展前景，参考公司近两年的经营业绩及现时的经营能力，本 着体现效益优先、鼓励先进、合理公平的原则，同时仍遵循公司 “以财务控制为核心、以经营管理为手段 ” 的一贯方针，秉着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了 2013年度财务预算。 2013年预算与2012年经营成果比较表 单位：万元 项目 2013年预算 2012年实现数预计增长百分比 营业收入 465,980 349,430 33.35% 营业成本 403,590 304,665 32.47% 营业利润 7,100 5,450 31.19% 净利润 5,000 3,824 30.75% 特别提示：本公司制定的《 2013年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性 文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的。不代表本公司 2013年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种 因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 为实现经营目标，公司的总体经营思路为：以科学发展为主题，以市场为导向，以集团化管理、法 人化治理、多元化经营为主线，以调整经营结构为重点，以绩效考核为抓手，努力实现企业全面协调可持 续发展。 拟采取以下措施： (1)完善公司内部控制体制，规范股东大会、董事会、监事会及各专业委员会的运作，进一步完善公 司法人治理，健全决策机制，优化决策程序，构建科学决策体系。 (2)深化经营体制机制改革及创新，构建适应新的市场竞争要求的经营管理体系，形成权责明确、奖 罚分明、运转高效的企业经营机制。 (3)加快推进经营结构调整优化。要不断优化经营架构和经营布局，以组织结构、产品结构、队伍结 构、资产结构调整为重点，积极推动企业内部的战略性重组，促进多元产业的协调发展。 (4)打牢基础管理，确保企业有序高效运行。一是加强在建工程项目管理，加大生产经营的执行力度， 确保项目有序推进，注重企业信誉的树立；二是抓好管理关键环节，强化风险防控，加强资金集中管理， 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 加大应收账款催收，同时做好全面预算及审计监察工作；三是强化安全质量管理，加强监督检查；四是把 标准化和精细化的要求落实到每个管理层次和环节，从市场开发、技术方案优化、施工组织创新中等环节 要效益，不断提升企业的管理水平和盈利能力。 (5)完善和提升公司资质水平，拓宽业务领域，加强国内外市场开发，走 “大市场、大客户、大项目 ” 之路。 (6)加强对各控股子公司及事业部的管理，全面落实经营责任制 ,使经营管理机制与市场经济相吻合。 切实提高各控股子公司、事业部的经济效益及核心竞争力。 (7)完善人力资源各项制度，根据企业人才需求采取多种措施吸引、激励人才，完善薪酬考核、人才 选拔机制，注重人才队伍梯队建设，以实现企业人力资源与企业发展相适应。 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年，按照公司投资计划，公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资本金约 8亿元，公司面 临一定的资金压力。为确保资金需求，公司将进一步加强资金的计划、调度与安排，特别是加强对各项目 部的资金集中管控、统一调配及过程监控，使公司资金使用成本进一步下降，使用效率进一步提高。未来 公司一方面将进一步加强生产经营和财务管理，提高经济效益，充分挖掘内部资金潜力；同时严格控制公 司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，保障公司的健康快速发展。另一方面，利 用公司良好的银行信用状况和较强的融资能力，通过多种融资平台，采取多渠道的融资方式补充改善负债 结构，降低财务费用支出，提升公司经营效益。 5、可能面对的风险 (1)国家产业政策风险 公司主要从事的公路工程施工业务对国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交通建设方面的开 支有很大依赖，公司的生产经营状况受未来国家产业政策的影响较大。 公司将加强对宏观经济政策的研究，同时积极调整单一的产业结构，提高抵御风险的能力。 (2)市场竞争风险 目前，由于施工企业众多，导致行业竞争非常激烈，同时不正当竞争现象严重，影响行业健康发展。 公司拥有经验丰富的管理团队及施工队伍，在某些特定领域、工程项目管理有较强的竞争优势，今 后将进一步加强市场开发，延伸产业链条，拓展业务领域，创新业务模式，提高公司综合盈利能力及市场 竞争力。 (3)业务规模扩张风险 近年来，公司业务已涉及全国多个地区及境外，随着公司业务规模的不断扩大，涉及的地域范围还 将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公司发展的关键。 公司将根据区域化和专业化需要，进一步整合内部资源，优化业务布局，同时健全经营决策体系， 推进内部控制体系建设，加强精细化管理，为公司发展提供有力保障。 (4)财务风险 随着公司规模的扩张对资金需求增长较快，以及国家融资政策的调整，企业还贷压力较大，财务费 用较高。 加强全面预算及资金的集中管理，合理安排使用资金，加强融资管理，促使融资途径多元化，同时 做好应收账款管理工作。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 （一）公司本会计期间会计政策的变更 本公司子公司因经营范围的扩大，新增经济业务会计政策，海外项目采用项目当地国外币作为记账本位币 的会计政策，经公司第四届董事会第八次会议批准同意。 1.公司本会计期间因子公司经营范围的扩大，新增经济业务涉及的会计政策 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 （1）新增融资租赁业务 ①融资租赁业务收入的确认 租赁期开始日的处理：在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实 现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁 款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 未实现融资收益的分配：未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时， 公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现 值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。 未担保余值发生变动时的处理：在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均 重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确 定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。 或有租金的处理：公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。 ②应收融资租赁款的坏账计提 按期末余额的 0.5%计提，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏 账准备。 此项新增会计政策自 2012年4月1日开始执行。 （2）新增典当业务 ①典当业务收入金额，对于发生和收回的典当款在同一报告期的业务，按照实际所占用货币资金的时间和 实际费率或利率计算确认收入；对于发放和收回的典当款在不同报告期内的业务，按权责发生制分期确认 收入。 ②典当业务形成的发放贷款及垫款，坏账按期末余额的 0.5%计提，如有确凿证据表明不能收回或收回的可 能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。 此项新增会计政策自 2012年6月1日开始执行。 2.公司本期会计政策变更 （1）本次会计政策变更的原因 公司原在国外的工程项目主要系分包国内大型施工企业的工程，施工人员自国内招募，大宗材料由业主提 供，人员工资在国内发放，因此原国外工程项目核算采用人民币核算。随着公司国外业务规模的持续开展， 特别是自主承揽工程的出现，需要面对工程所在国政府的财务与税收检查，原有的海外工程项目统一按照 人民币作为记账本位币，已经无法应对工程核算的要求。为确保会计信息的真实性、准确性和完整性，更 加客观公正的反映海外工程的财务状况和经营成果，公司决定对海外项目根据其各自地区特点，允许新增 海外项目采用符合工程项目实际情况的币种作为记账本位币。 此项变更自 2012年4月1日执行。 （2）本次会计政策变更对财务报表的影响 本次变更业务会计政策适用于未来适用法，采用变更当日的即期汇率将所有的报表项目折算为变更后的记 账本位币，折算后的金额作为以新的记账本位币计量的历史成本，无需对公司已披露的财务报告进行追溯 调整，因此对公司已披露的财务报表不产生影响。 变更后对本期财务报表的影响，本期外币折算差额 5,997,847.92元，已在本年资产负债表中列示。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1.本报告期内减少的会计报表合并范围的情况 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 根据2012年4月8日公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称 “建工集团 ”）签订 的《股权转让协议》，公司将持湖南华侨集团华侨投资有限公司（以下简称 “华侨投资 ”）51.00%的股权转 让给建工集团，建工集团以货币方式收购上述股权。 股权转让定价依据为：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 “国融兴华评报 [2012]第008号”报告, 以华侨投资截至 2011年12月31日的评估净资产 2,656.39万元，按照 51.00%的股权比例确定转让价格为人民 币1,354.75万元。股权转让的工商变更登记手续于 2012年7月24日完成。报告期末减少湖南华侨集团华侨投 资有限公司会计报表合并。 2.本报告期内增加的会计报表合并范围的情况 中北运输、迪赛设计、恒通典当、禾润科技、蕴丰建设、深圳瑞锦、恒业发展、博广建设、天波门窗等 9 家纳入期末合并报表编制范围，具体内容详见报表附注六、企业合并及合并财务报表。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证监会（证监发 [2012]37号）《关于进一步实施上市公司现金分红有关事项的通知》及新 疆证监局（新证监局 [2012]65号）《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》规定，结合公 司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制订等事项与独立董事及部分股东充分沟通，并听取意见， 明确了利润分配方式、区间、现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策程序、机制、调 整及变更利润分配的程序，同时提供更为便捷的方式以方便中小股东参与股东大会表决。在此基础上，公 司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步细化了公司现金分红政策，制订了《公 司未来三年（ 2012-2014年）股东回报规划（草案）》，并将上述两事项提交公司第四届董事会第六次会议、 第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。 2012 年8月16日公司 2012年度第五次临时 股东大会审议通过了上述两事项。（具体内容详见公司 2012年8月1日和2012年8月17日在巨潮资讯网的本 公司公告）。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度权益分派方案为：以公司 2010年12月31日总股本189,450,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）， 共计派发现金红利9,472,500元。 2011年半年度权益分派方案为:以公司 2011年9月20日总股本214,356,600股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10 股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（ %） 2012年 37,538,882.51 2011年 52,761,072.55 2010年 9,472,500.00 64,404,609.43 14.71% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 公司在 2013年度存在重大投资计划及重大现金支出事项，且 公司目前规模持续扩大，在建项目及经营活动运营资金需求 量较高。 公司 2013年内拟实施的投资计划即留存收益的主要用途为： 1.收购河南禹亳铁路公司， 2013年度需支付 4亿元； 2.重庆合 川项目 2013年度投资约 2.5亿元。 十一、社会责任情况 公司以路桥建设为主营业务，长期以来一直秉承 “为股东创最大价值，为员工谋持久福祉，为社会铸百年 工程 ”的企业使命，实现公司快速发展的同时，重视社会效益、员工权益、利益相关方诉求，努力探索公 司可持续发展道路，在积极履行社会责任方面做出诸多积极举措。 （一）股东权益和债权人权益的保护 公司建立了较为健全的治理结构，并在实际运行中并不断完善，在机制上保证了所有股东和债权人公开、 公平、公正的享有各项权益；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平， 不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形；加强投资者关系管理工作，通过网络、电话、邮件 等多方位的沟通渠道，为股东和债权人营造了一个良好的互动平台。报告期内，制定了《公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划（草案）》，并对公司章程中相应条款作出修改，明确了利润分配特别是现 金分红的政策、分配条件和比例，最大限度的保证股东分享公司发展成果的权利。 （二）员工权益的保护 根据《劳动法》等法律法规，公司建立了完善的人力资源管理制度，实行全员劳动合同管理，为全体员工 缴纳医疗、养老、失业、工伤、生育保险及住房公积金；关注员工健康和文化生活，通过落实安全生产责 任制、加强安全生产检查和安全培训教育，提供免费体检等方式，保障员工安全、健康；并通过开展形式 多样的文娱活动，使员工快速融入公司文化、提高了对于公司的认同感，同时也搭建起企业与员工之间沟 通交流的桥梁，全面增强企业凝聚力；制定员工培训的中长期规划和年度计划，通过内部培训与外部培训 相结合的方式，加强职业技能培训，提高职工业务水平和工作能力；除此之外，公司监事会成员中有两名 经职工代表大会选举产生的职工代表监事，以此形式确保职工在公司治理中享有充分的权利。 （三）供应商、客户权益的保护 公司定位于路桥建设专家，一直坚持走 “大市场、大客户、大项目 ”之路，严格把控工程质量，打造自身品 牌，努力为客户提供优质服务，承建工程先后获得 “中国土木工程詹天佑大奖 ”、“中国市政金杯奖 ”、“新疆 优质工程奖 ”、“重庆市优质工程奖 ”等行业奖项；与供应商建立稳定的合作关系，不断完善采购流程与机制， 建立公平、公正的评估体系，为供应商创造良好的竞争环境，并通过加强与供应商的沟通合作，实现互惠 共赢。 （四）环境保护。 公司高度重视环境保护工作，积极开展节能减排活动，把资源节约型、环境友好型企业建设列为工作的重 中之重，同时健全环境管理的一系列制度，努力实现企业与自然的和谐相处。 （五）积极参与社会公益事业 公司在发展壮大、走出国门的同时，积极参与当地社会公益事业，以自身发展影响和带动当地经济和教育 事业的发展，受到了所在地区政府与人民一致好评，实现企业与当地社会的和谐发展。 公司对重庆合川区草街中心小学进行了捐资助学，捐建操场跑道；为合川区敬老院捐资购买了生活用品； 2012年向福海第一小学捐赠了 “助学金 ”及学习用品； 2012年3月，在塔吉克斯坦国多处爆发雪灾和融雪性洪 灾情况下，公司临危受命，承担并圆满完成了中国政府紧急援助塔吉克斯坦救援物资国内组货及运输的任 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 务，积极践行企业社会职责，体现了企业的社会价值。 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、资产交易事项 1、出售资产情况 本期初资产出 与交易起至出售为上 所涉及所涉及售日该市公司对方的 出售产 交易价资产出是否为资产为贡献的关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索生的损 上市公净利润售定价关联交产权是债务是 方资产 出售日格（万 益（万 系（适 期引 占利润原则易用关联否已全否已全司贡献元） 交易情部过户部转移的净利 元） 总额的 润（万比例 形） 元）(%) 临 2012018 《新 疆北新 新疆生 产建设 兵团建 设工程 （集 团）有 限责任 公司 湖南华 侨集团 华侨投 资有限 公司 2012年 4月 25 日 1,354.7 5 -217.89 118.5 3.16% 评估价 格 是 控股股 东 是是 2012年 04月 10 日 路桥集 团股份 有限公 司关于 股权转 让的关 联交易 公告》 （巨潮 资讯网 www.cn info.co m.cn） 出售资产情况概述 具体内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）2012年4月10日本公司公告。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易占同类交关联交易 关联关系市场价格披露日期披露索引 方类型内容定价原则价格金额（万易金额的结算方式 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 元）比例(%) 新疆生产 建设兵团 建设工程 （集团） 有限责任 公司 控股股东提供劳务工程分包市场价格 18,598.15 万元 18,598.15 5.73% 银行转 账、银行 承兑 18,598.15 万元 2012年 04月 21 日 定 2012－009《新 疆北新路 桥集团股 份有限公 司日常关 联交易预 计公告》 巨潮咨询 网 新疆生产 建设兵团 建设工程 （集团） 有限责任 公司 控股股东产品销售 销售玻 璃、碎石， 钢结构加 工 市场价格 3,375.52 万元 3,375.52 41.75% 银行转 账、银行 承兑 3,375.52 万元 2012年 04月 21 日 定 2012－009《新 疆北新路 桥集团股 份有限公 司日常关 联交易预 计公告》 巨潮咨询 网 定 2012－009《新 新疆兵团 水利水电 工程集团 钢结构有 限公司 统一控制 下的企业 产品销售 钢结构加 工 市场价格 110.54万 元 110.54 1.37%银行转账 110.54万 元 2012年 04月 21 日 疆北新路 桥集团股 份有限公 司日常关 联交易预 计公告》 巨潮咨询 网 定 2012－009《新 新疆生产疆北新路 建设兵团 建设工程 （集团） 有限责任 控股股东租赁 出租建筑 模板 市场价格 444.1万 元 444.1 8.35% 银行转 账、银行 承兑 444.1万 元 2012年 04月 21 日 桥集团股 份有限公 司日常关 联交易预 公司计公告》 巨潮咨询 网 新疆生产 建设兵团 统一控制 下的企业 租赁 出租建筑 模板 市场价格 47.29万 元 47.29 0.89%银行转账 47.29 2012年 04月 21 定 2012－009《新 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一建筑 公司 日疆北新路 桥集团股 份有限公 司日常关 联交易预 计公告》 巨潮咨询 网 合计 -- 22,575.6 6.46% -- - - 大额销货退回的详细情况无 公司与控股股东及其控制的企业发生的上述日常关联交易基于公司业务发展的实 际需要，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，以效益最大化、经营效率 最优化为基础进行的市场化选择，相关交易的定价是在遵循公平、公正原则基础 上，参照市场价格，经交易双方协商确定。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，以上关联交易 不会对公司独立性产生影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 无 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2012年度日常关联交易 预计的议案》，预计公司与控股股东及其控制的企业发生日常关联方交易金额为 54,800万元。报告期累计发生日常关联方交易金额 2,2575.6万元，未超过限额。 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无 因 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 新疆生产建设兵团建 应收关联方 设工程(集团)有限责控股股东 债权 分包工程否 51,910,311.43 46,606,968.35 98,517,279.78 任公司 新疆生产建设兵团建 应收关联方 设工程(集团)有限责控股股东 债权 分包工程否 5,266,535.57 5,266,535.57 任公司 湖南华侨集团华侨投 资有限公司 控股股东之 子公司 应收关联方 债权 股权转让后 未收回 否 105,300,000 -36,452,431.3 3 68,847,568.67 新疆兵团水利水电工控股股东之应收关联方分包工程否 2,600,945.93 2,600,945.93 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 程集团有限公司子公司债权 新疆兵团水利水电工 程集团有限公司 控股股东之 子公司 应收关联方 债权 分包工程否 2,148,722.58 2,148,722.58 新疆北新投资建设有 限公司 子公司 应收关联方 债权 资本支持 301,932,717.4 68,104,805.08 351,194,855.9 4 新疆鼎源设备租赁有 限公司 子公司 应收关联方 债权 资本支持 2,520,000 100,420,000 新疆北新恒联工程机 械有限公司 子公司 应收关联方 债权 设备采购 18,890,000 20,414,089.24 39,304,089.24 新疆北新基础工程有 限责任公司 子公司 应收关联方 债权 设备采购 7,064,086.44 8,893,336.99 15,777,786.44 关联债权债务对公司经营成果及财 无 务状况的影响 3、其他重大关联交易 经公司第四届董事会第三次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司转让湖南华侨集团华侨投资有限公司股权 关联交易的议案》，同意将公司所持湖南华侨集团华侨投资有限公司 51%的股权转让给新疆生产建设兵团建设工程（集团） 有限公司。我公司已按规定对外披露，后续实施无变化，具体内容详见巨潮资讯 2012年4月10日及2012年4月26日公司公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 临 2012－018《新疆北新路桥集团股份有限 2012年 04月 10日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司关于股权转让的关联交易公告》 三、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 0 合计（ A1） 额合计（ A2） 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外担保余额 0 度合计（ A3） 合计（ A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称担保额度担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行是否为关 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 相关公告（协议签署完毕联方担保 披露日期日）（是或 否） 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 01 月 16日 7,000 2012年 01月 19日 3,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 01月 30日 2,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 02 月 21日 43,000 2012年 03月 27日 4,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 04月 20日 1,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 05月 10日 2,000 连带责任保 证 3年否否 新疆北新投资建设 有限公司 2012年 05月 25日 3,000 连带责任保 证 3年否否 新疆鼎源融资租赁 有限公司 2012年 08 月 22日 50,000 2012年 08月 30日 12,000 连带责任保 证 2.5年否否 新疆鼎源融资租赁 有限公司 15,000 连带责任保 证 3年否否 新疆鼎源融资租赁 有限公司 10,000 连带责任保 证 3年否否 新疆生产建设兵团 交通建设有限公司 2012年 08 月 17日 5,000 2012年 10月 12日 1,500 连带责任保 证 1年否否 新疆生产建设兵团 交通建设有限公司 报告期内审批对子公司担保额 105,000 报告期内对子公司担保实际 53,500 度合计（ B1） 发生额合计（ B2） 报告期末已审批的对子公司担 105,000 报告期末对子公司实际担保 53,500 保额度合计（ B3） 余额合计（ B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 105,000 报告期内担保实际发生额合 53,500（A1+B1） 计（ A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 105,000 报告期末实际担保余额合计 53,500 计（ A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 43.77% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 务担保金额（ D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 0 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用 违反规定程序对外提供担保的说明不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同 （1）报告期内（ 2012年度）公司新承揽重大合同 序号项目名称签订日所在业主合同价款工期目前履行 期地区（万元）情况 一、国外工程 67,331.13 1中华人民共和国援助 吉尔吉斯斯坦奥什住 2012年 7月18日 吉尔吉 斯斯坦 吉尔吉斯斯坦贾拉拉巴 德城市复兴与发展国家 500万美元（折 3,180.00万元人民 中方第一批施工人员 抵达工地之日作为开 正在履行 宅楼项目 共和国管理局 币）工日期。自正式开工之 日起12个月内竣工。 2艾妮 -彭吉肯特 -乌兹别2012年 塔吉克塔吉克斯坦交通部 84,700,003.22美元开工日期为 2012年12正在履行 克斯坦边境道路改建10月10斯坦（折 53,699.8万元人月28日，合同工期为 项目 日民币）1095日历天。 3奥什 -巴特肯 -伊斯法纳2012年 吉尔吉吉尔吉斯斯坦共和国交779,642,299.15索姆合同期限为540天正在履行 公路修复项目（ km 9+886.70-km 27+966） 11月22 日 斯斯坦 共和国 通部 （折 10,451.33万元 人民币） （18个月） 和奥什市公路（奥什支 路和机场路） 疆外工程 151,764.00 1京藏高速 G6与兰秦城 市快速路水阜连接线 2012年 4月10日 甘肃兰州新区城市发展投资 有限公司 24,784.00监理下达开工令后291 个日历天 正在履行 工程及水阜立交桥建 设工程SF1标段 2兰州新区纬五路（经二 路至五路段）市政道路 工程BT项目 2012年 8月15日 甘肃兰州新区城市发展投资 有限公司 16,980.00按监理指示开工，工期 为254日历天，计划工 期： 2012.8.20正 在履行 2013.4.303岳阳市临湘至湖滨公2012年 湖南岳阳市交通建设投资有110,000万元本项目三个单项工程正在履行 路项目（云溪至红光段 改建工程、红光至康王 12月4日 签订投 限公司 分别签订施工合同，分 别确定开、交工时间 段改建工程、皇姑塘立 交桥工程） 资建设 协议 （工期） 疆内工程 33,382.64 1博乐市团结路、文化 路、博河大桥桥梁工程 2012年 3月 9日 新疆博乐市人民政府 19,000.00 2012年至2013年正在履行 34 新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年度报告全文 签订投 资建设 框架性 协议 2 G312线昌吉至呼图壁2012年 新疆新疆维吾尔自治区交通14,382.64 2012.9.17 正在履行 段公路工程第 CH-1标9月7日建设管理局 2013.10.31 段 合计 （2）以前年度发生但延续到 2012年12月31日的重大合同 序号项目名称签订日期所在地区业主合同价款 （万元） 工期目前履行情况 1炎陵至汝城高速2010.1.7中国湖南湖南省炎汝高速20,775.31 2010.2 收尾 公路17合同段 公路建设开发有2012.5.31 限公司 2中国西部农民创2010.3中国重庆合重庆市合川农民150,000 2010.6 正在履行 业促进工程（合 川）试点区草街示 范园首期工程 川创业投资有限公 司 2013.63吉尔吉斯比什凯2010.7吉尔吉斯中国路桥有限责5,735.36万美元合同工期32正在履行 克—土尓尕特道 路修复项目二合 同段、三合同段 任公司 （折 39,115.56 万元人民币） 个日历月 4吉尔吉斯比什凯2010.8吉尔吉斯收尾 克-土尔尕特道路 中国路桥有限责1,053.64万美元2010.8 365-400公里段修 复35km 任公司 （折 7,217.44 万元人民币) 2012.85国道 209线内蒙古 和林格尔至浅水 2010.3中国 内蒙古 呼和浩特市交通 局 8,756.51 2009.12 2011.10 正在履行 河段一级公路第 HQLJ-3合同段 6重庆沿江高速公2010.6.12中国重庆中信国华国际工预计30,000万元 (补2010.5.30 正在履行 路主城至涪陵段程承包有限责任充协议30,908.29万元) 2012.12.30 工程一期W5标 公司 7伊斯兰保贝布托2010.12巴基斯坦巴基斯坦民航总147,097.52卢比 2010.10正在履行 国际机场第8C-1 局 (折11,760万人民工期18个月 币) 8湖南芙蓉大道湘2010.11.15湖南省岳阳市湘阴县芙蓉大道54,250.71 2010.10.25 正在履行 （未完）  |