[年报]华光股份：2012年年度报告
无锡华光锅炉股份有限公司 600475 2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 钱志新 工作原因 张燕 三、江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王福军、主管会计工作负责人汤兴良及会计机构负责人（会计主管人员） 周文院声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012年度实现归属于母 公司所有者的净利润8289.30万元，公司拟以2012年12月31日总股本25600万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利2560.00万元。2012 年度不进行资本公积金转增及派送股票股利。本利润分配预案须提交公司年度股东大会审 议。 六、年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 32 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 36 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 115 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司\公司\母公司\华光股份 指 无锡华光锅炉股份有限公司 实际控制人\国联集团 指 无锡市国联发展（集团）有限公司 控股股东\国联环保 指 无锡国联环保能源集团有限公司 蒸吨(t/h) 指 电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定 的锅炉效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸 发量，单位为t/h，即每小时产生蒸汽量的总和。 循环流化床 指 也称循环流化床燃烧，是一种燃烧化石燃料、废物和各种生 物质燃料的燃烧技术。它的基本原理是床料在流化状态下进 行燃烧，一般粗粒子在燃烧室下部燃烧，细粒子在燃烧室上 部燃烧，被吹出燃烧室的细粒子采用各种分离器收集下来之 后，送回床内循环燃烧。 烟气脱硝 指 将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除，从 而减少对大气污染的一种技术。 热电联产 指 锅炉燃烧后产生高压或中压的过热蒸汽驱动汽轮发电机组 发电，同时抽取中压或低压的蒸汽向需要蒸汽的用户供汽， 这种生产方式成为热电联产。热电联产既有电能生产又能提 供热能，是一种热、电同时生产、高效能的能源利用形式， 能源利用效率比单纯发电提高一倍以上。 垃圾焚烧锅炉 指 焚烧生活垃圾的设备，从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅 炉和炉排炉两种。 报告期 指 2012年1月1日-12月31日 二、 重大风险提示： 1、公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、成本风险、财务风险，敬请查阅董事 会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 2、2012年7月6日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<无锡华光锅 炉股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等议案，由于受资本市场持续低迷、公司业 绩下滑等因素影响，股价低于增发价格，公司董事会会充分考虑控股股东和中小投资者的利 益，谨慎决策，适时调整方案，严格按照法律法规要求，履行信息披露程序。敬请投资者注 意投资风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 无锡华光锅炉股份有限公司 公司的中文名称简称 华光锅炉 公司的外文名称 Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd. 公司的法定代表人 王福军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏利岩 缪杰 联系地址 无锡市城南路3号 无锡市城南路3号 电话 0510-85215556 0510-85215556 传真 0510-85215605 0510-85215605 电子信箱 600475@wxboiler.com 600475@wxboiler.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 无锡市城南路3号 公司注册地址的邮政编码 214028 公司办公地址 无锡市城南路3号 公司办公地址的邮政编码 214028 公司网址 http://www.wxboiler.com 电子信箱 600475@wxboiler.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海 华光股份 600475 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年6月11日 注册登记地点 无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320200000014573 税务登记号码 320200720584462 组织机构代码 72058446-2 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2003 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2004年10月18日，经江苏省工商行政管理局批准，公司经营范围增加烟气脱硫脱硝 成套设备的制造、销售、安装。 2、2010年5月24日，经江苏省无锡工商行政管理局批准，公司经营范围增加机电设备安 装工程专业承包（三级）、I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修。 3、2012年4月27日，经江苏省无锡工商行政管理局批准，公司经营范围增加起重机械安 装、维修（凭有效资质证书经营）。 4、2012年6月8日，经江苏省无锡工商行政管理局批准，公司经营范围增加电站锅炉、 工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务，烟气脱硫脱 硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2003年8月，根据无锡市国有资产管理委员会锡国资委发〔2003〕9号文，公司控股股 东无锡水星集团有限公司整体无偿从无锡市机械资产经营公司划转给无锡市国联发展（集团） 有限公司。公司实际控制人由无锡市机械资产经营公司变更为无锡市国联发展（集团）有限公 司。 2、2005年2月21日，经江苏省无锡工商行政管理局核准，公司控股股东无锡水星集团有 限公司更名为无锡国联环保能源集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址 无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 柏凌菁 薛敏 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 3,381,224,757.62 3,675,245,541.61 -8.00 3,155,753,148.00 归属于上市公司股东的净利 润 82,893,048.04 136,384,154.57 -39.22 141,934,680.82 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 63,883,713.67 109,695,044.59 -41.76 119,212,792.77 经营活动产生的现金流量净额 96,215,007.39 -108,173,618.22 不适用 273,380,237.36 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 1,285,485,359.66 1,229,472,161.46 4.56 1,120,752,669.10 总资产 4,562,483,143.87 4,939,139,809.01 -7.63 4,970,700,742.98 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减 (%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.324 0.533 -39.21 0.554 稀释每股收益（元／股） 0.324 0.533 -39.21 0.554 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.250 0.428 -41.59 0.466 加权平均净资产收益率（%） 6.59 11.60 下降了5.01个百分点 13.35 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.08 9.33 下降了4.25个百分点 11.21 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -8,519,553.32 193,269.23 -357,160.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 17,989,606.26 6,309,231.78 6,510,637.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 -34,504.00 3,161,223.78 1,971,615.04 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 753,465.00 995,500.00 1,254,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,516,562.07 19,326,372.22 17,042,692.51 少数股东权益影响额 -1,545,222.91 -3,984,616.90 -618,498.80 所得税影响额 -4,151,018.73 688,129.87 -3,081,397.22 合计 19,009,334.37 26,689,109.98 22,721,888.05 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，电站设备制造行业过剩的产能与市场容量存在着明显的不协调，导致市场竞争无 序，产品销售价格下滑，给行业发展带来新的挑战。据中电联统计，2012年全国新增发电装机 容量8020万千瓦，较上年减少1021万千瓦；发电装机容量达到114491万千瓦，增长7.8%。 电力弹性系数0.67，较上年1.28降低0.61。 面临前所未有的机遇和挑战，华光股份紧紧围绕“能源与环保两大战略新兴产业，整合企 业资源，夯实管理基础，提升企业市场竞争力和影响力，实现企业转型发展”的总体思路，实 现了产业结构调整更加合理，产品转型升级更具潜力，增创了电站锅炉与烟气脱硝相结合的市 场新优势。 报告期，公司实现营业收入33.81亿元，与上年同期相比减少2.94亿元，下降幅度8.00%； 公司实现利润1.18亿元，与上年同期相比减少0.56亿元，下降幅度32.11%；公司实现归属于 母公司所有者的净利润0.83亿元，与上年同期相比减少0.53亿元，下降幅度39.22%。 报告期内，公司主要完成了以下工作： （1）在产业结构调整方面，2011年公司投资并实际控制的无锡华光新动力环保科技股份 有限公司在2012年已初具规模，具备年产催化剂3600立方的能力，当年完成600立方催化剂 生产和300立方催化剂的交货，新增订单3.11亿元（折合装机容量为7775MW），实现销售收 入3747万元，利润380万元。 （2）在市场销售方面，公司增添了首台350MW亚临界煤粉锅炉稳定运行的业绩，余热锅 炉、煤粉锅炉的销售业绩均显同比上升趋势，订单结构更加合理。全年承接合同总额26.03亿 元，其中循环流化床锅炉占比38.83%，煤粉锅炉占比24.66%，余热锅炉占比23.21%，垃圾焚 烧锅炉占比5.40%。 （3）在技术创新方面，公司进一步加大新产品研发力度，完成了首台9F级卧式余热锅炉 项目研发设计，400t/d炉排垃圾焚烧锅炉的性能指标经过测试达到国内领先水平。继续加大工 艺攻关力度，进一步提高材料平均利用率。当年实现授权专利28项，其中发明专利10项、实 用新型专利18项。公司先后被认定为"国家生活垃圾焚烧发电技术创新联盟成员单位"、"国家 鼓励发展的重大环保技术装备依托单位"，荣获"2012年度江苏省企业技术创新奖"、"无锡市第 一批创新型领军企业(智慧企业)" 等。 （4）在管理创新方面，公司实行了全面预算管理和精细化生产管理，确保期间费用控制在 目标范围内，通过加强物料控制，降低生产成本；进一步推进信息化建设工作，SAP项目已上 线正式运行。在人才培养方面，公司荣获了“首届江苏技能状元大赛”高技能人才摇篮奖。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 项目 2012年 2011年 增减变化 百分比% 原因分析 营业收入 3,381,224,757.62 3,675,245,541.61 -8.00 -- 营业成本 2,873,459,940.37 3,112,065,090.74 -7.67 -- 营业税金及 附加 18,991,990.80 11,251,490.49 68.80 报告期内应交增值税大幅增加 销售费用 107,197,125.71 106,692,772.12 0.47 -- 管理费用 284,579,549.49 297,827,549.04 -4.45 -- 财务费用 20,913,365.66 27,471,192.84 -23.87 -- 投资收益 8,245,528.22 19,875,548.73 -58.51 报告期内持有至到期投资收益 的减少，以及华光电站公司以权 益法核算投资收益的减少 营业外支出 16,179,281.10 5,342,048.04 202.87 报告期内资产处置损失增加营 业外支出 归属于母公 司所有者的 净利润 82,893,048.04 136,384,154.57 -39.22 报告期销售收入和产品毛利率 的下降 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期，一方面，受国内经济增速放缓，用电需求下降的影响，新上电厂的项目减少，市 场竞争更加激烈，导致公司订单价格同比有所下降。另一方面，在手订单，由于个别项目延迟 或推迟交货，公司为了控制经营风险，及时调整投产计划，导致产量同比有所下降。因此，公 司主营业务收入与上年同期相比有所下降。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期，一方面由于市场竞争激烈，钢材价格趋势下行，导致公司新增订单价格同比有所 下降。同时，为了控制经营风险，公司及时调整投产计划，2012年出产锅炉117台 /19313.72 蒸吨/498.4万千瓦，同比下降36.26%；发运锅炉126台/22049.04蒸吨/602.9万千瓦，同比下降 22.97%。因此，公司产品收入与上年同期相比有所下降。 (3) 订单分析 报告期母公司新增订单26.03亿元，订单总量与上年同期相比持平。其中，余热锅炉和煤 粉锅炉，相比上年同期出现较大增幅。详见下图。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期，公司子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司建成投产，具备年产催化剂3600 立方的能力，2012年完成600立方催化剂生产和300立方催化剂的交货，新增订单3.11亿元（折 合装机容量为7775MW），实现销售收入3747万元，利润380万元。 (5) 主要销售客户的情况 报告期内，本公司对前五名客户实现的营业收入为5.78亿元，占营业收入总额的17.09%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 锅炉制造业 原材料、外 购件 2,377,916,078.33 96.72 2,612,727,016.59 97.20 -8.99 直接人工 33,928,083.00 1.38 34,137,482.62 1.27 -0.61 制造费用 46,712,578.05 1.90 41,126,258.59 1.53 13.58 合计 2,458,556,739.38 100.00 2,687,990,757.80 100.00 -8.54 电力、热力 原材料、外 购件 284,502,086.24 71.72 307,130,770.28 74.71 -7.37 直接人工 8,798,215.71 2.22 8,358,814.34 2.03 5.26 制造费用 103,373,084.52 26.06 95,618,637.26 23.26 8.11 合计 396,673,386.47 100.00 411,108,221.88 100.00 -3.51 (2) 主要供应商情况 报告期内，本公司对前五名供应商的采购金额为5.45亿元，占采购总额的19.27%。 4、 费用 项目 2012年 2011年 增减变化百分比% 销售费用 107,197,125.71 106,692,772.12 0.47 管理费用 284,579,549.49 297,827,549.04 -4.45 财务费用 20,913,365.66 27,471,192.84 -23.87 企业所得税 19,032,859.51 17,572,927.98 8.31 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 82,844,159.53 研发支出合计 82,844,159.53 研发支出总额占净资产比例（%） 5.61 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.45 6、 现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 增减 原因分析 经营活动产生现 金流净额 96,215,007.39 -108,173,618.22 204,388,625.61 报告期内采购票据结算的 大幅增加 投资活动产生现 金流净额 -35,561,368.09 -109,517,442.55 73,956,074.46 报告期内收到的与投资有 关的现金增加，支付的与投 资有关的现金减少 筹资活动产生现 金流净额 -142,050,941.50 -63,124,238.73 -78,926,702.77 报告期内借款收到的现金 减少，偿还债务支付的现金 增加 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012年7月6日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份 有限公司非公开发行股票预案>的议案》等议案，由于受资本市场持续低迷、公司业绩下滑等因 素影响，股价低于增发价格，公司董事会将充分考虑控股股东和中小投资者的利益，谨慎决策， 适时调整方案，严格按照法律法规要求，履行信息披露程序。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司在2011年度报告里披露了预计2012年合并报表实现销售收入40亿元，利润总额1.92 亿元。2012年实际实现销售收入33.81亿元，利润总额1.18亿元，与2011年度报告里的预计 数发生较大差异的原因是受国内新增电厂项目减少，市场竞争激烈程度超过预期，制造成本上 升、管理费用上升等因素影响，从而造成订单价格和产品毛利率均有所下降。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 循环流化床 锅炉 1,575,840,824.74 1,337,104,416.25 15.15 -24.67 -24.52 减少0.17 个百分点 煤粉锅炉 670,210,263.94 575,979,435.75 14.06 6.14 3.91 增加1.84 个百分点 特种锅炉 556,331,712.84 495,978,200.69 10.85 130.51 139.39 减少3.31 个百分点 电力、热力 474,241,506.12 396,673,386.47 16.36 -0.84 -3.51 增加2.32 个百分点 锅炉辅机及 其他产品 44,594,348.75 35,000,441.69 21.51 -76.58 -77.43 增加2.94 个百分点 脱硝工程 27,144,115.96 14,494,245.00 46.60 -- -- -- 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外收入 54,418,419.84 936.69 国内收入 3,293,944,352.51 -9.21 报告期，国外收入5441.84万元是指的以外汇结算的，实际供给国外客户的产品营业收入 为21910.39万元，占合并销售收入6.48%。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目 2012年 占总资 产比重% 2011年 占总资产 比重% 增减变化 百分比% 原因分析 资产总计 4,562,483,143.87 100.00 4,939,139,809.01 100.00 -7.63 -- 预付款项 160,974,165.20 3.53 263,235,588.07 5.33 -38.85 报告期内采购结算减 少预付款 存货 1,058,760,268.39 23.21 1,529,295,599.32 30.96 -30.77 报告期内在产品减少 其他流动 资产 13,999,611.22 0.31 5,595,316.72 0.11 150.20 报告期末控股子公司 华光工业锅炉购买的 工商银行短期银行理 财产品，以及报告期 内预交企业所得税的 减少 在建工程 5,409,351.61 0.12 18,156,678.71 0.37 -70.21 报告期内控股子公司 华光新动力一期工 程、惠联热电烟气脱 硝工程完工 短期借款 345,000,000.00 7.56 560,800,000.00 11.35 -38.48 报告期内控股子公司 惠联热电归还银行短 期借款 应付票据 550,084,152.42 12.06 310,850,650.23 6.29 76.96 报告期内开立的银行 承兑汇票大幅增加 预收款项 557,575,800.39 12.22 1,338,912,866.39 27.11 -58.36 报告期内产品完工实 现销售 应交税费 12,603,215.35 0.28 3,391,889.93 0.07 271.57 报告期内原材料采购 减少，进项税额抵扣 减少，造成应交增值 税大幅增加 应付股利 37,194,578.94 0.82 377,357.45 0.01 9,756.59 报告期内控股子公司 惠联热电2011年度股 利分配所增加的应付 股利 其他应付 款 9,263,136.96 0.20 5,465,169.33 0.11 69.49 报告期内采购招标投 标保证金以及应付未 付款项的增加 长期借款 248,272,728.00 5.44 98,636,364.00 2.00 151.71 报告期内控股子公司 惠联热电将一年期短 期银行借款转为二年 期长期借款并享受与 一年期一样的利率 其他非流 动负债 43,496,056.92 0.95 24,255,832.18 0.49 79.32 报告期内政府补助项 目增加的递延收益 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司是江苏省高新技术企业、国家火炬计 划重点高新技术企业，公司技术中心是江苏省认定的企业技术中心，公司建有江苏省企业院士 工作站和江苏省研究生工作站。2012年公司获得了江苏省政府颁发的"江苏省企业技术创新奖"， 以及江苏省科学技术厅颁布的"江苏省第一批创新领军企业培育入库企业"等荣誉。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司未新增对外股权投资。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 江苏 银行 股份 有限 公司 5,000,000.00 8,294,249 0.1 4,650,000.00 663,539.92 0 长期股 权投资 原始股 合计 5,000,000.00 8,294,249 / 4,650,000.00 663,539.92 0 / / 报告期损益指江苏银行2011年度分红所得。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 公司控股子公司无锡华光工业锅炉有限公司2012年12月14日购买的工商银行法人理财产 品，名称：工银理财共赢3号（苏）2012年第102期-12JS102A，金额RMB1000万，35天短 期理财产品，计息期2012.12.17-2013.1.22，年利率4.5%。2013年1月23日已收回本金及利息。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务性质 主要产品或服务 持股比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 无锡华光新动力环保科 技股份有限公司 制造 脱硝集成、催化 剂生产 35% 2,000.00 7,034.45 2,356.35 314.59 无锡惠联热电有限公司 发电、供气 电、蒸汽 50% 15,000.00 71,404.78 19,809.12 2,012.05 无锡惠联垃圾热电有限 公司 发电、供气 电、蒸汽 75% 15,000.00 32,639.81 14,535.81 217.06 无锡华光工业锅炉有限 公司 制造 工业锅炉、辅机 55% 2,287.46 37,349.97 7,301.29 1,079.44 无锡华光动力管道有限 公司 制造 锅炉水管弯管、 下降弯管 70% 500.00 1,117.79 1,032.67 230.54 无锡华光锅炉运业有限 公司 货运 运输 50.59% 170.00 2,194.18 909.01 155.99 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从我国能源结构的资源禀赋看，煤炭、水能、风能资源较丰富，油气资源不足，一次能源 与生产力布局呈逆向分布，三分之二以上的煤炭、水能、风能资源分布在西部和北部，而东部 地区经济发达，能源供应紧张和节能减排都要求大力发展清洁能源，这就需要切实转变电力发 展方式，更大范围地优化配置能源资源。 全国电站锅炉年生产能力由十年前的不足3000万千瓦提升到了现今1亿千瓦以上，位列世 界第一。中电联预计2010年到2020年，全国电力需求增速7.5%，电力弹性系数0.9，2020年 我国发电装机容量将达20亿千瓦，其中煤电装机12亿千瓦。行业巨大的产能与市场容量存在 着明显的不协调、不匹配。国家在《"十二五"节能减排规划》中明确规定了"十二五"氮氧化物减 排指标，其中，火电行业氮氧化物排放量要求削减29%。到2015年，完成4亿千瓦现役燃煤机 组脱硝设施建设，对7000万千瓦燃煤机组实施低氮燃烧技术改造，燃煤机组脱硝效率达到75% 以上。随着节能减排政策实施力度的日益加大，形成了促使电站锅炉行业加快节能减排技术创 新，实现节能减排效益最大化的倒逼机制。 (二) 公司发展战略 公司紧紧围绕能源环保产业政策，在巩固350MW以下的燃煤电站锅炉、燃气轮机余热锅 炉、垃圾焚烧锅炉产品核心竞争力的同时，继续加快产品结构调整和产业结构调整。致力于“锅 炉制造业、电站脱硫脱硝（含催化剂生产）、电站设计、设备成套、工程总包”等领域，做精上 述业务，打响品牌，抓住市场需求，抢占市场份额，提高市场占有率，提高企业经济效益，实 现公司可持续发展。 (三) 经营计划 2013年，公司以科学发展观为指导，坚持创新与调整相结合，优化产业结构和产品结构； 坚持国内市场与国际市场相结合，提升主要产品国内外市场占有率；坚持改革与加强管理相结 合，提高企业核心竞争力；坚持培养与引进相结合，打造与企业发展相适应的人才队伍，实现 企业科学发展、稳定发展、可持续发展。预计2013年合并报表实现销售收入35.26亿元，利润 总额1.56亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为了满足公司经营计划，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资等多种方式 解决资金来源问题。 (五) 可能面对的风险 1、市场风险 近几年国家逐步加大了对节能减排和大气污染防治的力度，"上大压小"、淘汰小火电机组、 新增火电机组持续保持低量，这些因素造成公司主要产品的市场竞争愈加激烈，同时,制造成本 上升，公司盈利空间缩小。因此，公司加大产品结构调整，加大技术创新力度，通过节能环保 产品，特别是燃气轮机余热锅炉、垃圾焚烧锅炉、生物质能锅炉等特种锅炉，消化其他产品市 场下滑带来的不利影响。 2、成本风险 公司主要成本包括原材料和劳动力成本，其中原材料以钢材为主，受国家宏观经济的影响， 钢材价格出现了波动，给公司订单价格和毛利率带来了较大影响；另外，劳动力成本的持续上 涨，也影响了公司的盈利能力。对此，公司实行精细化生产管理和目标成本管理，做到科学采 购，最大程度减小原材料波动带来的不利影响；同时内部降本增效，提高公司盈利能力。 3、财务风险 受国家宏观政策影响，包括火电企业在内的不少行业盈利能力均出现了困难，影响了公司 的资金回笼，应收账款也逐年增加。因此，公司加大资金回笼力度，完善市场销售人员的业绩 考核机制，力争把应收账款控制在合理水平。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2012年第二次临时股东大会审议通过了有关修改分红政策的《章程修订议案》以及制 定《公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的议案，明确了公司分红政策，并已经开 始执行。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 1.00 0 25,600,000 82,893,048.04 30.88 2011年 0 1.00 0 25,600,000 136,384,154.57 18.77 2010年 0 1.00 0 25,600,000 141,934,680.82 18.04 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 (1) 公司2012年度日常关联交易： 关联方 2012年 2012年 预计（万元） 实际（万元） 无锡国联华光电站工程有限公司 50,000 13,895.87 江阴华泰机械制造有限公司 5,000 2,037.63 无锡锡东能源科技有限公司 7,000 3,781.08 无锡正安机电设备有限公司 2,000 1,039.44 无锡市电力燃料公司 42,500 20,782.78 无锡市双河尖热电厂 5,000 3,761.87 (2) 公司控股子公司还款借款、关联贷款、委托贷款、贷款转账的日常关联交易： 无锡惠联热电有限公司发生的关联交易： 关联方 关联交易类型 2012预计（万元） 2012实际（万元） 无锡国联环保能源集团有限公司 还贷借款 15,000 14,990 国联财务有限责任公司 委托贷款 25,000 15,000 无锡惠联垃圾热电有限公司发生的关联交易 关联方 关联交易类型 2012预计（万元） 2012实际（万元） 无锡国联环保能源集团有限公司 还贷借款 15,000 1,500 国联财务有限责任公司 贷款 10,000 7,500 无锡市电力燃料公司 贷款转账 15,000 7,500 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）公司2012年3月9日披露的《关于2011年公司控股子公司关联贷款超额部分追认及 2012年关联交易公告》，其中无锡惠联热电有限公司2012年预计与无锡市电力燃料有限公司发 生贷款转账45000万元，实际发生50130万元；无锡惠联热电有限公司2012年预计向国联财务 有限责任公司贷款20000万元，实际发生21000万元。发生超额的原因是由于银行利率调整， 导致提前还贷。该超额事项已经公司第四届董事会第十九次会议追认。 （2）公司2012年3月9日披露的《关于公司控股子公司与双河尖热电厂的关联交易公告》， 因实际情况有变化，该交易未发生。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 无锡 国联 环保 能源 集团 有限 公司 无锡 华光 锅炉 股份 有限 公司 土地、 重型 车间、 干道 及食 堂 2012年 1月1日 2012年 12月 31日 很小 是 控股 股东 无锡 惠联 垃圾 无锡 国联 环保 污泥 一车 间及 2011年 7月1日 2014年 6月30 日 200 很小 是 母公 司的 控股 热电 有限 公司 科技 有限 公司 厂房 设备 子公 司 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 2012年5月16日，公司公告了与北京京西燃气热电有限公司签署了《北京西北热电中心 京能燃气热电工程余热锅炉岛采购合同》，合同标的是3台套9F级立式燃气轮机余热锅炉，合 同总价为2.8993亿元人民币，合同最终交货期为合同生效后10个月。目前合同中三台锅炉都 在交货中，预计2013年实现销售收入。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 12 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所有限 公司 30 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人在报告期内没有 受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 256,000,000 100.00 256,000,000 100.00 1、人民币普通股 256,000,000 100.00 256,000,000 100.00 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 256,000,000 100.00 256,000,000 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 25,562 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 26,769 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或 冻结的 股份数 量 无锡国联环保能源集团有限公司 国有法人 44.55 114,056,460 0 无 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－005L－FH002沪 未知 2.80 7,177,978 -389,710 0 无 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品－005L－CT001沪 未知 0.78 1,996,804 -3,000 0 无 无锡金和大厦有限公司 境内非国 有法人 0.57 1,464,310 0 无 中国农业银行－大成创新成长混合型 证券投资基金 未知 0.57 1,454,090 0 无 尹自力 境内自然 人 0.52 1,321,700 -689,872 0 无 施玉庆 境内自然 人 0.46 1,180,000 0 无 朱章玲 境内自然 人 0.35 905,715 0 无 钟湘 境内自然 人 0.35 892,500 0 无 无锡高新技术风险投资股份有限公司 国有法人 0.33 840,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数 量 无锡国联环保能源集团有限公司 114,056,460 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 7,177,978 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 1,996,804 人民币普通股 无锡金和大厦有限公司 1,464,310 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 1,454,090 人民币普通股 尹自力 1,321,700 人民币普通股 施玉庆 1,180,000 人民币普通股 朱章玲 905,715 人民币普通股 钟湘 892,500 人民币普通股 无锡高新技术风险投资股份有限公司 840,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无锡国联环保能源集团有限公司持有无锡高 新技术风险投资股份有限公司12.5%股份。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 无锡国联环保能源集团有限公司 单位负责人或法定代表人 蒋志坚 成立日期 2000年2月28日 组织机构代码 71491093-8 注册资本 1.6633 主要经营业务 环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电 设备、环保能源设备、普通机械及配件、五金交电的销售；环保能源设 备、电站、城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨 询服务 经营成果 2012年实现销售收入48.25亿元，利润4.75亿元。（未经审计） 财务状况 总资产为82.59亿元，净资产为27.02亿元。（未经审计） 现金流和未来发展战略 现金流：2012年母公司经营活动现金净额5.61亿元（未经审计） 未来发展战略：以市场为导向，在传统产业稳健发展基础上，专注于环 保和新能源领域，大力实施创新驱动，把转型和调整结构作为应对市场 变化的关键举措和突破口，为实现跻身全国环保行业综合实力前五强的 目标努力奋斗。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 无锡市国联发展（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 王锡林 成立日期 1997年12月26日 组织机构代码 13600809-5 注册资本 80 主要经营业务 从事资本、资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务 经营成果 2012年实现销售收入125.78亿元，实现利润25.58亿元。（未经审计） 财务状况 总资产为1157.63亿元，净资产为206.54亿元；管理的金融资产规模达 1705亿元。（未经审计） 现金流和未来发展战略 现金流：2012年母公司经营活动现金净额3.91亿元（未经审计） 未来发展战略：金融方面，大胆创新，强化平台联动，突出自身优势， 依托无锡工商业繁荣、经济发达的有利条件，精耕细作本地市场，作出 特色，朝打造国内一流的地方金融产业集团的目标奋进；实业方面，不 断顺应国家产业政策导向，围绕建设魅力中国、推进城镇化和调整能源 结构、发展循环经济的要求，着力在政府推不了、百姓离不开的环保能 源领域大力开拓，确保“十二五”末实现跻身行业前五位的战略目标。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元） 王福军 董事长 男 45 2010年5月 14日 2013年5 月13日 60 蒋志坚 副董事长 男 46 2010年5月 14日 2013年5 月13日 汤兴良 董事兼总 经理 男 48 2011年9月 26日 2013年5 月13日 53 张伟民 董事 男 44 2010年5月 14日 2013年5 月13日 32.644 钱志新 独立董事 男 68 2010年5月 14日 2013年5 月13日 5 何木云 独立董事 男 69 2010年5月 14日 2013年5 月13日 5 张燕 独立董事 女 43 2010年5月 14日 2013年5 月13日 5 赵晓莉 监事会主 席 女 42 2010年5月 14日 2013年5 月13日 谢士鸣 监事 男 62 2010年5月 14日 2013年5 月13日 1,010 1,010 12.1335 李建忠 职工监事 男 50 2010年5月 14日 2013年5 月13日 22.5 沈解忠 副总经理 男 45 2010年5月 14日 2013年5 月13日 40.5 蒋良红 副总经理 男 47 2010年5月 14日 2013年5 月13日 36.9 苏小平 副总经理 男 58 2010年5月 14日 2013年5 月13日 36 邓迎强 总经理助 理 男 49 2010年5月 14日 2013年5 月13日 27 毛军华 总工程师 男 46 2010年5月 14日 2013年5 月13日 28.8 周文院 财务机构 负责人 男 52 2010年5月 14日 2013年5 月13日 21.6 魏利岩 董事会秘 书 男 34 2011年4月 15日 2013年5 月13日 16.2 合计 / / / / / 1,010 1,010 （未完）  |