[年报]中通客车：2012年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李海平、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 侯晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................2 第二节 公司简介.........................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................8 第四节 董事会报告...................................................................................................10 第五节 重要事项.......................................................................................................22 第六节 股份变动及股东情况...................................................................................27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................33 第八节 公司治理.......................................................................................................38 第九节 内部控制.......................................................................................................43 第十节 财务报告.......................................................................................................45 第十一节 备查文件目录.........................................................................................130 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 中通客车控股股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 中通客车控股股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2012年1月1日-2012年12月31日 重大风险提示 公司在本报告“第四节董事会报告”中分析了公司发展可能面临的风险因素 和制定对策情况，敬请投资者留意查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中通客车 股票代码 000957 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中通客车控股股份有限公司 公司的中文简称 中通客车 公司的外文名称（如有） Zhongtong Bus Holding Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） ZTBH 公司的法定代表人 李海平 注册地址 山东省聊城市建设东路10号 注册地址的邮政编码 252000 办公地址 山东省聊城市建设东路10号 办公地址的邮政编码 252000 公司网址 www.zhongtong.com 电子信箱 zhongtong0957@zhongtong.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王兴富 赵磊 联系地址 山东省聊城市建设东路10号 山东省聊城市建设东路10号 电话 0635-8322765 0635-8322765 传真 0635-8328905 0635-8328905 电子信箱 lckwxf@sohu.com www_957@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994年11月07日 山东省聊城市建设 东路10号 370000018007574 372500163080447 16308044-7 报告期末注册 2012年04月24日 山东省聊城市建设 东路10号 370000018007574 372500163080447 16308044-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 郝先经、张秀芹 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,868,380,720.67 2,603,509,632.14 10.17% 2,007,561,287.88 归属于上市公司股东的净利润 （元） 57,821,914.25 50,654,888.71 14.15% 39,566,636.74 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 44,851,240.02 43,151,154.75 3.94% 27,855,983.32 经营活动产生的现金流量净额 （元） 139,055,456.14 232,532,077.50 -40.2% 108,370,894.80 基本每股收益（元/股） 0.24 0.21 14.29% 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.21 14.29% 0.17 净资产收益率（%） 8.86% 8.3% 0.56% 7% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,710,309,288.43 2,268,546,239.79 19.47% 1,636,888,777.74 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 687,294,815.24 623,776,734.95 10.18% 585,047,093.74 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 112,305.89 761,133.82 -198,592.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,667,814.00 2,281,800.00 5,041,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 867,714.06 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 689,594.83 625,979.91 644,909.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,113,390.81 2,131,359.81 1,552,687.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,318,750.00 2,816,851.67 5,647,052.33 所得税影响额 2,813,828.30 1,015,616.31 1,775,920.47 少数股东权益影响额（税后） 117,353.00 97,774.94 68,196.89 合计 12,970,674.23 7,503,733.96 11,710,653.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年国内外经济形势复杂严峻，在宏观经济增速趋缓的影响下，客车行业竞争激烈，进入低速发展 期，中国客车统计信息网显示六米以上客车销量同比增幅仅为4.8%。我公司面临激烈的行业竞争环境，继 续保持了稳定的发展势头。 1、主要经济指标再创新高 全年共生产客车11851辆，销售12017辆，实现销售收入28.7亿元，利润6800万元，同比分别增长了9.5%、 13.4%、10.2%和6.33%。 2、战略性新兴市场实现较快增长 燃气客车、新能源客车及校车销量2012年实现快速增长，其中燃气客车销售3025辆，同比增长21%， 市场占有率和增幅位居行业前列；新能源混合动力客车累计签单556辆，完成收入3.22亿元，同比增长 207.4%，销量居行业第二，8款新能源客车产品入围国家财政补贴范围；销售校车2410辆，市场占有率近 10%，位居行业前三。（以上数据来自中国客车统计信息网） 3、技术创新引领公司发展 在技术创新方面，根据“适应并适度引领市场”的原则，完成了大型客车系列化设计、全承载产品型谱 和校车产品平台完善，完成了纯电动公交的开发。为强化核心技术研究，公司与哈尔滨工业大学、清华大 学积极推进产学研合作，取得了突破进展，公司技术创新得到了国家和山东省的高度重视，《插电式混合 动力与纯电动商用车技术开发项目》获财政部、工信部、科技部新能源技术创新工程8000万元资金支持。 4、新基地项目稳步推进 2012年，公司积极利用国家政策，争取土地指标，加快项目建设步伐。获批土地1069亩，焊装车间投 入使用，涂装车间主体厂房已建成，总装车间开工建设，为公司整体搬迁奠定了基础。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 营业收入 2,868,380,720.67 2,603,509,632.14 10.17 营业成本 2,443,035,691.56 2,216,287,907.08 10.23 销售费用 209,713,813.34 176,758,684.60 18.64 管理费用 114,775,015.73 95,542,848.24 20.13 财务费用 8,774,779.76 19,734,009.98 -55.53 经营活动产生的现金流量净额 139,055,456.14 232,532,077.50 -40.20 投资活动产生的现金流量净额 -203,683,628.14 -132,014,812.74 54.29 筹资活动产生的现金流量净额 153,902,477.00 -21,187,904.51 -826.37 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 2012年公司计划销售客车12000辆，实际销售客车12017辆；计划实现销售收入32亿元，实际销售28.7 亿元，主要原因：一是宏观经济下滑超预期，出口市场下滑；二是2012年校车政策力度低于预期，校车的 销售增长低于计划预期。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明： 2012年，公司营业收入增长的主要因素是客车销售收入增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 汽车制造业 销售量 12,017 10,596 13.41% 生产量 11,851 10,823 9.5% 库存量 449 615 -27% 市场占有率（%） 4.7% 4.4% 6.82% 数据源自中国客车统计 信息网 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 494,600,258.54 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 17.25% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 济南市公共交通总公司 197,377,777.78 6.88% 2 沙特ABU公司 105,443,836.83 3.68% 3 印度尼西亚PI.MOBILINDO ARMADA CEMERLANG 79,389,071.28 2.77% 4 泰安市公共交通公司 58,122,051.28 2.03% 5 东营市公共交通汽车公司 54,267,521.37 1.89% 合计 —— 494,600,258.54 17.25% 3、成本 按行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车制造业 原材料 2,211,548,034.97 92.22% 1,970,486,461.58 91.74% 0.48% 汽车制造业 人工 111,182,866.17 4.64% 87,106,922.61 4.06% 0.58% 汽车制造业 制造费用 75,391,019.23 3.14% 90,309,887.64 4.2% -1.06% 合计 2,398,121,920.37 100% 2,147,903,271.83 100% 0% 按产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 客车 原材料 2,183,662,814.22 91.63% 1,940,691,201.77 91.24% 0.39% 客车 人工 110,992,761.07 4.66% 86,875,300.15 4.08% 0.57% 客车 制造费用 101,829,615.87 4.27% 108,888,229.78 5.12% -0.85% 其他 原材料 14,585,220.74 97.65% 20,295,259.81 96.88% 0.77% 其他 人工 190,105.10 1.27% 231,622.46 1.11% 0.17% 其他 制造费用 161,403.37 1.08% 421,657.86 2.01% -0.93% 合计 2,398,121,920.37 100% 2,147,903,271.83 100% 0% 说明： 本报告期，公司产品成本中人工成本构成项目较上年同期增长了0.58%，主要是本报告期人工工资增加所 致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 526,489,842.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.05% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 中通汽车工业集团有限责任公司 169,218,051.30 7.41% 2 广西玉柴机器股份有限公司 123,001,059.83 5.39% 3 潍柴动力股份有限公司 114,495,350.43 5.01% 4 东风德纳车桥有限公司 78,087,489.15 3.42% 5 山东省交通物资供销公司 41,687,891.85 1.82% 合计 —— 526,489,842.56 23.05% 4、费用 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 变动说明 营业税金及附加 19,728,985.72 6,909,992.11 185.51 主要系公司本年营业税及附加税均增 加较大所致。 财务费用 8,774,779.76 19,734,009.98 -55.53 本报告期较上年减少的主要原因为公 司本年汇兑损失减少所致。 资产减值损失 18,369,892.27 30,122,033.01 -39.02 主要原因是本报告期，计提的存货跌 价准备减少影响所致 5、研发支出 本报告期研发支出发生87,575,163.97元，占本报告期经审计净资产的12.70%，占本报告期经审计营 业收入的3.05%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,247,383,419.56 2,238,281,185.99 0.41% 经营活动现金流出小计 2,108,327,963.42 2,005,749,108.49 5.11% 经营活动产生的现金流量净 额 139,055,456.14 232,532,077.50 -40.2% 投资活动现金流入小计 8,774,009.44 8,200,263.41 7% 投资活动现金流出小计 212,457,637.58 140,215,076.15 51.52% 投资活动产生的现金流量净 额 -203,683,628.14 -132,014,812.74 -54.29% 筹资活动现金流入小计 493,000,000.00 214,000,000.00 130.37% 筹资活动现金流出小计 339,097,523.00 235,187,904.51 44.18% 筹资活动产生的现金流量净 额 153,902,477.00 -21,187,904.51 826.37% 现金及现金等价物净增加额 88,200,911.09 75,689,377.70 16.53% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额减少39.92%，主要是本报告期支付货款及费用较同期增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额减少54.29%，主要是本报告期公司新厂区建设按计划持续投入所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本报告期，满足生产经营及新厂区项目建设需要，增加银 行借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 影响经营活动的现金流量与本年度净利润差异8235万元，主要是一方面本报告期内公司提高存货周转率， 控制存货库存，减少资金占用4902万元；另一方面不产生现金流量的折旧摊销2335万元影响所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 客车制造 2,804,902,821.29 2,398,121,920.37 14.5% 11.31% 11.65% 4.07% 分产品 客车 2,785,782,769.20 2,383,185,191.16 14.45% 11.72% 12.05% -0.25% 其他 19,120,052.09 14,936,729.21 21.88% -27.69% -28.7% 1.1% 分地区 国内 2,346,729,654.62 2,025,932,817.52 13.67% 25.89% 24.47% 0.98% 国外 458,173,166.67 372,189,102.85 18.77% -30.13% -28.46% -1.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 729,612,480.94 26.92% 559,886,110.30 24.68% 2.24% 主要是报告期公司承兑保证金和收 回货款增加所致。 应收账款 698,485,652.94 25.77% 696,493,068.15 30.7% -4.93% 主要是报告期公司总资产增长影响 所致。 存货 343,956,681.87 12.69% 402,945,061.61 17.76% -5.07% 主要是报告期公司总资产增长及存 货减少影响所致。 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 1,010,000.00 0.04% 1,010,000.00 0.04% 0% 主要是报告期公司总资产增长影响 所致。 固定资产 341,917,214.13 12.62% 284,416,316.78 12.54% 0.08% 主要是报告期新厂区焊装车间完工 后转入固定资产影响所致。 在建工程 88,291,114.63 3.26% 37,435,842.06 1.65% 1.61% 主要是报告期对工程项目建设投入 增加所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 230,000,000.00 8.49% 144,000,000.00 6.35% 2.14% 主要是报告期流动资金借款增加所 致。 长期借款 114,000,000.00 4.21% 101,400,000.00 4.47% -0.26% 主要是报告期项目贷款增加所致。 五、核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在技术创新、品牌特色鲜明和企业文化三个方面，具体情况如下： 1、技术创新 凭着果断抉择与持续创新，中通客车多年来持续快速发展，逐渐探索出具有行业特色的创新发展道路 ——以技术创新带动企业整体创新发展。在企业发展中，公司牢固树立创新理念，着力打造“创新中通”， 抓住后国际金融危机时期全球客车产业格局调整和新能源汽车科技革命的机遇，提升科技创新能力，坚持 自主开发与引进消化吸收相结合、产学研相结合，以重大工程项目为依托，加强对节能与新能源客车的开 发及产业化。同时，大力推进管理创新，逐步消除了制约企业发展的体制机制性障碍，推进经营管理精益 化、基础管理规范化、着力打造国内先进、与国际接轨的特色管理体系，不断增强企业发展的动力和活力。 2、品牌特色鲜明 中通客车在企业发展路径上始终坚持两手抓的策略，即一手紧抓新能源客车研发，一手坚持从运输企 业的实际需要出发，坚持把传统客车的节油技术创新和清洁能源客车作为重点。在当前国家大力倡导“节 能减排”背景下，中通客车始终把节能与新能源客车作为企业发展战略的重点，以“科技领先，节能高效， 便捷交通，绿色发展”为产品研发理念，坚定不移的走节能环保发展路线，取得了不俗的成绩，并成为企 业长期持续发展的核心竞争力。 3、企业文化 多年来，中通客车在“富员强企，回报社会，与事业伙伴共成长”的企业宗旨指导下，采取多种措施， 矢志不渝建设和谐企业，让每一名员工真正享受到了企业发展成果。“以人为本”是中通企业文化的核心， 发挥员工的积极性，开发员工的创造性，使员工对企业发展充满信心，创造一种尊重人、关心人、理解人、 爱护人、成就人的企业氛围。多年的发展，中通客车造就了一支永褒创业激情的团队，始终保持着高昂的 奋斗意气，胸怀着打造世界一流客车企业的雄图壮志。他们是推动中通从小到大、由弱变强的核心力量。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 报告期内，公司无对外股权投资 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 山东莱芜交通集团长途客运 否 105 6.44% 车辆 购买客车 山东莱芜交通集团长途客运 否 415 6.71% 车辆 购买客车 通辽市运输有限责任公司 否 86.2 7.68% 车辆 购买客车 通辽市运输有限责任公司 否 32 8.65% 车辆 购买客车 黄石市鸿泰公共巴士有限公 司 否 120 8.65% 车辆 购买客车 青岛交运集团公司 否 580 7.65% 车辆 购买客车 晋中瑞达公交有限公司 否 107 7.68% 车辆 购买客车 山东交运通达客运有限公司 否 91.22 7.98% 车辆 购买客车 山东交运通达客运有限公司 否 89.74 7.98% 车辆 购买客车 合计 -- 1,626.16 -- -- -- -- -- 说明： 委托贷款资金来源于本公司自有资金，无展期、预期或诉讼事项。凡办理委托贷款的客户都是公司长 期合作伙伴且信用良好，一般可以直接赊欠公司货款。为确保客户的还款及时，公司协调银行与客户办理 了委托贷款，一旦逾期还款，该情况将显示在该客户银行贷款卡中，影响其银行贷款信用度。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 聊城中通 轻型客车 有限公司 子公司 制造业 轻型客车 及专用配 件的开发、 制造、销售 5020万元 223,272,748.87 57,183,248.27 576,478,603.23 1,725,283.74 2,741,470.02 及技术服 务 山东聊城 龙兴汽车 附件有限 公司 子公司 制造业 汽车配件、 汽车辅料、 玻璃钢制 品生产、销 售 1318万元 12,743,417.75 7,367,160.49 12,177,763.73 -1,126,132.75 -1,115,365.17 山东通盛 制冷设备 有限公司 子公司 制造业 汽车空调、 船舶空调 机其他制 冷设备、汽 车电子零 部件的研 发、生产、 销售 3100万元 81,069,001.22 38,103,412.58 92,167,266.71 8,723,615.16 9,094,681.36 新疆中通 客车有限 公司 子公司 制造业 客车生产、 大修，汽车 配件、机电 产品销售 4900万元 295,971,305.07 37,049,761.71 129,782,691.45 -14,963,621.86 -8,015,240.93 新疆中通 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产业 房地产开 发经营、房 产经纪 2000万元 41,580,762.80 19,700,750.08 522,000.00 -299,249.92 -299,249.92 主要子公司、参股公司情况说明： 1、山东通盛制冷设备有限公司，注册资本3100万元，是本公司的全资子公司。 2、聊城中通轻型客车有限公司，注册资本5020万元，本公司直接拥有该公司98.8%的股权，本公司全 资子公司山东通盛制冷设备有限公司持有其1.2%的股权。 3、山东聊城龙兴汽车附件有限公司，注册资本1318万元，本公司拥有95.59%的股权。 4、新疆中通客车有限公司，注册资本为4900万元，本公司拥有94.85%的股权 该公司亏损的主要原因：①厂区搬迁后老厂区固定资产尚未处置完毕，造成固定资产折旧及土地摊销 费用增加。②该公司产品目前尚以中低档客车为主，受地域环境和行业发展趋势等因素的影响，毛利率水 平偏低。 5、新疆中通房产开发有限公司为我公司下属孙公司，2010年由新疆中通客车有限公司投资2000万元 成立，计划拟对新疆中通客车有限公司老厂区土地进行商业改造开发。目前该公司尚未开展实质性业务。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 厂区搬迁及节能与 新能源客车产业化 项目 113,800 15,268 25,130 22.08% 尚未产生收益 合计 113,800 15,268 25,130 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 新厂区计划投资11.38亿元。截止目前，一期已经投入2.76亿元，已取得土地682亩，386亩土地指标已获得山东省国土 资源厅的审批，现正在办理土地确权手续。已建设完成了焊装车间。涂装车间已基本完成。总装车间已开工。 七、公司未来发展的展望 （一）行业形式分析 2013年面临的不利因素： 1、出口减少的压力，一是全球经济仍存在下行风险，全球贸易量增长将明显放缓，外部需求难以明 显回升。二是国际贸易保护主义重新抬头，一些国家各种贸易保护措施影响产品出口。三是人民币升值影 响产品出口竞争力。 2、成本上升的压力，一是劳动力成本快速增长，普通劳动力成本和人才成本面临不断上升的压力。 二是能源和原材料成本上升的压力，三是物流成本上升的压力。四是公司新厂区建设投入带来的财务成本 上升的压力。 3、市场竞争压力，一是行业外替代产品的快速发展。二是行业产能过剩带来的竞争压力。三是行业 领先企业品牌优势带来的竞争压力。 面临的有利因素： 1、城镇化与城乡客运一体化互相促进，将推动客车需求的增长。 2、新能源客车迎来良好的发展机遇，国家《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作 的通知》及山东省新能源汽车推广政策将促进新能源客车市场的快速增长。 3、校车迎来良好的发展机遇，随着学校试点工作推进、地方财政投入加大而产生的校车需求放量， 2013年校车市场将呈现稳定增长态势。 4、燃气客车需求快速增长。随着加气站的建设和燃气客车制造技术的进步，LNG客车在长途客车市场 会得到较快的增长。 5、根据交通部《关于开展国家公交都市建设示范工程有关事项的通知》，“十二五”期间组织开展 国家“公交都市”建设示范工程。将刺激公交车需求的增长。 6、机动车强制报废标准规定的实施，促进客车车辆的更新。 （二）2013年经营目标与重点工作计划 2013年经营计划目标是：产销客车12500辆，销售收入33亿元， 重点工作计划及保障措施 1、加快市场结构调整，促进市场营销能力升级 围绕公司战略和市场需求，结合公司资源情况，进一步对国内外市场进行定位，明确细分市场和重点 市场，在资源配置、产品规划、价格政策、生产保障、服务保障等方面有效配合协同，快速反应，为目标 市场和客户提供高质量的产品和一流的服务。 国内市场围绕提高客户质量和订单质量，细分市场布局，加大市场运作的力度和深度，与重点客户建 立长期合作关系，提高大客户的份额和大单的成功率。 2、坚持自主创新，促进产品技术升级 加强技术中心创新能力建设。一是加大研发设施建设，改善科研手段，提升产品研发试验保障能力； 二是加强同国内外院校和科研单位的技术合作，加强科技创新人才队伍建设，以国家级企业技术中心、博 士后科研工作站为载体，通过引进与培养相结合方式，在国内外广纳贤才，提升公司科技研发能力；三是 进一步创新技术管理体系，建立完善技术规范和产品标准，加强产品开发资源和知识的共享和积累，避免 重复配置，提升技术系统整体协同能力；四是全力做好科技部新能源汽车产业技术创新工程项目等科技项 目的实施；五是进一步创新科研奖励机制，推行项目管理机制，加大对突出贡献科技人才的奖励力度。逐 步建立有利于各类优秀人才脱颖而出，有利于激发积极性和创造性、留住人才的长效机制，努力实现公司 的自主创新能力由应对挑战向引领未来转变。 加强产品结构优化调整，面向市场，坚持以自主创新为主，以引进消化吸收再创新为辅，把客车的安 全、节能、环保、可靠、舒适作为创新的主题，把国家战略推行的新能源客车、安全校车、天然气客车作 为重要的战略产品，把大型11米至12米的中高档公路、旅游、团体客车产品作为主导产品，拓宽产品组合 平台，宽系列、少品种，提高产品集中度。对国家招标入围的新能源车型，从公告、结构、动力系统方面 进行全面优化，确保新车型的安全可靠和高性价比。 3、重点推进搬迁项目建设，为持续发展创造条件 2013年公司将继续全力推进新厂区建设工作。抓好项目需用土地指标的落实、施工成本控制、工程进 度和质量管理，做好工程监督和审计，确保当年完成涂装、总装车间建设。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37)的要求,修改了公司章程,对章程中利润分配政策制定的原则、具体政策、利润分配方案审议程 序、方案实施及政策变更进行了补充完善。其中： （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回 报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式： 公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。 （三）利润分配条件和比例 1、现金股利分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时， 公司可以采用现金方式分配股利。公司原则上每三年至少进行一次现金分红。每三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者基建、技改项目 投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过2亿元。 （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。 （4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分 关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实 施。 （四）公司利润分配的决策程序 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审 计工作并草拟财务决算，财务决算方案及利润分配方案由公司董事会确定。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应 根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分 配方案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提 案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由， 要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润 分配的提案的，应经出席监事会过半数监事通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不 同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润 分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （五）调整利润分配政策的决策机制 公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整利润分配政策： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流 动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定 交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利 影响的。 调整利润分配政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由 真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 调整利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程的有关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 2010年利润分配方案：每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发11,925,247.5元。 2011年利润分配方案：不分配也不进行资本公积金转增股本。 2012年利润分配预案：不分配也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 57,821,914.25 0% 2011年 0.00 50,654,888.71 0% 2010年 11,925,247.50 39,566,636.74 30.14% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司目前资产负载率较高，且 “退市进园”厂区搬迁工程资金 需求量较大，为保证该项目的顺利进行，2012年拟不进行利 润分配和公积金转增。 未分配利润将主要用于公司日常经营活动及新厂区建设。 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年06月06日 本公司 实地调研 机构 中银国际证券行业 研究员 谈论主要内容为：行业情 况及公司日常经营状况。 公司未向其提供有关书面 资料。 2012年06月14日 本公司 实地调研 机构 方正证券行业研究 员 谈论主要内容为：行业情 况及公司日常经营状况。 公司未向其提供有关书面 资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 中通汽车 工业集团 有限责任 公司 控股股东 及最终控 制方 购买商品 或接受劳 务 底盘及配 件 市场定价 16858.81 16,858.81 7.41% 银行结算 16858.81 2012年 03月23 日 《公司 2012年 日常关联 交易预计 公告》编 号： 2012-004；信息刊 登在巨潮 资讯网 中通汽车 工业集团 有限责任 公司 控股股东 及最终控 制方 接受担保 担保费 市场定价 63 63 银行结算 63 2012年 03月23 日 聊城中通 物业管理 有限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 购买商品 或接受劳 务 物业服务 市场定价 7.12 7.12 0% 银行结算 7.12 2012年 03月23 日 山东中通 钢构建筑 股份有限 公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 购买商品 或接受劳 务 工程施工 市场定价 2397.70 2,397.7 1.05% 银行结算 2397.70 2012年 03月23 日 聊城市长 运汽车运 输有限公 司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 购买商品 或接受劳 务 运输劳务 市场定价 1212.92 1,212.92 0.53% 银行结算 1212.92 2012年 03月23 日 阳谷中通 专用汽车 有限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 购买商品 或接受劳 务 客车配件 市场定价 531.02 531.02 0.23% 银行结算 531.02 2012年 03月23 日 阳谷中通 汽车运输 有限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 购买商品 或接受劳 务 运输劳务 市场定价 517.91 517.91 0.23% 银行结算 517.91 2012年 03月23 日 山东省交 通物资供 销公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 购买商品 或接受劳 务 钢材 市场定价 4168.79 4,168.79 1.83% 银行结算 4168.79 2012年 03月23 日 中国公路 车辆机械 有限公司 其他关联 方 购买商品 或接受劳 务 客车配件 市场定价 2097.16 2,097.16 0.92% 银行结算 2097.16 2012年 03月23 日 中通汽车 工业集团 有限责任 公司 控股股东 及最终控 制方 销售商品 客车及配 件 市场定价 1434.46 1,434.46 0.51% 银行结算 1434.46 2012年 03月23 日 聊城中通 物业管理 有限公司 受同一控 股股东及 最终控制 方控制的 其他企业 销售商品 水电暖 市场定价 34.11 34.11 0.54% 银行结算 34.11 2012年 03月23 日 中通汽车 工业集团 有限责任 公司 控股股东 及最终控 制方 出租 房屋建筑 物出租 市场定价 118 118 0.02% 银行结算 118 2012年 03月23 日 合计 -- -- 29,441 13.27% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 1、中通汽车工业集团有限责任公司生产销售的轻型客车底盘，在质量、性能上均 能满足本公司下属子公司聊城中通轻型客车有限公司生产的需要，且售后服务相 对方便、省时，有利于公司节约生产成本。该公司资信情况良好，具备充分的履 约能力。2、公司销售给中通汽车工业集团有限责任公司的客车配件等产品均按照 公司统一对外销售价格，不会损害公司利益。3、中通钢构建筑股份有限公司具有 钢结构建设一级资质， 2011年公司通过公开招标的方式确认其为本公司施工单 位。4、公司与关联方产生的劳务服务均通过招标方式确定价格。5、中国车辆机 械有限公司为专业生产客车配件的制造商，资信情况良好，出售给公司的客车配 件通过招标方式定价。6、本公司钢材的需求量有限，直接与供应商谈判，价格相 对较高。公司与山东省交通工业集团总公司下属所有子公司钢材进行统一采购， 有利于增强公司与供应商之间的谈判力度，降低采购成本。 关联交易对上市公司独立性的影响 该关联交易不影响上市公司的独立性 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 本公司严格按照公司股东大会的审批范围进行交易。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 2、其他重大关联交易 报告期内无其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 中通客车控股股份有限公司2012年日常关 联交易预计公告 2012年03月23日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 聊城市交通汽运集 团有限责任公司 2011年09 月30日 25,000 2011年10月 24日 18,800 连带责任保 证 二年 否 否 济南市公共交通总 公司 2012年10 月17日 10,000 2012年10月 17日 7,956.05 连带责任保 证 一年 否 否 聊城市公共交通集 团有限公司 2011年01 月05日 1,500 2012年12月 28日 1,500 连带责任保 证 三年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 10,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 14,856.05 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 36,500 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 28,256.05 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 聊城中通轻型客车 有限公司 2011年09 月30日 15,000 2012年07月 30日 6,500 连带责任保 证 三年 否 否 山东通盛制冷设备 有限公司 2011年09 月30日 8,800 2012年11月 23日 1,000 连带责任保 证 三年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 7,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 23,800 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 7,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 10,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 22,356.05 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 60,300 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 35,756.05 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 52.02% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 33,256.05 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 1,391.31 上述三项担保金额合计（C+D+E） 34,647.36 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名 郝先经、张秀芹 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为内部控制审计会计师事务所。 五、其他重大事项的说明 除本节第七项第2子项担保情况以外，公司与银行等金融机构合作，为客户提供汽车按揭贷款承担回 购担保责任余额为37,975.53万元（本事项已经公司2007年第一次临时股东大会和2008年度股东大会审议 通过，公告已分别于2007年10月30日和2009年5月1日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资 讯网www.cninfo.con.cn上）。 六、公司发行公司债券的情况 2012年8月31日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》(决议公告于 2012年刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.con.cn上。）， 目前公司董事会尚未制定具体发行方案。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 25,885 0.01% 0 0 0 0 0 25,885 0.01% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 25,885 0.01% 0 0 0 0 0 25,885 0.01% 二、无限售条件股份 238,479,065 99.99% 0 0 0 0 0 238,479,065 99.99% 1、人民币普通股 238,479,065 99.99% 0 0 0 0 0 238,479,065 99.99% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 238,504,950 100% 0 0 0 0 0 238,504,950 100% 股份变动的原因 无变动 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 33,157 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 32,879 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 （未完）  |