[年报]威华股份：2012年年度报告
广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 广东威华股份有限公司 2012年度报告 2013-014 2013年 04月 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李建华、主管会计工作负责人李剑明及会计机构负责人 (会计主 管人员)蔡金萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 11 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 28 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 37 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 42 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 49 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 55 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 57 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 148 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、威华股份指广东威华股份有限公司 增城中纤板公司指增城市威华中纤板制造有限公司 清远威利邦指清远市威利邦木业有限公司 台山威利邦指台山市威利邦木业有限公司 阳春威利邦指阳春市威利邦木业有限公司 河北威利邦指河北威利邦木业有限公司 湖北威利邦指湖北威利邦木业有限公司 辽宁威利邦指辽宁台安威利邦木业有限公司 封开威利邦指封开县威利邦木业有限公司 三剩物指 采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）、造材剩 余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板条、木竹截头、锯末、碎单 板、木芯、刨花、木块、边角余料等） 次小薪材指 次加工材（木质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具有一定利用价 值的次加工原木）、小径材（指长度在 2米以下或径级在 8厘米以下的小 原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆及短原木等）；薪材 人造板指 指用木材及其剩余物、棉秆、甘蔗渣和芦苇等植物纤维为原料，加工成 符合国家标准的胶合板、纤维板、刨花板、细木工板和木丝板等产品 中密度纤维板指密度为 450-880kg/m3的纤维板，中密度纤维板的厚度一般大于 8mm 高密度纤维板指密度高于 880kg/m3的纤维板，高密度纤维板的厚度一般小于 8mm 中纤板、中（高）密度纤维板指中密度纤维板及高密度纤维板 速生林指 单株林木树高年生长量大于 1米，胸径年生长量大于 1厘米，亩材积年 生长量大于 1立方米指标的林分，也称速生丰产林，是森林分类经营中 的二级林种名称。本招股说明书特指速生丰产工业原料用材林 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险因素。 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称威华股份股票代码 002240 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称广东威华股份有限公司 公司的中文简称威华股份 公司的外文名称（如有） GuangDong WeiHua Corporation 公司的外文名称缩写（如有）无 公司的法定代表人李建华 注册地址广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村 注册地址的邮政编码 514768 办公地址广东省广州市天河北路 183号大都会广场 17楼 办公地址的邮政编码 510620 公司网址 http://www.weihuaonline.com 电子信箱 whgf@vip.163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘艳梅刘锋 联系地址广东省广州市天河北路 183号大都会广场 17楼广东省广州市天河北路 183号大都会广场 17楼 电话 020-87551736 020-87551761 传真 020-87551329 020-87551329 电子信箱 whgf@vip.163.com liufeng@gdweihua.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码 首次注册 2001年 12月 29日广东省工商行政管理局 440000400000230 441401617930267 61793026-7 报告期末注册 2012年 06月 27日广东省工商行政管理局 440000400000230 441401617930267 61793026-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无 历次控股股东的变更情况（如有）无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 签字会计师姓名熊永忠、王旭彬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,744,004,006.45 1,896,900,269.13 -8.06% 1,535,578,887.84 归属于上市公司股东的净利润（元） -116,875,377.47 9,383,963.29 -1,345.48% 19,004,286.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元） -117,907,902.36 3,879,142.90 -3,139.53% 2,992,094.98 经营活动产生的现金流量净额（元） 365,931,527.53 327,971,852.70 11.57% -3,418,785.01 基本每股收益（元/股） -0.24 0.02 -1,300% 0.04 稀释每股收益（元/股） -0.24 0.02 -1,300% 0.04 净资产收益率（%） -7.28% 0.23% -7.51% 0.18% 2012年末 2011年末本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 3,052,534,462.31 3,260,179,046.71 -6.37% 3,347,812,851.68 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市 公司股东的所有者权益）（元） 1,562,114,648.84 1,678,990,026.31 -6.96% 1,669,606,063.02 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -116,875,377.47 9,383,963.29 1,562,114,648.84 1,678,990,026.31 按国际会计准则调整的项目及金额 -0.00 0.00 0.00 0.00 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -116,875,377.47 9,383,963.29 1,562,114,648.84 1,678,990,026.31 按境外会计准则调整的项目及金额 -0.00 0.00 0.00 0.00 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -494,454.46 -1,695.20 -2,939.80 - 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 520,000.00 640,000.00 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 2,113,608.67 6,218,149.07 18,108,783.19 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 0.00 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 0.00 - 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 - 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 0.00 - 债务重组损益 0.00 0.00 0.00 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 0.00 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 0.00 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 0.00 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 0.00 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 0.00 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00 - 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 0.00 - 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 0.00 0.00 0.00 - 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -541,759.66 -1,157,193.41 1,540,165.03 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 - 所得税影响额 0.00 0.00 4,246,112.70 - 少数股东权益影响额（税后） 44,869.66 74,440.07 27,704.69 - 合计 1,032,524.89 5,504,820.39 16,012,191.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境的不利影响，中纤板市场 持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧 ,木材资源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。在 此大背景下，公司董事会和经营团队精诚合作，以加强管理、提升能力、管控风险、提高效益为目标，积极应对挑战，基本 实现了公司生产经营持续、健康发展。 报告期内，公司全年实现营业收入 174,400.40万元，较上年同期减少 8.06%，实现净利润－11,687.54万元，较上年同期减 少1,345.48%。公司主营业务产品 -中纤板产量和销量分别较上年同期增长 7.45%和7.88%，产销率 100.43%。实现中纤板销售 收入172,089.75万元，较上年同期增长9.60%；实现林木销售收入1,564.19万元，较上年同期减少91.27%。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司实现营业总收入 174,400.40万元，较上年同期减少 8.06%；实现营业利润 -18,055.79万元，较上年同期减 少389.87%；实现利润总额 -11,911.48万元，较上年同期减少 499.31%。实现归属于上市公司股东的净利润 -11,687.54万元，较 上年同期减少1,345.48%。 （1）报告期内，公司营业利润减少的主要原因： A、公司中纤板产量较上年同期增长了 7.45%，销量较上年同期增长了7.88%，中纤板销售收入较上年同期增长了9.60%； 林木销售收入较上年同期减少了91.27%，新增其他业务收入 746.46万元，导致营业收入较上年同期减少了 8.06%。 B、公司中纤板生产成本较上年同期上升了 9.11%，其中：主要原材料－木材单价较上年同期上升了 3.99%；尿素单价 较上年同期上升了1.63%；电力单价较上年同期上升了 5.17%。 C、销售费用较上年同期减少了 28.36%，主要是由于 2012年3月湖北、辽宁木地板公司将其厂房、机器设备、宿舍及其 他所有物业租赁给第三方使用，减少了支付给大自然地板（中国）有限公司的商标和销售网络使用费、推广费。 D、管理费用较上年同期增长了 11.73%，主要是由于 2012年度增加支付中介机构费用，较上年同期增加了 135.55万元； 以及部分子公司停产技改增加了维修费用，较上年同期增加了206.26万元。 E、财务费用较上年同期增长了 18.81%，主要是由于 2012年度银行借款利率上升，利息支出较上年同期增加了 236.83 万元。 （2）报告期内，公司利润总额和净利润分别较上年同期减少了 499.31%和1,345.48%，主要是由于 2012年公司营业外 收入较上年同期减少了 7.44%，其中：公司收到的政府补助较上年同期减少了 410万元，收到的增值税退税收入较上年同期 减少了74万元。 （3）报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （4）报告期内，公司无其他对利润产生重大影响的经营业务活动。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司主要经营管理工作如下： （1）进一步优化目标经营责任考核体系和绩效考核方案，细化分解到各企业、各部门，并层层签订、落实目标经营责 任，将各岗位薪酬、奖励与工作绩效严格挂钩，使责任目标切实落到了实处。同时，根据市场形势和各企业经营现状的变化， 不断对经营指标和考核办法进行补充、调整和完善，充分调动广大干部员工的工作积极性，有力地推动了公司经营目标的落 实到位。 （2）积极开拓市场，提高市场占有率。2012年，在国内中纤板行业竞争激烈的不利条件下，公司坚持“经销商”和“工 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 厂客户”两手抓的销售政策，在稳固现有市场的基础上，积极开拓潜在客户和市场。进一步加大与直销客户和经销商的紧密 联系，坚持订单生产。同时，强化对销售人员的动态管理，及时分析市场需求并寻求对策，努力拓展新市场、新业务，基本 实现了国内市场的稳定增长。在间接出口方面，公司重点做好了与跨国经销商的交流合作，积极开拓境外新客户，取得了较 好的境外市场份额。 （3）做好节能降耗，统筹安排各项生产。2012年，面临着原材料价格不断上涨和市场销售价格持续走低的双重压力， 公司一是进一步强化生产现场管理。结合自身实际，公司先后派出多名技术骨干到同行业学习、交流，探讨先进管理理念和 生产技术，不断提高产品技术含量和核心竞争力；二是进一步加强对生产设备的维护保养，开源节流，为正常、有序的日常 生产提供保障；三是坚持技术创新与产品质量提升相结合，积极开展技术攻关，优化生产工艺，降低产品单耗；四是进一步 完善原材料采购招投标机制，实现比质量、比价格采购，提高采购物资的性价比。公司从原料采购、组织生产到质量管理、 设备管理、仓储保管、财务管理等各个环节入手，进一步强化成本控制，在控制、降低生产成本和提高产品质量方面取得了 较好的成效。 （4）充分运用好ERP系统，进一步强化财务管理。2012年，公司全面实施ERP系统后，将生产经营和财务管理纳入了 系统化的链式管理，这种管理在提高会计信息质量，加强企业对存货、资金、成本、利润的管理与控制等方面发挥了积极作 用，进一步健全和完善了公司内部控制制度管理体系。 （5）继续坚持品牌建设，努力提升品牌价值和知名度。 2012年，公司在品牌建设方面取得了一定的成绩，再次通过了 “国家农业产业化龙头企业 ”及“质量、环境和职业健康安全管理体系认证 ”的监督审核，并入围了首批“中国林业产业指标企 业”。此外，“威利邦”纤维板在通过美国CARB环保认证的基础上，再次取得了国家环保方面最为权威的认证—中国环境标 志产品认证，标志着“威利邦”纤维板得到了国内外权威机构、市场及消费者的广泛认可。 （6）着眼公司长远发展，注重人才发掘储备和员工教育，加快人才队伍建设。 2012年，公司继续秉承“人才资源是企 业长远良性发展的基本保证”的用人思路，在对管理干部和技术专长人员的提拔、培养和储备问题上做了大量工作，制定了 公平、公正、公开的选拔和考察机制，通过不断加大硬件投入，为员工营造良好的工作环境。同时大胆提拔任用了一批年轻 骨干，努力打造一支责任心强、能力强、素质高的管理团队和技术队伍，不断培养和提高管理干部综合素质，塑造良好的职 业操守和企业主人翁精神。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入 174,400.40万元，较上年同期减少8.06%，其中：主营业务产品-中纤板销售收入172,089.75 万元，较上年同期增长9.60%；林木销售收入1,564.19万元，较上年同期减少 91.27%。新增其他业务收入 746.46万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 120.22 111.44 7.88% 中纤板(万立方米) 生产量 119.71 111.41 7.45% 库存量 7.25 8.58 -15.51% 林木(万吨) 销售量 7.38 45.56 -83.8% 生产量 7.38 45.56 -83.8% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内，公司共砍伐林木面积 2.28万亩，林木销售量 7.38万吨，较上年同期减少 83.80%，实现林木销售收入 1,564.19 万元，较上年同期减少 91.27%。主要是由于：受广东省内各地自建自营林木砍伐政策不同程度的影响，以及劳动力成本持 续上升，造成公司林木砍伐业务较上年同期大幅减少。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 151,347,960.18 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 8.69% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 第一名 67,922,111.21 3.89% 2 第二名 31,843,692.31 1.83% 3 第三名 20,619,091.36 1.18% 4 第四名 16,578,057.09 0.95% 5 第五名 14,385,008.21 0.82% 合计 —— 151,347,960.18 8.69% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（ %） 人造板纤维板 1,602,511,417.85 99.36% 1,468,658,583.33 90.09% 9.11% 人造板细木工板 0.00 0% 788,416.48 0.05% -100% 人造板地板 0.00 0% 111,631,579.22 6.85% -100% 林木林木 10,346,232.75 0.64% 49,107,403.26 3.01% -78.93% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（ %） 纤维板原材料 1,145,314,910.34 71.01% 1,050,825,216.37 64.46% 6.55% 纤维板工资 44,549,817.42 2.76% 41,122,440.33 2.52% 0.24% 纤维板折旧 118,746,096.06 7.36% 113,821,040.21 6.98% 0.38% 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 纤维板动力 194,064,132.70 12.03% 177,707,688.58 10.9% 1.13% 纤维板制造费用 99,836,461.33 6.19% 85,182,197.83 5.23% 0.96% 地板原材料 0.00 0% 95,749,566.25 5.87% -5.87% 地板工资 0.00 0% 7,451,593.32 0.46% -0.46% 地板折旧 0.00 0% 1,763,753.22 0.11% -0.11% 地板动力 0.00 0% 2,124,880.60 0.13% -0.13% 地板制造费用 0.00 0% 4,541,785.83 0.28% -0.28% 细木工板原材料 0.00 0% 477,622.70 0.03% -0.03% 细木工板工资 0.00 0% 53,296.95 0% 0% 细木工板折旧 0.00 0% 213,187.82 0.01% -0.01% 细木工板电费 0.00 0% 13,797.29 0% 0% 细木工板制造费用 0.00 0% 30,511.72 0% 0% 林木材料 4,159,185.57 0.26% 20,526,894.56 1.26% -1% 林木人工 4,428,187.62 0.27% 20,428,679.76 1.25% -0.98% 林木利息 1,479,511.28 0.09% 6,825,929.05 0.42% -0.33% 林木租金 279,348.28 0.02% 1,325,899.90 0.08% -0.06% 合计 1,612,857,650.60 100% 1,630,185,982.29 100% 0% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 111,413,640.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32.49% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 第一名 25,994,574.40 7.58% 2 第二名 24,715,400.00 7.21% 3 第三名 21,157,767.20 6.17% 4 第四名 20,167,364.30 5.88% 5 第五名 19,378,534.40 5.65% 合计 —— 111,413,640.30 32.49% 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 4、费用 单位：人民币（元） 2012年 2011年占本年营业收入的比例本年比上年增减 2010年 销售费用 57,631,520.57 80,447,534.89 3.30% -28.36% 57,578,932.39 管理费用 137,007,132.09 122,620,464.66 7.86% 11.73% 99,538,502.84 财务费用 81,970,313.89 68,992,751.31 4.70% 18.81% 52,841,961.57 所得税费用 1,414,258.53 13,153,798.74 0.08% -89.25% 13,284,968.23 报告期内，所得税费用较上年同期减少 89.25%，主要是由于报告期内未进行递延所得税调整。 5、研发支出 报告期内，公司积极开展产品和生产工艺的创新研发工作，对部分中纤板制造企业生产线实施了多项设备改造及工艺 革新，其中包括：高压变频节能改造，使电耗明显降低，从而有效降低了生产成本；对一些原有只能用于燃料的废料，通过 工艺技术改进，实现了废料向原料的有机转化，从而变废为宝，提高了木质资源的综合利用率；在产品成型线增加喷水装置， 提高板坯表面的含水率，进一步提高产品表面质量，也降低了对原材料的消耗，同时提高了产品生产力；对制胶、施胶工艺 进行改进，施胶量得到了极大的节约，从而提高了产品质量等。 单位：人民币（万元） 2012年度 2011年度本年比上年增减 2010年度 研发费用 2,533.00 2,350.00 7.79% 2,210.00 营业收入 174,400.40 189,690.03 -8.06% 153,557.89 占营业收入的比例 1.45% 1.24% 0.21% 1.44% 净资产 156,211.46 167,899.00 -6.96% 166,960.61 占净资产的比例 1.62% 1.40% 0.22% 1.32% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,203,292,441.34 2,205,311,636.81 -0.09% 经营活动现金流出小计 1,837,360,913.81 1,877,339,784.11 -2.13% 经营活动产生的现金流量净额 365,931,527.53 327,971,852.70 11.57% 投资活动现金流入小计 2,474,468.00 3,100.00 79,721.55% 投资活动现金流出小计 48,263,516.48 44,075,520.77 9.5% 投资活动产生的现金流量净额 -45,789,048.48 -44,072,420.77 -3.9% 筹资活动现金流入小计 741,373,989.58 605,000,000.00 22.54% 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 筹资活动现金流出小计 1,079,972,866.15 842,196,447.98 28.23% 筹资活动产生的现金流量净额 -338,598,876.57 -237,196,447.98 42.75% 现金及现金等价物净增加额 -18,456,397.52 46,702,983.95 -139.52% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动现金流入小计较上年同期增加79,721.55%，主要是由于公司控股子公司收到的财产理赔款同比增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额比上年减少42.75%，主要是由于支付的银行承兑汇票及银行借款保证金同比增加 1,255.98万元 所致； 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少139.52%，主要是由于筹资活动产生的现金流量净额同比减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年同期 增减（%） 营业成本比上年同期 增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 人造板 1,720,897,525.84 1,602,511,417.85 6.88% 9.6% 9.11% 0.42% 林木 15,641,877.05 10,346,232.75 33.86% -91.27% -78.93% -38.75% 木地板 分产品 纤维板 1,720,897,525.84 1,602,511,417.85 6.88% 9.6% 9.11% 0.42% 林木 15,641,877.05 10,346,232.75 33.86% -91.27% -78.93% -38.75% 细木工板 木地板 分地区 华南 948,585,047.22 876,497,053.38 7.6% -6.01% 5.83% -10.33% 华北 240,038,111.00 225,585,948.86 6.02% 22.26% 16.33% 4.79% 华东 257,492,372.12 236,152,667.90 8.29% -13.63% -10.85% -2.85% 东北 144,100,395.74 135,757,149.23 5.79% -22.58% -17.96% -5.31% 华中 111,129,373.12 105,198,471.10 5.34% 10.69% 18.15% -5.98% 西北 29,077,919.14 27,887,330.60 4.09% -56.83% -50.38% -12.47% 西南 6,116,184.55 5,779,029.53 5.51% -84.36% -82.19% -11.52% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末比重增减 （%） 重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 货币资金216,088,717.24 7.08% 108,946,935.20 3.34% 3.74% 主要是由于报告期内公司银行承兑 汇票保证金及借款保证金增加所致 应收账款127,744,956.13 4.18% 188,684,641.62 5.79% -1.61% 主要是由于公司加大货款催收力度， 报告期内收回货款所致 存货516,722,290.83 16.93% 649,457,067.77 19.92% -2.99% 主要是由于报告期年终原材料相应 减少所致 投资性房地产69,260,823.14 2.27% 0% 2.27% 主要是由于报告期内控股子公司--湖 北地板公司和辽宁地板公司出租厂 房，导致投资性房地产增加。 长期股权投资0% 0% - 固定资产1,883,999,140.03 61.72% 2,073,859,376.54 63.61% -1.89% 主要是由于报告期内控股子公司-湖 北地板公司和辽宁地板公司出租厂 房，导致投资性房地产增加、固定资 产相应减少所致 在建工程1,449,723.00 0.05% 231,416.09 0.01% 0.04% 主要是由于报告期内阳春威利邦新 增环保工程所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年比重增减 （%） 重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 短期借款505,000,000.00 16.54% 405,000,000.00 12.42% 4.12% 主要是由于报告期内相应增加了流 动资金借款所致 长期借款436,537,725.00 14.3% 540,260,605.00 16.57% -2.27% 主要是由于报告期内归还了部分到 期项目贷款所致 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生金融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 1、产能优势、规模优势和管理优势 多年来，公司始终专注于中纤板的制造和速生林的种植业务，在生产经营方面积累了丰富的经验，形成了一整套成熟 的经营管理模式。目前公司拥有九条中纤板生产线，中纤板年生产能力达到150万立方米，在产能、规模、管理方面均位于 行业领先地位。 2、技术优势 经过多年的发展，公司吸收培养了一大批经验丰富的核心技术骨干和专业技术人员，拥有的 “博士后工作站 ”和“广东省 林业产业工程技术研究开发中心”保证了公司在新产品开发、技术创新等方面的能力。此外，公司还成立了以中国工程院院 士领衔的，包括木材加工、产品检验、产品市场分析与预测、森林培育等多个学科的专家委员会，为企业新产品、新技术的 研发提供有力的支持。在速生林种植方面，公司与林业科研机构、高等院校建立了长期合作关系，在速生丰产树种的选育、 栽培、肥料、抗寒、防虫、丰产等方面都取得了关键突破，达到了良好效果。 3、林木资源优势 公司现有的九条中纤板生产线分别建在林木资源较为丰富的地区，当地薪材量充足，供给充裕。此外，公司还通过自 建自营和合作联营的方式建设了近60万亩速生林基地。丰富的薪材资源和大规模林业基地的建设，有力的保证公司了持续、 稳定、健康发展。 4、营销网络优势 公司经过多年的市场开拓，在国内中纤板市场上已形成了良好的声誉，形成了直销与经销并举的销售模式，搭建了覆 盖全国的市场销售网络，产品畅销全国。完善的营销网络使公司能够及时了解市场的变化，并有针对性地进行产品开发、及 时调整产品结构。 5、品牌优势 公司生产的“威利邦”牌中纤板产品在整个行业具有较高的知名度和美誉度，曾先后荣获“广东省名牌产品”、“广东 省著名商标”等一系列荣誉，“威利邦”纤维板在通过美国CARB环保认证的基础上，再次取得了国家环保方面最为权威的认 证—中国环境标志产品认证，标志着“威利邦”纤维板得到了国内外权威机构、市场及消费者的广泛认可。 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） --0% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 -0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 - 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 --0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 - 期末持有的其他证券投资 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 -0 -0 0 0 0 - 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） - 委托理财情况说明 - 说明 无 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风 险、法律风险等） - 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的 方法及相关假设与参数的设定 - 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 - 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 - 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率担保人或抵押物 贷款对象资 金用途 展期、逾期或诉讼 事项 展期、逾期或诉讼事项等 风险的应对措施 -0 0% ---- 合计 --0 ---------- 说明 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 -0 0 0 0 0% 0 承诺投资项目小计 --0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） --0 0 0 0 0% -------- 补充流动资金（如有） --0 0 0 0 0% -------- 超募资金投向小计 --0 0 0 0 ----0 ---- 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具- 体项目） 项目可行性发生重大变 - 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 - 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 - 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 - 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 - 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 - 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 - 尚未使用的募集资金用 - 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 途及去向 募集资金使用及披露中 - 存在的问题或其他情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟投入募集资金总 额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 --0 0 0 0% 0 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) - 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 - 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品 或服务 注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元)净利润（元） 清远市威利邦木 业有限公司 子公司 人造板 制造业 中（高）密 度纤维板 8,000万元 404,784,808.23 74,833,350.99 242,469,283.07 -41,893,446.55 -27,381,241.22 增城市威华中纤 板制造有限公司 子公司 人造板 制造业 中（高）密 度纤维板 500万元 79,581,166.85 35,027,220.88 96,433,838.42 -8,024,845.34 -2,415,257.84 台山市威利邦木 业有限公司 子公司 人造板 制造业 中（高）密 度纤维板 6,000万元 385,837,664.39 100,069,697.1 5 173,292,422.73 -3,459,230.66 6,853,745.26 阳春市威利邦木 业有限公司 子公司 人造板 制造业 中（高）密 度纤维板 4,000万元 182,373,527.28 -54,933,912.3 5 99,353,789.50 -29,121,475.30 -26,176,778.63 辽宁台安威利邦 木业有限公司 子公司 人造板 制造业 中（高）密 度纤维板 10,000万元 392,420,070.26 297,802,466.4 7 240,862,064.57 -9,085,646.66 976,936.35 湖北威利邦木业 有限公司 子公司 人造板 制造业 中（高）密 度纤维板 10,000万元 472,398,449.26 328,102,054.6 3 225,219,598.60 -15,791,284.59 -16,327,639.55 河北威利邦木业 有限公司 子公司 人造板 制造业 中（高）密 度纤维板 10,000万元 364,081,160.04 315,169,759.0 1 215,804,571.12 -12,131,054.08 -893,199.99 封开县威利邦木 业有限公司 子公司 人造板 制造业 中（高）密 度纤维板 10,000万元 630,422,058.66 279,529,568.3 2 364,873,703.97 14,250,668.33 15,666,920.68 梅州市威华速生 林有限公司 子公司林业速生林 2,000万元 216,517,160.84 128,266,810.6 8 9,689,201.00 -17,907,441.63 -17,410,806.73 22 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 广东威华丰产林 发展有限公司 子公司林业速生林 4,000万元 47,739,937.36 29,389,345.70 2,831,180.48 2,831,180.48 辽宁台安盈福新 盛地板有限公司 子公司木地板木地板 4,000万元 59,289,084.91 24,924,028.01 3,682,262.30 -3,991,951.98 -3,991,951.98 湖北襄樊盈福新 盛地板有限公司 子公司木地板木地板 4,000万元 71,831,715.55 25,043,264.43 3,782,341.26 -4,965,495.78 -4,965,495.78 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 速生丰产工业原料 林基地建设 投资总额 225,880,329.7 本年度投入金额 11,574,428.72 截至期末累计实际 投入金额 225,880,329.7 项目进度 100% 项目收益情况 逐年产生收益 合计 225,880,329.7 11,574,428.72 225,880,329.7 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司新增速生林种植面积 0.04万亩，施肥抚育面积 1.66万亩，各速生林基地共砍伐林木面积 2.28万亩，木材 销售量 7.38万吨，实现销售收入 2,619.85万元，其中：对外实现销售收入 1,564.19万元，其余 1,055.66万元对内销售给公 司控股子公司作为生产用原材料。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 由于我国仍处于经济中高速发展、城镇化建设起步阶段，居民家居条件在不断改善，今后二、三十年内，我国人造板 及其制品市场仍将处于较高的景气度区间，加之人造板行业对宏观经济周期波动的反映不如其他行业敏感，在经济波动时会 呈现下行滞后、上行靠前、波幅窄、恢复快的特点。但由于人造板制造业门槛较低，内部竞争较为激烈，随着环保标准的提 升，未来 3-5年，人造板行业产能在逐年提高涨幅的同时，亦将出现企业分化整合、产业链纵向延伸和横向扩张等发展态势。 2013年是全面贯彻十八大精神的开局之年，是实施“十二五 ”规划承前启后的关键一年，是为全面建成小康社会奠定坚 实基础的重要一年。在十八大明确提出的“确保到2020年实现全面建成小康社会宏伟目标，实现GDP和城乡居民人均收入比 2010年翻一番”目标的激励下，以城镇化发展为亮点，以建设 “两型”社会为基本取向的全新的社会经济发展政策思路为引导， 加之4,800万套保障房逐年建成投入居住和大中城市 “城中村 ”、危旧房改造步伐的加快，必将为木制建材和木质家居产品创 造巨大的国内市场需求，给人造板行业提供新的发展空间。 未来伴随各地城镇化建设政策的出台和落实，预计将对中纤板下游产品—家具、木地板的需求增长产生积极的影响。 随着中纤板行业的持续性洗牌和进一步深化，一些小产能中纤板加工厂将逐步退出，中纤板产能高速扩张的增速将逐步放缓， 23 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 行业的供需关系也会慢慢改善，行业景气度将会缓慢回升。 2、公司发展战略及2013年经营计划 2013年，公司将继续坚定推进“技术创新”战略，整合和优化资金、人力、物力等各种资源，专注于中纤板产品的研发 和生产，瞄准中纤板市场发展的新需求、新方向和新领域，通过高效、专业、科学和系统的经营，做精产品、做尖技术、做 优服务和做强品牌，致力于巩固和加强在中纤板制造行业中的国内领先地位，将公司建成为国内领先并具有一定国际竞争力 的中纤板研发生产基地。 2013年，在行业状况逐步回暖的大趋势下，公司将充分挖掘现有生产经营潜力，及时调整经营策略，化 “被动”为“主动”， 化“危机”为“先机”，稳定和壮大客户群，争取开拓新的产品市场，同时积极提升产品品质，有效降低生产成本，实现利润增 长点的稳步提升。为此，2013年，公司将着力做好以下几个方面工作： （1）严格考核、科学授权，不断提高企业竞争力。 2013年，公司将转变经营思路，实施更加科学、严谨的目标经营责 任考核，同时放宽管理权限，授予各企业充分的经营自主权。在完成公司每月经营指标的前提下，加大激励奖惩力度，通过 进一步完善考核、激励机制，充分发挥各企业经营管理团队生产、创效积极性，不断提高企业整体运营效率和市场竞争力。 （2）加大市场开拓力度，进一步提高市场占有率。 2013年，公司将继续加强市场开发与网络建设，加大市场信息收集 力度，以市场为导向，大力进行营销创新，不断提高营销管理水平，进一步完善客户服务体系和优化配套的服务保障机制， 有效提升销售服务能力和品牌影响力，从而实现销售规模和效益双提升。 （3）加强技术开发能力，继续抓好节能降耗工作。 2013年，公司将继续贯彻实施 “技术创新 ”战略，加强对产品生产工 艺的优化，提高产品生产的稳定性和设备运转率。同时，进一步强化各企业生产管理，降低产品单耗成本，加强对生产设备 的维护保养，合理控制能源消耗。 （4）加大速生林砍伐力度，做好木材原料的采购工作。 2013年，伴随人造板行业产能过剩、无序竞争的不利局面，各 地对木材资源的掠夺将更加激烈，对此，公司将一方面积极协调，争取更多林业政策的支持，加大对自有林地的砍伐力度， 争取更多的原料供应；另一方面将加大市场采购力度，扩大采购半径，动用一切力量，千方百计保证各企业木材原料供应。 （5）不断健全和完善法人治理结构，加强内控体系建设。 2013年，公司将结合实际情况和监管部门的管理要求，进一 步完善公司内部控制体系建设，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持 续、稳定、健康发展。 （6）加快人才梯队建设，进一步做好人才储备工作。 2013年，公司将继续坚持以人为本，为员工营造良好的工作环境， 结合国内经济运行状况适时适度调整和完善员工考核、激励机制，有效激励人才潜能和工作积极性。同时，公司将继续完善 员工招聘、录用、选拔等机制，提供良好的用人环境，留住、吸纳优秀人才，不断提高员工整体的技能和专业水平。 3、资金需求及使用计划 公司将通过继续向有关金融机构融资、资本市场融资和自有资金，解决公司日常生产经营所需资金。 4、公司未来可能面临的风险及应对措施 （1）市场风险 公司主要从事中纤板的生产、销售，主要产品的生产工艺处于国内领先水平，产品综合品质达到国际先进水平，但国 内中纤板生产厂家众多，总体竞争激烈，尽管公司在生产、管理、节能降耗等方面不断改进，但公司下游客户如果出现严重 不利的市场消费偏好变化等情况，或公司生产的产品无法适应市场需求，将可能影响到公司未来的盈利情况。对此，公司将 进一步开拓国内外市场，加强与经销商和直销客户的密切交流与合作，确保公司销售额稳步增长。 （2）原材料供应及其价格波动风险 公司主营业务产品-中纤板所需的原材料为木材和化工原料等，在产品成本构成中所占比重较大，因此原材料市场价格 的波动将会给公司带来较大的成本压力。对此，公司将继续加强与供应商的沟通，通过批量采购、适度储备以及对自有林地 适当开发等方式控制生产成本。同时，公司还将继续深化内部管理，不断提高生产效率、管理水平和产品质量，努力实现资 源的最优化配置，从而达到利润最大化。 （3）安全环保风险 公司主要从事中纤板生产、制造，在生产过程中会产生少量的粉尘和废渣（属轻度污染行业），同时，产品在生产过 程中会涉及高温、高压等工艺，操作不当，将可能导致人员伤亡、环境污染、财产损失等安全环保事故。对此，公司将继续 狠抓安全环保工作，坚持每季度组织开展一次安全大检查，对各生产企业定期检查可能存在安全环保风险的作业过程、设备 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 设施和作业场所等，并及时督促落实整改。 （4）劳动力成本持续上升的风险 近年来，由于国内劳动力价格的持续上升，劳动力成本增长较快。在目前中纤板行业充分竞争、微利的情况下，若劳动 力成本继续增长，将影响公司的盈利水平，对公司的经营带来很大压力。对此，公司将进一步通过技术改造来提高设备的自 动化程度，从而提升劳动生产效率。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）和中国证监会 广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的有关要求，公司对分红制度建设、 政策规划、决策程序、信息披露和监督执行等方面展开了全面自查，并针对自查中发现的问题制定了具体整改措施，形成了 《关于公司认真开展上市公司现金分红事项的自查报告》，并对《公司章程》相关条款进行了补充修订（详见 2012年5月28 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的威华股份 2012-020号临时公告），具体整改措施如下： 1、科学、合理制定公司最近三年《股东回报规划》。 综合分析公司自身盈利能力和经营发展规划、股东要求和意愿以及社会资金成本和外部融资环境等因素的影响，初步 拟定2012年、2013年和2014年度《股东回报规划》： （1）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，科学、合理分红，严格遵循《公司章程》中规 定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ”的要求。 （2）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，设定现金分红最低限：以当年总股本为基数， 向全体股东按每10股派发现金红利不低于0.1元人民币进行分配（含税）。 （3）公司董事会和经营管理层应就当年股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明当年进行现金分红规划安排的合理 理由等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、进一步健全公司现金分红决策机制，补充修订《公司章程》第一百八十五条。 （1）公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求 和利益最优化原则的利润分配方案。 （2）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理 的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 （3）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （4）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息 披露。 （5）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。 （6）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见、公开披露，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提供网络 形式的投票平台。 （7）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法 律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调 整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董 事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 3、进一步完善公司利润分配事项的信息披露事务。 公司将在今后的年度、半年度定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规 定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。如当年公司对现金 分红政策进行调整或变更，还将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 4、进一步增强公司现金分红政策和执行情况的透明度 （1）公司董事会在决策和形成当年现金分红预案时，要详细记录经营管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）公司将在当年年度、半年度定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 公司现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》的有关规定或股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确 和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益得到充分维护。报告期内，公司未对现金分红政策的进行调整或变更，决策程序合规、透明。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案：依据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，公司按 2010年末总股本30,669万股为基 数，以资本公积向全体股东每 10股转增6股，共计转增 18,401.40万股。公司总股本由 30,669万股增至49,070.40万股，注册资 本由30,669万元增至 49,070.40万元。 2011年3月18日，公司召开了2010年度股东大会，以同意票160,959,906股、反对票 0股、弃权票0股，同意票占出席股 东大会有表决权股份总数的 100%，审议通过《关于公司 2010年度利润分配方案》，并于 2011年4月执行完毕。公司 4名独立 董事对2010年度未做出现金利润分配发表了独立意见：一致同意。 2、2011年度利润分配方案：为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司 2011年度未进行利润分配， 也未进行资本公积转增股本，2011年度末公司（母公司）实际可供分配利润6,607.89万元全部结转到下一年度。 2012年4月27日，公司召开了2011年度股东大会，以同意票253,842,080股、反对票 0股、弃权票0股，同意票占出席股 东大会有表决权股份总数的100%，审议通过《关于公司 2011年度利润分配方案》。公司 4名独立董事对2011年度未做出现金 利润分配发表了独立意见：一致同意。 3、2012年度利润分配预案：根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的公司2012年度《审计报告》，公司（母 公司）2012年度实现净利润－5,848,163.55元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金 0元，加上年 初未分配利润66,078,876.84元，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润 60,230,713.29元。为了保证公司生产经营的持 续性和流动资金的正常需要，公司 2012年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本， 2012年度末公司（母公司）实 际可供分配利润60,230,713.29元全部结转到下一年度。 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 该项预案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司 4名独立董事对2012年度未做出现金利润分配发表了独 立意见：一致同意。该项预案还需提交公司2012年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -116,875,377.47 0% 2011年 0.00 9,383,963.29 0% 2010年 0.00 19,004,286.01 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 报告期内，公司积极履行企业公民应尽义务，承担社会责任。在追求经济效益和不断为股东创造价值的同时，公司一 直注重企业社会价值的实现，积极承担对职工、客户、消费者、债权人、社会等其他利益相关者的责任。 公司一直合法、合规经营，严格按照相关法律、法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，通过网上路 演、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。 在正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极方式回报广大投资者。 公司一直坚持“以人为本”的经营理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个 人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，不断改善员工的工作环境和工作条件，为员工创造个人发展更广阔的平台。同 时，不断加大对员工知识和职业技能等的投入，使员工的职业发展能力得到切实的提高，真正实现个人价值最大化。 公司一直信守对客户的承诺，与客户建立了长期合作的良好关系，坚持为客户提供合格产品，完善售后服务，实现共 赢。在追求经济效益的同时，公司也注重环境保护和节能降耗，把建设 “资源节约型”和“环境友好型”企业作为公司可持续发 展战略的重要内容，积极履行企业公民应尽的义务，积极参与捐助社会公益和慈善事业，以自身发展影响和带动所在地区的 经济建设和发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 2012年 06月 08日 接待 地点 公司 管理 中心 接待 方式 实地 调研 接待对 象类型 机构 接待对象 银河基金管理有限公司、招商证 券、齐鲁证券、海通证券、上海 原点资产管理有限公司、宏源证 券 谈论的主要内容及提供的资料 1、公司未来的战略发展方向； 2、去年公司生产线的产 能利用率是多少？3、公司林地经营情况； 4、公司是否 计划到国外收购林地？ 2012年 06月 14日 公司 管理 中心 实地 调研 机构浦银安盛基金、浙商证券 1、公司目前的盈利来源是否主要是速生林的销售？2、 速生林的成本包含哪些？3、速生林砍伐目前主要遇到 什么困难？4、中纤板成本构成、盈利模式？ 5、未来公 司有哪些战略规划？ 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2012年 5月 18日，《中国证券报》刊登了题为《鑫科材料澄清永安林业停牌核查》的 报道，文中涉及公司传闻的主要内容为“市场传闻称其位于广东梅州市平远县大拓镇 的林区里发现特大重稀土矿床，初步探明储量为 22万吨，整体价值约 600亿元左右， 公司欲联手政府共同开发”。公司注意到相关报道后，对有关情况进行了核实，上述传 闻与公司的事实不符。公司就上述相关报道发布了《澄清公告》 2012年 05月 21日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com .cn《澄清公告》（威华 股份 2012-018号临时 公告） 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数 （万元） 报告期新增占 用金额（万元） 报告期偿还总 金额（万元） 期末数 （万元） 预计偿 还方式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） ---0 0 0 0 0 - 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 - 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占 用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取 措施的情况说明 - 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责 任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 - 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露 索引 - 三、破产重整相关事项 无 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收 购或 置入 资产 交易 价格 （万 元） 进展 情况 自购买日起至报告期末为 上市公司贡献的净利润 （万元）（适用于非同一控 制下的企业合并） 自本期初至报告期末为 上市公司贡献的净利润 （万元）（适用于同一控 制下的企业合并） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占利润总 额的比率(%) 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露 日期 披露 索引 --0 -0% -- 收购资产情况概述 无 2、出售资产情况 交易 对方 被出售 资产 出 售 日 交易 价格 （万 元） 本期初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 润（万元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出售为上 市公司贡献的 净利润占利润 总额的比例(%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露 日期 披露 索引 ---0 0 0 0% --- 出售资产情况概述 无 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金 额（万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露 日期 披露索引 梅州市西阳水电 站有限公司 同一控 制人 购买动力购买电力 市场公允 价格 244.78 1.2% 交易一个 月后结清 巨潮资讯网 http://www.cninfo.c om.cn《关于关联交 易的公告》（威华股 份 2012-008号临 时公告） 29 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 梅州市清凉山供 水有限公司 同一控 制人 购买动力购买电力 市场公允 价格 302.6 1.48% 交易一个 月后结清 梅州市威华水利 水电建设工程有 限公司 同一控 制人 接受劳务土建工程 市场公允 价格 101.53 9.93% 交易一个 月后结清 增城市威利邦覆 铜板制造有限公 司 同一控 制人 销售产品销售中纤板 市场公允 价格 9.11 0.01% 交易一个 月后结清 梅州市威利邦电 子科技有限公司 同一控 制人 销售产品销售中纤板 4.48 0% 交易一个 月后结清 合计 ----662.5 12.62% -------- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而 非市场其他交易方）进行交易的原因 上述关联交易保证了公司生产经营业务的顺利开展 关联交易对上市公司独立性的影响上述关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 （如有） 上述关联交易金额及比例较低，不会对关联交易方产生依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金 额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资产获 得的收益 （万元） 披露 日期 披露 索引 -----0 0 0 0 -0 - 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因 无 对公司经营成果与财务状况的影响情况无 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业的 总资产（万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的 净利润（万元） -----0 0 0 0 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 无 30 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非经营 性资金占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） ---0 0 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 截至2012年12月31日止，公司控股股东、实际控制人 --李建华、刘宪及其控制下的企业 --广东威华集团有限公司为公司银 行借款提供的担保余额为73,882.25万元，具体情况如下： 单位： (人民币)万元 担保方被担保方担保余额贷款人担保期限 广东威华集团有限公司14,200.00国家开发银行广东省分行 2004.10.11-2018.10.10 广东威华集团有限公司. 2,100.00国家开发银行广东省分行 2007.11.07-2019.11.06 李建华.刘宪 14,200.00国家开发银行广东省分行 2009.05.04-2020.03.31 广东威华集团有限公司. 李建华.刘宪 6,254.07国家开发银行广东省分行 2007.11.07-2019.11.06 广东威华集团有限公司. 李建华.刘宪 威华股份 11,628.18国家开发银行广东省分行 2008.04.01-2020.03.31 李建华.刘宪 2,000.00农行梅州城区支行 2010.03.09-2013.03.08 李建华.刘宪 2,000.00农行梅州城区支行 2010.05.11-2013.05.10 李建华.刘宪 5,000.00九江银行广州分行 2012.03.01-2013.02.29 刘宪 13,000.00交通银行股份有限公司深圳上步支行 2012.05.29-2013.05.28 李建华台山威利邦 3,500.00广发银行台山分行 2012.04.18-2022.04.18 合计 73,882.25 -- 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 -- 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，为更有利于公司生产经营活动的开展，进一步提高资产使用效率，及时应对市场变化，公司控股子公司湖北 威利邦和辽宁威利邦分别投资建设的湖北地板公司、辽宁地板公司分别将其拥有的厂房、机器设备、宿舍及其他所有物业租 赁给自然人—李锦，以其自身或其组建的公司为主体进行经营，自主经营，自负盈亏，两个地板公司不再从事其他的后续经 营业务，年租金均为人民币 300万元，租赁期限均为 2012年3月15日至2013年12月31日。具体内容详见 2012年3月15日刊登在 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《对外投资进展公告》（威华股份2012-014临时公告）。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） -0 0 - 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合 计（A3） 0 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1） 21,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） -4,500 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3） 21,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 16,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 广东威华股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 21,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） -4,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 21,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 16,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 10.24% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 5,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 -0 0 0 0 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末净资产 的比例(%) 0% 违规对外担保情况及解决 措施情况说明 无 （未完）  |