[年报]*ST国商：2012年年度报告
深圳市国际企业股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人郑康豪董事长、主管会计工作负责人陈小海总经理及会计机构 负责人(会计主管人员)许晓云财务总监声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 公司2012年度经审计后的净利润为扭亏为盈，但净资产为负，根据2012 年深圳证券交易所新修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》 新增13.2.1（二）的“净资产为负”的实施退市风险警示的情形，公司年度报告 披露后会被继续实施退市风险警示。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 8 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 42 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 47 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 49 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 157 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 深圳市国际企业股份有限公司 百利亚太 指 百利亚太投资有限公司 特发集团 指 深圳市特发集团有限公司 融发公司 指 深圳融发投资有限公司 林业公司 指 深圳市深国商林业发展有限公司及其下属林业公司 皇庭广场 指 皇庭国商购物广场（原名―晶岛国商购物中心‖） 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司 信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请 投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST国商 *ST国商B 股票代码 000056 200056 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市国际企业股份有限公司 公司的中文简称 *ST国商、*ST国商B 公司的外文名称（如有） SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD. 公司的法定代表人 郑康豪 注册地址 深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼A 注册地址的邮政编码 518100 办公地址 深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼 办公地址的邮政编码 518100 公司网址 http://www.china-ia.com 电子信箱 sgs000056@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹剑 吴小霜 联系地址 深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中 心6楼 深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中 心6楼 电话 （0755）82281888 （0755）82535565 传真 （0755）82566573 （0755）82566573 电子信箱 cj000056@21cn.com zhaiwu2006@21cn.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年03月18日 广东省深圳市 19217908-3 440301520200039 19217908-3 报告期末注册 2011年08月25日 广东省深圳市 440301501139855 深税登字 440300192179083 号 19217908-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市之初主要经营商品零售业，尤以中高档名优商品的零售业务为主，在国 内逐步发展大型连锁商场。后为了连锁网点的拓展，下属融发公司积极开展房地 产业务，采取以商养地、以地保商的发展策略，降低经营网点的使用成本, 促使 本公司连锁商业经营发展。近年来，因国内商业发展形势发生变化，公司原有的 商场已不能适应市场竞争，我司已逐步退出了传统零售百货业，大力发展购物中 心项目。在2010年公司完成重组后，选举产生了新一届董事会，确定以商业地产 的开发和经营为公司的主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 本公司是经一九九二年十二月十五日深圳市人民政府办公厅―深府办复（1992） 1867号‖文批准成立的股份有限公司，一九九二年十二月二十四日经中国人民银 行深圳经济特区分行―深人银复字（1992）第262号‖文批准，本公司发行股份 4170.18万股，其中特发公司持有1459.56万股，占总股本35%，为公司第一大股 东。2006年1月6日，公司按照2005年12月7日召开的股权分置改革相关股东 大会的决议实施股权分置改革方案，股权分置改革方案正式实施之后，特发公司 持有我公司的股份为2933.8952万股，占总股本13.28%，原第二大股东马来西亚 和昌父子有限公司持有3026.4192万股，占总股本(13.70%)成为公司第一大股东。 2009年4月公司第一大股东马来西亚和昌父子有限公司将其持有的本公司 30,264,192股B股全部转让给百利亚太投资有限公司，百利亚太投资有限公司成 为公司第一大股东。2010年8月初，郑康豪先生通过受让我司第一大股东百利亚 太投资有限公司的股权成为公司第一大股东的实际控制人。截止2012年12月31 日， 我司董事长郑康豪先生和其控股的百利亚太、深圳皇庭投资管理有限公司合 计持有公司股份38,197,172股，占公司总股本的17.292％。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼 签字会计师姓名 胡春元、巫扬华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 80,622,456.24 19,463,770.79 19,463,770.79 314.22% 18,312,004.92 18,312,004.92 归属于上市公司股东的净利 润（元） 18,186,252.87 -123,774,612.23 -129,900,924.74 -114% -171,211,827.94 -182,483,851.52 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -69,163,980.72 -119,564,863.60 -125,691,176.11 -44.81% -92,105,727.51 -99,875,635.86 经营活动产生的现金流量净 额（元） -146,421,324.79 -151,613,542.73 -155,929,299.47 -6.1% -602,771,216.57 -602,771,216.57 基本每股收益（元/股） 0.08 -0.56 -0.59 -113.56% -0.78 -0.83 稀释每股收益（元/股） 0.08 -0.56 -0.59 -113.56% -0.78 -0.83 净资产收益率（%） -20.40% 551% 390.13% -410.53% -125.51% -148.49% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,006,481,401.06 1,537,761,372.58 1,540,793,887.39 30.22% 1,540,732,957.65 1,546,646,928.79 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） -83,888,096.19 -84,350,914.14 -98,247,135.00 -14.62% 39,423,698.09 31,653,789.74 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 100,107,169.89 30,607.00 -10,338,792.82 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 450,000.00 270,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,651,149.33 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 597,714.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 295,882.68 -9,554,233.58 -118,995,913.96 所得税影响额 323,139.89 少数股东权益影响额（税后） 13,327,393.09 -2,212,728.62 -46,456,491.12 合计 87,350,233.59 -4,209,748.63 -82,608,215.66 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年公司根据年度经营计划，全力推进公司的核心项目皇庭国商购物广场(原名‖晶岛国商购物中心‖，以下简称‖皇庭 广场‖)的建设，加紧推进项目装修及招商工作。由于受设计变更、政府对项目南立面设计方案提出修改要求等多方面因素的 影响，项目进展有所延迟。为了推动皇庭广场工程、招商及装修工作，公司成立了由公司管理层相关人员组成的项目开业抢 工小组，每周举行例会，专项统筹、落实、解决有关项目开业的各种问题，报告期内迎来了首批商户进场装修。 目前，皇庭国商购物广场的精装修工作正在进行当中。目前，项目总包方已完成了B层、G层、LG层的公共部分的精装 修工作，总包方和皇庭广场项目管理公司深圳市融发商业管理有限公司（以下简称―融发商业‖）已办理该三层的移交手续。 其他楼层、外立面、东南西北广场和园林绿化景观工程等均按工程计划（详见2013年1月12日刊登于巨潮资讯网、《证券时 报》和香港《大公报》2013-01号公告）施工中。 截止2013年3月底，皇庭广场招商合计可确定商户的面积（含签定合同、意向书以及洽谈完成待签协议等情形）约占可 出租面积的比例为65.04%。融发商业已陆续向商户发放进场通知，已发放商户数量为39户，有18家商户办理完毕收铺手续 或已进场装修。 2012年，林业公司完成采伐迹地萌芽更新4500亩，完成13,666亩林木资源的伐前调查评估及经济分析。由于广东东北部 部分地区政府对桉树种植和砍伐政策趋紧，公司林木变现受到当地采伐指标的限制，报告期内共计完成林木变现面积12,273 亩，回笼变现资金合计1150万元，实现营业收入1004.5万元，林木及林地变现收入为公司林业项目持续稳定运营提供了资金 支持。由于林业公司限于目前条件，未有后续深加工，整体附加值不高。 为盘活资产，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，并解决公司现金流问题，2012年本公司及下属控股子公司分 别出售了深圳市深国商商业管理有限公司和深圳市龙岗国商企业有限公司股权，合计出售价格为12,000万元人民币，为公司 的经营提供了一定的现金流。 2012年公司完成了控股子公司融发公司向平安信托有限责任公司借款12亿元，其中人民币10亿元用于归还银行及渤海国 际信托有限公司的前期借款，2亿元用于皇庭广场开业前的装修、招商和前期推广工作。 2012年，公司实现营业收入80,622,456.24 元，营业利润-15,837,708.73元，实现净利润 -16,097,351.11元，其中归属于上 市公司的净利润为 18,186,252.87元。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司实现营业收入80,622,456.24元，营业利润-15,837,708.73元，实现净利润 -16,097,351.11元，其中归属于上 市公司的净利润为 18,186,252.87元。 报表项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动比率 变动原因 营业总收入 80,622,456.24 19,463,770.79 314.22% 本年出售港逸豪庭自有和回购商铺 营业成本 64,613,413.02 17,323,667.69 272.98% 本年随出售港逸豪庭自有和回购商铺而结转 成本所致 财务费用 54,821,889.02 105,464,713.78 -48.02% 本年资本化利息增加所致 公允价值变动收益 597,714.00 -380,097.00 -257.25% 投资性房地产市价上涨所致 投资收益 100,142,378.37 出售国商商业、龙岗国商等股权所致 营业外收入 7,669,054.36 796,462.97 862.89% 本年收到港逸豪庭立体车库诉讼赔款及清理 无需支付债务所致 所得税费用 520,316.58 -77,204.79 -773.94% 本年国企股份应纳税所得额增加所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司主要推进皇庭广场的施工、装修及招商工作，但由于受设计变更、资金压力及政府对项目南立面设计方案 提出新的修改要求等影响，项目进展有所延迟。截至2012年12月底，皇庭广场已有部分商家进场装修完毕，但考虑到装修的 商铺数量达不到对外营业的要求，尚未对外营业。 为集中资源做好公司核心项目，缓解公司资金紧张状况，2012年公司完成深圳市深国商商业管理有限公司和深圳市龙岗 国商企业有限公司股权的出售，林业公司积极开展现有林木变现工作，这些举措盘活了公司存量资产，缓解了公司现金流紧 张状况。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 61,036,130.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 75.71% 公司前5大客户资料 √适用 □不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 55,086,130.00 68.33% 2 第二名 1,900,000.00 2.36% 3 第三名 1,590,000.00 1.97% 4 第四名 1,500,000.00 1.86% 5 第五名 960,000.00 1.19% 合计 —— 61,036,130.00 75.71% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） （1）房地产销售收入 46,535,332.32 72.02% -120,300.20 -0.80% 72.82% （2）物业管理收入 10,067,273.00 15.58% 10,808,945.38 71.83% -56.25% （3）林木收入 8,010,808.19 12.4% 4,358,403.33 28.97% -16.57% 4、费用 见上述概述说明 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 114,160,010.99 32,159,634.63 254.98% 经营活动现金流出小计 260,581,335.78 188,088,934.10 38.54% 经营活动产生的现金流量净 额 -146,421,324.79 -155,929,299.47 -6.10% 投资活动现金流入小计 116,791,329.51 171,140.00 68143.15% 投资活动现金流出小计 4,406,081.73 7,139,537.12 -38.29% 投资活动产生的现金流量净 额 112,385,247.78 -6,968,397.12 -1712.78% 筹资活动现金流入小计 1,364,300,000.00 2,247,550,000.00 -39.30% 筹资活动现金流出小计 1,341,289,901.26 2,222,334,720.39 -39.65% 筹资活动产生的现金流量净 额 23,010,098.74 25,215,279.61 -8.75% 现金及现金等价物净增加额 -11,028,979.13 -137,682,465.73 -91.99% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动：主要是营业收入和营业成本增加现金流量所致，致使金流入小计同比增加254.98%，经营活动现金流出小计 同比增加38.66%。 投资活动：主要是公司整合资源，将重心放在皇庭国商广场，减少对外投资，出售部分公司股权所致，致使投资活动现 金流入小计68,278.18%，投资活动现金流出小计同比减少38.29%。 筹资活动：筹资活动产生的现金流量净额同比减少8.75%，主要是公司筹资活动现金流量相对稳定。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 （1）房地产销售收 入 55,674,130.00 46,535,332.32 16.41% （2）物业管理收入 14,776,166.24 10,067,273.00 31.87% 9.91% -6.86% 12.27% （3）林木收入 10,045,000.00 8,010,808.19 20.25% 112.15% 83.8% 12.30% （4）其他 分产品 分地区 华南 80,495,296.24 64,613,413.51 19.73% 350.48% 329.41% 3.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 8,984,230.37 0.45% 19,989,682.85 1.3% -0.85% 支付皇庭国商购物广场装修工程款、 日常支出、利息支出所致 应收账款 324,962.37 0.02% 515,018.36 0.03% -0.01% 皇庭国商购物广场装修工程进度增 加所致 存货 1,864,814,808.18 92.94% 1,388,357,037.26 90.11% 2.83% 投资性房地产 6,238,300.00 0.31% 8,674,078.00 0.56% -0.25% 长期股权投资 0% 5,699,905.49 0.37% -0.37% 对吊销营业执照的春华医药、国商医 药、国企贸易企业长期股权投资减值 所致 固定资产 65,262,255.13 3.25% 65,284,039.04 4.24% -0.99% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 1,695,020,000.00 84.48% 1,228,850,000.00 79.75% 4.73% 本年公司借入长期借款以置换到期 借款，改善负债结构 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 8,674,078.00 597,714.00 3,033,492.00 6,238,300.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司创建于1983年，由经营零售商业起步，创下了―国门第一商‖、―深圳橱窗‖的美誉，于1993年改组为股份公司，随后 成为当时深圳本地唯一一家零售商业类A＋B股上市公司，并获评―中国最大的三百家股份制企业‖。后由于诸多历史原因， 公司经营面临一定困难，自2010年公司重组以及董事会换届以来，确定了商业地产开发与运营为公司主要业务。目前公司的 主要核心竞争力在于：1、公司核心项目皇庭广场处于深圳中心区核心地段，具有较强突出的地域优势；2、公司核心经营团 队拥有大型商业项目的成功运用经验。公司将努力实现成为具有广泛行业影响力的商业地产开发商和运营商的愿景，不断提 升公司公司核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 4,800,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 深圳市融发商业管理有限公司 商业管理与经营 60% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 深圳融发 投资有限 公司（简称 "融发投资 "） 子公司 房地产开 发 房地产开 发 USD5,000,000.00 1,970,183,292.25 -742,093,583.18 55,733,690.00 -85,337,242.69 -85,281,773.70 深圳市国 际商场连 锁商业公 司（简称" 连锁商业"） 子公司 零售百货 零售百货 10,000,000.00 0.00 -16,769,122.58 0.00 0.00 0.00 深圳国商 物业管理 有限公司 （简称"国 商物业"） 子公司 物业管理 物业管理 7,000,000.00 19,919,838.98 -4,108,856.23 14,776,166.24 8,129,644.38 8,079,564.26 深圳市融 发商业管 理有限公 司（简称" 融发商业"） 子公司 商业营销 策划 商业营销 8,000,000.00 7,589,733.58 7,426,037.58 -573,962.42 -573,962.42 深圳市国 商林业发 展有限公 司（简称" 国商林业"） 子公司 木材购销、 兴办实业 木材购销 兴办实业 10,000,000.00 70,366,675.73 -6,771,431.34 -6,244,811.76 -6,244,931.76 翁源县国 商林海发 展有限公 司（简称" 翁源国商"） 子公司 造林、营林 造林、营林 7,000,000.00 22,817,886.20 -16,775,752.20 5,795,000.00 -2,020,586.62 -2,027,257.25 五华县国 商林业发 展有限公 子公司 造林、营林 造林、营林 10,000,000.00 45,385,203.48 -6,943,207.41 1,820,000.00 -2,100,889.83 -2,102,028.75 司（简称" 五华国商"） 兴宁县国 商林业发 展有限公 司（简称" 兴宁国商"） 子公司 种植、销售 林木 造林、营林 5,000,000.00 8,935,336.97 -523,028.91 2,430,000.00 -600,120.05 -601,788.05 洛阳融发 置业有限 公司（简称 "融发置业 "） 子公司 房地产开 发、销售、 物 房地产开 发 10,000,000.00 6,726,004.11 6,726,004.11 -457,953.59 -457,953.59 深圳市国 际企业贸 易有限公 司（简称" 国际贸易"） 子公司 国际贸易 国际贸易 5,600,000.00 深圳春华 医药联合 企业有限 公司（简称 "春华医药 "） 子公司 药品及医 疗器械 药品及医 疗器械 3,000,000.00 深圳市国 商医药有 限公司（简 称"国商医 药"） 子公司 药品及医 疗 药品及医 疗 3,000,000.00 深圳市皇 家贵族实 业有限公 司（简称" 港逸东方 会"） 参股公司 兴办实业、 保健按摩 保健按摩 5,000,000.00 0.00 -53,320,593.67 0.00 -613,743.09 -613,743.09 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 深圳市融发商业管理有限公 司 成立该公司负责皇庭国商购 物广场的运营工作 新设 年末净利润-573,962.42元 深圳市深国商商业管理有限 公司 出售股权 股权转让 投资收益100,142,378.37元 深圳市龙岗国商企业有限公 司 出售股权 股权转让 惠州融发实业投资有限公司 （惠州融发） 出售股权 股权转让 七、公司未来发展的展望 1、公司未来发展展望 2012年，全球经济低迷，国内经济放缓，全年国内生产总值按可比价格计算，比2011年增长7.8%。增速在第三季度触 底后回升，显示在政府实施一系列刺激措施下，中国经济正在出现回暖态势。展望未来，中国经济增长动力将由―三驾马车‖ 转为―双轮驱动‖，内需尤其是消费逐步成为拉动经济增长的主要引擎，十八大提出，到2020年，将实现国内生产总值和城乡 居民人均收入比2010年翻一番。―收入倍增计划‖启动，使得消费面临历史性增长机遇。 2012年来，深圳商业地产整个行业无论是从规模还是从数量上，都取得迅迅速的发展。2012年底，深圳购物中心体量突 破300万平方米，华侨城欢乐海岸、宝能太古城、世纪汇（中航城）、海雅缤纷城商业广场等大型购物中心已经开业或将陆 续开业。我公司核心项目皇庭广场虽然处于极为有利的深圳市中心区域，但在招商等方面也面临激烈的行业竞争。此外，由 于深圳市的特殊城市地理形状，导致深圳城市商业呈现―多中心‖特点。 为满足新的市场需求，公司聘请著名的设计机构对项目的业态布局、结构、外观等重新进行了设计变更，以期以全新的 面貌适应商业地产市场的激烈竞争。同时，公司加强了招商力量，引入专业化、国际化的招商和营运团队，以应对激烈的市 场竞争。 未来几年，公司根据皇庭广场项目的运营经验，致力于成为行业领先的商业地产开发商和运营商，为消费者带来先进的 生活品质体验。 国家林业局相关负责人指出，预计到2020年，中国国内的木材消费总量将提高到4.57亿立方米，木材供应缺口将长期保 持在1.2亿立方米左右。2012年，广东每年消耗木材达4000万立方米，而自产木材仅为500万立方米，发展速生丰产林是弥补 巨大木材缺口的唯一有效途径，截止2012年，全国桉树总数量达到5700万亩。 但随着广东东北部地区桉树速生林的大规模种植，尤其是早期的桉树发展没有规划，缺乏政府引导，加之桉树对当地原 生物种的抑制性，导致了一些生态和社会问题。广东省的梅州、河源等市，均出台了限制桉树发展的地方政策。此外，大范 围的种植也给日常管护带来较大挑战。 2013年，林业公司将继续围绕现有林木资源的维护、变现和采伐迹地的萌芽更新为中心工作任务。一方面积极申请办理 林木采伐指标，一方面通过多种途径努力实现已种植林木的变现工作。 2、2013年度经营计划 2013年，实现皇庭广场尽快开业并有序经营，实现公司全面步入良性发展轨道，是公司全年的工作重心所在。 （1）皇庭广场开业，商户结构优化 以皇庭广场如期开业为最高目标，继续千方百计加强招商的力度和进度，做好项目的推介和宣传工作，根据公司的装修 和招商计划，皇庭广场预计在年中适当时机择机分层开业。提高商场出租率、稳定商场出租率、优化商户结构、提升商户档 次、逐步提升商场的租金水平，培植一批长期合作的品牌商家和供应商，培育一个信赖忠诚的消费群体，建立一套合作共赢 的商业模式，在确保公司持续经营、持续发展的基础上实现公司利益的最大化。 （2）2013年，林业公司将继续紧紧围绕现有林木资源的管护、林木变现和采伐迹地的萌芽更新为中心工作任务。目前， 林业公司有近5万余亩的林木已进入成熟采伐期，林业公司将根据林业政策和市场的变化，积极争取当地林业政策的支持， 计划2013年完成采伐变现林地面积3万亩。 （3）加强营运管理，打造高素质运营团队 培养并固化具有先进商业管理理念、较高商场运营管理能力和管理水平的专业团队，加强皇庭广场管理人员的服务意识， 提高服务质量和运营管理水平，做好皇庭广场的运营工作。 （4）加强公司管理制度建设 根据公司发展与市场形势，建立公司中长期发展目标与年度目标的管理机制，加强运营管理、绩效管理等管理体制建设， 优化完善公司各项制度、流程，更好地发挥公司的整体效应，充分调动各级员工的积极性，以实现公司运营体系走向精细化 管理，实现公司稳健运营。 3、资金需求及融资计划 2013年公司将推动核心项目皇庭广场按计划正常开业运营，目前工程、装修及招商工作加紧推进。2013年资金需求主要 为保障皇庭广场如期开业及开业后的正常运营，主要包括项目融资的财务费用支出、工程及装修费用和营销费用(广告费用、 招商代理费等)。 公司将加大林业的变现力度，同时积极洽谈融资事宜，采取多种途径筹集资金，缓解现金流紧张的局面，为项目的如期 开业提供保障。 4、风险因素及对策 （1）政策及市场环境风险 中央实施房地产调控五年来，众多地产开商进入商业地产领域，国内部分城市已进入商业地产大跃进时期，2013年深 圳多个商业地产项目入市，深圳商业地产竞争已日趋白热化，品牌同质化现象普遍存在。 对策：公司注重商业设计和业态的差异化，聘请了著名设计机构对项目的外观、业态布局等重新进行了设计。同时，公 司持续进行市场研究，适时调整、优化商户结构，为消费带来最佳的用户体验。另外，未来的商业地产比拼的是高水平运营 能力、高水准的服务质量，公司将加强人才培养，打造一支具有先进商业管理理念、较高商场运营管理能力和管理水平的专 业团队。 （2）资金方面 截止年报披露日止，皇庭广场尚未正式对外营业，公司正全力推进皇庭广场开业前的的装修及招商工作，需要资金投入 保障如期开业。另外，由于林木变现受到当地采伐指标的限制，公司仅有部分林木可以砍伐变现，公司可能仍会面临资金紧 张的压力。 对策： 2013年3月底，融发公司与中投信托有限责任公司签订《信托贷款合同》，向中投信托借款12亿元置换平安信托 借款以降低贷款利息，利率降低后每年可为融发公司节约财务费用约1900万元。公司将加大林木变现力度，计划2013年度完 成采伐变现林地面积约3万余亩。随着项目的正式运营，公司陆续产生租金收入，公司也将积极洽谈其他融资，逐步改善公 司债务结构，节约融资成本，进一步缓解现金流紧张的状况。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2012年度财务报告出具了带强调事项段的标准无保留意见的审计报告，公司董 事会根据公司实际情况对该审计意见所涉事项进行了专项说明。 1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况： 如财务报表附注七（一）6所述，贵公司之控股子公司深圳融发投资有限公司皇庭国商购物广场员工认购商铺系列案件中， 虽然部分案件已二审终审判决，但截至财务报表批准日，相关的诉讼尚未终结，其结果具有不确定性。此外，截止2012年12 月31日，贵公司合并资产总额为2,006,481,401.06元，合并负债总额为2,411,512,700.92元，归属于母公司的所有者权益为 -83,888,096.19元。而对贵公司影响较大的皇庭国商购物广场项目截止本报告日未能完工，经营活动合并现金流量连续五年 为负数。虽然贵公司已在财务报表附注十一中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定 性。本段内容不影响已发表的审计意见。 2、注册会计师对该事项的基本意见 （1）非标准无保留审计意见中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响 上述非标准无保留审计意见涉及事项，对贵公司2012年度财务报表没有影响。 （2）非标准无保留审计意见中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的说明 立信会计师事务所认为公司2012年度审计报告强调事项并不违反会计准则及相关信息披露规范性规定。 3、对以上强调事项公司董事会的说明： 针对员工商铺问题，公司董事会认为：由于该事项发生至今已有8年时间，部分认购员工已离开公司，需要耗费时间沟通； 另公司已对部分认购员工就该事项提起诉讼，虽然部分案件已二审终审判决，但相关的诉讼尚未终结。以上原因是年报审计 师出具强调意见的主要原因。 针对持续经营能力问题，公司董事会认为：深国商当前资产负债率较高，经营性现金流短缺是年报审计会计师出具强调事项 的主要原因。 4、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施 （1）员工商铺为公司一历史遗留问题，公司董事会积极面对该历史遗留问题。公司管理层组织了专人，积极和当时认购的 员工沟通处理此事；部分案件已二审终审判决，相关的尚未终结的诉讼公司将进一步推动进展。 （2）本公司拟采取加快项目开发、盘活存量资产、融资等多项措施，积极改善持续经营能力： a)本公司皇庭国商购物广场项目正在全面进行开业筹备工作，预计在2013年三季度全面完工。公司计划于2013年中择机分层 开业。皇庭国商购物广场项目开业后，会从根本上改善公司的经营状况。 b)2013年4月，为了改善债务结构，降低贷款利息，本公司向中投信托有限责任公司融资置换平安信托有限责任公司借款， 降低利率（含财务顾问费）1.6%，每年减少利息支出及财务顾问费等约2000万元，预计项目全面开业后，会采用商业物业经 营性贷款置换所有借款，大幅降低公司融资成本并延长借款期限。 c)2013年本公司预计新增2亿元贷款。已经于2012年底经公司股东大会审批通过。 d)本公司会通过其它盘活资产的方式增加现金流，保障项目顺利进展。 e)截止本报告日，深圳市皇庭集团有限公司已承诺提供资金支持。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真 实财务状况及经营成果，经董事会和股东大会审议通过了变更会计政策的议案，公司从2012年1月1日起将投资性房地产的后 续计量模式，由成本计量模式改为公允价值计量模式。（详见2012年6月15日、7月3日分别刊登于巨潮资讯网、《证券时报》 和香港《大公报》的相关公告及2012年半年度报告财务报告附注二、23 主要会计政策、会计估计的变更）。截止2012年12 月31日止，由于皇庭广场项目工程尚未全部完工，未达到预定可使用状态，2012年末皇庭广场后续计量模式仍采取成本模式 计量。截止本报告日，项目总包方已完成了B层、G层、LG层的公共部分的精装修工作并向融发公司办理了该三层的移交手 续，预计其他楼层也将陆续完工移交。随着皇庭广场工程进度和商铺对外出租比例的逐步推进，预计2013年中将会满足以公 允值计量的条件。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本公司报告期内前期会计差错更正如下： （1）本年就深圳市龙岗国商企业有限公司（简称“龙岗国商”）坂田地块以前年度少计提土地闲置费11,014,040.40元，少 计提土地使用税750,930.00元，本公司子公司深圳融发投资有限公司（简称“融发投资”）2011年少计提广告费7,194,126.96 元，以前年度少摊销港逸豪庭停车场折旧2,372,828.34元、多计入开发成本费用1,625,044.49元，对本公司收取子公司的借 款利息少计提营业税金及其附加4,101,221.97元，本公司及子公司2011年度及以前年度无须支付的债务2,540,524.34元等事 项，上述事项累计调减2011年度净利润8,893,193.71元，调减归属于母公司净利润5,909,874.18元，少数股东损益 2,983,319.53元，调减2011年初未分配利润13,221,751.47元，2011年初归属于母公司所有者权益13,221,751.47元，2011 年初少数股东权益2,543,472.57元。 （2）本年将在开发产品中核算的港逸豪庭停车场期初数19,002,116.06元，从存货重分类至固定资产。 上述前期会计差错采用追溯调整法，比较财务报表已按调整后的数字填列。 董事会的意见及说明：本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，有 利于提高公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定。董事会同意本次前 期会计差错更正事项。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、 本年新纳入合并范围的子公司 名称 年末净资产 本年净利润 深圳市融发商业管理有限公司 7,426,037.58 -573,962.42 2、 本年不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 深圳市深国商商业管理有限公司 30,455,691.35 -3,640.00 深圳市龙岗国商企业有限公司 -16,795,511.28 -166,873.33 惠州融发实业投资有限公司（惠州 融发） -23,036,510.22 -43,445.50 （1）2012年5月，根据本公司和深圳融发投资有限公司与深圳乐安居房地产开发有限公司（简称“乐安居公司”）签订 的股权转让协议，本公司将持有的深圳国商商业管理有限公司（简称“商业公司”）100%的股权和融发公司持有的深圳龙岗 国商企业有限公司（简称“龙岗国商”）25%的股权以人民币1.2亿元转让给乐安居公司，该股权转让已于2012年5月办理工 商变更登记。 （2）2012年12月，根据本公司控股子公司国商物业与惠州骏豪酒店管理有限公司（简称“惠州骏豪”）签订的股权转 让协议，国商物业将持有的惠州融发100%股权以人民币800万元转让至惠州骏豪，2012年12月已办理工商变更登记。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称―《通知》‖）及深圳证 监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕 43号）等相关文件要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，兼顾投资者合理回报和公司长远发展，加强公司的法人治理 结构，形成高效、及时、准确的议事及决策机制，公司于2012年 8 月3 日公司第六届董事会七次临时会议审议通过了《关 于公司未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》 （详见 2012 年 8月 4 日刊登于《证 券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的公告）。《关于修改<公司章程>的议案》于 2012 年8 月 21 日提交2012 年第四 次临时股东大会投票审议通过，新修订的章程，完善了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策机制，规定了实施现金分红 需要的条件等内容。 新的现金分红标准和比例清晰明确，决策程序合法，机制完备，独立董事发表意见认为，公司对公司章程利润分配相关 条款修改完善，其决策程序符合法律法规及相关制度要求，修改内容更有利于保护投资者的利益。 因公司下属皇庭广场项目目前仍处于投入期，只有部分林业资源进入砍伐变现期，现金流仍比较紧张，为了公司的发展， 2012年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 最近三年公司经营处于亏损或者微利，且公司的主要项目皇庭国商购物广场尚处于建设阶段，未能产生营业收入，公司 未实施利润分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 18,186,252.87 0% 2011年 0.00 -129,900,924.74 0% 2010年 0.00 -182,483,851.52 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 公司在追求发展的同时，一直以来积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极倡导环保 理念、关爱弱势群体等公益事业，促进公司与社会的协调发展。 公司根据《公司法》和公司章程的规定，建立了职工董事、职工监事选任制度，保障了职工在公司治理中享有充分的权 利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等民 主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。 公司在用工制度上严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等要求执行，本年度公司继续推崇员工与企业共同发展的理念， 在管理运营上推行绩效管理机制，开展各种培训活动，为员工的职业化发展增添活力；工会从关爱员工角度出发，定期组织 开展各类企业活动，定期发放高温避暑饮品和组织员工体检，并切实维护员工各项权益，增强员工的归属感及文化认同感。 为进一步增强公司现金分红的透明度，兼顾投资者合理回报和公司长远发展，报告期内公司第六届董事会第七次临时会 议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014）的议案》，明确了现金分红标准和比例，确定切实合理的分 红政策，积极回报股东，维护股东的合法权益。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年05月04日 皇岗商务中心6层 实地调研 个人 股东 公司经营情况及项目相关 情况 2012年05月25日 皇岗商务中心6层 实地调研 个人 股东 公司经营情况及项目相关 情况 2012年06月20日 皇岗商务中心6层 实地调研 个人 股东 查阅股东名册及了解公司 经营情况及项目相关情况 2012年11月13日 皇岗商务中心6层 实地调研 机构 金融界 公司经营情况及项目相关 情况 2012年8月24日 皇岗商务中心6层 实地调研 媒体 南方都市报 公司经营情况及项目相关 情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 中铁公司诉融发公司物业管理合同纠纷案：2009年2月17日，融发公司 与中铁物业就福田中心区购物中心项目签订了《物业管理合同》。因公 司对项目的整体规划运营和定位调整等原因，2010年融发公司要求解除 合同。中铁物业于2010年12月15日向深圳市福田区人民法院提出诉讼， 要求融发公司支付违约金500万元，其他损失8,658,315.88元。 400 否 本案已执行 完毕 2011年10月收到福田法院的一审 判决书，判决融发公司向中铁物业 支付400万元的违约金；二审已判 决，维持一审判决。 本案已执行完 毕，相关款项 已全部支付。 马来西亚和昌父子公司诉我司股权转让纠纷案：2011年8月，我司收到 马来西亚和昌公司向深圳市中级人民法院提起诉讼的诉讼文书，和昌公 司起诉状陈述：和昌公司（原告）与我司（被告）于2001年5月31日签 订《关于深圳融发投资有限公司股权转让合同》，和昌公司将其持有的 深圳融发投资有限公司10%的股权转让给我司，转让价款为人民币2060 万元。合同生效后，我司未支付该股权转让款。和昌公司诉讼请求是： （1）判令被告向原告支付股权转让款本金、利息和逾期违约金共计人 民币37,077,645.55元；（2）判令被告承担因未履行法定义务造成的一 切损失和承担本案的诉讼费用及与本案有关的其他费用。 3,707.76 是 本案正在执 行中 2012年3月底我司收到深圳市中级 人民法院的一审判决书，判决我司 应于该判决生效之日十日内起支付 和昌公司股权转让款人民币2060 万元及利息、逾期违约金（利息以 2060万元为基数，按中国人民银行 同期贷款利率自 2001 年 6 月 1 日计至 2009 年 12月31日；逾期 违约金以应付款总额为基数按日万 分之三的标准自2010 年1月1日 计至本判决确定的付款之日止）。如 我司未按本判决指定的期间履行给 付金钱义务，需按规定加倍支付迟 截止2013年4 月1日前，我 司已向执行法 院支付了执行 款400万元。 公司拟以林业 公司林权资产 提供担保，与 和昌公司协商 分期支付案件 款项，目前正 在协商中。 2011年 8 月5日 2011-32 延履行期间的债务利息。 案件受理 费人民币 227,188.23元，由被告负 担。后本公司就此案向广东省高级 人民法院提起上诉，2012 年11月 19日，本公司收到广东省高级人民 法院二审判决书，判决结果：驳回 上诉，维持原判。本案二审案件受 理费人民币227,188.23元，由我司 负担。 2012年4 月07日 2012-14 2012年11 月21日 2012-67 我司诉李某某损害公司利益责任纠纷案：和昌公司诉我司股权转让纠纷 案件的一审过程中，和昌公司提交了《还款协议书》作为证据材料，用 于证明我司与和昌公司已就该股权转让款进行了补充约定。 我司就《还 款协议书》的签署纠纷向深圳市罗湖区人民法院起诉了负责签署该《还 款协议书》的签署人本公司原董事长李锦全先生，我司于 2012年9月6 日收到深圳市罗湖人民法院出具的受理案件通知书。我司诉讼请求概况 （1）请求法院确认被告代表原告与马来西亚和昌父子有限公司签订《还 款协议书》违反了《公司法》和原告《章程》规定，被告的代表行为无 效；（2） 请求法院确认被告与马来西亚和昌父子公司之间存在恶意串 通的情形,《还款协议书》是无效合同； （3）请求法院判令被告承担 本案的全部诉讼费用。 无 否 二审审理完 毕 2012年11月我司收到了深圳市罗 湖区人民法就我司诉李某某损害公 司利益责任纠纷一案作出的民事裁 定书：驳回起诉。本案二审裁定书： 撤销一审裁定，指令罗湖法院重新 审理此案。 无 2012年9 月8日 2012-55 2012年11 月21日 2012-67 我司诉深港工贸担保案：1999年9月27日，深港工贸公司向深圳发展银 行深南东路支行贷款人民币1000万元，公司提供连带担保责任。贷款合 同到期后，深港公司除支付部分利息外，尚欠借款本金和部分利息未还。 2002年12月30日我司根据深圳市中级人民法院的（2002）深中法经一重 字第5号民事调解书承担了连带担保责任，代深港公司偿本付息。2003 年3月26日，公司向深圳市中级人民法院申请强制执行（2002）深中法 经一重字第5号民事调解书，要求向深港工贸公司追偿已经垫付的保证 金约13,583,873.68元。本案由广州铁路运输中级法院执行，案号为 （2005）广铁中法执字第59号。2009年6月16日，公司已向中级法院与 无 否 本案执行终 结。 在深圳市中级人民法院主持下，本 公司与查封了深港工贸地块的其他 债权人友好协商，就该查封土地的 变卖款项达成合意，我司分得变卖 款项人民币2,651,149.33元。 我司已于2012 年3月份收到 变卖款项人民 币 2,646,498.19 元（扣除已缴 纳的执行费） 2010年04 月24日 2010-12 广州铁路法院发出了参与分配申请书，要求参与深港工贸公司宗地号 T102-0001地块约1800万的变卖款的分配。 融发公司诉雅豪园股权纠纷案：融发公司于2011年10月就深圳市雅豪 园投资有限公司与融发公司股权转让纠纷一事向深圳市龙岗区人民 法院提起诉讼。融发公司诉讼请求为：1、判令被告立即向原告交付 该土地或赔偿原告人民币2600万元，逾期交付或赔偿的，按人民银行 规定的基准贷款利率向原告支付利息。2、判令被告承担本案所有费 用。 交付土地 或赔偿 2600万元 否 2012年2月，融发公司收到深圳市 龙岗区人民法院民事判决书一审判 决，判决如下： 驳回原告的诉讼请 求。本案案件受理费 171,800元， 由原告负担。深圳市中级人民法院 二审判决如下： 原审判决认定事实 清楚，理由和适用法律欠妥，但不 影响处理结果，本院予以维持。二 审案件受理费 171,800元，由上诉 人深圳融发投资有限公司负担。 无 2011年10 月26日 2011-37 2012年02 月22日 2012-07 2012年12 月12 日 2012-68 融发公司诉雅豪园股权纠纷案：上述融发公司诉雅豪园股权转让合同纠 纷案件的二审判决书中认定：我司主张的地块属于股权转让协议约定的 4万多平方米土地，属于应剥离的土地，但由于该条款约定无效，法院 认为我司应另寻法律途径解决此事。故我司向龙岗法院提起了诉讼：1、 判令被告立即折价补偿原告人民币1100万元（具体以评估金额为准）； 2、判令被告立即赔偿原告损失人民币1500万元（其中原告投入资金及 利息损失暂计为人民币400万元，原告投入人力及原告预期利益损失暂 定为人民币1100万元,利息损失应当自原告付款日起计算至被告支付赔 偿款日止）；3、判令本案第三人对原告受到的全部损失承担连带清偿责 任；4、判令被告和本案第三人承担本案全部诉讼费用（包括案件受理 费、保全费、评估费等）。 2600万 否 本案一审审 理中 2012年12 月12 日 2012-68 员工商铺案：为了妥善解决员工内部认购皇庭国商购物广场商铺事项 （内部认购商铺事项详见本公司2011年年度报告附注中十、其他重要事 项），融发公司于2011年8月向深圳市福田区人民法院分别起诉了陈某 某、宋某某和李某某三人。诉讼请求为：1、判决确认原被告于2005年3 月18日签订的《晶岛国际广场商铺内部认购书》无效。2、判令原被告 终止履行于2005年3月18日签订的《晶岛国际广场商铺内部认购书》。3、 判令被告承担本案诉讼费用。 无 否 本案二审审 理完毕 2012年7月融发公司收到深圳市福 田人民法院一审民事判决书，其中 融发公司诉陈某某、李某某案件判 决结果如下：（1）原告与被告签订 的《晶岛国际广场商铺内部认购书》 合法有效；（2）原告与被告签订的 认购书应终止履行；（3）驳回原告 其他诉讼请求；（4）驳回被告其他 反诉请求。 其中融发公司诉宋某某 要求确认原被告之间的内部认购关 系无效案的判决结果如下： 驳回原 告深圳融发投资有限公司的诉讼请 求。二审判决如下：驳回上诉，维 持原判。二审案件受理费上诉人各 自预交的部分，由上诉人各自负担。 本判决为终审判决。 无 2012年7 月05日 2012-44 2012年12 月19 日 2012-70 融发公司陆续收到杨某某等另外七人就内部认购商铺事项向深圳市福 田区人民法院起诉融发公司一案的应诉通知书、举证通知书等诉讼文 书，请求法院判令融发公司向原告立即交付商铺并承担诉讼费用 无 否 其中三个已 出一审判决 结果，其他 仍在一审中 2013年3月29日收悉周亚林，周 小兴，孙彦林三人诉融发公司员工 商铺案件的一审判决书，判决结果 为：（1）原告与被告签订的《晶岛 国际广场商铺内部认购书》合法有 效；（2）原告与被告签订的认购书 应终止履行；（3）驳回原告其他诉 讼请求；（4）驳回被告其他反诉请 求。 2012年7 月05日 2012-44 融发公司收到了上述杨某某七人中的杨某某等四人就内部认购商铺事 项因另一诉讼请求向深圳市福田区人民法院起诉融发公司、深圳市规划 和国土资源委员会的建设用地使用权出让合同纠纷的应诉通知书、举证 通知书等诉讼文书。诉讼请求概况 （1）确认二被告之间签订的“深地 否 一审审理中 2012年9 月05日 2012-53 合字（2002）9005 号”《〈深圳市土地使用权出让合同书〉第一补充协 议书》第一条“限整体转让，不得分割办理房产证”约定内容无效； （2） 判令被告承担本案诉讼费用。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 深圳乐 安居房 地产开 发有限 公司 商业公 司全部 股权和 融发公 司出售 其持有 的龙岗 国商企 业有限 公司股 权 2012年 05月11 日 12,000 -0.36 10,308.16 市场定 价 否 是 是 2012年 04月20 日 2012-19 出售资产情况概述 为盘活资产，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，并解决公司现金流问题，本公司于2012年5月11日召开了2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙岗国商企业有限公司股权的议案》。 本公司和控股子公司融发公司已分别与股权受让方深圳乐安居房地产开发有限公司（以下简称―乐安居公司‖）签署了 《股权转让协议书》，将本公司持有的商业公司100%股权和融发公司持有的深圳市龙岗国商企业有限公司（以下简称―龙岗 国商‖）25%股权转让给乐安居公司，合计转让金额为人民币壹亿贰千万元整（人民币12,000万元整）。 截止本报告披露日，我司和融发公司已合计收到股权转让款人民币壹亿零玖佰万元整（人民币10,900万元整）。 2、企业合并情况 三、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 深圳市皇庭集团有限 公司 受郑康豪实 际控制的企 业 应付关联方 债务 向关联方拆 入资金 否 2198.98 11.95 2210.93 POWERLANDHOLDINGLIMITED 受郑康豪实 际控制的企 业 应付关联方 债务 应付股利 否 699.96 0.00 699.96 深圳市皇庭商业管理 有限公司 受郑康豪实 际控制的企 业 应付关联方 债务 否 512.67 512.67 郑康豪 本公司董事 长、法定代表 人 应付关联方 债务 向关联方拆 入资金 否 159.71 -150.87 8.84 深圳市皇庭酒店管理 有限公司 受郑康豪实 际控制的企 业 应付关联方 债务 否 180.00 180 深圳市皇庭商业管理 有限公司 受郑康豪实 际控制的企 业 应收关联方 债权 押金 否 78.02 0.89 78.91 深圳市皇庭酒店管理 有限公司 受郑康豪实 际控制的企 业 应收关联方 债权 押金 否 25.00 25 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 融发公司销售担保 2012年04 月20日 545.4 1999年12月 01日 545.4 一般保证 直至贷款业 主还款完毕 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 545.4 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 545.4 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 深圳融发投资有限 公司 2011年06 月04日 120,000 2011年06月 25日 48,000 连带责任保 证;抵押 十年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 48,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 48,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 48,545.4 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 48,545.4 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 （未完）  |