[年报]佳讯飞鸿：2012年年度报告
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人林菁、主管会计工作负责人阚明及会计机构负责人(会计主管人 员)咸晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 32 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 39 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 42 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 119 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、华泰联合 指 华泰联合证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司公司章程》 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 济南天龙 指 济南铁路天龙高新技术开发有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 佳讯飞鸿 股票代码 300213 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 公司的中文简称 佳讯飞鸿 公司的外文名称 BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JXFH 公司的法定代表人 林菁 注册地址 北京市海淀区地锦路5号院1号楼 注册地址的邮政编码 100095 办公地址 北京市海淀区地锦路5号院1号楼 办公地址的邮政编码 100095 公司国际互联网网址 www.jiaxun.com 电子信箱 zqb@jiaxun.com 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王翊 联系地址 北京市海淀区地锦路5号院1号楼 电话 010-62460088 传真 010-62492088 电子信箱 zqb@jiaxun.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年01月26日 北京市工商行政管 理局 110108004611874 110108101908915 10190891-5 公司最近一次注册 登记 2012年10月17日 北京市工商行政管 理局 110108004611874 110108101908915 10190891-5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 353,446,655.48 309,022,308.56 14.38% 283,852,127.65 营业利润（元） 4,479,233.83 39,909,203.84 -88.78% 41,801,076.92 利润总额（元） 19,134,485.88 57,475,011.49 -66.71% 55,125,123.96 归属于上市公司股东的净利润 （元） 17,978,299.62 50,315,229.50 -64.27% 48,726,033.49 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 12,499,328.15 46,245,979.08 -72.97% 44,375,231.76 经营活动产生的现金流量净额 （元） 21,126,177.22 -23,482,487.28 189.97% 23,130,306.39 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 909,316,014.14 771,595,201.56 17.85% 341,809,130.82 负债总额（元） 158,747,223.01 84,018,613.44 88.94% 127,303,872.20 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 705,818,387.74 687,576,588.12 2.65% 214,505,258.62 期末总股本（股） 126,000,000.00 84,000,000.00 50% 63,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.14 0.46 -69.57% 0.77 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.46 -69.57% 0.77 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.1 0.43 -76.74% 0.7 全面摊薄净资产收益率（%） 2.55% 7.32% -4.77% 22.72% 加权平均净资产收益率（%） 2.6% 9.65% -7.05% 25.63% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 1.77% 6.73% -4.96% 20.69% 扣除非经常性损益后的加权平均 1.81% 8.87% -7.06% 23.34% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.17 -0.28 160.71% 0.37 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.6 8.19 -31.56% 3.4 资产负债率（%） 17.46% 10.89% 6.57% 37.24% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 13,747.74 -85,092.68 -490.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,520,924.56 4,212,160.00 5,370,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,823.51 660,286.12 -250,918.85 所得税影响额 966,877.32 718,103.02 767,788.54 合计 5,478,971.47 4,069,250.42 4,350,801.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、政策风险 指挥调度通信系统在国民经济各个领域具有广泛的市场需求，目前我国铁路、城市轨道交通、石油石 化、煤炭、冶金、电力、国防等领域以及部分大型企业都已建立了各自的专用通信网络，指挥调度通信系 统是专用通信网络中不可或缺的重要组成部分。 当前指挥调度通信系统在上述各领域内的需求仍比较旺盛，也为公司带来了较好的发展契机。经过多 年的发展，公司的指挥调度通信产品已经应用于铁路、国防、城市轨道交通、石油石化、煤炭、冶金、电 力等领域。 本公司目前面临的政策风险相对较小，但如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将 对公司的生产经营造成一定的风险。 2、市场竞争风险 公司主要市场领域集中在铁路、国防、城市轨道交通、石油石化行业。公司产品在上述领域内的市场 保有量较大、客户忠诚度较高、产品的可替代性较低。公司的主要市场竞争风险来自于除上述市场领域以 外的其他市场领域。指挥调度通信系统行业拥有超过百家的设备厂商，这将使公司在上述市场领域中面临 其它厂商的直接竞争。 应对措施：在公司存在竞争优势的铁路、国防、城市轨道交通及石油石化领域，主要是通过产品的升 级完善，在保证公司产品更加稳定的同时不断满足客户的新需求；在其他需要进一步开拓的市场领域，主 要是通过加强与潜在客户的沟通，把握公司产品发展方向，增强公司产品与市场的贴合度，做出更符合行 业特点、更贴近用户需求、更个性化的产品，使公司产品保持竞争优势。 3、技术研发风险 公司在新技术、新产品研发上面临着一定程度的投入高、难度大、更新换代快、知识产权不易保护等 风险，可能导致公司技术研发进度延期、技术失密以及技术成果转化不力等结果。 应对措施：经过多年的技术积累及改进，公司掌握了指挥调度通信系统的诸多核心技术，拥有代表国 际先进水平的专有技术，公司将通过长期稳定的技术投入，集聚人才优势，加强技术研发能力以降低技术 研发风险。公司持续加强保密教育，采取信息化安全措施防范技术失密。 4、人才流失风险 公司自2011年上市以来，着力调整人力资源结构，引进了一批高素质人才，与此同时适时推出股票期 权激励计划，通过多种措施保证核心团队的稳定。公司的产品开发和技术服务人员均具备较高的信息技术 水平，是公司实现持续发展的核心资源，也是通信行业的紧俏人才。2012年由于铁路投资放缓及其他原因， 导致公司业绩未达预期，公司股票期权计划未能实施，在一定程度上增加了人才流失的风险。 应对措施：公司聘请了专业咨询机构对薪酬体系做进一步完善，为员工提供更合理的薪酬结构。在人 才培养方面，公司为员工提供完整的职业生涯规划，从“选、育、用、留”多方面建立员工培养和选拔机制， 为员工提供更好的发展平台。另外公司还依托完善的绩效奖惩机制提高了员工工作的积极性。 5、市场拓展带来的产品毛利率下降的风险 公司产品、技术在铁路、国防、石油石化等领域处于领先地位，拥有稳定的市场份额和较大的竞争优 势。未来公司在既有行业中不断推出新的产品和解决方案，将使收入结构发生变化，另外，公司新行业市 场的拓展，可能导致公司相应产品毛利率下降，公司产品的综合毛利率降低。 应对措施：随着公司募投项目的不断实施，公司将不断推出有技术优势的新产品，使公司既有行业市场份 额保持不断增长，提高整体盈利能力。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年围绕着“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”这一愿景，始终坚持提高企业内生动力与外 延式发展相结合的发展思路，使资产规模与经营实力得到了进一步提升，为未来在更高的平台上谋求更大 的发展奠定了坚实基础。 从宏观形势和行业大环境来看，国际经济危机对我国影响严重，国内外经济都处于下行过程中，在这 种非常艰难的情况下，公司营业收入依然保持稳定。报告期内，公司实现营业收入353,446,655.48元，较去 年同期增长14.38%；实现营业利润4,479,233.83元，较去年同期下降88.78%；实现利润总额19,134,485.88 元，较去年同期减少66.71%；报告期内公司实现净利润为17,978,299.62元，较上年同期减少64.27%；报告 期末，公司总资产为909,316,014.14元，较年初增长17.85%；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益 为705,818,387.74元，较期初增长2.65%。 报告期内，公司采取了积极的营销和产品策略，同时在多行业、多领域进行市场拓展工作，导致报告 期内各项费用增长较快，销售费用、管理费用同比增长32.77%；受新行业市场开拓的影响，销售成本同比 增长32.86%，公司产品的综合毛利率有所下降，导致报告期内公司营业利润、利润总额、净利润均出现了 同比下降。 公司2012年完成的重点工作如下： 1. 实施管理模式创新，增强企业内生动力 报告期内，公司逐步完善事业部制的运营模式，使各事业部独立核算、自负盈亏，实现由成本中心向 利润中心的转变，经过一年的运行，目前已达到预期的运营效果，为公司未来业务拓展奠定了基础，也为 公司培养了一批优秀的业务管理者。 2、适时进行并购投资，实现外延式发展 2012年12月，公司使用超募资金实现了对济南铁路天龙高新技术开发有限公司的并购，成功使公司主 营业务进入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间。 作为一家以提供指挥调度产品及解决方案为主营业务的上市公司，公司的战略愿景是“做世界领先的 指挥调度与控制系统提供商”。为实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在 条件成熟时，通过收购与自身具有较好业务契合度的企业，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合 和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。 3、适应宏观形势变化，积极培育和拓展新行业应用 报告期内，公司董事会及管理层积极应对外部环境变化所带来的不利因素，凭借在铁路、轨道交通、 国防等传统优势领域的技术积累和市场经验，通过加大技术创新、进一步扩充产品线，快速推出满足市场 需求的产品和服务。 报告期内，公司凭借多年的技术积累和对客户需求的了解，开发新的产品及解决方案。与北京市轨道 交通建设管理有限公司签订了“北京地铁6号线工程隧道清洁列车采购项目”，在既有优势行业领域内，拓展 了新的产品，为公司带来了新的利润增长点。 除铁路、国防、轨道交通等领域依旧保持领先优势外，公司将重点放在拓展石油石化、金融、人防等 新的应用领域，取得了显著成效。在石油石化领域，公司成功签约中石油集团应急通讯系统项目，标志着 公司产品在石油石化领域取得了规模化应用。 另外报告期内，公司还参与了“神舟九号”载人交会对接国家航天重大工程，成功保障了“神舟九号”载 人交会对接任务的顺利实施，赢得了社会赞同，树立了良好的品牌效应。 4、细化研发管理，提高公司研发能力 报告期内，公司成立成都分公司，借助西南地区的成本优势，积极储备人才，通过本地化经营、一体 化管理，为公司深耕固有市场，进军崭新领域奠定坚实的基础。本报告期内，成都研发中心与北京研发中 心紧密协作，进一步提升了公司的研发水平和产业化能力。 与此同时，报告期内公司进一步强化募投项目的实施，完善产品开发平台，丰富并拓宽公司产品线和 解决方案，同时加强与高校科研院所的合作，为公司未来发展做好技术储备。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 报告期内，公司根据自身发展战略规划，积极拓展产品适用行业及领域。2012年公司成功执行中石油 集团应急通讯系统项目，在石油石化领域取得了规模化应用，获得了客户的认可。与此同时，公司继续保 持在传统优势领域的领先地位，营业收入较去年同期增长14.38%。 报告期内，常规类指挥调度通信产品保持竞争优势，实现销售收入148,939,784.98元，同比增长2.43%， 由于市场竞争加剧，毛利率比上年同期减少5.83%。 报告期内，应急类监控及应急通信产品实现销售收入177,791,676.99元，同比增长38.21%，产品的适用 行业及领域有效拓展。但由于整体行业下滑，公司对京哈视频、中石油集团应急通讯系统项目实行市场渗 透策略，导致报告期内毛利率同比下降10.18%。 报告期内，防灾安全监控产品受前三季度铁路行业投资下滑影响严重，订单减少，实现销售收入 7,663,747.85元，同比减少65%。 2012年下半年伴随着国家铁路基础建设逐步恢复，公司于2012年12月并购济南天龙，主营业务进入铁 路信号控制领域。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 行业 合同数（个） 尚未执行订单金额（万元） 交通行业 100 21,415.60 能源行业 24 2,419.82 国防行业 19 1,893.75 其他行业 11 410.25 合计 154 26,139.42 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 交通行业 原材料、外协加 工费 144,561,472.33 57.84% 81,283,249.41 43.21% 77.85% 能源行业 原材料、外协加 工费 62,370,602.91 24.96% 34,613,991.91 18.4% 80.19% 国防行业 原材料、外协加 工费 23,056,248.24 9.23% 20,518,998.22 10.91% 12.37% 金融服务行业 原材料、外协加 工费 19,774,734.81 7.91% 51,519,635.69 27.39% -61.62% 其他行业 原材料、外协加 工费 168,648.51 0.07% 180,048.99 0.1% -6.33% （3）费用 单位：元 2012年 2011年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 27,622,104.43 24,568,893.49 12.43% 2012年与市场开拓相关的各项费用 有所增加 管理费用 72,201,881.01 50,613,796.12 42.65% 2012年公司研发费用增长较快。 财务费用 -5,664,231.84 -1,877,750.59 201.65% 公司本年获得存款利息收入较上年 增长所致。 所得税 1,156,186.26 7,159,781.99 -83.85% 利润总额同比下降，导致所得税下降 （4）研发投入 报告期内，公司继续加大研发投入，一方面完善现有产品，提高客户满意度，另一方面加大预研力度， 增加新产品应用，满足未来市场需求。报告期内研发支出47,345,687.02元，占营业收入比例为13.40%，较 上年同期增长22.84%，增长的主要原因为研发人员薪酬、研发试验场地投入等同比增长。报告期内达到资 本化状态的研发项目两项，占研发支出总额10.09%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 47,345,687.02 38,543,426.26 25,367,717.69 研发投入占营业收入比例（%） 13.4% 12.47% 8.94% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 472,024,348.56 372,732,170.76 26.64% 经营活动现金流出小计 450,898,171.34 396,214,658.04 13.8% 经营活动产生的现金流量净 额 21,126,177.22 -23,482,487.28 189.97% 投资活动现金流入小计 16,111.00 13,582.13 18.62% 投资活动现金流出小计 45,197,146.05 32,839,402.64 37.63% 投资活动产生的现金流量净 额 -45,181,035.05 -32,825,820.51 37.64% 筹资活动现金流入小计 500,000.00 467,200,000.00 -99.89% 筹资活动现金流出小计 11,336,275.42 77,505,131.28 -85.37% 筹资活动产生的现金流量净 额 -10,836,275.42 389,694,868.72 -102.78% 现金及现金等价物净增加额 -34,891,133.25 333,386,560.93 -110.47% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长189.97%，主要原因为公司加强销售回款管理，促进资金回笼，经营 活动现金流入同比增长导致。 报告期内，投资活动现金流出小计同比增长37.63%，主要原因为本年非同一控制下企业合并子公司济南天龙。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增加37.64%，主要原因为本年非同一控制下企业合并子公司济南天龙。 报告期内，筹资活动现金流入小计同比减少99.89%，主要原因为报告期内无募集资金活动导致。 报告期内，筹资活动现金流出小计同比减少85.37%，主要原因为报告期内无募集资金活动导致。 报告期内，现金及现金等价物净增加额同比减少110.47%，主要原因为本年无募集资金活动，非同一控制下企业合并子 公司济南天龙。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 135,316,376.24 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 38.28% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 85,849,213.66 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.72% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在首次公开发行招股说明书中披露的未来三年发展与规划为：“巩固公司在铁路、城市轨道交通、 国防领域指挥调度通信系统市场的领先地位；进一步拓展在石油石化、煤炭、钢铁冶金、电力领域的市场 空间；并加强渠道营销建设，提高公司产品在其他领域的覆盖面；逐步进入国际市场，实现在整个指挥调 度通信行业的领先地位”。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划逐步落实实施，使资产规模与 经营实力得到了进一步提升，为未来发展奠定了坚实基础。 报告期内，公司董事会及管理层积极应对外部环境变化所带来的不利因素，凭借在铁路、轨道交通、 国防等传统优势领域的技术积累和市场经验，通过加大技术创新、进一步扩充产品线，快速推出满足市场 需求的产品和服务。 报告期内，公司凭借多年的技术积累和对客户需求的了解，开发新的产品及解决方案。与北京市轨道 交通建设管理有限公司签订了“北京地铁6号线工程隧道清洁列车采购项目”，在既有优势行业领域内，拓展 了新的产品，为公司带来了新的利润增长点。除铁路、国防、轨道交通等领域依旧保持领先优势外，公司 将重点放在拓展石油石化、金融、人防等新的应用领域，取得了显著成效。在石油石化领域，公司成功签 约中石油集团应急通讯系统项目，标志着公司产品在石油石化领域取得了规模化应用。 另外报告期内，公司还参与了“神舟九号”载人交会对接国家航天重大工程，成功保障了“神舟九号”载人 交会对接任务的顺利实施，赢得了社会赞同，树立了良好的品牌效应。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 交通行业 215,990,142.03 144,561,472.33 33.07% 51.24% 77.85% -10.01% 能源行业 76,127,278.01 62,370,602.91 18.07% 37.25% 80.19% -19.53% 国防行业 38,242,671.99 23,056,248.24 39.71% -2.99% 12.37% -8.24% 金融服务行业 22,877,969.40 19,774,734.81 13.56% -67.79% -61.62% -13.9% 其他行业 208,594.05 168,648.51 19.15% -30.27% -6.33% -20.66% 分产品 常规类指挥调度 通信产品 148,939,784.98 87,640,801.50 41.16% 2.43% 13.69% 5.83% 应急类监控及应 急通信产品 177,791,676.99 149,158,786.44 16.1% 38.21% 57.31% -10.18% 防灾安全监控产 品 7,663,747.85 4,024,498.05 47.49% 13.15% 31.21% 1.6% 服务收入 19,051,445.66 9,107,620.81 52.19% 41.32% 99.1% -13.87% 分地区 中国大陆地区 353,446,655.48 249,931,706.80 29.29% 14.38% 32.86% -10.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 418,903,539.72 46.07% 449,033,763.44 58.2% -12.13% 收购并增资济南天龙所致。 应收账款 169,068,005.49 18.59% 133,713,081.30 17.33% 1.26% 无重大变动。 存货 74,604,312.61 8.2% 43,302,608.93 5.61% 2.59% 随着公司销售规模的不断扩大，为了 满足订单执行需求，公司在制品、发 出商品增加较快。 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 150,000.00 0.02% 150,000.00 0.02% 0% 无重大变动。 固定资产 30,798,751.61 3.39% 21,565,762.18 2.79% 0.6% 无重大变动。 在建工程 49,022,807.28 5.39% 28,430,106.16 3.68% 1.71% 公司募投项目"科研生产办公楼项目" 报告期内投入。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0% 0% 0% 长期借款 0% 0% 0% 应付票据 21,670,558.36 2.38% 8,788,345.95 1.14% 1.24% 因公司采购业务量增加，使应付票据 金额增加 应付账款 42,181,299.12 4.64% 21,521,604.34 2.79% 1.85% 因公司采购业务量增加，,使应付账款 金额增加 预收款项 43,157,871.45 4.75% 3,722,906.90 0.48% 4.27% 收到大额订单预付款 应交税费 4,677,210.61 0.51% -300,987.73 -0.04% 0.55% 期末公司应交增值税增长 其他应付款 2,042,283.47 0.22% 1,512,132.80 0.2% 0.02% 相关项目的交易保证金增长 其他非流动负债 14,500,000.00 1.59% 9,000,000.00 1.17% 0.42% 本年收到政府补贴款项 4、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 42,275.61 报告期投入募集资金总额 15,259.2 已累计投入募集资金总额 26,923.95 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司上市募集资金总额 46,200 万元，扣除发行费用后，募集资金净额42,275.61 万元，其中超募资金 29,973.61 万元。 截 至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金 26,923.95 万元。其中，募投项目一：多媒体指挥调度系统项目累计 投 入 3,475.89 万元；募投项目二：应急救援指挥系统项目累计投入1,860.95 万元；募投项目三：铁路防灾安全监控系统 项目累计投入 2,033.28 万元；募投项目四：科研生产办公楼项目累计投入3,315.84 万元，超募资金补充流动资金 7,800 万 元，归还银行贷款3,800万元，对外投资子公司4,638万元。截止到2012年12月31日，募集资金帐户支出手续费0.17 万元，募集资金账户存款利息1129.99万元，募集资金当前余额为16481.48万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 更项目 募集资金 承诺投资 调整后投 资总额 本报告期 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否达到 项目可行 性是否发 资金投向 (含部分 变更) 总额 (1) 投入金额 金额(2) (%)(3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 益 预计效益 生重大变 化 承诺投资项目 多媒体指挥调度系统 项目 否 4,625 4,625 977.49 3,475.89 75.15% 2013年 09月30 日 6,661.16 不适用 否 应急救援指挥系统项 目 否 2,588 2,588 439.86 1,860.95 71.91% 2013年 09月30 日 6,608.05 是 否 铁路防灾安全监控系 统项目 否 2,289 2,289 393.9 2,033.28 88.83% 2013年 06月30 日 766.37 不适用 否 科研生产办公楼项目 否 2,800 7,300 3,009.96 3,315.84 45.42% 2013年 12月31 日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 12,302 16,802 4,821.21 10,685.96 -- -- 14,035.58 -- -- 超募资金投向 对外投资济南天龙公 司 4,638 4,638 归还银行贷款（如有） -- 3,800 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,800 7,800 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 10,438 16,238 -- -- -- -- 合计 -- 12,302 16,802 15,259.21 26,923.96 -- -- 14,035.58 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 除科研生产办公楼项目之外，其他募投项目延缓。募投项目延缓的原因：由于行业市场投资放缓， 公司结合市场需求及客户需求变化，分阶段实施募集资金项目，陆续向行业市场推出不同应用版本 的产品并初步实现经济效益，但项目最终完成时间较计划有延迟。铁路防灾安全监控系统项目达到 预计可使用状态的日期为2013年6月30日，多媒体指挥调度系统项目和应急救援指挥系统项目达 到预计可使用状态的日期为2013年9月30日。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2012年9月24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》，为满足日常业务正常发展的需要，同意公司使用超募资金5800万元永久 性补充流动资金。2、2012年12月14日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使 用部分超募资金对外投资的议案》，同意使用超募资金4638万元对外投资。本报告期内本项对外投 资事项已经完成。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 不适用 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 本公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为3535.39万元,已经中瑞岳华会计师事务所 中瑞岳 华专审字[2011]第1422号审计 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012年4月16日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，用3000万闲置募集资金暂时补充 流动资金，2012年10月17日已归还募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存于募集资金专户管理。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公 司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 5、主要控股参股公司分析 1、北京佳讯飞鸿电气（绥中）有限责任公司 北京佳讯飞鸿电气（绥中）有限责任公司是公司全资子公司。该公司成立于2010年10月25日，法定代表人林菁，注册资 本1000万元。主营业务 是进行电子信息领域相关软件的研究和开发，截至2012年12月31日，该公司总资产991.82 万元，净资产991.82万元，报告 期内无营业收入。 2、原创信通电信技术（北京）有限公司 原创信通电信技术（北京）有限公司是公司参股公司，持股比例为25%。该公司成立于2004年6月11日，法 定代表人马玉发，注册资本60万元。主营电信技术及信息领域的相关软件的开发与研究，报告期内无营业收入。 3、济南铁路天龙高新技术开发有限公司 济南铁路天龙高新技术开发有限公司是非同一控制下企业合并取得的子公司，该公司成立于1998年5月28 日，法定代表人陈育青，注册资本3143万元。主营生产、销售：数字通信信号系统产品（含软、硬件）；批发、 零售：电子元器件及配件；计算机网络工程施工；电子设备技术服务（未取得专项许可的项目除外）。 截至2012年12月31日，该公司总资产 10064.41万元，净资产8196.04万元，济南天龙主营业务处于铁路信号 控制领域，在铁路道岔监测领域处于行业领先地位。通过本次并购，公司可迅速进入铁路信号控制领域，获得 成熟的产品线和品牌，为将来做大做强铁路信号产品奠定了基础。同时，通过进入新的领域，公司扩大了业务 范围，降低了单一业务运营风险。 三、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 指挥调度通信系统在我国存在广泛的市场需求。交通运输的运行调度、国防的作战指挥、政府对突发 事件的应急处理、各行业或大中型企业的生产组织、安全应急均需要便捷、高效的通信指挥系统。目前， 铁路、国防、城市轨道交通、能源、政府、金融等行业领域均建立了覆盖各成员单位的通信网络，指挥调 度通信系统作为通信网络的一部分，是其日常生产中不可或缺的通信设备，被众多企业纳入了信息化投资 的重点进行规划和建设，其市场规模随着信息化建设整体投入的提高也相应增加。 目前，语音指挥调度通信产品占据了绝大部分市场份额，但随着IP交换技术以及多媒体技术在通信领 域的广泛成熟应用，指挥调度通信业务也将由单纯的语音业务逐渐向包含语音、视频、数据的多媒体业务 方向发展，铁路、国防等应用程度较高的领域已经开始在部分新建项目中装备多媒体指挥调度产品。 未来三年，随着我国三网融合的推进和物联网行业的快速发展，指挥调度通信的应用领域将迅速扩大，市 场规模将呈现快速发展。同时，有线/无线通信技术、计算机网络技术、信息技术、自动化技术和多媒体技 术的进步，有效推动了指挥调度通信产品应用范围的扩展，同时也带动了产品的更新换代，为指挥调度通 信行业的发展提供广阔空间。 （二） 公司发展战略 本公司的战略愿景是“做世界领先的指挥调度与控制系统提供商”。围绕这一愿景，公司依托目前在程 控交换、VoIP、多媒体、IPv6、CTI等方面的技术积累，致力于通信和信息领域的应用技术创新，专注于 指挥调度通信领域的产品研发和销售，通过平台化的设计理念和IPD产品开发模式向各市场领域客户提供 安全可靠的指挥调度通信系统产品和整体解决方案，以满足各类客户个性化的指挥调度业务需求。 公司的整体业务目标将围绕着巩固公司在铁路、城市轨道交通、国防领域指挥调度通信系统市场的领 先地位，进一步拓展在石油石化、电力、金融、政府、人防、水利等领域的市场空间，提高公司产品在其 他领域的覆盖面，加快产品进入国际市场的步伐，实现在整个指挥调度通信行业的领先地位。 （三）2013年经营计划 2013年，公司将围绕募投项目实施制定经营计划，拓展新行业市场，加大新产品的开发，并推进募投 项目的后期建设。 1、市场营销方面 通过对事业部机制的完善，进一步推动管理者经营观念的转变，充分调动营销团队积极性，进一步提 升公司的市场竞争地位。加强国际合作，深挖客户需求，抓住商业契机，加强与战略伙伴的合作，扩大公 司产品的覆盖面。 2、技术研发方面 公司将继续跟踪行业的技术发展方向和新趋势，引进、吸收国内外新的技术及产品，加大技术预研， 保持行业的技术领先地位。重点围绕用户需求、市场竞争、产品生命周期等进行产品组合规划，基于产品 平台进行系列产品的研制；进一步完善研发团队建设和管理模式，提高研发技术水平和产品化能力。 3、经营管理方面 公司将通过不断优化管理流程，提高工作效率。通过强化目标管理、优化绩效考核，进一步提升管理 水平。通过加强内控体系建设，强化内部审计，减小公司在经营过程中可能面临的风险。同时，公司将以 资本市场为依托，推进兼并收购战略，进一步扩展公司产品线，拓宽市场领域。 （四）可能面临的风险 公司可能面对的风险包括：政策风险、市场竞争风险、技术研发风险、人才流失风险、市场拓展带来的产 品毛利率下降的风险。详见“第三节 会计数据和财务指标摘要”中“四、重大风险提示”。 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司现有的《公司章程》规定：公司可以采取现金和/或股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红。公司的利润分配应注意对股东的合理投资回报，公司实行连续、稳定的利润分配政策。 本公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按照股东持有的股份 比例进行分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议。 2012 年4 月16 日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011 年度利润分配预案》，在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定如 下分配预案：以公司现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以每10 股派人民币现金1.00 元(含税),共 计派发人民币8,400,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10 股 转增5 股。预案实施后，公司总股本由8,400 万股增至12,600 万股； 2012 年5 月10 日，公司2011 年度股东大会审议通过了上述《2011 年度利润分派预案》； 2012 年5 月22 日，公司发布《2011 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2012 年 5 月28 日，除权除息日为2012 年5 月29 日。 2012 年5 月29 日，上述权益分派方案顺利实施。 2012 年8 月20 日，公司召开四届二十六次董事会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进 一步明确了利润分配政策，其中明确规定公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分 配利润孰低）的10%。上述议案已于2012 年9 月20日经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。 公司 现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相 关决策程序完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。对现金分红政策进行的调整程序合规透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.5 分配预案的股本基数（股） 126,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 6,300,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以现有总股本126,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.50元(含税),共计派发人民币6,300,000 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案 由于公司业务发展迅速，资金需求较大，为进一步壮大公司实力，促进公司发展，2010 年度公司未 对股东进行利润分配。 2、2011年度利润分配方案 2012 年4 月16 日第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011 年度利润分配预案》，在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定如 下分配预案：以公司现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以每10 股派人民币现金1.00 元(含税),共 计派发人民币8,400,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10 股 转增5 股。预案实施后，公司总股本由8,400 万股增至12,600 万股。 3、2012年度利润分配方案 2013 年4 月17 日第二届董事会第三十一次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定如 下分配预案：以公司现有总股本126,000,000股为基数，向全体股东以每10 股派人民币现金0.5.00 元(含税), 共计派发人民币6,300,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 6,300,000.00 17,978,299.62 35.04% 2011年 8,400,000.00 50,315,229.50 16.69% 2010年 0.00 48,726,033.49 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建立情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 《公司章程》等有关规定，经公司2011年12月28日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《董事、监事 及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《内幕消息知情人登记管理制度》、《重大信息内 部报告制度》，具体内容详见2011年12 月28日中国证监会指定的创业板信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告内幕信息管理执行情况 公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，控制参与制作的人员对于未公开信息的知 情范围。在定期报告披露期间，组织相关内幕信息知情人如实、完整地填写《内幕信息知情人登记表》， 经专人核实无误后，按照相关法规规定在向证券管理部门报送定期报告相关资料的同时报送规范格式内幕 信息知情人登记情况。 2、重大事件内幕信息保密工作执行情况 公司采取当事人主动上报及专人自查相结合的方式开展管理。重大事件一经产生，知情人即依照《重 大信息内部报告制度》逐层上报。由证券部安排专人负责内幕知情人信息的搜集和整理，对内幕信息知情 人买卖股票情况进行自查，并按照规定及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记情况。 3、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作。日常接待投资者调研时，在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同 时要求 签署投资者（机构）承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司认可。在调研过程中，证券部人 员认真做好相关会议记录，按照相关规定填制投资者关系活动记录表，并将投资者关系活动记录表在深交 所指定的网站、公司网站进行公布。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处 和整改的情形。 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 济南铁 路天龙 高新技 术开发 有限公 司股东 陈育青 济南铁 路天龙 高新技 术开发 有限公 司股权 2013-12- 14 923 否 根据北 京中天 华资产 评估有 限责任 公司中 天华资 评报字 [2012]第 1350 号 评估报 告，经双 方协商 确定 是 是 0% 交易前 无关联 关系 2012年 12月15 日 收购资产情况说明 2012年12月14日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的 议案》，按照决议内容，公司使用超募资金923 万元受让济南天龙原股东陈育青所持的济南天龙14.2%的 股权，并以超募资金3,715 万元对济南天龙增资。完成上述投资所需资金总额为4,638 万元。完成股权转让 和增资后，公司持有济南天龙45.4%的股权，济南天龙原股东持有济南天龙54.6%的股权。本节所述收购资 产事项是指该对外投资事项中，使用超募资金923万元收购济南天龙原股东陈育青所持的济南天龙14.2%股 权的事项。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 为进一步完善北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制， 充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规 定，制定了股票期权激励计划。 （一）本次股票期权计划审批程序： 公司于2011年8月16日第二届董事会第十八次会议审议通过了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会备案。 根 据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激励 计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，2011年12月28日公司召开第二届董事会第二十二次会议 审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。 2012年1月13日，公司召开2012年第一次临时股东大会， 审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。 2012 年1月17日，公司第二届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第 二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议 案》，对《股票期权激励计划》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股票 期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。 (二) 股票来源：公司向激励对象定向发行股票。 (三) 本次股票期权的授予日为：2012年1月17日。 (四) 本次股票期权行权价格为：19.15元。 (五) 本次股票期权授予对象及授予数量： 公司本次拟向53位激励对象授予277.63万份股票期权，占公司总股本的3.305%，预留30.85万份，占本 计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.367%。每份股票期权拥有在激励计划 有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价格 为19.15元。 (六) 获授股票期权的行权条件： 本计划首次授予（包括预留股份）在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下： 第一个行权期行权条件： 相比2011年，2012年净利润增长率不低于25%， 加权平均净资产收益率不低于9%； 第二个行权期行权条件： 相比2011年，2013年净利润增长率不低于56%， 加权平均净资产收益率不低于10%； 第三个行权期行权条件： 相比2011年，2014年净利润增长率不低于95%， 加权平均净资产收益率不低于 (七) 对报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响： 期权份额 (万 份) 期权价值 （元） 期权成本 （万元） 2012年 （万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 277.63 2.272 630.91 369.49 184.02 74.48 2.92 由于公司2012年度业绩未满足行权条件，根据股权激励计划激励对象获授的可在第一行权期行权的股 票期权已经不具备行权条件；根据《企业会计准则第11号—股份支付》本期以权益结算的股份支付确认的 费用总额为369.49万元。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 关于股票期权激励计划授予相关事项的 公告 2012年01月18日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 关于股票期权激励计划首次授予的期权 登记完成公告 2012年02月16日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 （一）公司控股 股东和实际控 制人股东林菁、 郑贵祥、王翊、 刘文红、韩江 春；（二）股东 林淑艺、史仲 宇、王彤、李美 英、李红、陈碧 明；（三）其他 股东。 （一）公司控股 股东和实际控 制人股东林菁、 郑贵祥、王翊、 刘文红、韩江春 承诺自佳讯飞 鸿股票上市之 日起三十六个 月内，不转让或 者委托他人管 理其本次发行 前直接或间接 持有的佳讯飞 鸿股份，也不由 佳讯飞鸿回购 该部分的股份； （二）股东林淑 艺、史仲宇、王 彤、李美英、李 红、陈碧明承 诺：自佳讯飞鸿 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或者 委托他人管理 其本次发行前 2011年05月05 日 （一）自公司上 市之日起三十 六个月；（二） 自公司上市之 日起三十六个 月内；（三）自 公司上市之日 起十二个月内。 报告期内，各承 诺人均严格履 行了各自承诺。 直接或间接持 有的佳讯飞鸿 股份，也不由佳 讯飞鸿回购该 部分的股份； （三）其他股东 承诺：自佳讯飞 鸿股票上市之 日起十二个月 内，不转让或者 委托他人管理 其本次发行前 直接或间接持 有的佳讯飞鸿 股份，也不由佳 讯飞鸿回购该 部分的股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内，各承诺人均严格履行了各自承诺。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 李雪英 闫丙旗 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 63,000,000 75% 30,346,379 -2,307,241 28,039,138 91,039,138 72.25% 3、其他内资持股 63,000,000 75% 30,346,379 -2,307,241 28,039,138 91,039,138 72.25% 境内自然人持股 63,000,000 75% 30,346,379 -2,307,241 28,039,138 91,039,138 72.25% 二、无限售条件股份 21,000,000 25% 11,653,621 2,307,241 13,960,862 34,960,862 27.75% 1、人民币普通股 21,000,000 25% 11,653,621 2,307,241 13,960,862 34,960,862 27.75% 三、股份总数 84,000,000 100% 42,000,000 0 42,000,000 126,000,000 100% 股份变动的原因 资本公积金转增股本：2012年5月10日公司2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预案》， 以公司当时总股本8,400万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10股转增5股，该方案于2012年5月29日实施后，公司总股本由8,400万股增至12,600万股。 限售股份解禁：因首发承诺期满，公司部分股东持有的限售股份于2012年5月10日起解除限售上市流 通，本次解除限售的股份数量为3,200,918股，占公司总股本的3.81%，实际可上市流通的数量为2,307,241 股，占公司总股本的2.75%。 上述两方面原因导致公司报告期内股本结构发生变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内资本公积金转增股本事项已经公司2012年4月16日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2012年5月10日召开的2011年度股东大会审议通过并实施。 股份变动的过户情况 报告期内资本公积金转增股本事项已完成过户登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内因公司实施资本公积金转增股本，使公司总股本由8,400万股增加至12,600万股，公司总股 本发生变动后，将以报告期末股本总额12,600万股为基数计算最近一年基本每股收益和稀释每股收益等财 务指标。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司无其他应披露而未披露的事项。 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 林 菁 13,041,000 0 6,520,500 19,561,500 首发承诺 2014年5月5日 林淑艺 11,340,000 0 5,670,000 17,010,000 首发承诺 2014年5月5日 郑贵祥 10,773,000 0 5,386,500 16,159,500 首发承诺 2014年5月5日 王 翊 8,757,000 0 4,378,500 13,135,500 首发承诺 2014年5月5日 刘文红 4,599,000 0 2,299,500 6,898,500 首发承诺 2014年5月5日 韩江春 4,473,000 0 2,236,500 6,709,500 首发承诺 2014年5月5日 刘思明 1,902,579 0 951,290 2,853,869 首发承诺 2013年5月1日 史仲宇 1,467,956 0 733,978 2,201,934 首发承诺 2014年5月5日 王 彤 1,260,000 0 630,000 1,890,000 首发承诺 2014年5月5日 周军民 1,022,736 255,684 383,526 1,150,578 首发承诺 2012年5月10 日 李美英 982,222 （未完）  |