[股东会]中国铁建：2012年年度股东大会会议资料
中国铁建股份有限公司 二〇一二年年度股东大会会议资料 二0一三年六月 目 录 普通决议案： 一、董事会2012年度报告 .................................. 2 二、监事会2012年度工作报告 .............................. 7 三、2012年度财务决算报告 ............................... 11 四、关于公司2012年度利润分配方案的议案 ................. 22 五、关于公司2012年年报及其摘要的议案 ................... 23 六、关于增补公司执行董事的议案 .......................... 24 七、关于聘请2013年度外部审计机构及支付2012年度审计费用的议 案 ...................................................... 26 八、关于聘请2013年度内部控制审计机构及支付2012年度审计费用 的议案 .................................................. 27 九、关于2012年度董事薪酬标准的议案 ..................... 28 特别决议案 十、关于公司增加境外债券发行额度的议案 .................. 30 十一、关于调整公司中期票据发行期限的议案 ................ 32 十二、关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案 .... 33 其他事项 独立董事2012年度履职情况报告 ........................... 35 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（一）： 董事会2012年度报告 各位股东及股东代表： 2012年，面对国际国内复杂多变的政治经济环境，中国铁建以科学发展为 主题，以结构调整为主线，更加注重精益管理，更加注重降本增效，更加注重风 险管控，实现了稳定增长的目标。现将2012年度董事会主要工作报告如下，请 审议。 一、公司经营情况 1. 全力以赴开拓市场，经营工作成绩突出 一是不断优化经营结构，完善经营布局，提高经营能力。二是紧抓铁路市场 回暖机遇，铁路市场份额保持领先。三是高度重视路外市场，房建、公路、市政、 城市轨道的新签合同额稳步增长，水工、环保等市场开发取得新成效。四是圆满 完成总部及所属二级企业的新特级资质就位，取得了19个工程施工总承包特一 级资质。五是加快“走出去”步伐，提升国际化经营能力。 2012年公司全面超额完成了年度计划，新签合同总额为7,893.369亿元， 为年度计划的143.5％，同比增长15.88％。其中，新签海外合同额733.407亿 元，占新签合同总额的9.29%。截至2012年末，公司未完合同额合计达14,918.596 亿元，较2011年增长24.50%。 2. 注重降本增效，经济运行质量持续提升 公司深入推进精益化管理，不断增强项目统筹和成本控制能力。全面推进“工 程要素、金融保险、商贸服务”集中采购，进一步完善设备物资集中采购体系。 加强资金集中管理，积极拓展融资渠道，加强债券融资统一管理。加强全面预算 和责任成本管理，增强了过程管控能力。加大财务监督和审计力度，强化风险内 控体系建设，将风险管理纳入日常管理工作。着力加强信息化建设，有效提升了 管控水平，降低了运营成本。 2012年，公司实现营业收入4,843.129亿元，同比增长5.89%；实现净利润 85.206亿元，同比增长8.10%，经济效益再创历史新高，经济运行质量明显提升。 3. 深入推进结构调整，转型升级成效显著 非工程承包业务新签合同额1,289.939亿元，完成营业收入881.265亿元， 实现利润总额（税前利润）57.486亿元，占比分别达到16.34%、17.78%和52.37%， 成为公司重要的经济支撑。新设立（投资）了中国铁建财务有限公司、中国铁建 国际集团有限公司，并购广东省航盛建设集团有限公司连同一家工程公司一并重 组到中国铁建港航局集团有限公司。勘察设计、工业制造、房地产开发、物流与 物资贸易等业务板块的综合实力持续提高。 4. 着力推进技术创新、节能减排，取得丰硕成果 公司着力推进技术创新。2012年，新增3家国家级技术中心、5家省级技术 中心，2项“863”课题已与国家科技部签订合同。获得国家科技进步奖2项， 其中“京津城际”获得一等奖。申报詹天佑大奖8项，获得省部级科技进步奖 136项，省部级工法249项，授权专利703项，创历史最好水平。 公司认真贯彻落实党中央、国务院关于节能减排的一系列方针政策，把节能 减排作为企业转变发展方式、优化产业和产品结构、履行社会责任的重要手段， 以构建资源节约型、环境友好型企业为目标，切实加强领导，健全节能减排组织 管理体系；夯实基础，健全节能减排统计监测体系；强化管理，健全节能减排规 章制度。 二、公司治理结构情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准 则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善 公司法人治理结构，加强制度建设，规范公司运作，加强信息披露管理，维护公 司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要 求不存在实质性差异，公司亦严格遵守香港联交所颁布的《企业管治常规守则》。 在公司治理方面开展了如下工作： 1.完善法人治理结构。报告期内，为适应监管机构的最新要求和公司治理的 实际需要，公司调整了董事会提名委员会及审计与风险管理委员会人员组成。调 整后，提名委员会由五名董事组成，其中独立非执行董事三名；审计与风险管理 委员会由五名董事组成，全部是外部董事。 2.修订了公司治理制度。根据公司股票上市地相关法律法规的要求和公司的 实际情况，公司修订或制定了《中国铁建股份有限公司章程》、《中国铁建股份有 限公司董事会议事规则》、《中国铁建股份有限公司提名委员会工作细则》、《中国 铁建股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《中国铁建股份有限公司审计与 风险管理委员会工作细则》、《中国铁建股份有限公司战略与投资委员会工作细 则》、《中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度》、《中国铁建股份有限公司内 部控制评价管理办法（暂行）》、《中国铁建股份有限公司债务融资工具信息披露 事务管理细则》等相关制度文件。 3.建立持续、稳定和透明的分红机制。根据《公司法》、《证券法》、《关于修 改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令［2008］57 号)、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订了公司章 程中有关现金分红条款，并制定了《中国铁建股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。 4.加强信息披露管理。公司严格按照股票上市地上市规则的规定，真实、准 确、完整、及时、公平地进行信息披露，提升信息披露水平。不断改善投资者关 系，确保了公司所有股东和投资者能够及时、公平地获取公司信息，公司透明度 不断提高。公司的信息披露工作得到有关机构、财经媒体和投资者的好评，获得 多个与信息披露有关的奖项。 5.加强投资者关系管理。2012年，公司安排投资者和分析师见面会87场， 接待来访260余人次。每当定期报告披露后，公司及时召开面向境内外投资者的 业绩发布会，并于年报发布后在境内外组织多种形式的路演活动，主动与投资者 进行沟通。公司多次参加国内外投资机构举办的交流活动，直接听取投资者的意 见和建议。公司通过多种途径向投资者解读公司发布的定期报告和临时公告，使 投资者及时了解公司所处行业的最新动态、公司生产经营和发展前景等多方面的 相关情况，以便对公司作出公正客观的评价和判断。本公司投资者关系工作得到 有关机构、媒体和投资者好评，入选上交所信息披露奖初选名单（共20家），获 得“最佳投资者关系管理上市公司”等多个奖项。 三、公司遵守企业管治守则情况 按照香港上市规则附录十四中《企业管治守则》的有关要求，公司建立了 企业管治制度。《公司章程》，提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员 会和审计与风险管理委员会的职权范围，监事会的职权范围及董事和有关雇员的 证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。报告期 内，公司已符合《企业管治守则》（适用于2012年4月1日至2012年12月31 日）及其先前版本《企业管治常规守则》（适用于2012年1月1日至2012年3 月31日）所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。 四、股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司确保所 有股东享有平等地位，以确保所有股东的权利受到保障。报告期内，公司共召开 3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。 董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由九名董事 组成，设董事长一人，副董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行 董事。为进一步提高董事会决策的科学性，促进董事会规范、有效运作，董事会 积极拓展信息沟通渠道，开展专题调研活动，同时加强与管理层之间的沟通，及 时关注重点事项。公司全体董事勤勉尽责，合规履职。报告期内，董事会共召开 10次会议。 董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风 险管理委员会。各专门委员会均订有工作细则，对董事会负责，在董事会的统一 领导下，为董事会决策提供建议、咨询、意见。报告期内，战略与投资委员会共 召开7次会议，薪酬与考核委员召开2次会议，审计与风险管理委员会共召开9 次会议。 以上具体数据可详见《中国铁建股份有限公司2012年年度报告》。 五、2013年公司形势分析和经营计划 1、行业竞争格局和发展趋势 从国内形势看，国家提出用10年时间实现国内生产总值再翻番、全面建成 小康社会的总目标。实现这个目标，必须确保GDP年均增长7.2%以上，我国经 济还将长期保持平稳较快的发展态势。中央强力实施扩大内需政策，加快推进城 镇化，千方百计稳增长。未来十年仍然是我国经济发展的重要战略机遇期。 国际形势错综复杂，不稳定、不确定性因素增加，但世界经济的深度调整和 国际建筑市场的旺盛需求，也给我们更好地发挥自身优势，参与全球资源配臵， 加快“走出去”步伐，抢占未来发展制高点带来了新机遇。 从本集团业务所处行业的市场环境看，受“扩大内需”、“新城镇化”等宏观 经济政策影响，铁路、公路、房建、城轨等基础设施建需求将保持高位，建筑市 场总量将稳步增加，物流贸易、工程设备制造市场容量将随之扩大。 最近召开的中华人民共和国第十二次全国人民代表大会第一次会议审议通 过的《国务院机构改革和职能转变方案》，决定实行铁路政企分开，将原铁道部 的部分职能划入交通运输部，组建国家铁路局；组建中国铁路总公司，不再保留 铁道部。公司认为，铁路改革对公司的影响是正面的。铁路改革将进一步推动铁 路建设的健康和可持续发展，有利于民间资本投资铁路，有利于解决铁路建设的 资金来源问题，有利于巩固本集团的市场地位，本集团对铁路工程的盈利水平将 更加可控。 总的来看，公司发展的机遇仍然较好，公司的市场地位将保持稳定上升。 2、年度经营计划 2013年，中国铁建全部工作的总基调是保持企业持续健康发展，即“稳增 长、调结构、强基础、提效益、上水平”。全年计划新签合同额6,500亿元，预 计实现营业收入4,650亿元，成本费用及税金4,542亿元。为实现上述目标，一 要狠抓市场开发，稳定经营规模，确保经营质量；二要强化企业管控，实现精益 管理，提高创效能力；三要推动转型升级，实施结构调整，做强做优非工程承包 业务；四要注重技术创新，突出科技支撑，提高核心竞争能力；五要加强班子建 设，提升员工素质，打造优秀团队。 中国铁建将继续遵循“建设现在、引领未来”的使命与责任，坚持“建筑为 本、相关多元、一体运营、转型升级”的战略方针，引领企业向着“具有高价值 创造力的跨国建筑产业集团”的目标迈进，努力用精品工程回馈社会，用优良业 绩回报股东！ 以上报告已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审 议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（二）： 监事会2012年度工作报告 各位股东及股东代表： 2012年是公司规范治理、转型发展、落实“十二五”规划目标的关键一年。 一年来，监事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有 关法律、法规和规章的规定，本着对股东负责、对企业负责的精神，认真履行监 督职责，积极有效地开展工作，对公司财务、公司依法运作情况和董事、高级管 理人员履行职责情况进行了监督，较好地发挥了监事会的监督作用，维护了公司 及股东的合法权益。现将2012年度监事会工作分述如下： 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会本着对股东负责、对公司负责的精神，认真履职，结 合日常监督检查情况，认真审慎的发表意见，较好地发挥了监事会的监督作用， 维护了公司及股东的合法权益。全年共召开会议4次，全部为现场会议，先后审 议表决通过了13项议案。会议的召集、召开程序均严格按照《公司章程》及《监 事会议事规则》的规定进行。监事会召开会议情况如下： 公司于2012年3 月29日以现场会议方式召开第二届监事会第四次会议， 会议审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于公司2011 年度利润分配方案的议案》、《关于公司2011年年报及其摘要的议案》、《关于公 司A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司2011年度内 部控制自我评价报告的议案》、《关于公司内幕信息知情人登记管理制度监督情况 的议案》、《关于2011年度监事会工作报告的议案》。 公司于2012年4 月26日以现场会议方式召开第二届监事会第五次会议， 会议审议通过了《关于公司2012年第一季度报告的议案》。 公司于2012年8 月30日以现场会议方式召开第二届监事会第六次会议， 会议审议通过了《关于公司2012年上半年财务决算的议案》、《关于审议公司2012 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>有关现 金分红条款的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。 公司于2012年10 月30日以现场会议方式召开第二届监事会第七次会议， 会议审议通过了《关于审议公司2012年第三季度报告的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会出席了公司 2011年度股东大会、2012年第一次临时 股东大会以及2012年第二次临时股东大会，列席了年度内召开的全部董事会现 场会议，历次总裁办公会会议，对董事会、总裁办公会的会议召开程序、议题等 进行了有效监督，没有发现董事会会议、总裁办公会会议违法违规的现象。通过 对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。 公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时，能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议， 看重责任、勤奋敬业。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法 律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务的独立意见 通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报 告及会计师事务所审计报告，通过对公司财务运作情况进行检查，通过对董事会 决策的重大投融资项目进行实地考察，监事会认为：公司 2012年度财务报告， 能够真实反映公司的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对 该报告无异议。 四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于2008年2月首次公开发行募集资金已于2011年12月31日全部使用 完毕。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。募集资金的使用符合国家有 关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。 五、监事会对公司收购、出售资产及企业合并情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的企业合并进行了监督。监事会认为，公司在 企业合并过程中定价公允，程序合法，未发现损害股东利益或造成公司资产流失 的情况。 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产事项；未发生资产臵换事项。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为，公司的关 联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》、《中国铁建股 份有限公司关联交易决策制度》的规定，各项关联交易事项均经公司董事会和经 理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、 公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见 不适用。 八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 不适用。 九、监事会对公司《2012年度内部控制评价报告》的专项说明 监事会认真审阅了公司《2012年度内部控制评价报告》，认为：报告期内， 公司根据发展战略和监管要求，健全了内部控制机制，完善了内部控制制度，公 司控制和管理风险的能力不断提高，保护了公司资产的安全和完整。2012年度 公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。 董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实、准确地反映了公司内部 控制的实际情况。 十、监事会内幕信息知情人管理制度的监督情况 报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监 督。监督结果表明：报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和 整改情况。 2013年，公司监事会将进一步拓展工作思路，创新工作模式，一如既往地 依据《公司法》、《公司章程》及上市规则的有关规定，严格履行职责，谨遵诚信 原则，加强监督力度，以维护和保障公司及股东合法权益为己任，努力做好各项 工作。 以上报告已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股 东审议。 中国铁建股份有限公司监事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（三）： 2012年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司 证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称“公 司”）编制了《2012年度财务决算报告》，经安永华明会计师事务所(特殊普通合 伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将2012年度财务决算情况报告如 下： 一、主要经营成果 （一）新签合同额情况 2012年公司新签合同额7,893.37亿元，比2011年的6,811.79亿元增加 1,081.58亿元，增长15.88%。其中：工程承包板块新签合同额6,603.43亿元， 比2011年的5,873.21亿元增加730.33亿元，增长12.43%；勘察设计咨询板块 新签合同额81.81亿元，比2011年的75.89亿元增加5.92亿元，增长7.81%； 工业制造板块新签合同额102.81亿元，比2011年的119.68亿元减少16.87亿 元，下降14.10%；房地产开发板块新签合同额211.65亿元,比2011年的140.77 亿元增加70.88亿元,增长50.35%；物流与物资贸易及其他板块新签合同额 893.67亿元，比2011年的602.23亿元增加291.44亿元，增长48.39%。 （二）营业收入情况 2012年公司实现营业收入4,843.13亿元，比2011年的4,573.66亿元增加 269.47亿元，增长5.89%。 1．业务分部情况（未扣除分部间交易） 2012年工程承包业务完成营业收入4,076.01亿元，比2011年的4,075.41 亿元增加0.60亿元，增长0.01%，占总收入的82.22%；勘察设计咨询业务完成 72.87亿元，比2011年的74.64亿元减少1.77亿元，降低2.37%，占总收入的 1.47%；工业制造业务99.84亿元，比2011年的89.15亿元增加10.69亿元，增 长11.99%，占总收入的2.01%；房地产开发业务完成181.37亿元，比2011年的 135.38亿元增加45.99亿元，增长33.98%；物流与物资贸易及其他业务完成 527.18亿元，比2011年的329.22亿元增加197.96亿元，增长60.13%。 2．地区分部情况 2012年公司境内（中国大陆）营业收入4,668.85亿元，比2011年的4,401.67 亿元增加267.18亿元，增长6.07%，占总收入的96.40%；境外（含香港和澳门） 营业收入174.28亿元，比2011年的171.99亿元增加2.29亿元，增长1.33%， 占总收入的3.60%。 （三）成本费用情况 1．营业成本。2012年公司营业成本为4,328.89亿元，比2011年的4,093.27 亿元增加235.62亿元，增长5.76%。营业成本占营业收入的比重为89.38%，比 2011年的89.50%下降了0.12个百分点。其中（未扣除分部间交易）工程承包业 务营业成本3,679.00亿元，比2011年的3,691.01亿元减少12.01亿元，降低 0.33%；勘察设计咨询业务营业成本50.57亿元，比2011年的51.95亿元减少 1.38亿元，降低2.64%；工业制造业务营业成本为81.30亿元，比2011年的73.18 亿元增加8.12亿元，增长11.10%；房地产开发业务营业成本130.83亿元，比 2011年的94.00亿元增加36.83亿元，增长39.18%；物流与物资贸易及其他业 务营业成本500.52亿元，比2011年的310.52亿元增加190.00亿元，增长 61.19%。 2．营业税金及附加。2012年公司营业税金及附加为144.41亿元，比2011年 的140.47亿元增加3.94亿元，增长2.81%。 3．销售费用。2012年公司销售费用为19.46亿元，比2011年的17.46亿元增 加2.00亿元，增长11.49%。销售费用占营业收入的比重为0.40%，比2011年上升 了0.02个百分点。 4．管理费用。2012年公司管理费用为207.06亿元，比2011年的198.51 亿元增加8.55亿元，增长4.30%。管理费用占营业收入的比重为4.28%，比2011 年下降了0.06个百分点。 5．财务费用。2012年公司财务费用为35.01亿元，比2011年的19.82亿 元增加15.19亿元，增长76.64%。财务费用占营业收入的比重为0.72%，比2011 年上升了0.29个百分点。 （四）毛利和毛利率情况 2012年公司实现毛利514.24亿元，比2011年的480.39亿元增加33.85亿 元，增长7.05%；毛利率为10.62%，比2011年的10.50%上升了0.12个百分点， 其中：工程承包业务2012年毛利率为9.74%，比2011年的9.43%上升了0.31 个百分点；勘察设计咨询业务2012年毛利率为30.60%，比2011年的30.40%上 升了0.20个百分点；工业制造业务2012年毛利率为18.57%，比2011年的17.92% 上升了0.65个百分点；房地产开发业务2012年毛利率27.87%，比2011年的 30.56%下降了2.69个百分点；物流与物资贸易及其他业务2012年毛利率5.06%， 比2011年的5.68%下降了0.62个百分点。 （五）净利润情况 2012年公司净利润为85.21亿元，比2011年的78.82亿元增加了6.39亿 元，增长8.10%。 二、财务状况 2012年末公司资产总额为4,806.61亿元，比2011年末的4,229.83亿元增 加576.78亿元，增长13.64%；负债总额为4,073.32亿元，比2011年末的3,572.64 亿元增加500.68亿元，增长14.01%；股东权益合计为733.29亿元，比2011年 末的657.19亿元增加76.10亿元，增长11.58%。资产负债率为84.74%，比2011 年末的84.46%上升了0.28个百分点。 （一）货币资金为922.74亿元，较2011年末增长11.10%，主要是为维持 日常经营业务所需而增加借款及发行短期融资券所致。 （二）应收账款为717.12亿元，较2011年末增长13.97%,主要是由于经营 规模扩大所致。 （三）存货为1,713.37亿元，较2011年末增长14.09%，主要是年末房地 产开发产品及应收客户合同工程款增加所致。 （四）固定资产为379.36亿元，较2011年末下降1.48%，主要是当期购建 固定资产较上年同期减少所致。 （五）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为653.31亿元，较2011 年末增长16.97%，主要是为了满足工程流动资金需求而增加银行借款所致。 （六）短期融资债券为219.52亿元，较2011年末增长192.51%，主要是由 于公司为了满足流动资金需求而增加的短期融资债券所致。 （七）应付账款为1,588.62亿元，较2011年末增长6.33%，主要是为维持 日常经营所需，放缓了支付工程款进度，导致应付账款余额增加。 （八）应付债券（含一年内到期的应付债券）为144.60亿元，较2011年末 下降35.39%，主要是股份公司2009年第一期中期票据全部偿还完毕所致。 三、现金流量情况 2012年公司经营活动产生的现金净流量为55.45亿元，投资活动产生的现 金净流量为-83.09亿元，筹资活动产生的现金净流量为109.23亿元，汇率变动 对现金及现金等价物的影响为0.20亿元，全年现金及现金等价物净增加额为 81.79亿元。 （一）经营活动 现金流入5,538.81亿元，与上年的4,168.32亿元相比，增加1,370.49亿 元，增长32.88%；现金流出5,483.36亿元，与上年的4,294.08亿元相比，增 加1,189.28亿元，增长27.70%。 （二）投资活动 现金流入149.81亿元，与上年的124.83亿元相比，增加24.98亿元，增长 20.01%；现金流出232.90亿元，与上年的230.86亿元相比，增加2.04亿元, 增长0.88%。主要包括：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金105.00亿元；（2）投资支付的现金15.07亿元。 （三）筹资活动 现金流入854.81亿元，与上年的713.31亿元相比，增加141.50亿元，增 长19.84%；现金流出745.59亿元，与上年的296.82亿元相比，增加448.77亿 元，增长151.20%。主要包括：（1）取得借款收到的现金613.64亿元；（2）发 行债券收到的现金236.80亿元；（3）偿还债务支付的现金677.27亿元；（4）分 配股利、利润或偿付利息支付的现金68.32亿元。 四、资本性支出 2012年公司资本性支出123.02亿元，与上年的148.00亿元相比，减少24.98 亿元，降低16.88%。其中固定资产购入79.47亿元，无形资产购入14.78亿元， 在建工程购建28.77亿元，按业务板块划分资本性支出的构成情况如下： （一）工程承包业务资本性支出93.84亿元，与上年的131.83亿元相比， 减少37.99亿元，降低28.82%。 （二）勘察设计咨询业务资本性支出2.47亿元，与上年的2.10亿元相比， 增加0.37亿元，增长17.97%。 （三）工业制造业务资本性支出10.53亿元，与上年的7.93亿元相比，增 加2.60亿元，增长32.81%。 （四）房地产开发业务资本性支出1.09亿元,与上年的0.39亿元相比,增加 0.70亿元,增长180.41%。 （五）物流与物资贸易及其他业务资本性支出15.09亿元，与上年的5.75 亿元相比，增加9.34亿元，增长162.18%。 五、2012年度非豁免持续性关连交易情况 （一）2012年度非豁免持续性关连交易最高额度依据 公司在2009年12月29日以及2012年12月29日作出的有关非豁免持续性 关连交易事项的2012年度最高额度公告及补充公告。 （二）2012年度非豁免持续性关连交易情况 交易事项 2012年度已获取 最高额度的依据 2012年度 最高额度 （人民币 千元） 2012年度 非豁免持 续性关连 交易实际 金额（人民 币千元） 1 就控股股东的BOT项目 （定义见H股招股书“其 他业务及资本运营”）提供 建造及相关服务所确认的 收入 于2012年12月29 日作出的“修订承 包建造及相关服务 框架协议下持续关 连交易2012年的 年度上限”的公告 700,000 361,302 2 就控股股东科研楼提供建 设服务所确认的收入 于2009年12月29 日作出的“重续持 续关连交易”的公 告 200,000 122,441 3 就控股股东的联系人(按 照上市规则定义)为其提 供服务所产生的支出 于2009年12月29 日作出的“重续持 续关连交易”的公 告 600,000 232,063 （三）以上三项非豁免持续性关连交易实际发生总金额均不超过公司于 2009年12月29日以及2012年12月29日公告及补充公告中披露的2012年度最高额 度。 六、财务报表 公司按照中国会计准则编制的2012年财务报表详见附件，财务报表附注详 见2012年年度报告。 附件：按照中国会计准则编制的财务报表 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 附： 中国铁建股份有限公司 合并及母公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2012年 2011年 2012年 资产 12月31日 12月31日 12月31日 合并 合并 母公司 流动资产 货币资金 92,274,144 83,057,641 10,093,036 交易性金融资产 115,025 46,919 35,024 应收票据 2,300,570 2,014,619 - 应收账款 71,711,636 62,918,831 539,375 预付款项 33,560,698 26,075,648 278,806 应收利息 81,250 60,370 - 应收股利 12,507 46,844 108,931 其他应收款 30,968,057 25,335,878 30,109,799 存货 171,336,940 150,181,495 2,092,019 一年内到期的非流动资产 13,427,892 10,546,813 500,000 其他流动资产 498,140 39,090 - 流动资产合计 416,286,859 360,324,148 43,756,990 非流动资产 可供出售金融资产 264,970 242,097 124,653 持有至到期投资 1,269 1,269 - 长期应收款 7,693,901 8,504,060 500,000 长期股权投资 5,624,561 4,444,219 59,345,515 固定资产 37,935,943 38,507,452 30,629 在建工程 2,334,646 2,064,232 22,527 无形资产 商誉 8,203,836 100,135 6,791,245 - 739 - 长期待摊费用 125,826 117,128 - 递延所得税资产 1,990,104 1,986,991 6,124 其他非流动资产 99,253 - - 非流动资产合计 64,374,444 62,658,693 60,030,187 资产总计 480,661,303 422,982,841 103,787,177 法定代表人：孟凤朝 主管会计工作负责人：庄尚标 会计机构负责人：曹锡锐 中国铁建股份有限公司 合并及母公司资产负债表（续） (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2012年 2011年 2012年 负债和股东权益 12月31日 12月31日 12月31日 合并 合并 母公司 流动负债 短期借款 38,696,693 34,159,994 100,000 吸收存款 1,738,943 - - 应付票据 22,013,195 10,972,454 - 应付账款 158,862,434 149,398,973 276,550 预收款项 62,097,756 53,414,310 2,519,007 应付职工薪酬 9,990,592 9,586,517 44,863 应交税费 7,805,229 6,813,394 76,826 应付利息 236,603 314,013 362,489 应付股利 108,388 57,489 - 其他应付款 34,855,004 32,532,577 6,911,550 递延收益 22,622 25,956 - 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 10,432,264 21,952,069 13,961,260 7,504,783 3,189,161 16,000,000 流动负债合计 368,811,792 318,741,720 29,480,446 非流动负债 长期借款 16,930,101 18,218,813 4,125,390 应付债券 14,459,980 12,392,517 12,409,980 长期应付款 3,296,652 3,453,826 45,000 专项应付款 245,343 304,386 - 递延收益 158,536 131,006 - 递延所得税负债 258,978 278,016 - 其他非流动负债 3,170,614 3,743,785 21,620 非流动负债合计 38,520,204 38,522,349 16,601,990 负债合计 407,331,996 357,264,069 46,082,436 股东权益 股本 12,337,542 12,337,542 12,337,542 资本公积 33,948,198 33,997,676 39,011,136 盈余公积 1,217,159 855,536 1,217,159 未分配利润 24,222,00 17,338,492 5,138,904 外币报表折算差额 238,762 219,097 - 归属于母公司股东权益合计 71,963,667 64,748,343 57,704,741 少数股东权益 1,365,640 970,429 - 股东权益合计 73,329,307 65,718,772 57,704,741 负债和股东权益总计 480,661,303 422,982,841 103,787,177 法定代表人：孟凤朝 主管会计工作负责人：庄尚标 会计机构负责人：曹锡锐 中国铁建股份有限公司 合并及母公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2012年 2011年 2012年 合并 合并 母公司 营业收入 484,312,928 457,366,110 1,683,917 减：营业成本 432,889,011 409,327,413 2,151,016 营业税金及附加 14,441,235 14,046,780 3,388 销售费用 1,946,450 1,745,921 16,228 管理费用 20,705,766 19,851,399 306,104 财务费用 3,500,584 1,981,747 -785,179 资产减值损失 331,869 624,559 123,193 加：公允价值变动收益/（损失） 3,240 -27,109 3,619 投资收益 186,935 168,383 3,684,089 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,847 77,806 -562 营业利润 10,688,188 9,929,565 3,556,875 加：营业外收入 655,864 521,537 62,495 减：营业外支出 448,193 395,211 694 其中：非流动资产处臵损失 102,161 212,470 12 利润总额 10,895,859 10,055,891 3,618,676 减：所得税费用 2,375,239 2,173,927 2,448 净利润 8,520,620 7,881,964 3,616,228 归属于母公司股东的净利润 8,478,891 7,854,292 3,616,228 少数股东损益 41,729 27,672 每股收益 基本每股收益（人民币元/股） 0.69 0.64 稀释每股收益（人民币元/股） 不适用 不适用 其他综合收益 105,987 121,047 8,706 综合收益总额 8,626,607 8,003,011 3,624,934 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 8,584,878 7,975,317 3,624,934 归属于少数股东的综合收益总额 41,729 27,694 - 法定代表人：孟凤朝 主管会计工作负责人：庄尚标 会计机构负责人：曹锡锐 中国铁建股份有限公司 合并及母公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2012年 2011年 2012年 合并 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 551,073,344 414,319,619 1,544,524 收到的税费返还 334,662 273,670 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,473,068 2,238,277 4,710,249 经营活动现金流入小计 553,881,074 416,831,566 6,254,773 购买商品、接受劳务支付的现金 498,769,835 384,339,849 842,874 支付给职工以及为职工支付的现金 26,143,842 25,863,893 150,337 支付的各项税费 17,518,004 14,557,862 62,260 支付其他与经营活动有关的现金 5,904,422 4,646,273 129,166 经营活动现金流出小计 548,336,103 429,407,877 1,184,637 经营活动产生的现金流量净额 5,544,971 -12,576,311 5,070,136 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 43,668 8,766 - 取得投资收益收到的现金 104,992 69,482 3,575,850 处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,657,223 1,237,547 2,185 减少存款期为三个月以上未作质押的定期存款 1,015,560 - - 减少已作质押的定期存款及 其他使用受限的货币资金 8,955,247 9,786,859 - 收到其他与投资活动有关的现金 3,204,081 1,380,207 1,830,896 投资活动现金流入小计 14,980,771 12,482,861 5,408,931 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,500,301 12,053,636 27,390 投资支付的现金 1,507,373 209,152 4,461,302 收购少数股东股权支付的现金 收购航盛公司所支付的现金净额 149,184 124,115 1,743 - - - 收购重要资产和负债所支付的现金净额 - 99,953 - 增加存款期为三个月以上未作质押的定期存款 - 885,935 5,200 增加已作质押的定期存款及其他 使用受限的货币资金 11,008,668 8,507,534 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 1,327,916 - 投资活动现金流出小计 23,289,641 23,085,869 4,493,892 投资活动产生的现金流量净额 -8,308,870 -10,603,008 915,039 中国铁建股份有限公司 合并及母公司现金流量表（续） (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2012年 2011年 2012年 合并 合并 母公司 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 436,946 115,838 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 436,946 115,838 - 取得借款收到的现金 61,364,464 56,304,728 2,407,379 发行债券收到的现金 23,680,000 14,910,000 16,000,000 筹资活动现金流入小计 85,481,410 71,330,566 18,407,379 偿还债务支付的现金 67,726,931 24,907,235 24,986,474 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,831,963 4,774,401 3,224,042 其中：子公司支付给少数股东的股利 20,592 30,105 - 筹资活动现金流出小计 74,558,894 29,681,636 28,210,516 筹资活动产生的现金流量净额 10,922,516 41,648,930 9,803,137 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 20,025 -225,172 -454 五、现金及现金等价物净增加额 8,178,642 18,244,439 -3,818,416 加：年初现金及现金等价物余额 74,167,583 55,923,144 13,903,252 六、年末现金及现金等价物余额 82,346,225 74,167,583 10,084,836 法定代表人：孟凤朝 主管会计工作负责人：庄尚标 会计机构负责人：曹锡锐 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（四）： 关于公司2012年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2012年度经审计财务报告，2012年年初母公司未分配利润为 3,118,051,224.91元，加上本年度母公司实现的净利润3,616,228,761.56元， 扣除2011年度现金分红1,233,754,150元，本年末母公司可供分配利润为 5,500,525,836.47元。 根据《公司法》和《公司章程》，2012年度，母公司可供分配利润按以下顺 序进行分配： 1.按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 361,622,876.16元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利 润为5,138,902,960.31元； 2.以2012年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，按每10股 派发现金股利1.1元（含税），共分配现金股利1,357,129,565.00元。分配后， 母公司尚余未分配利润3,781,773,395.31元，转入下一年度。 授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。 以上方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事亦对 此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（五）： 关于公司2012年年报及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 中国铁建股份有限公司2012年年报及其摘要已依照相关规范性文件的要 求，于2013年3月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2012年年报及其摘要具体内容 请参见前述媒体上的披露文件。 2012年年报及其摘要已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提 请各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（六）： 关于增补公司执行董事的议案 各位股东及股东代表： 经董事会决议通过，提名张宗言先生为公司执行董事候选人。张宗言先生的 任期自其经股东大会选举产生日起至本公司第二届董事会任期届满时止。张宗言 先生的简历详见附件。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事亦对 此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 附件： 张宗言先生简历 张宗言先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权。张先生对中国 建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。张先生 1981年加入中国铁建系统，2002年4月至2005年10月任中铁十二局集团有限 公司副总经理，2005年10月至2008年7月任中铁十二局集团有限公司董事长、 党委书记，2008年7月至2009年4月任中铁十二局集团有限公司董事长、党委 副书记，2009年4月至2013年3月任本公司副总裁，自2013年3月起任中国 铁道建筑总公司董事、党委书记，自2013年3月起任本公司总裁。张先生毕业 于北京大学光华管理学院，获工商管理硕士学位，是高级工程师。 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（七）： 关于聘请2013年度外部审计机构及支付2012年度审计费用的 议案 各位股东及股东代表： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）自2007 年以来,一直为我公司提供较为专业的服务,双方合作关系良好。2012年年报审 计工作已完成，通过公司管理层与安永华明谈判，经公司第二届董事会审计与风 险管理委员会研究，并经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，拟支付安永 华明2012年度财务报表审计及有关审计服务、中期财务报表审阅及相关服务的 审计费用为3,039.6万元人民币，拟继续聘请安永华明为公司2013年度年报审 计中介机构。 2013年度审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董 事会审议。 公司独立董事认为，安永华明于2012年度担任公司审计机构期间，本着诚 信、认真的原则，高质量地完成了公司2012年度财务报告的审计工作，同意将 该议案提交2012年年度股东大会审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（八）： 关于聘请2013年度内部控制审计机构及支付2012年度审计费用 的议案 各位股东及股东代表： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在2012 年为公司提供审计服务工作期间，按照业务约定履行了相关责任与义务，为公司 出具了标准的《2012 年度内部控制审计报告》，真实、准确的反映了公司内部控 制状况。通过公司管理层与安永华明谈判，经公司第二届董事会审计与风险管理 委员会研究，并经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，拟支付安永华明内 部控制审计及相关服务费用为人民币240万元，拟继续聘请安永华明为公司2013 年度内部控制审计机构。 2013年内部控制审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判 后报董事会审议。 公司独立董事认为，安永华明于2012年度担任公司内部控制审计机构期间， 本着诚信、认真的原则，按照业务约定履行了相关责任与义务，同意将该议案提 交2012年年度股东大会审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（九）： 关于2012年度董事薪酬标准的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将公 司董事2012年度薪酬标准提请审议。 (一) 独立非执行董事和不在公司内部任职的非执行董事的薪酬标准为当 年实际领取的董事报酬和津补贴； (二) 在公司内部任职的董事的薪酬标准为：当年基薪 + 上年度绩效薪金 (酌定花红) + 退休金供款计划（公司为个人缴存的企业年金和住房公积金）。 公司董事2012年度薪酬标准（详见附表），是严格按照《中国铁建股份有限 公司董事、监事薪酬管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关政策规定。 以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事亦对 此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。 附表：公司董事2012年度薪酬标准 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 附表： 公司董事2012年度薪酬标准 单位：元 姓名 股份公司职位 基本薪金 酌定花红 退休金供款 计划 合计 孟凤朝 董事长 235,000 635,000 34,530 904,530 彭树贵 副董事长 199,800 539,800 34,530 774,130 赵广发 执行董事、总裁 235,000 635,000 34,530 904,530 扈振衣 执行董事 199,800 539,800 34,530 774,130 朱明暹 非执行董事 156,004 156,004 李克成 独立非执行董事 156,004 156,004 赵广杰 独立非执行董事 161,996 161,996 吴太石 独立非执行董事 184,996 184,996 魏伟峰 独立非执行董事 145,004 145,004 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（十）： 关于公司增加境外债券发行额度的议案 各位股东及股东代表： 为拓宽融资渠道，改善融资结构, 降低融资成本,保障公司境外项目资金需 求，结合公司经营情况和境外债券市场，公司第二届董事会第二十次会议审议通 过《关于公司增加境外债券发行额度的议案》，同意公司新增发行本金不超过等 值人民币100亿元的境外债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的境外债券 不能转换为本公司股票。 根据公司章程和相关规范性文件的要求，本次发行须经股东大会以特别决议 审议通过，现将本次发行具体情况汇报如下并提请股东大会审议： 一、本次发行的主要条款如下 1、在境外债券市场新增发行本金不超过等值人民币100亿元的境外债券，可 一次或分次发行； 2、发行币种根据债券发行审批情况及发行时境外债券市场情况，可选择人 民币债券或外币债券； 3、发行期限及利率根据发行时境外债券市场情况确定； 4、本次境外债券的募集资金主要用于境外项目投资、并购、增资和补充境 外施工项目营运资金； 5、发行主体为公司或公司的一家境外全资子公司； 6、如由公司的一家境外全资子公司作为发行主体，公司需提供相应的担保， 并取得国家外汇管理机构的对外担保批准和其他相关监管机构的审批； 7、本次发行的境外债券计划在香港联交所或其他交易所上市； 8、本次发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。 二、本次发行的授权事项 授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据有关法律法规规定及监管机 构的意见和建议及从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理与本次发 行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于成立及/ 或确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、币种、债券面值、发行额度、 发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金使用的具体情况、担保事 项、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜； 2、与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请国际评级机构、评级顾 问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理向审批机构申请本次发行的 事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必 要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、债券契约、招债书、债券申报 及上市文件及其他相关的协议及文件）和根据适用的监管规则进行相关的信息披 露； 3、如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境外发行债券政策发生 变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会 重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 4、办理与本次发行有关的其他具体事宜。 以上议案提请股东大会审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（十一）： 关于调整公司中期票据发行期限的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司可选择发行限期较长或永续中期票据需要，公司第二届董事会第 二十一次会议审议通过《关于调整公司中期票据发行期限的议案》，同意在公司 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加中国铁建股份有限公司中期票 据和短期融资券注册发行额度的议案》中期票据注册发行额度的框架内，公司中 期票据发行期限由“发行期限最长不超过15年”调整为“授权公司董事长根据债 券市场情况确定发行中期票据期限（可选择发行永续中期票据）”。公司发行的 中期票据（包括永续中期票据）不能转换为本公司股票。 根据公司章程和相关规范性文件的要求，本次调整事项须经股东大会以特别 决议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料（十二）： 关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 现拟提请股东大会审议及批准授予董事会发行公司H股的一般性授权，具 体如下： 1. 在依照本段(i)，(ii)及(iii)所列条件的前提下，给予董事会于有关期 间（定义见下文） 内无条件及一般性授权以发行、配发及╱或处理新增H股， 以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权： (i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发 售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权 不得超过有关期间； (ii) 董事会拟发行、配发及╱或处理，或有条件或无条件同意发行、配发 及╱或处理的H股总面值不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已发行的H 股总面值之20%；及 (iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公 司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在 获得中国证券监督管理委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下方 可行使上述授权。 2. 就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至 下列最早日期止的期间： (i) 本特别决议案通过后本公司下届年度股东大会结束时；或 (ii) 本特别决议案通过后12个月届满当日；或 (iii) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特 别决议案赋予董事会授权的日期。 3． 授权董事会在根据本特别决议案第1段决议发行H股股份的前提下，增 加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1段而获授权发行H 股股份数目，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公 司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本 特别决议案第1段决议发行H股股份以及本公司注册资本的增加。 以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审 议。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一三年六月六日 中国铁建2012年年度股东大会会议资料： 独立董事2012年度履职情况报告 各位股东及股东代表： 作为中国铁建股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国铁建”）的独立 董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国铁建股份有限公司独立董 事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规定，诚信、勤勉、独 立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、 客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员 会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小 股东的合法权益。 现将2012年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事李克成先生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董 事。李先生历任石油部管道局机械厂党委书记，石油管道局党委常委、纪委书记， 东北输油管理局党委书记，中国石油天然气总公司办公厅主任、政策研究室主 任、党组机要秘书、政治思想工作部主任、直属机关党委党委书记、中国石油天 然气集团公司党组成员、党组纪检组组长。1999年1月至2005年11月任中国石油 天然气股份有限公司监事会主席。2006年5月起任中国电子信息产业集团有限公 司外部董事。2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁 建总公司”）外部董事。2007年12月任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 （一家于上海证券交易所上市的公司，证券代码：601268）独立非执行董事。自 2007年11月起任本公司独立非执行董事。李先生毕业于北京钢铁学院金属材料专 业，是高级工程师。 独立董事赵广杰先生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董 事。赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理办调研员、调研组副组长、经理办副主任， 辽宁省委办公厅秘书，鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记，鞍山钢铁 集团公司秘书长、副总经理、党委副书记，鞍山钢铁集团公司副总经理、党委常 委，2005年5月至2006年1月任鞍山钢铁集团公司副总经理。2006年11月任新兴铸 管集团有限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中铁建总公司外部董事。 自2007年11月起任本公司独立非执行董事。赵先生毕业于西北工业大学航空发动 机设计专业，是高级工程师。 独立董事吴太石先生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董 事，同时为航天证券经纪有限责任公司独立非执行董事、中国节能环保集团公司 外部董事。曾任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师，1993年起任中国航 天工业总公司财务经济调节部副经理、财务局局长，1999年任中国航天科工集团 副总会计师，同年调任交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任（首席 谈判代表）、深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行综合经营 办公室首席顾问、博士后工作站站长。自2007年11月起任本公司独立非执行董 事。吴先生毕业于复旦大学管理系工业经济专业，是研究员级高级会计师、中国 注册会计师。 独立董事魏伟峰先生，中国香港，现任本公司独立非执行董事。魏先生拥有 超过20年高阶管理工作经验，是香港特许秘书公会副会长、信东集团主席、万年 高顾问有限公司董事、总经理，香港树仁大学法律系兼任教授以及中国中煤能源 股份有限公司、霸王国际（集团）控股有限公司、海丰国际控股有限公司、合生 元国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、LDK Solar Co, Ltd.和波司登国际控股有限公司的独立非执行董事。魏先生最近获香 港特别政区行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员及 获香港会计师公会委任为专业资格及考试评议会委员会成员。魏先生曾担任中国 人寿保险股份有限公司及方兴地产（中国）有限公司独立非执行董事、多家香港 上市企业的执行董事、首席财务官等职务，其中包括中远集团、中国联通、中国 工商银行（亚洲）等公司，多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重大融 资工作，多次主持公司上市、收购合并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企 业及红筹公司提供专业服务。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。魏先生 先后毕业于上海财经大学、香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞 汉普顿大学，并取得了经济学（金融）博士、金融学硕士、工商管理硕士、荣誉 法律学士学位。 （二）关于独立性的情况说明 公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立 性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、各专门委员会和股东大会情况 2012年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及 董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各 项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。 2012年，公司共召开股东大会会议3次、审议20项议题，召开董事会会议10 次、审议82项议题，召开董事会专门委员会会议18次、审议54项议题。2012年， 我们未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股 东大会和董事会。会议具体出席情如下： 董事会出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 李克成 10 10 0 0 赵广杰 10 8 2 0 吴太石 10 10 0 0 魏伟峰 10 9 1 0 董事会专门委员会出席情况 独立董事 姓名 本年应参加专门 委员会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 李克成 17 14 3 0 赵广杰 11 9 2 0 吴太石 18 17 1 0 魏伟峰 9 9 0 0 股东大会会议出席情况 独立董事 本年应出席股 亲自出席（次） 因其他公务 姓名 东大会次数 年度股东大会 临时股东大会 未出席（次） 李克成 3 1 1 1 赵广杰 3 1 1 1 吴太石 3 1 2 0 魏伟峰 3 1 1 1 （二）了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况 为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况： 1、现场参加公司年度工作会议、各类专业会议及专题汇报会，听取并讨论 公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。 2、就某一方面问题或董事会审议的某些议题，听取公司分管副总裁和职能 部门的汇报，向他们了解情况。 3、通过研读公司报送的财务报告、内控报告、风险管理报告以及各种定期 或不定期提供的生产经营信息、简报和公司内部报刊资料，全面了解公司的经营 管理运作情况。 4、通过公司网站和交易所网站、报纸、电视等多种方式，及时了解公司动 态和各方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。 5、日常以邮件、电话等多种方式，及时与其他董事、高级管理人员、董事 会秘书及公司业务部门联系，就关心的问题进行及时沟通。 6、到公司所属企业及重点项目进行现场调研，了解公司实际运营情况。2012 年，围绕结构调整、转型升级、海外经营和风险管控等主题，先后两次到公司所 属企业及重点海外项目进行实地调研，了解企业发展现状及存在问题、企业结构 调整和转型升级的具体举措，为董事会科学决策提供了依据。 2012年，全体独立董事在中国铁建的履职时间均超过30个工作日，并一致认 为，中国铁建积极配合独立董事的工作，独立董事能够通过多种途径了解公司的 经营状况，沟通畅顺，交流及时。 三、年度履职重点关注事项的情况 2012年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经 营管理等方面的经验和专长，作为独立董事我们特别关注公司关联交易、资金占 用、对外担保、高管人员聘任及薪酬、现金分红及投资者回报、信息披露、内部 控制等重大事项，充分独立地发表专业见解。 （一）关联交易情况 2012年，我们严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所（以下简称“联交所”） 等监管机构的法律法规、公司《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等 要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 1、2012年8月7日第二届董事会第十三次会议，我们认真审议了《关于中国 铁建财务有限公司与中国铁道建筑总公司签订<金融服务协议>的议案》，并发表 了同意此关联交易的《独立董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。 2、2012年12月28日公司第二届董事会第十七次会议，我们认真审议了《关 于调整2012年关连交易上限的议案》和《关于2013-2015年持续关连交易上限和 相关框架协议续签的议案》，并发表了同意此关联交易的《独立董事事前认可意 见》和《独立董事意见》。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至2012 年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，我们认 为，公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占 用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广 大股东的合法权益。 （三）募集资金使用情况 公司A股募集资金已于2011年12月31日前使用完毕，H股募集资金已于2010 年12月31日前使用完毕。2012年3月28-29日第二届董事会第十一次会议审议通过 了《关于公司A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年，公司未提名、聘任新的高级管理人员。我们对公司高级管理人员的 薪酬情况进行了认真的审核，认为2012年度公司对高级管理人员支付的薪酬公 平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情 况发生。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2012年，公司按照上海证券交易所相关规定，履行了业绩预告的披露义务， 于2012年1月12日发布了《中国铁建2011年度业绩预增公告》。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换外部审计机构，继续聘请安永华明会计师事务所为公 司2012年度外部审计机构。相关议案经第二届董事会第十一次会议、公司2011 年年度股东大会审议通过。全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 经第二届董事会第十二次会议、公司2011年年度股东大会审议通过，公司聘 请安永华明会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，不再聘请国富浩华 会计师事务所为公司内部控制审计机构。全体独立董事对此次改聘内部控制审计 机构发表了同意的事前认可意见和独立意见。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2012年，我们对公司2011年度利润分配方案进行了认真审核，该议案经第二 届董事会第十一次会议、公司2011年年度股东大会审议通过，公司决定以2011 年12月31日总股本（12,337,541,500 股）为基数，每10股派发现金股利1.0元（含 税），共分配现金股利1,223,754,150元。至2012年8月10日前，上述现金红利发 放完毕。 报告期内，经公司第二届董事会第十四次会议、公司2012年第二次临时股东 大会审议通过，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，对《公司章程》 中利润分配政策特别是现金分红政策进行了修订，并制定了《公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》。我们认为，公司充分重视全体股东尤其是中 小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，全 体独立董事对有关上述内容的两个议案发表了同意的独立意见。 （八）公司及股东承诺履行情况 2012年，根据北京证监局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上 市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发[2012]182号）的要求，（未完）  |