[年报]奥维通信：2012年年度报告
2012年度报告全文 2012年年度报告 股票代码：002231 证券简称：奥维通信 披露日期：2013年 4月 19日 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杜方、主管会计工作负责人胡颖及会计机构负责人 (会计主管人 员)王心声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 30 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 36 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 41 第八节公司治理 .............................................................................................................................. 47 第九节内部控制 .............................................................................................................................. 52 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 54 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 151 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 奥维通信股份有限公司公司、本公司、奥维通信指 中国证券监督管理委员会证监会、中国证监会指 深圳证券交易所深交所指 第三代移动通信技术3G 指 按照ITU 定义的IMT-Advanced 标准， 包括了LTE-Advanced与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准 4G 指 全称是 Long Term Evolution，是一种由国际标准化组织 3GPP主导的 3G 演进技术，被公认为 4G 时代的无线接入技术。按照双工方式可 分为频分双工(FDD-LTE)和时分双工(TDD-LTE)两种 LTE指 全称是 Noise Cancellation System，噪声消除系统 NCS指 全称是 Interference Cancellation System，干扰消除系统 ICS 指 Wi-Fi是一种可以将个人电脑、手持设备（如 PDA、手机）等终端以 无线方式互相连接的技术。 WIFI指 2012年度、2011年度、2010年度近三年指 2012年度报告期、本报告期指 人民币元、万元元、万元指 2012年度报告全文 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：可 能存在的行业技术风险、行业环境风险、行业内部竞争风险、政策风险，有关 风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节“董事会报告八、公司未来发展的 展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称奥维通信股票代码 002231 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称奥维通信股份有限公司 公司的中文简称奥维通信 公司的外文名称（如有） ALLWIN TELECOMMUNICATION CO., LTD 公司的法定代表人杜方 注册地址沈阳市浑南新区高歌路 6号 注册地址的邮政编码 110179 办公地址沈阳市浑南新区高歌路 6号 办公地址的邮政编码 110179 公司网址 http://www.syallwin.com 电子信箱 pub@syallwin.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名胡颖吕琦 联系地址沈阳市浑南新区高歌路 6号沈阳市浑南新区高歌路 6号 电话 024-83781111 024-83782200 传真 024-83783888 024-83782200 电子信箱 huying54321@sohu.com lvqi@sohu.om 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 2000年 12月 21日沈阳市工商行政管理局 210132000004052 210132001623285 00162328-5 报告期末注册 2012年 09月 21日沈阳市工商行政管理局 210132000004052 210132001623285 00162328-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变化 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址北京市西城区西直门南大街 2号成铭大厦 C21层 签字会计师姓名陆红、戴明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐代表人姓 保荐机构名称保荐机构办公地址持续督导期间 名 金元证券股份有限公司深圳市深南大道 4001号时代金融中心 3层刘润松、崔健民 2011年 12月 29日-2013年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本年比上年 2012年 2011年2010年 增减(%) 397,791,742.02 526,203,154.87 -24.40% 275,263,739.81营业收入（元） 50,908,409.76 58,450,749.60 -12.90% 28,859,077.66归属于上市公司股东的净利润（元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性 49,506,807.95 54,124,857.40 -8.53% 25,372,353.21 损益的净利润（元） -95,157,874.89 -3,993,331.37 -2,282.92% -20,814,375.84经营活动产生的现金流量净额（元） 0.1427 0.1821 -21.64% 0.0899基本每股收益（元/股） 0.1427 0.1821 -21.64% 0.0899稀释每股收益（元/股） 7.54% 13.55% -6.01% 7.19%净资产收益率（%） 2012年末 2011年末 本年末比上年末 2010年末 增减(%) 797,791,586.08 825,010,119.11 -3.30% 508,725,642.90总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产（归属 691,611,633.37 667,463,223.61 3.62% 411,398,474.01 于上市公司股东的所有者权益）（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 50,908,409.76 58,450,749.60 691,611,633.37 667,463,223.61 按国际会计准则调整的项目及金额 2012年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 50,908,409.76 58,450,749.60 691,611,633.37 667,463,223.61 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 14,776.30 -7,077.33 -302,092.80 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 1,703,800.00 5,096,362.27 4,394,121.56切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） -145,116.37 10,000.00 工伤赔付款，不对公司 所得税产生影响。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 171,858.12 763,392.74 615,304.31所得税影响额 合计 1,401,601.81 4,325,892.20 3,486,724.45 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，随着移动增值业务、电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启，移动 互联网成为通信业务的新引擎，移动通信产业凭借其技术、业务、产业的融合和创新延续着快速增长。同 时移动数据流量的增长，迫使电信运营商进一步加大加快对 WIFI、4G网络和无线网络优化运维的建设。 通信行业美好发展的远景正吸引着愈来愈多的参与者，加剧了行业内相关设备供应商及系统集成服务商的 激烈竞争。 报告期内，面对行业盈利模式的转变、综合实力竞争的加剧、产品升级需求的提高及人力资源成本的 增长，公司努力克服诸多不利因素，根据自身特点向专业化细分和升级换代迈进，避免了公司在逐步转型 及深化管理过程中的经营业绩大幅波动。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入 39,779.17万元，较上年同期减少 24.40%，其中电信业务收入为 35,280.53 万元，较上年同期减少 12.60%；广电业务收入为 2,442.77万元，较上年同期减少 80.07%；物联网业务收 入为 2,055.87万元，较上年同期增加 100.00%；实现营业利润 4,140.79万元，较上年同期减少 34.53%；归 属于上市公司股东的净利润 5,090.84万元，比上年同期下降了 12.90%。公司总体经营业绩下降的主要原因： （1）电信运营商集采的无线网络优化覆盖设备种类发生了变化，公司集采产品销售收入下降幅度较大； (2) 广电运营商投资减少及网络建设趋缓，导致公司广电业务营业收入大幅低于去年同期；（3）由于公司人工 成本比去年同期有所上升，对公司盈利水平产生了影响。 报告期内，营业成本较上年同期减少 37.20%，主要系公司主营业务收入下降所致；销售费用较上年同 期增加 17.15%，主要系营销系统市场费用、办公费用及差旅费等增加所致；管理费用较上年同期增加 13.78%，主要系人工成本费用、技术开发费及折旧费用等增加所致；财务费用较上年同期减少 177.92%， 主要系本报告期内利息收入增加所致；所得税费用较上年同期减少 61.69%，主要系本报告期业务收入减少 及公司被认定为 2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业，享受企业所得税税率 10%所致；经营活动 产生的现金流量净额较上年同期减少 2,282.92%，主要系本报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减少， 支付给职工以及为职工支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 102.39%，主 要系本报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量 净额较上年同期减少 113.79%，主要系本报告期内无吸收投资收到的现金及分配股利支付的现金增加所致。 2012年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年公司在激烈的市场竞争中力图创造行业的专业化细分服务，在产业升级中寻求利润亮点，在技 术及服务创新中克服运营成本上升的困难。在外部环境和行业政策及形势动荡多变的复杂环境下，公司整 体运营较为平稳。 1.报告期内，公司通过 “系统集成及技术服务扩建项目 ”的实施，优化整合了在全国的各地分支机构， 提升公司系统集成及代维服务在全国范围的综合快速响应能力。树立服务理念、一切从客户需求出发提高 客户满意度及公司品牌影响力，进一步扩大系统集成与技术收入比重。依靠优质的服务，在激烈的市场竞 争中发展客户、确立竞争优势。 2.报告期内，公司通过 “技术研发中心扩建项目 ”的实施，加强了在射频微波、数字处理、系统软件及 结构材料等方面的技术储备，2012年公司共取得自主知识产权 25项，其中发明专利 2项，实用新型专利 13项，外观设计专利 5项，软件著作权 5项；同时申请及获得受理专利 48项，其中发明专利 28项，实用 新型专利 20项。为公司主导产品的创新及升级奠定了坚实的技术基础。 3.报告期内，公司进一步打造符合自身发展优势的行业布局，明确了四大业务方向：电信业务、广电 业务、物联网业务及数字工业传感网业务，实现了多元化业务发展。 4.报告期内，公司统一管理思想及细化管理模式，各部门及分支机构进行了全面的流程梳理和优化， 在提升运营效率和优化产品质量中要效益创利润。通过持续改进绩效体系、建立完善培训体系、搭建组织 任职资格体系及优化员工结构，使公司团队向专业化、职业化、标准化迈进，保障公司未来的持续发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 2012年公司实现营业收入 39,779.17万元，其中网络优化覆盖设备实现收入 12,266.66万元，比上年同 期减少了 58.54%；系统集成及技术服务实现收入 25,456.64万元，比上年同期增加 10.52%；行业应用产品 实现收入 2,055.87万元，比上年同期增加 100.00%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 133,052,013.97前五名客户合计销售金额（元） 33.45%前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 2012年度报告全文 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户一 36,874,495.88 9.27% 2 客户二 32,186,739.68 8.09% 3 客户三 23,128,302.09 5.82% 4 客户四 22,481,541.71 5.65% 5 客户五 18,380,934.61 4.62% 合计 —— 133,052,013.97 33.45% 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 原材料 95,300,141.90 45.88% 171,355,404.49 51.8% -44.38% 通信设备制造行业人工工资 21,063,987.32 10.14% 15,092,693.94 4.56% 39.56% 其他费用及成本 91,373,512.08 43.98% 144,359,596.78 43.64% -36.70% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 原材料 74,643,019.38 35.93% 154,388,170.84 46.67% -51.65% 网络优化覆盖设备人工工资 6,860,469.59 3.30% 8,635,323.05 2.61% -20.55% 其他费用及成本 9,832,395.96 4.74% 77,905,495.21 23.55% -87.38% 原材料 8,250,360.84 3.97% 16,967,233.65 5.13% -51.37% 系统集成及技术服务人工工资 14,203,517.73 6.84% 6,457,370.89 1.95% 119.96% 其他费用及成本 81,365,988.34 39.17% 66,454,101.57 20.09% 22.44% 原材料 12,406,761.68 5.97% 0.00 0% 100.00% 行业应用产品人工工资 0.00 0% 0.00 0% 0% 其他费用及成本 175,127.78 0.08% 0.00 0% 100.00% 说明 不适用 2012年度报告全文 公司主要供应商情况 40,090,055.35前五名供应商合计采购金额（元） 37.07%前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 20,403,470.30 18.87% 2 供应商二 6,632,413.38 6.13% 3 供应商三 5,591,623.04 5.17% 4 供应商四 4,649,228.63 4.30% 5 供应商五 2,813,320.00 2.60% 合计 —— 40,090,055.35 37.07% 4、费用 单位：人民币万元 费用项目 2012年度 2011年度同比增减幅度（％） 2010年度 销售费用 3,075.34 2,625.05 17.15% 1,541.31 管理费用 10,190.08 8,955.61 13.78% 6,243.73 财务费用 -455.63 -163.94 -177.92% -375.05 资产减值损失 1,177.19 816.65 44.15% 190.06 所得税费用 378.84 989.00 -61.69% 308.13 （1）销售费用较上年同期增加 17.15%，主要系营销系统市场费用、办公费用及差旅费等增加所致； （2）管理费用较上年同期增加 13.78%，主要系人工成本费用、技术开发费及折旧费用等增加所致； （3）财务费用较上年同期减少 177.92%，主要系本报告期内利息收入增加所致； （4）资产减值损失较上年同期增加 44.15%，主要系本报告期末应收款项余额增加，计提的坏账准备 金额相应增加所致； （5）所得税费用较上年同期减少 61.69%，主要系本报告期业务收入减少及公司被认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业，享受企业所得税税率 10%所致。 2012年度报告全文 5、研发支出 (1)近三年研发支出情况 单位：人民币万元 2012年度 2011年度 2010年度 研发支出 3,997.10 3,547.62 2,740.78 营业收入 39,779.17 52,620.32 27,526.37 占营业收入比重 10.05% 6.74% 9.96% (2)报告期内专利获得情况表 序号专利名称类型专利号授权日有效期 1 数字中频光纤直放站的多信道数字选频数字信号处理方法发明专利 ZL200910010423.0 12-3-7 17年 2 一种通信设备机箱发明专利 ZL201010295662.8 12-9-5 18年 3 一种通信设备散热器实用新型 ZL201120205599.4 12-2-1 9年 4 基于 Altera的 WCDMA基站锁定系统实用新型 ZL201120205708.2 12-1-18 9年 5 基于 Xilinx的 WCDMA基站锁定系统实用新型 ZL201120203793.9 12-2-1 9年 6 嵌入式网页服务器自环检测装置实用新型 ZL201120203596.7 12-1-18 9年 7 数字直放站零中频接收机实用新型 ZL201120203589.7 12-1-18 9年 8 集成覆盖天线的模拟光纤直放站分布系统实用新型 ZL201120412970.4 12-6-6 9年 9 多制式网络融合的数字光纤拉远系统实用新型 ZL201120503786.0 12-8-1 9年 10多网融合接入系统实用新型 ZL201220008799.5 12-10-10 9年 11多通信制式传输系统实用新型 ZL201220085337.3 12-10-24 9年 12基于变频放大器的网络融合通信系统实用新型 ZL201220085336.9 12-10-10 9年 13一种温度远程监控系统实用新型 ZL201220085300.0 12-10-10 9年 14一种 PCB交叉耦合片实用新型 ZL201220122436.4 12-11-21 9年 15一种数字光纤分布式发射机系统实用新型 ZL201220230135.3 12-12-26 9年 16机箱外观设计 ZL201130215896.2 12-1-4 9年 17机箱（灯具型）外观设计 ZL201130384237.1 12-5-16 9年 18机箱（多网融合 1U)外观设计 ZL201130454778.7 12-6-6 9年 19机箱（多网融合 2U)外观设计 ZL201130454813.5 12-8-1 9年 20合路器外观设计 ZL201230322663.7 12-12-19 9年 截止本报告报出日，公司已获得专利58项，其中发明专利 2项，实用新型39项，外观设计 17项，正在 申请专利67项，其中发明专利46项，实用新型 21项。 2012年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 357,018,124.36 442,436,265.34 -19.31% 经营活动现金流出小计 452,175,999.25 446,429,596.71 1.29% 经营活动产生的现金流量净额 -95,157,874.89 -3,993,331.37 -2,282.92% 投资活动现金流入小计 39,000.00 208,800.00 -81.32% 投资活动现金流出小计 31,585,079.20 15,795,944.45 99.96% 投资活动产生的现金流量净额 -31,546,079.20 -15,587,144.45 -102.39% 筹资活动现金流入小计 2,201,653.57 231,358,544.73 -99.05% 筹资活动现金流出小计 30,216,730.85 28,186,163.52 7.20% 筹资活动产生的现金流量净额 -28,015,077.28 203,172,381.21 -113.79% 现金及现金等价物净增加额 -154,739,178.05 183,396,290.54 -184.37% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,282.92%，主要系本报告期内销售商品、提供劳 务收到的现金减少，支付给职工以及为职工支付的现金增加所致； （2）投资活动现金流入较上年同期减少81.32%，主要系本报告期内处置固定资产取得的现金少于上 年同期所致； （3）投资活动现金流出较上年同期增加99.96%，主要系本报告期内购建固定资产支付的现金多于上 年同期所致； （4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少102.39%，主要系本报告期内购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金增加所致； （5）筹资活动现金流入较上年同期减少99.05%，主要系上年同期收到非公开发行募集资金所致； （6）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少113.79%，主要系本报告期内无吸收投资收到的现 金及分配股利支付的现金增加所致； （7）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少184.37%，主要系经营活动产生的现金流量净额和投 资活动产生的现金流量净额减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 1.销售商品、提供劳务收到的现金少于营业收入； 2.与上年同期相比，存货较上期增加，应付账款较上期减少。 2012年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 通信设备制造行业 397,791,742.02 207,737,641.30 47.78% -24.40% -37.20% 10.64% 分产品 网络优化覆盖设备 122,666,591.16 91,335,884.93 25.54% -58.54% -62.09% 6.97% 系统集成及技术服务 254,566,444.93 103,819,866.91 59.22% 10.52% 15.51% -1.76% 行业应用产品 20,558,705.93 12,581,889.46 38.80% 100.00% 100.00% 分地区 东北 213,634,859.67 86,088,258.41 59.70% 1.19% -29.94% 17.91% 华东 67,328,992.92 53,077,993.80 21.17% -29.74% -24.64% -5.33% 中南 87,583,618.35 48,839,520.23 44.24% -57.91% -62.17% 6.28% 西南 25,006,103.65 16,484,053.44 34.08% 269.24% 244.16% 4.80% 西北 2,114,859.01 1,408,556.78 33.40% 337.20% 458.23% -14.44% 海外 2,123,308.42 1,839,258.64 13.38% -45.49% -44.90% -0.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产比例占总资产比例 金额金额（%） （%）（%） 货币资金 182,351,664.77 22.86% 337,040,842.82 40.85% -17.99% 应收账款 334,252,254.21 41.90% 264,076,134.75 32.01% 9.89% 存货 141,513,970.47 17.74% 128,967,598.76 15.63% 2.11% 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 78,587,178.70 9.85% 64,744,041.21 7.85% 2.00% 2012年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比例占总资产比例 金额金额（%） （%）（%） 短期借款 0 0% 0 0% 0% 长期借款 0 0% 0 0% 0% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 本期公允价计入权益的累计 项目期初数本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数 值变动损益公允价值变动 金融资产 1.以公允价值计量且其 0.00 0.00 变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 公司专业为电信运营商开发生产不同制式的同频、移频直放站、光纤传输直放站、基站放大器、干线 放大器、无源微波器件、天线、专业软件及网管监控等产品；专业为广电运营商开发生产室内外移动多媒 体广播UHF频段直放站放大器、移动多媒体广播发射机、地面国标发射机、无源微波器件、天线、专业软 件及网管监控等产品。专业提供室内信号分布系统、室外直放站系统、小区深度覆盖系统、基站延伸放大 系统、智能载波调度系统、智能网管监控系统等全面解决方案。多年来在产品及系统开发、生产、应用、 服务中积累了丰富的经验，能够满足不同网络体制、不同区域的信号覆盖要求。 2012年度报告全文 公司已被认定为“辽宁省民营企业博士后科研基地”、“辽宁省微波与射频实验室”、“辽宁省省级 企业技术中心”、 “国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”及 “2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”。凭借公司的研发及产业化的雄厚实力多次承担了国家 火炬计划、国家电子信息产业振兴和技术改造专项、国家物联网发展专项、国家物联网技术研发与产业化 专项、省软件与信息化产品制造业专项、省专利成果转化、省科技计划、市科技计划等众多国家、省、市 项目建设，并多次获得辽宁省、沈阳市科技进步奖和振兴奖。公司已获得专利58项，其中发明专利2项， 实用新型39项，外观设计17项；正在申请专利67项，其中发明专利46项，实用新型21项。 在无线网络优化覆盖设备方面，公司持续开发出数字光纤直放站、数字NCS直放站、数字ICS直放站、 数字微波拉远直放站、数字多媒体直放站等高技术含量、高附加值的新产品。公司设立了深圳和沈阳两个 研发中心互为补充，推动了公司在行业前沿技术方面的发展。并掌握了射频放大技术、数字化技术、超线 性功放技术、回波抵消技术等关键技术，在LTE、多网融合接入系统、物联网、发射机等领域拥有全面的 技术储备。 在无线网络优化覆盖系统集成与技术服务方面，公司积累了丰富的无线网络优化覆盖工程服务经验， 已能够根据运营商的个性化需求提供设计、组合、安装、运行、维护服务等一揽子解决方案。公司凭借良 好的快速反应和解决技术难题的能力，成功获得多个重点项目的网络优化覆盖工程。 广电业务方面，公司是行业内较早进入数字电视无线覆盖领域的企业，并逐步加强了相关营销服务网 络建设及推进相关技术开发，在此领域内具有技术领先优势。公司采用的自动功率控制、自动增益控制、 数字信号处理技术和较先进的滤波技术，具有宽频率、超线性功率放大、节能、小型化、抵消功能较好等 特点。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 2,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 南京奥维居家养老云服务中心提供居家养老服务等 100% 2012年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例（ %）数量（股）比例（ %）值（元）益（元）科目 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名委托理财委托理财委托理财报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联 关联关系 称金额起始日期终止日期方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 说明 无 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 展期、逾期或 担保人或抵押贷款对象资金展期、逾期或 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率诉讼事项等风 物用途诉讼事项 险的应对措施 合计 --0 ---------- 说明 无 2012年度报告全文 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 21,366.40 报告期投入募集资金总额 8,793.96 已累计投入募集资金总额 18,005.22 募集资金总体使用情况说明 2012年度，公司募投项目累计使用资金 18,005.22万元（其中本年度投入 8,793.96万元，置换前期自筹资金投入 9,211.26 万元），募集资金账户支付发行费用 635.10万元，支付银行手续费 0.07万元，利息收入 220.16万元，截至 2012年 12月 31日止，募集资金专户余额为 3,584.93万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目可行 募集资金调整后投截至期末项目达到预本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 性是否发 承诺投资资总额 累计投入定可使用状实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)态日期益 变更) (2)/(1)化 承诺投资项目 系统集成及技术服务 扩建项目 否 10,865.00 10,865.00 5,669.96 10,211.89 93.99% 2012年 10月 31日 5,113.87是否 广播电视数字移动多 媒体直放站发射设备 产业化项目 否 6,038.00 6,038.00 1,578.86 4,829.68 79.99% 2012年 10月 31日 183.96否否 技术研发中心扩建项 目 否 6,725.00 6,725.00 1,545.14 2,963.65 44.07% 2012年 10月 31日 否 承诺投资项目小计 --23,628.00 23,628.00 8,793.96 18,005.22 ----5,297.83 ---- 超募资金投向 合计 --23,628.00 23,628.00 8,793.96 18,005.22 ----5,297.83 ---- 1．系统集成及技术服务扩建项目 本项目承诺投资金额为 10,865万元，截至期末承诺投资金额 10,865万元，实际投入金额 10,211.89 万元。差异的主要原因为：根据公司四大技术服务中心及 25个分支机构实际的建设和完善情况，本着 节约、合理及有效的原则使用募集资金，在不影响市场营销及技术服务布局的前提下，减少了部分办 公场地的购置及相关装修费用的支出。 本项目已达到预计可使用状态，达到设计产能。报告期内累计实现销售收入 25,456.64万元，实现 净利 5,113.87万元，已达到预期收益。 2．广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产业化项目 本项目承诺投资金额为 6,038万元，截至期末承诺投资金额 6,038万元，实际投入金额 4,829.68万 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2012年度报告全文 元。差异的主要原因为：由于广电运营商在 2012年度投资放缓，公司根据这一情况在满足项目正常运 行的基础上，进一步地论证了项目的实施方案，减少了设备投资。 本项目已达到预计可使用状态，未达到预期收益的主要原因是广电运营商投资减少及网络建设趋 缓，导致公司广电业务营业收入大幅低于去年同期，致使本募集资金项目未达到预期收益。 3．技术研发中心扩建项目 本项目承诺投资金额为 6,725万元，截至期末承诺投资金额 6,725万元，实际投入金额 2,963.65万 元。差异的主要原因为：公司原计划使用 3,600万元募集资金购置深圳研发中心科研楼，由于深圳房地 产价格持续高于预期价格，根据深圳研发中心及当地实际情况，公司本着节约、合理及有效的原则使 用募集资金，目前暂未在深圳购置科研楼，深圳研发中心所用场地暂为租用。 项目可行性发生重大 募投项目可行性未发生重大变化。 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 适用 截至 2011年 12月 31日止，公司先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 92,112,633.53元， 2011年度尚未进行置换。 截至 2012年 1月 19日止，公司先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 105,603,472.79元， 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《关于奥维通信股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2012]6018号）进行鉴证。2012年 1月 19日公司第二届董事会 第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，上述资金于 2012年 1月 31日置换完毕。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 目前存于募集资金专户。 用途及去向 募集资金使用及披露 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时 的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项目 变更后的项对应的原承本报告期实本报告期实是否达到预 可行性是否发 目诺项目 拟投入募集 际投入金额 际累计投入资进度 定可使用状 现的效益计效益 资金总额金额(2) (%)(3)=(2)/态日期生重大变化 2012年度报告全文 (1) (1) 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 无 说明(分具体项目) 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产（元）净资产（元）净利润（元） 或服务(元) (元) 南京奥维 居家养老 云服务中 心 子公司服务业 提供居家 养老服务 2,000,000元 2,000,961.10 2,000,961.10 0 961.10 961.10 主要子公司、参股公司情况说明 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于成立南京奥维居家养老云服务中心的议案》，决定出资 200 万元成立南京奥维居家养老云服务中心，是公司 100%持股的民办非企业单位，注册地点为江苏省南京市， 业务范围主要为：提供居家养老服务；提供紧急呼叫（客服）、咨询、评估、数据管理、质量监控等功能 服务；提供居家家政服务、康复保健、法律维权、日间照料等功能服务。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至期末累计实际 项目名称投资总额本年度投入金额项目进度项目收益情况 投入金额 合计 0 0 0 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 党的十八大确立了我国远至2020年的奋斗目标，揭示了国家总需求及电信行业的发展方向。提出的城 2012年度报告全文 镇化建设，为电信行业创造近十年的庞大市场需求，同时154个智慧城市的规划为宽带与移动网络、智慧 交通、云计算等领域迎来巨大商机，一个崭新的通信网络市场正徐徐开启。中央经济会议明确要求加强信 息技术类基础建设的投资，信息消费刺激计划从总体上能够提高社会尤其是农村等市场薄弱环节对宽带网 络、智能终端机信息应用的消费，因此宽带、3G及4G投资力度有望加快。大规模的通信网络建设对通信设 备制造业，终端产品，技术服务业等上下游产业形成有力拉动。特别是通信技术服务业由于处于在通信产 业链的中间环节，通信网络工程、维护和优化，以及基于通信网络基础上的各种应用系统将面临更大的市 场需求，通信技术服务行业将持续快速发展。 随着本行业的发展，传统的单一技术服务模式难以适应运营商更加个性化、复杂化的业务需求。一方 面，随着行业市场规模不断增长，服务技术的不断成熟，服务标准趋于规范，运营商和达到一定规模的通 信技术服务商都非常需要得到各种科学规范的技术及管理平台类产品的支撑。另一方面，通信技术服务商 在服务过程中会大量接触客户业务需求，这些需求为发展解决方案业务提供了绝佳的基础。依靠“服务+ 产品”这种新的运营模式，通信技术服务商逐渐突破传统技术服务的局限，增加新的利润增长点，平台与 技术的有效结合既能为运营商提供主动式和一体化的服务，又能深入挖掘客户的业务需求，结合新技术总 结出业务创新思路，为解决方案业务积淀基础。因此，在本行业的未来发展中的，服务与产品的融合将成 为新的趋势和亮点。 2、行业竞争格局 （1）行业集中度逐渐加大 为了提升网络质量,运营商逐渐对网络工程、网络维护以及系统解决方案等专业领域的服务外包进行 集中化管理，运营商建立了两级集中采购体制，并且制定了公开、规范的招投标管理办法；此外，运营商 对技术服务的标准也进一步规范，使得本行业进入门槛逐步提高。在市场化程度高，竞争日趋公开、规范 的环境之下，具有专业化、一体化规模经营优势的通信技术服务商在经营业绩、资本实力、技术能力、团 队资源、营销渠道等方面将越来越占据优势地位，并且能够将业务拓展到更大的区域范围，占有更多的市 场份额，运营商也更倾向于和具有稳定服务能力，高质量服务保证及综合竞争实力的通信技术服务商建立 长期合作关系。实力不足的企业将在市场竞争中逐渐被淘汰，行业的集中度将进一步提高，优势企业正逐 步从地区性企业向全国性企业发展。 （2）综合性技术服务企业将脱颖而出 通信网络提供给用户的应用越来越丰富多样，这些业务贯穿了核心网、无线网、传输网、支撑系统等 整个通信网络，业务流程涉及控制平面，传输平面、用户平面等不同平面的数据信息和控制信令交互，这 就对网络技术服务提出了跨专业、跨平台的要求。运营商为了简化工作流程、降低管理难度和运营成本， 更趋向于选择具备全业务服务能力的通信技术服务商。通信技术服务商只有构建跨技术专业，多网络制式、 多设备厂家的全业务服务体系，才能在行业竞争中取得领先优势，因此综合性技术服务企业在行业竞争中 逐渐脱颖而出。同时，由于高端服务市场的技术准入壁垒较高，有实力的竞争者较少。高端的技术服务市 场主要包括核心网技术服务、网络优化和系统解决方案等技术复杂度较高的业务，需要综合考虑整个网络 架构和网络资源配置，融合硬件技术、软件技术、通信协议技术等，是通信技术的高端应用。与传统的通 2012年度报告全文 信技术服务相比，高端技术服务具有较高的利润水平和成长优势，具备高端技术服务能力的企业将在竞争 中凸显优势。 （3）企业对专业的人才竞争日趋激烈 通信行业是技术密集型的行业，目前国内通信网络存在制式繁多、结构复杂、多厂家设备及新旧技术 与设备共存等实际情况。从业者不仅需要具备较强的技术理论水平、综合运用及分析能力和实际操作经验， 还需要具备良好的敬业精神和团队意识。行业内对掌握各类技术、精通各种网络和设备的应用型技术人才 和复合型管理人才一直保持旺盛需求。人才是服务型企业的第一生产力，随着通信技术服务行业的调整发 展，未来人才需求和供给的矛盾将更加凸显，行业内各企业对人才的争夺日趋激烈。 3、公司发展战略 致力成为国际知名的移动通信、广播电视及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，专注 行业内的专业化细分和产品升级换代，以“服务+产品”的运营模式，满足不同客户的技术个性化需求。 稳步提高网络优化技术服务能力及产品创新能力，抢占市场份额；逐步扩大行业应用终端产品及养老服务 平台产品的销售规模，突破发展瓶颈；拓展数字工业相关业务的产品线及服务体系，创造盈利亮点。 4、2013年度经营计划和主要工作 （1）创造服务、创新产品，打造“服务+产品”的运营模式 深度挖掘客户的技术需求，提高公司服务质量和效率，将服务和产品相互融合、相互促进，以“服务 +产品”的业务模式体现公司技术竞争实力。同时通过集成的产品和系统平台，使服务产品能快速复制和 高效地实施，满足不同客户的个性化需求。 （2）明晰经营战略，夯实行业布局 统一公司经营思想，明确公司发展战略，进一步完善电信业务、广电业务、物联网业务及数字工业传 感网业务的产品线及服务体系。切实做好客户服务工作，大力提高经营信息收集和跟踪管理能力，全面提 升经营工作的质量。 （3）加强创新，提高研发体系管理和质量改进效率 利用技术创新、产品创新、服务创新、管理创新，突破人力资源成本持续上升给公司带来的发展瓶颈。 从规范化角度逐步提升研发体系管理水平，落实技术创新的责任制度。对研发产品进行充分验证，确保生 产和市场产品的一致性和可靠性，提高产品质量，提高工作效率。 （4）加强风险管控意思，提高公司抗风险能力 以风险管理为导向，在公司运营管理中明确风险范围和风险责任，在公司各项管理活动中着眼于风险 控制和规避风险，进而提高公司抗风险能力，保障公司能够持续、快速、健康发展。 （5）发挥绩效考核激励机制，提高公司凝聚力 加强与员工的沟通交流，将员工职业规划和劳动收入有效融合，增强员工的荣誉感和凝聚力。通过完 善的企业文化建设提升人力效率。 5、未来的风险因素 （1）行业技术风险 2012年度报告全文 通信技术及相关产品更新换代快，在技术选择、使用与发展上的风险较高。随着信息技术的迅速发展、 提高，企业与信息技术相关的专业技术可能会逐步落后，主要包括：投入的设备可能被淘汰，可能会在新 的技术变革中落伍、掌握的专业技术知识可能会逐步落后，因此，会给企业的运营带来风险。 对策：积极跟踪行业技术演进动态，以市场为导向，以产学研相结合，推进技术创新，形成能够适应 市场、优势突出的技术储备和技术开发能力。 （2）行业环境风险 公司产品销售对电信运营商及广电运营商资本支出的依赖性较强，如果因全球通信服务业投资波动或 不利的经济环境造成运营商减少资本支出，将直接影响本公司盈利能力。 对策：利用射频领域的技术积累，扩大射频相关领域的产业布局，开发出核心业务产品，提高公司抗 风险能力。 （3）行业内部竞争风险 核心技术人才是公司最重要的资产，过于频繁的人员流动极易造成开发中断、市场丧失、商业机密泄 露、技术诀窍失传等问题。行业内主要资源是复合型的专业人员，它要求相关人员掌握多种信息技术并具 备一定理论水平，因此合适的人才比较短缺，行业内部对这些人力资源的争夺会比较频繁，从业人员的在 职稳定性受到一定影响。 对策：加强人才梯队建设，不断完善员工职业生涯规划，探索人才长期激励制度，并针对骨干技术人 员制定相应政策，形成人才与企业长期共同发展的局面，提高企业凝聚力。 （4）政策风险 目前公司所处行业为国家支持产业，并有一些优惠政策，但是也可能会出现人为因素和不可预测因素 等的干扰，可能影响公司经营策略的实施。一般企业所共有的其他政策风险，如国家实施宏观调控、税收 制度的变化等，对公司也同样存在。 对策：加强公司战略研究，制定完善的战略体系，积极关注国家产业政策、行业发展趋势及技术演进 动向，适时调整公司技术创新和市场营销策略，紧跟产业结构调整的新步伐。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 2012年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年10月，公司董事会通过组建民办非企业的议案，同意公司独家出资货币资金200.00万元组建南 京奥维居家养老云服务中心（以下简称南京奥维养老中心）。 2012年11月27日，南京奥维养老中心在南京市玄武区民政局登记成立，开办资金为2,000,000.00元。 截至2012年12月31日止，南京奥维养老中心实收资本为2,000,000.00元，公司出资占其开办资金的 100.00%。 2012年度，公司将南京奥维养老中心纳入合并财务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及辽宁证监局《关于转发 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，于2012年8月3日第三届董事会第三次会议审议通 过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，规范了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和原则等，完善了公司利润分配方案相关的决 策程序和机制。同时，公司为了积极回报投资者，提高投资者对公司的满意度，完善和健全公司科学、持 续、稳定的利润分配决策和监督机制，制定了《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》。 报告期内，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》等规章制度的要求，按照公司2011年年度股 东大会的决议和授权，认真执行了公司2011年度利润分配方案：以2011年12月31日的公司总股本 178,400,000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利26,760,000.00元（含税）； 以资本公积每10股转增10股，共计转增178,400,000股，转增后公司总股本增加至356,800,000股。董事会 于2012年4月9日实施完成了上述权益分派工作。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度利润分配方案为：以 2010年12月31日的公司总股本 160,500,000股为基数，每 10股派发现金红 利1.00元（含税），共计分配现金红利 16,050,000.00元（含税），剩余未分配利润 83,687,597.92元结转下一 年度。 2011年度利润分配方案为：以 2011年12月31日的公司总股本 178,400,000股为基数，每 10股派发现金红 利1.50元（含税），共计分配现金红利 26,760,000.00元（含税），剩余未分配利润 109,533,272.56元结转下 一年度。以 2011年12月31日的公司总股本178,400,000股为基数，以资本公积金转增股本：每 10股转增10股， 共计转增178,400,000股，转增后公司总股本将增加至 356,800,000股。 2012年度利润分配预案为：根据公司行业拓展和业务转型需要，同时鉴于募集资金项目投产后，项目 正常运营所需流动资金压力较大。为了降低财务成本，保证项目正常运转，提高公司未来盈利能力，公司 2012年度报告全文 2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 50,908,409.76 0% 2011年 26,760,000.00 58,450,749.60 45.78% 2010年 16,050,000.00 28,859,077.66 55.62% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 根据公司行业拓展和业务转型需要，同时鉴于募集资金项目 投产后，项目正常运营所需流动资金压力较大。为了降低财 务成本，保证项目正常运转，提高公司未来盈利能力，公司 2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2013年公司未分配利润，用于进一步完善公司行业布局、创 建专业化细分服务及募集资金项目的投产运营。 十四、社会责任情况 公司作为从事移动通信、广播电视及信息化领域并提供专业解决方案的重点高新技术企业，致力成 为国际知名的移动通信广播电视及信息化领域专业解决方案的提供商。秉持“诚信、规范、合作、创新 ”的 经营理念，力求实现“为客户：提供优质的产品和服务；为股东：实现持续的收益和回报；为员工：获得 良好的发展和收入；为社会：做出应有的贡献和义务”的企业使命。公司在追求经济效益、创造股东利益 的同时，积极保护员工及战略投资者的合法权益，诚信对待供应商、客户，从而促进公司本身与全社会的 协调、和谐发展。 （1）股东权益保护 为了切实保障全体股东的合法权益，公司制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系， 保证了公司经营活动的有序开展，保障了公司所有财产的安全和完整，并提高了资产使用效率、有效避免 各类风险。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司 治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，通过对国家 法规和内控制度的严格执行，能够有效保证对广大股东公平、公开、公正，充分享有法律、法规、规章所 规定的各项合法权益。 公司严格按照相关法律、法规及各项规章制度的要求，公平、及时、真实、准确、完整地进行信息披 露，并保证披露信息通过中国证监会指定信息披露报纸和网站使所有股东和投资者有平等的机会及时获得 2012年度报告全文 信息，进而保障全体股东的合法权益。同时利用公司网站、业绩说明会、对外专线、电子邮箱、投资者关 系互动平台等多种方式与投资者进行坦诚的沟通和交流，增进广大股东对公司的了解和信息，提高公司的 透明度和诚信度。 自公司2008年上市以来，公司持续地进行了现金分红。同时制定了长期和相对稳定的利润分配政策和 办法及切实合理的分红方案，在不断创造经济效益的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的 和谐关系，在保证公司持续健康发展前提下，以稳定的利润分配政策和分红方案来回报股东。 （2）员工权益保护 公司尊重维护全体员工的个人合法权益，并严格遵守《中华人民共和国劳动法》及《劳动合同法》的 相关规定，以公司实际运营情况制定了人力资源政策，在企业发展的同时，不断完善员工的薪酬福利和待 遇。在法律规定的福利待遇基础上，公司在每位员工生日的当天赠送生日礼物，为所需员工发放一定金额 的嫁仪和奠仪；在员工非因公住院期间公司提供一定数额的补助；同时公司为员工免费开通了七条线路的 班车，提供免费的午餐及晚上加班的晚餐。 公司尊重全体员工的发展需求和价值体现，制定了相应的培训费用预算制度，根据员工不同需求提供 职位发展指导、持续的内部员工培训和外部业务技能培训，有效提高了职工管理素质和岗位技能，为企业 长期健康、持续发展提供基础性的保障。 公司注重职工的生产安全和劳动保护，通过细化公司安全生产控制，把安全生产管理流程、安全事故 调查流程及安全事故处理流程贯穿于公司的整个生产经营过程中。公司各个职能部门经理负责公司安全生 产管理制度的贯彻落实并对本部门安全生产负全责，并配备1名专职安全生产管理人员，负责本部门的安 全生产日常工作。公司目前已通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。 （3）供应商、客户权益保护 公司在经营活动中遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政 府和社会公众的监督。通过产品质量控制，不断完善产品质量检验流程和产品管理流程，提早发现问题以 确保公司产成品质量，并采取必要的纠正和预防措施，防止潜在的危害发生，用质量管理和服务的精益求 精来维护客户的权益。从2002年以来公司就一直保持通过了 ISO9001：2000质量体系认证。 公司长期坚持诚信经营、利益共享、互惠互利的原则，尊重供应商的合理报价，努力实现合作共赢， 共同推进产业健康发展。公司定期对供应商的供货期、成本、质量控制等方面进行考核，确保供应商供货 的稳定性，并通过综合的评比及考核，分别实施不同的付款条件、价格、供货配额分配等管理政策，刺激 和引导供应商进行良性竞争，通过加强供应商的管理及与供应商的相互协调、互为培训实现战略上的合作 双赢。 （4）回馈社会 公司通过自身不断的发展和扩大，影响并带动本地区经济及通信技术的振兴，同时注重环境保护和节 能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，并通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证及SA8000：2001社会责任管理体系认证。在环境保护与资源节约控制过程中，公司整体 运营符合相关环境保护的法律、法规和规章制度的要求，尽量减少公司发展对环境造成的负面影响，实现 2012年度报告全文 清洁生产，创造可持续发展的环境。为彰显社会责任，履行企业义务，积极奉献社会，做好服务老人的各 项居家养老服务工作，公司于 2012年10月出资200万元在南京成立了“南京奥维居家养老云服务中心 ”，为居 家老人提供紧急呼叫、居家家政、康复保健、法律维权、助餐送餐及日间照料等服务。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 03月 01日公司五楼会议室实地调研机构中银国际公司整体经营状况及未来发展 2012年 03月 02日公司五楼会议室实地调研机构华夏基金公司整体经营状况及未来发展 2012年 03月 05日公司五楼会议室实地调研机构上海泽熙投资公司整体经营状况及未来发展 2012年 03月 13日公司证券部电话沟通个人黄先生公司募投情况 2012年 03月 14日公司证券部电话沟通个人王女士公司利润分配情况 2012年 03月 14日公司证券部电话沟通个人黄先生公司经营情况 2012年 04月 03日公司五楼会议室实地调研机构深圳证券交易所公司治理情况 2012年 05月 29日公司证券部电话沟通个人王女士公司经营状况 2012年 05月 29日公司证券部电话沟通个人张先生公司经营状况 2012年 06月 13日公司五楼会议室实地调研机构东兴证券公司经营状况 2012年 06月 25日公司证券部电话沟通个人王小姐公司股东减持情况 2012年 06月 25日公司证券部电话沟通个人张先生公司股东减持情况 2012年 07月 02日公司五楼会议室实地调研机构安信证券公司经营及行业发展 2012年 10月 12日公司证券部电话沟通个人陈先生 公司股权情况、股东减持情况 及公司经营情况 2012年 11月 08日公司证券部电话沟通个人刘先生公司整体经营状况及未来发展 2012年 11月 20日公司五楼会议室实地调研机构 西安长令、天津盛 熙、常州新发展、 中钢投资 公司整体经营状况及未来发展 2012年 11月 21日公司五楼会议室实地调研机构中信证券 公司基本情况及中信证券业务 情况 2012年 11月 28日公司证券部电话沟通个人庄先生公司经营情况 2012年 12月 04日公司证券部电话沟通个人长江证券公司经营情况 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期新增报告期偿还 股东或关联期初数（万期末数（万预计偿还方预计偿还金预计偿还时 人名称 占用时间发生原因 元） 占用金额总金额（万 元）式额（万元）间（月份） （万元）元） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 自本期初至报告 自购买日起至报告该资产为上 交易对与交易对方期末为上市公司 披露披露方或最 被收购交易价 进展 期末为上市公司贡 贡献的净利润 市公司贡献是否为 的关联关系 终控制 或置入格（万 情况 献的净利润（万元） （万元）（适用于 的净利润占关联交 （适用关联日期索引 资产元）（适用于非同一控利润总额的易 方同一控制下的企交易情形 比率(%)制下的企业合并） 业合并） 无 0 0 0 0%否 收购资产情况概述 不适用 2012年度报告全文 2、出售资产情况 本期初起资产出售与交易 所涉及所涉及至出售日为上市公对方的 出售产 交易价资产出是否为该资产为司贡献的关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索生的损 方资产 出售日格（万上市公司 益（万 净利润占售定价关联交系（适产权是债务是 期引 利润总额原则易用关联否已全否已全贡献的净元） 元） 交易情部过户部转移利润（万的比例 元）(%) 形） 无 0 0 0 0%否否否 出售资产情况概述 不适用 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 市场价格披露日期披露索引 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例(%) 合计 ----0 0% -------- 2、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资转让资 关联交市场公转让价关联交 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评产获得 关联方易定价允价值格（万易结算 系易类型易内容面价值估价值的收益期引 原则（万元）元）方式 （万元）（万元）（万元） 3、共同对外投资的重大关联交易 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资定被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资方关联关系的总资产（万的净资产（万的净利润（万 价原则的名称的主营业务的注册资本 元）元）元） 2012年度报告全文 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 是否存在非 债权债务类期初余额（万本期发生额期末余额（万 关联方关联关系形成原因经营性资金 型元）（万元）元） 占用 5、其他重大关联交易 无 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √不适用 2012年度报告全文 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 公司对子公司的担保情况 是否为关 担保额度实际发生日期 是否履行联方担保 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕（是或 披露日期日） 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末净 0% 资产的比例(%) 违规对外担保情况及 无 解决措施情况说明 3、其他重大合同 合同涉及合同涉及 合同订立评估机构截至报告 公司方名 合同订立资产的账资产的评 名称（如 评估基准 定价原则 交易价格是否关联 关联关系期末的执 对方名称面价值估价值日（如有）（万元）交易 行情况称 （万（万 有） 元）（如有）元）（如有） 2012年度报告全文 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所 作承诺 杜方、王崇梅、 杜安顺 任职期间，每年转让的公司股份不得 超过各自所持有公司股份的百分之 二十五，且在离职后的半年内不转让 各自持有的公司股份。 2007年 03月 12日长期有效严格履行 杜方、王崇梅、 杜安顺 本人将不在中国境内外直接或间接 从事或参与任何在商业上对奥维通 信股份有限公司构成竞争的业务及 活动，或拥有与奥维通信股份有限公 司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的控制权，或在该经济 实体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员。本人愿意承 担因违反上述承诺而给奥维通信股 份有限公司造成的全部经济损失。 2007年 06月 25日长期有效严格履行 其他对公司中小股东所作承 诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下 不适用 一步计划 是否就导致的同业竞争和关 否 联交易问题作出承诺 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 2012年度报告全文 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所（北京）有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名陆红、戴明 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得 收益的情况 □ 适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 无 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行 数量比例(%)送股公积金转股其他小计数量比例(%) 新股 一、有限售条件股份 107,900,000 60.48% 107,900,000 -35,800,000 72,100,000 180,000,000 50.45% 2、国有法人持股 2,000,000 1.12% 2,000,000 -4,000,000 -2,000,000 3、其他内资持股 15,900,000 8.91% 15,900,000 -31,800,000 -15,900,000 其中：境内法人持股 15,900,000 8.91% 15,900,000 -31,800,000 -15,900,000 5、高管股份 90,000,000 50.45% 90,000,000 90,000,000 180,000,000 50.45% 二、无限售条件股份 70,500,000 39.52% 70,500,000 35,800,000 106,300,000 176,800,000 49.55% 1、人民币普通股 70,500,000 39.52% 70,500,000 35,800,000 106,300,000 176,800,000 49.55% 三、股份总数 178,400,000 100.00% 178,400,000 178,400,000 356,800,000 100.00% 股份变动的原因 1.公司于 2011年 12月 29日完成非公开发行股份 1,790万股 A股股票，根据非公开发行股票的相关规 定，6名发行对象认购的股票限售期为 12个月，限售股份的上市流通日期为 2012年 12月 31日。 2.公司于 2012年 4月 9日实施了 2011年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积每 10股转 增 10股。资本公积金转增实施完成后，非公开发行限售股份数变更为 3,580万股。 3.2012年 12月 31日解除限售股份的数量为 3,580万股，占公司股本总额的比例为 10.03%。截止目前， 公司总股本为 35,680万股。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 根据公司 2011年年度股东大会审议通过，公司以 2011年末总股份 178,400,000股为基数，向全体股 东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。转增基准日期 为 2012年 4月 6日，变更后的注册资本为人民币 356,800,000.00元。该事项已由华普天健会计师事务所（北 京）有限公司出具会验字 [2012]1337号《验资报告》予以验证，并于 2012年 4月 18日取得变更后的《企 业法人营业执照》，公司注册资本变更为 356,800,000.00元。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 2012年度报告全文 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证交易终止 发行日期发行价格（或利率）发行数量上市日期获准上市交易数量 券名称日期 股票类 人民币普通股 （A） 2011年 12月 16日 12.85 17,900,000 2011年 12月 29日 17,900,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 不适用 权证类 不适用 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1503号文《关于核准奥维通信股份有限公司非公开发行股 票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股 1,790万股，每股发行价格为人民币 12.85 元，实际募集资金净额为人民币 21,366.40万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司会验字[2011]6211号《验资报告》验证 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 经 2012年 3月 21日召开的 2011年年度股东大会审议通过后，公司于 2012年 4月 9日实施了 2011 年度权益分派方案：以公司 2011年 12月 31日总股本 178,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 1.35元）；同时， 以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。本次分红前公司总股本为 178,400,000股，分红后总股本增至 356,800,000股。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明不适用 2012年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 21,80224,245报告期股东总数 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 持股 5%以上的股东持股情况 持有有限售持有无限售质押或冻结情况 持股比例报告期末持报告期内增 股东名称股东性质条件的股份条件的股份 （%）股数量减变动情况股份状态数量 数量数量 杜方境内自然人 30.27% 108,000,000 81,000,000 27,000,000 王崇梅境内自然人 27.27% 97,300,000 -15,500,000 84,600,000 12,700,000 杜安顺境内自然人 4.15% 14,800,000 -2,000,000 12,600,000 2,200,000 西安长令投资管 理有限合伙企业 境内非国有法人 3.14% 11,200,000 11,200,000 上海密列恩投资 管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 2.02% 7,200,000 7,200,000 常州市新发展实 业公司 境内非国有法人 1.12% 4,000,000 4,000,000 中钢投资有限公 司 国有法人 1.12% 4,000,000 4,000,000 天津盛熙股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 0.84% 2,987,554 2,987,554 胡颖境内自然人 0.65% 2,320,000 -80,000 1,800,000 520,000 中国银行-华泰 柏瑞盛世中国股 票型开放式证券 投资基金 其他 0.56% 2,000,000 2,000,000 战略投资者或一般法人因配售新 不适用 股成为前 10名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的王崇梅、杜安顺和杜方是一致行动人，王崇梅和杜安顺是夫妇，杜方系王崇梅和杜安顺夫妇 的长子。说明 2012年度报告全文 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类数量 杜方 27,000,000人民币普通股 27,000,000 王崇梅 12,700,000人民币普通股 12,700,000 西安长令投资管理有限合伙企业 11,200,000人民币普通股 11,200,000 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 7,200,000人民币普通股 7,200,000 常州市新发展实业公司 4,000,000人民币普通股 4,000,000 中钢投资有限公司 4,000,000人民币普通股 4,000,000 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,987,554人民币普通股 2,987,554 杜安顺 2,200,000人民币普通股 2,200,000 中国银行-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证 券投资基金 2,000,000人民币普通股 2,000,000 德邦证券有限责任公司客户信用交易担保证 券账户 1,255,955人民币普通股 1,255,955 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10 王崇梅、杜安顺和杜方为一致行动人，对于其他前 10名无限售条件股东未知他们 之间是否存在关联关系，也未知是否存在规定的一致行政人。 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联 关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明（如有）不适用 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 杜方中国否 王崇梅中国否 杜安顺中国否 杜方先生自 2008年以来任奥维通信股份有限公司董事长兼总裁；王崇梅女士自 2008 年以来任公司董事；杜安顺先生自 2008年以来任公司监事。 最近 5年内的职业及职务 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 2012年度报告全文 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 杜方中国否 王崇梅中国否 杜安顺中国否 杜方先生自 2008年以来任奥维通信股份有限公司董事长兼总裁；王崇梅女士自 2008年以来任公司董事；杜安顺先生自 2008年以来任公司监事。 最近 5年内的职业及职务 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法定代表人/主要经营业务或管理 法人股东名称成立日期组织机构代码注册资本 单位负责人活动 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行计划增持股份数计划增持股份比实际增持股份数实际增持股份比股份增持计划初股份增持计划实 动人姓名量例量例次披露日期施结束披露日期 无 其他情况说明 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况（未完）  |