[年报]泰亚股份：2012年年度报告
泰亚鞋业股份有限公司 TAIYA SHOES CO., LTD. 2012年度报告 2013年4月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人林祥加、主管会计工作负责人黄小蓉及会计机构负责人(会计主 管人员)郭淑燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 40 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 47 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 54 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 56 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 131 释义 释义项 指 释义内容 泰亚股份、公司、本公司 指 泰亚鞋业股份有限公司 晋江泰亚 指 公司全资子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司 福建泰丰 指 公司全资子公司福建泰丰鞋业有限公司 安庆泰亚 指 公司全资子公司安庆泰亚鞋业有限公司 厦门瑞行 指 公司全资子公司厦门市瑞行体育用品有限公司 控股股东、泰亚国际 指 公司控股股东泰亚国际贸易有限公司 泉州泰亚投资 指 公司股东泉州市泰亚投资有限责任公司 广州天富 指 公司股东广州天富投资有限公司 晋江世创 指 晋江市世创机械制造有限公司 福建华兴、会计师 指 福建华兴会计师事务所有限公司 律师 指 北京市中银（深圳）律师事务所 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 公司章程 指 泰亚鞋业股份有限公司章程 股东会 指 泰亚鞋业股份有限公司股东会 董事会 指 泰亚鞋业股份有限公司董事会 监事会 指 泰亚鞋业股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 EVA 指 Ethylene Vinyl Acetate，为乙烯醋酸乙烯酯共聚物，是由乙烯（E）和 醋酸乙烯（VA）共聚而制得。EVA鞋底的特点是轻便、弹性好，常 用于慢跑、慢步、休闲鞋、足训鞋中底。 PH 指 Phylon，又称MD，为用加热压缩的EVA发泡制成的混合物质，硬度 主要由发泡温度控制，特点是质轻、弹性及抗震性能好，主要用于高 端跑鞋、网球鞋、篮球鞋中底。 RB 指 Rubber，即橡胶，分为天然橡胶和合成橡胶，天然橡胶主要来源于三 叶橡胶树，合成橡胶是由人工合成方法，采用不同的原料（单体）合 成出不同种类的橡胶，顺丁橡胶和丁苯橡胶为产量最大的通用合成橡 胶。RB鞋底耐磨性佳、收缩稳定、弯曲性好，但材质重，一般用于 外底。 PU 指 Polyurethane，为高分子聚氨脂合成材料，是基于泡沫橡胶的大密度耐 用材料，密度、硬度高，耐磨、弹性佳，但吸水性强、易断裂、易黄 变。PU常用于篮球、网球鞋中底或后掌中底夹层，也常用于休闲鞋 外底。 TPU 指 Thermoplastic Polyurethane，热塑性聚氨酯弹性体，是一种线性高分子 材料。TPU材料弹性好、耐曲折、耐寒，但材质重、吸震能力较差， 常作为各种运动鞋的功能装饰片。 安踏 指 安踏（中国）有限公司 特步 指 特步（中国）有限公司 重大风险提示 公司的生产经营可能存在技术、原材料价格和劳动力成本上升、市场及人 力资源等风险，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见本报告“第四节： 董事会报告之公司未来发展的展望-（五）经营面对的风险及应对措施）”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 泰亚股份 股票代码 002517 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泰亚鞋业股份有限公司 公司的中文简称 泰亚股份 公司的外文名称（如有） TAIYA SHOES CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TAIYA 公司的法定代表人 林祥加 注册地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号 注册地址的邮政编码 362005 办公地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号 办公地址的邮政编码 362005 公司网址 http:// www.taiya.hk 电子信箱 zqb@taiya.hk 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢梓熙 余树芳 联系地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区 美泰路36号 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区 美泰路36号 电话 0595-22498599 0595-22019888 传真 0595-22499000 0595-22499000 电子信箱 zqb@taiya.hk zqb@taiya.hk 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年01月03日 福建省泉州市经济 技术开发区清濛园 区美泰路36号 350500400047314 350503633902207 63390220-7 报告期末注册 2012年10月23日 福建省泉州市经济 技术开发区清濛园 区美泰路36号 350500400047314 350503633902207 63390220-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 签字会计师姓名 陈航晖、方莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区中心区中心广 场香港中旅大厦第五层 （01A/02/03/04)、17A、18A、 24A、25A、26A 董欣欣、樊长江 2010年12月7日至2012年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 339,284,156.36 392,157,048.18 -13.48% 354,430,734.49 归属于上市公司股东的净利润 （元） 62,645,360.33 39,683,778.35 57.86% 37,871,649.77 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 20,427,723.98 36,496,221.35 -44.03% 34,989,719.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） 76,827,916.43 -33,398,060.73 330.04% 8,863,429.97 基本每股收益（元/股） 0.35 0.22 59.09% 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.22 59.09% 0.28 净资产收益率（%） 10.08% 6.71% 3.37% 19.53% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 692,558,462.87 634,205,559.78 9.2% 632,513,756.66 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 645,223,771.76 600,258,411.43 7.49% 587,094,633.08 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -251,705.45 -454,213.33 -13,449.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 56,815,147.90 4,866,200.00 3,962,900.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -141,270.78 -10,506.22 -75,727.01 所得税影响额 14,204,535.32 1,213,923.45 991,793.25 合计 42,217,636.35 3,187,557.00 2,881,930.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司紧紧围绕董事会确定的2012年工作计划和战略目标，通过进一步优化内部组织管理，在物价上涨、外部市 场竞争环境严峻、国内体育用品企业 “库存高企”、“关店潮“等不利因素影响的情况下，带领全体员工积极开拓市场，在开 发新客户的同时，加强与原有客户的良好合作关系，努力扩大产品的市场占有率；同时加强研发、产品创新和生产质量管理， 在为客户提供更为优质的产品的同时，加强成本、费用的控制，提高经营效益。 1、募集资金投资项目进展顺利 报告期内，募集资金投资项目进展顺利，具体内容详见本节“第二、主营业务分析之公司回顾总结前期披露的发展战略 和经营计划在报告期内的进展情况”。除两个“年产2000万双运动鞋鞋底项目”外，公司技术中心扩建项目因场地受限，虽然 无法全部引进所需设备，但也已经根据需求的紧急程度逐步引进部分设备。 2、加强研发和产品创新 公司加大研发和产品创新力度，充分利用公司的省级企业技术中心的平台，全力构建公司的研发体系。报告期内，公司 共获得了七项国家发明专利和一项实用新型专利，同时申请了三项发明专利及六项实用新型专利并已被受理。公司将努力提 升企业产品创新及研发能力，在提高原有产品质量的基础上，重点发展各种功能型、环保型鞋底，增强市场竞争力，扩大产 品销售市场，提高公司的盈力能力和抵御风险的能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。 3、“RAX”品牌运营情况 报告期内，公司自主的“RAX”产品已逐渐被消费者所认可，形成了较为稳定的销售渠道，公司努力提升设计水平，扩大 产品宽度，并推行快速供应链模式，有效降低了传统行业销售过程中面临的缺货、断码或库存积压等风险。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度公司实现营业收入3.39亿元，比上年下降13.48%，营业收入的下降，主要是因为客户采用多品种小批量的订单 模式，单一订单量下降导致公司产能利用率降低以及原材料价格的下降导致产品售价也相应下降。营业成本因营业收入的下 降，绝对额相应的减少，全年营业成本2.63亿元，比上年下降14.11%，毛利率维持在较为稳定的水平。归属于上市公司股东 的净利润为6,264.54万元，比上年同期增长了57.86%，主要是子公司安庆泰亚收到金额较大的政府补助。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司的发展战略为坚持做大做强运动鞋鞋底主业，公司募投项目“年产2000万双运动鞋鞋底项目”及超募资金投向的“安 踏工业园年产2000万双运动鞋鞋底项目”均是公司为实现发展战略所做的经营规划，本报告期内，两个项目的建设进展顺利。 福建泰丰自取得土地后，立即投入建设，截至报告期末已完成工程量约70%，部分厂房及宿舍楼、辅助车间已封顶，并开始 装修工程，预计于2013年4月全部竣工。因工程进度的延迟，导致无法按照计划投入生产，福建泰丰于2012年10月开始采购 部分设备，暂时借用公司及子公司晋江泰亚部分场地，于2013年1月开始投入生产。安庆泰亚工程项目已基本完工，正在进 行设备采购、安装调试及生产人员的操作培训，于2013年4月开始投入生产。随着两个项目的投产，有效解决了产能紧张的 局面，公司的销售规模将实现较大的增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司采用订单式生产，除因客户采用小批量多批次的方式要求公司分批送货外，生产量与销售量基本一致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 制造业（鞋底） 销售量 24,821,265 28,153,615 -11.84% 生产量 24,842,405 29,508,820 -15.81% 库存量 2,883,825 2,862,685 0.74% 批发与零售业（鞋） 销售量 69,752 969 7,098.35% 生产量 133,805 29,102 359.78% 库存量 92,186 28,133 227.68% 批发与零售业（配件） 销售量 15,234 307 4,862.21% 生产量 20,463 2,304 788.15% 库存量 7,226 1,997 261.84% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 227,037,536.98 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 66.92% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 特步（中国）有限公司 84,813,031.14 25% 2 福建鸿星尔克体育用品有限公司 65,025,691.08 19.17% 3 安踏（中国）有限公司 35,602,226.96 10.49% 4 金莱克（中国）体育用品有限公司 23,468,801.48 6.92% 5 贵人鸟股份有限公司 18,127,786.32 5.34% 合计 —— 227,037,536.98 66.92% 注：以上客户含客户同一实际控制人控制下的其他公司，但特步与安踏不含对其指定加工厂的销售。特步与安踏指定公司为 其加工厂的鞋底供应商，但公司与加工厂独立签订合同并结算，因此，对加工厂的销售未并入对安踏、特步的销售统计中。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 制造业 直接材料 171,574,747.30 67.27% 218,526,564.27 71.57% -21.49% 直接人工 41,145,137.84 16.13% 42,918,992.78 14.06% -4.13% 制造费用 42,221,220.55 16.55% 43,867,860.95 14.37% -3.75% 加工费 103,402.73 0.04% 5,846.75 0% 1,668.55% 批发和零售业 采购成本 7,053,338.21 100% 93,004.65 100% 7,483.86% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） EVA鞋底 直接材料 115,503,787.03 66.41% 144,656,003.97 70.97% -20.15% 直接人工 28,268,577.62 16.25% 28,934,635.67 14.2% -2.3% 制造费用 30,049,099.15 17.28% 30,231,830.81 14.83% -0.6% 加工费 103,402.73 0.06% 100% PH鞋底 直接材料 49,061,150.89 70.42% 59,648,584.01 74.11% -17.75% 直接人工 10,892,882.39 15.63% 10,903,737.05 13.55% -0.1% 制造费用 9,717,836.44 13.95% 9,924,542.65 12.33% -2.08% 加工费 5,846.75 0.01% -100% PU鞋底 直接材料 6,639,126.17 60.58% 10,718,421.49 66.97% -38.06% 直接人工 1,940,330.74 17.7% 2,502,730.22 15.64% -22.47% 制造费用 2,380,359.48 21.72% 2,783,891.78 17.39% -14.5% 其他 直接材料 370,683.21 75.97% 3,503,554.80 69.94% -89.42% 直接人工 43,347.09 8.88% 577,889.84 11.54% -92.5% 制造费用 73,925.48 15.15% 927,595.71 18.52% -92.03% 成品鞋 采购成本 7,044,907.25 100% 92,867.23 100% 7,486% 配件 采购成本 8,430.96 100% 137.42 100% 6,035.18% 说明 以上成本中各项目的金额是以当期结转的营业成本为基础，按照当期生产成本中各成本项目的占比计算。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 69,282,334.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.42% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 福建中翔橡塑有限公司 21,662,793.21 6.38% 2 厦门中灿投资有限公司 16,651,635.41 4.91% 3 厦门合信达贸易有限公司 12,723,057.28 3.75% 4 厦门荣锦贸易有限公司 9,229,955.38 2.72% 5 厦门市保利来化工商贸有限公司 9,014,893.18 2.66% 合计 —— 69,282,334.46 20.42% 4、费用 费用项目 2012年 2011年 同比增减（%） 变动原因说明 销售费用 13,064,165.60 3,317,767.62 293.76% 主要系子公司厦门瑞行新增的销售人员薪 酬、佣金服务费、销售运费、广告费、赠品 费等的增长所致。 管理费用 31,408,165.11 28,779,762.39 9.13% 主要系子公司筹建期间产生的开办费增加 财务费用 -1,554,062.99 -1,253,344.99 23.99% 主要系银行存款利息收入的增加 所得税费用 23,818,497.37 13,783,288.86 72.81% 主要系利润总额的增长，按照相应的税法计 算应缴纳的企业所得税的增长 5、研发支出 报告期内，公司投入的研发项目如下： 1、射出发泡橡胶鞋底的研发 研发目的：在于提供一种介于橡胶与塑胶之间的橡塑鞋底，其不但具有橡胶特有耐磨好、止滑佳的物理性能 ，而且 可以运用塑胶工艺射出发泡一次成型，同时穿着更加轻便舒适。 计划研发起止日期：2011年6月--2012年10月，截至2012年12月31日，该项目已完成研发工作。 对未来发展的影响： （1）本项目射出发泡橡胶不仅可大幅度降低现有市场上发泡橡胶的成本，而且利用该配方生产的发泡橡胶的质量与 现有市场发泡塑料的质量相同。另外，利用该配方生产的发泡橡胶在加工过程中还可以有效避免了现有发泡橡胶加工过 程中粉尘易积聚燃烧的现象，提高了生产的安全性和环保特性。 （2）本项目采用介于橡胶与塑胶之间的新型化工材料，生产的射出发泡橡胶不但具有橡胶的质感，同时耐磨性能、 止滑性能更佳，改变了传统发泡橡胶的成型方式，可以运用射出机注塑发泡成型。 2、高模量橡胶运动鞋底的研发 研发目的：在于开发一种用于集户外登山鞋，剧烈运动鞋（如职业篮球鞋、网球鞋和专业训练鞋等）的橡胶运动鞋 鞋底，物性材料创新。模量的定义就是橡胶在一定的定伸长度（定伸率为300%）时所对应的抗拉强度大小，模量越高代 表其橡胶运动鞋鞋底抵抗弹性变形能力越好，即材料在受到外界应力下越不易变形。此种高模量橡胶运动鞋较适合户外 登山运动，需要剧烈运动（职业运动，专业训练）人员，更好的保护脚步关节，使运动更安全，随时可以化解危险等作 用。 计划研发起止日期：2012年1月--2013年06月，截至2012年12月31日，该项目研发进度约完成80%。 对未来发展的影响：针对目前市场上橡胶鞋底所使用高分子、化工材料进行了深入的分析，要做到高模量橡胶鞋底， 橡胶上的选择首先选择抗拉较好的天然橡胶，选择耐磨性能较优异的顺丁橡胶和抓地力好的丁苯橡胶，这样的橡胶运动 鞋底不仅更好的保护运动员在运动训练或比赛中不易受伤害，而且保证了鞋底良好的耐磨性能，使其经久耐穿。 3、T-RB特种橡胶鞋底 研发目的：为了改变橡胶经过加硫后无法循环使用，不能自然降解，同时传统橡胶制鞋工艺边料太多，容易造成环 境污染。T-RB特种橡胶是以聚氨酯为主要原材料，经过改性后，其硬度、比重、抗拉强度、耐磨性能可以与传统橡胶媲 美，同时该材料可以注塑成型，无边角料、回转速高、不良品可循环使用。 计划研发起止日期：2012年4月--2012年12月，截至2012年12月31日，该项目已完成研发工作。 对未来发展的影响： （1）项目主要是使用聚氨酯合成的具有橡胶性能的合成高分子材料，不但具有橡胶的特性，同时可以注塑成型，不 良品可循环使用，可以节约原料成本、利于环保。 （2）耐磨性能：比一般橡胶鞋底好，而且耐磨性能不受结构、环境的影响。 （3）耐候性能：在低温环境下依然保持柔软的特点，在任何环境中均不会出现吐霜、龟裂等现象。 4、耐油抗静电橡胶运动鞋底 研发目的：在于目前国内外市场上流行的抗静电橡胶鞋底，只是单纯的在鞋内埋入金属导电丝，穿越鞋底的各个层 次，其一端与脚底直接接触，另一端则直接通到地面，从而在人体与地面之间架起通道，这种设计很合理，但制作极为 精致，要求也很严格，实际应用较少。因此，开发耐油抗静电橡胶鞋底，结合目前胶鞋的传统工艺，把重点放在橡胶鞋 底配方设计和制作上。 计划研发起止日期：2012年5月--2012年12月，截至2012年12月31日，该项目已完成研发工作。 对未来发展的影响：耐油抗静电橡胶鞋底应用于油田、炼油厂、厨房、市场和核电站等容易发生险情的场所，如容 易聚集静电的路面及交通工具的轮子，易燃易爆的液体车间工作环境，耐油抗静电橡胶鞋底起到抗静电、抗衰老、防病 强身、化解危险等作用。 5、冰面止滑鞋底 研发目的：是针对现有橡胶运动鞋鞋底所存在的在薄冰、雪地和冻土层的路面界面上止滑性能不佳等难题，提供在 薄冰、雪地和冻土层的路面界面上止滑较好，且使用寿命更长的一种冰面止滑橡胶鞋底。 计划研发起止日期：2012年9月--2013年6月，截至2012年12月31日，该项目研发进度约完成30%。 对未来发展的影响：本项目对目前市场上橡胶鞋底所使用高分子、化工材料进行了深入的分析，目前市场上的橡胶 虽然也有止滑的性能，但是湿式止滑在冰天雪地中几乎荡然无存。因此选择湿式止滑突出及综合性能较优异的特种橡胶 原料，可使运动鞋底在有水、冰、雪的环境中止滑性能更佳的突出，也运用了橡胶耐磨好的功能，保证了鞋底良好的耐 磨性能，使其经久耐穿。 6、催化可降解EVA发泡运动鞋底 研发目的：是针对随着合成聚合物的大量使用，石化能源的短缺和环境污染等问题日益严重，和传统的合成高分子 材料相比，天然高分子有着价格低、生物降解性好、无毒、来源广泛以及资源可再生等优点，用天然的可再生资源制备 生物可降解的高分子材料已经成为当前基础研究和应用研究的焦点。 计划研发起止日期：2011年4月--2012年3月，截至2012年12月31日，该项目已完成研发工作。 对未来发展的影响：本项目的研发具有极其重要的作用，将是鞋材行业中的一大技术突破，解决了当前鞋底难以降 解的问题，解决了废弃EVA鞋底对周边环境的影响，可以减少大量的化工产品对水、土等资源的污染，是一项利国利民的 环保项目产品，符合国家节能减排的要求，具有巨大的市场前景。 7、双密度双硬度PU鞋底 研发目的：在于要解决PU料自然降解太快的缺点，而且要使发泡的板材柔软性、弹性更佳，并且通过开孔发泡工艺， 提高鞋底的透气性。 计划研发起止日期：2011年12月--2013年6月，截至2012年12月31日，该项目研发进度约完成75%。 对未来发展的影响： （1）本项目主要是运用柔软PU的开孔发泡技术，使鞋材不但柔软舒适，而且透气。 （2）PU鞋底具有轻柔、保暖、耐油、耐曲挠、耐磨等特点，比橡胶耐磨6倍以上，可按使用要求在很宽范围调节它 的密度与硬度，可制成双色（双密度）的双层鞋底，下底为微发泡的高耐磨工作表面，内底为穿着舒适的弹性泡沫。 （3）双密度双硬度PU鞋底极轻，比重仅0.3g/cm3，比常用的鞋底材料轻很多，对要求耐冲击、防穿孔的厚底鞋更合 适。 8、感温橡胶鞋底 研发目的：针对现有橡胶运动鞋底在有冰雪的地面止滑性能几乎失效的难题，提供一种既对温度很敏感，又止滑、 吸震的橡胶鞋底。本项目研发的产品具有自动感知外界温度变化而自动调节鞋底硬度，从而改变鞋底的止滑性能，其止 滑、耐磨、吸震效果俱佳。 计划研发起止日期：2011年9月--2013年4月，截至2012年12月31日，该项目研发进度约完成90%。 对未来发展的影响：在具有传统橡胶止滑性能的基础上，增加橡胶本身对温度的敏感性能。使该橡胶鞋底在常温 （23℃）下保持普通橡胶的硬度（65±3A），在低温环境中（-10℃左右）其硬度可以达到（95±3℃），这样通过鞋底 本身具有抓地功能的鞋钉结构刺破冰面，以达到更佳的止滑效果，在该等环境中的运动、行走变得安全、舒适。 公司近三年研发支出如下： 项目 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 13,272,785.24 14,042,405.38 9,546,026.01 研发投入占公司最近一期经审计 净资产比例（%） 2.06% 2.34% 1.63% 研发投入占营业收入比例（%） 3.91% 3.58% 2.69% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 345,270,911.35 323,256,887.67 6.81% 经营活动现金流出小计 268,442,994.92 356,654,948.40 -24.73% 经营活动产生的现金流量净 额 76,827,916.43 -33,398,060.73 330.04% 投资活动现金流入小计 511,750.00 291,830.00 75.36% 投资活动现金流出小计 170,736,824.96 25,867,943.82 560.03% 投资活动产生的现金流量净 额 -170,225,074.96 -25,576,113.82 -565.56% 筹资活动现金流入小计 1,761,251.58 2,038,985.20 -13.62% 筹资活动现金流出小计 19,333,237.22 29,460,873.24 -34.38% 筹资活动产生的现金流量净 额 -17,571,985.64 -27,421,888.04 -35.92% 现金及现金等价物净增加额 -110,969,151.35 -86,396,219.86 28.44% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长330.04%，除收到的政府补助款影响之外，变动较大的原因是公司加大了 对客户欠款的催收力度，同时通过采购计划管理减少现金流的支出；投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降565.56%, 主要是对子公司的工程建设投入及设备采购货款支出；筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长35.92%，主要是公司 本年度实施现金分红比去年同期减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制造业 327,069,541.68 255,044,508.42 22.02% -16.45% -16.47% 0.01% 批发和零售业 11,570,067.43 7,053,338.21 39.04% 5,734.66% 7,483.86% -14.06% 分产品 EVA鞋底 221,081,028.06 173,924,866.53 21.33% -14.69% -14.67% -0.02% PH鞋底 91,424,508.35 69,671,869.72 23.79% -14.11% -13.43% -0.6% PU鞋底 13,950,911.05 10,959,816.39 21.44% -30.39% -31.52% 1.3% 鞋 11,552,379.52 7,044,907.25 39.02% 5,735.02% 7,486% -14.08% 其他 630,782.13 496,386.74 21.31% -89.2% -90.09% 7.06% 分地区 华东地区 316,123,425.97 245,920,192.74 22.21% -11.69% -11.92% 0.21% 华南地区 10,310,633.62 7,678,308.16 25.53% -64.5% -66.01% 3.3% 华中地区 7,311,583.78 5,515,889.00 24.56% 59.17% 53.38% 2.85% 其他地区 4,893,965.74 2,983,456.73 39.04% 6,273.22% 8,339.66% -14.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 146,473,687.99 21.15% 257,651,195.34 40.63% -19.48% 主要系本期子公司投入工程建设及 设备采购支出增加 应收账款 109,366,179.81 15.79% 88,952,735.26 14.03% 1.76% 存货 100,596,806.76 14.53% 102,569,216.45 16.17% -1.64% 固定资产 64,992,383.08 9.38% 64,682,983.19 10.2% -0.82% 在建工程 98,465,623.97 14.22% 6,841,119.79 1.08% 13.14% 主要系安庆泰亚厂区及福建泰丰厂 区建设所产生的工程款 无形资产 96,295,271.14 13.9% 16,144,722.84 2.55% 11.35% 主要系安庆泰亚及福建泰丰土地使 用权增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付票据 2,265,480.00 0.33% 4,440,000.00 0.7% -0.37% 主要系本期票据结算量减少 应交税费 14,824,375.20 2.14% 5,021,521.21 0.79% 1.35% 主要系安庆泰亚的应交企业所得税 增加 预收款项 3,822,904.75 0.55% 1,711,342.12 0.27% 0.28% 主要系本期预收客户货款增加 其他应付款 3,747,893.15 0.54% 969,244.65 0.15% 0.39% 主要系本期收到工程建设单位履约 保证金 其他非流动负债 200,000.00 0.03% 0% 0.03% 主要系本期新增与资产相关的政府 补助 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、技术优势 报告期内，公司加大与主营业务相关的研发投入，有效提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。在重视材料研发的同时， 公司也密切关注全球鞋业、服装业以及其他产品的流行趋势和环保理念，把握市场动态，建立了行之有效的以市场信息为导 向的快速反应机制。公司的研发设计实力得到客户的一致认可，一直被安踏、特步、鸿星尔克、德尔惠等国内知名品牌运动 鞋企业列为开发伙伴级供应商。 2、客户和产业集群优势 公司建立了以福建泉州地区为中心的营销网络，主要客户群体是以内销为主的国内知名品牌运动鞋企业。相比普通企业， 品牌运动鞋企业更关注产品质量和款式，对鞋底的功能性和设计要求更高，同时也愿意为此支付更高的成本，这为公司获取 较高的毛利率水平奠定基础。同时，因为客户大多集中在“中国鞋都”，与公司处在同一地区，交通便利，沟通成本很低。 3、规模优势 公司是泉州地区规模最大的运动鞋鞋底企业，可以通过对原材料的大批量采购，具有较强的议价能力，降低了原材料采 购成本；另一方面，公司较大的产能规模可以满足客户需求，承接数量较大、高技术含量的订单。随着公司两个“年产2000 万双运动鞋鞋底项目”的建成，公司产能的逐步释放将使公司的规模优势更加明显。 4、质量管理优势 公司经过多年的发展，积累和总结了一整套先进的质量管理经验，具体包括：设计质量控制，通过造型、选材、功能结 构等方面的控制，使鞋底的结构符合人的基本生理特征和运动特征；原材料质量控制，从源头上消除材料的品质问题；生产 质量的控制，侧重于建立质量管理制度和控制体系，从炼胶、冲压、硫化、压底、磨边和检验等流程对质量的影响程度来分 解质量管理，保证产品符合质量要求。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 公司除对全资子公司的投资外，不存在其他对外投资情况。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 40,825.02 报告期投入募集资金总额 14,202.23 已累计投入募集资金总额 31,667.18 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 A、首发取得募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1614 号文核准，公司向社会公开发行 2210 万 股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 20.00元。募集资金总额为人民币44,200万元, 扣除各 项发行费用人民币3,374.98万元后，实际募集资金净额为40,825.02万元。 B、以前年度使用募集资金情况：截至2011年12月31日，公司共使用募集资金17,464.95万元。 C、本年度使用募集资金情况：2012年，公司共使用募集资金14,202.23万元，累计使用31,667.18万元；截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户余额为 8,254.48万元，分别存放于募集资金专户中。 D、募集资金存放与管理：公司及子公司福建泰丰、安庆泰亚同保荐机构华泰联合证券分别与中国工商银行晋江陈埭支行、 中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行及中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2012年度，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金，并按照协议的要求及时通知保荐机构，接受保荐代表人 监督，以保证募集资金的专款专用。2012年度，投资安庆泰亚的超募资金已全部使用完毕，公司按照规定及时办理了销户 手续，并通知了保荐机构及保荐代表人。 E、其他说明：投资安庆泰亚的募集资金总额为10,000.04万元，实际使用的募集资金共计10,340.14万元，占103.40%， 原因系实际使用的募集资金包含募集资金存储过程中产生的利息收入。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产2000万双运动鞋 鞋底项目 否 13,169.98 13,169.98 4,768.89 5,258.49 39.93% 2013年 12月31 日 否 技术中心扩建项目 否 1,855 1,855 210.78 268.55 14.48% 2013年 12月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 15,024.98 15,024.98 4,979.67 5,527.04 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 安庆安踏工业园年产 2000万双运动鞋鞋底 项目 否 10,000.04 9,222.56 10,340.14 103.4% 2012年 12月31 日 否 归还银行贷款（如有） -- 11,800 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 4,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 10,000.04 9,222.56 26,140.14 -- -- -- -- 合计 -- 15,024.98 25,025.02 14,202.23 31,667.18 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、年产2000万双运动鞋鞋底项目：该项目建设用地因泉州湾跨海大桥工程规划路线贯穿福建泰丰 场地，被暂停投资建设，因募投项目建设用地置换延迟影响项目建设进度，导致募投项目的建设较 原计划延迟。 2、技术中心扩建项目：公司原计划在福建泰丰建设期间对公司场地做适当调整，但因福建泰丰项目 建设用地置换延迟造成技术中心扩建项目的建设进度也相应延迟。 3、公司于2012年3月20日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投 资项目投资进度的议案》，将募投项目建设完成时间调整至2013年12月31日。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2011年2月13日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金投资安踏工业 园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”的议案，公司使用超募资金10,000.04万元投资安庆安踏工业 园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”，新设全资子公司安庆泰亚负责实施该项目。截至2012年12 月31日，投资该项目的超募资金已全部使用完毕，完成了厂房、宿舍及其他附属工程等基础设施建 设，正在进行设备采购、安装调试及生产人员的操作培训，预计于2013年4月开始投入生产。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011年4月13日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资 项目实施地点》的议案，公司募集资金投资项目之一“年产2000万双运动鞋鞋底项目”建设用地因 泉州湾跨海大桥工程规划路线贯穿福建泰丰场地，被暂停投资建设。公司会同惠南工业园区、泉州 台商投资区管委会协调制定了用地调整方案，项目建设用地最终确定于泉州台商投资金内张坂片区 张青公路北侧的地块，公司已于2012年9月7日取得该地块的国有土地使用权证，并立即投入建设。 截至2012年12月31日，已完成工程总进度约70%，预计于2013年4月全部竣工。因工程进度的 延迟，导致无法按照计划投入生产，福建泰丰于2012年10月开始采购部分设备，暂时借用公司及 子公司晋江泰亚部分场地，于2013年1月开始投入生产。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、公司于2012年1月5日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲 置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限为董事会批准之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。公司已于2012年7月4 日将上述金额归还至公司募集资金账户并通知了保荐机构以及保荐代表人。 2、公司于2012年7月9日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲 置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限为董事会批准之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专用账户。公司已于2013年1月7 日将上述金额归还至公司募集资金账户并通知了保荐机构以及保荐代表人。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户，其中： （1）中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行，账号35001656840052505428，存放金额：66,437,288. 76元； （2）中国工商银行晋江陈埭支行，账号1408012729010006562，存放金额：16,107,535.28元； 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2012年度，公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、 完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，在募集资金的存放、使用、管理及披露方面不存在违 规情形。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 晋江市泰亚 鞋业发展有 限公司 子公司 制鞋业 运动鞋鞋底 1708.67万 元 104,879,481.36 63,237,853.13 82,764,019.81 9,593,871.79 7,131,275.92 福建泰丰鞋 业有限公司 子公司 制鞋业 运动鞋鞋 底、模具制 造 5000万元 155,794,804.36 147,222,255.49 181,009.29 99,256.08 安庆泰亚鞋 业有限公司 子公司 制鞋业 运动鞋鞋底 8000万元 157,584,997.42 141,538,109.99 775,213.02 41,680,150.92 厦门市瑞行 体育用品有 限公司 子公司 批发和零 售业 设计、销售 体育用品、 鞋、服装、 服饰、户外 用品、包装、 帽子、袜子 2500万元 18,798,615.01 13,001,166.44 11,570,067.43 -10,044,300.73 -9,973,645.23 主要子公司、参股公司情况说明 1、子公司安庆泰亚因收到安庆市政府关于重点项目的奖励款5,474.53万元，根据企业会计准则及相关规定，本次收到的 补贴款于收到时计入当期损益，因此会对公司2012年度的盈利产生重大正面影响，增加公司净利润4,105.90万元。 2、子公司厦门瑞行因品牌创立初期投入较大的市场推广费，当年度经营亏损，减少公司净利润997.36万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）2012年公司所处行业的基本情况 2012年国内外经济形势愈加复杂，世界经济可能将在较长时期内持续低迷，在国家宏观经济整体面临考验的形势下，体 育用品行业无法独善其身。随着2008年奥运会对国内体育用品品牌刺激作用的逐渐减退，高歌猛进了三年时间的国内体育用 品公司在疯狂扩张的背后，单店利润下滑、库存居高不下等问题逐渐浮显，在这些综合因素的影响下，2012年行业增速进一 步放缓。 除此之外，由于传统体育用品行业进入调整阶段，导致越来越多的体育用品公司也把发展方向锁定在户外用品行业，准 备和专业户外品牌一较高下，使得本土户外用品市场竞争异常激烈，随着越来越多运动品牌的涌入，户外概念将被更多消费 者所了解，整体行业将继续升温。 （二）公司所处行业的发展趋势 展望2013年，随着我国人民生活水平的不断改善，大众的健康意识和健身活动参与度逐渐提高，体育运动逐渐向休闲、 娱乐与健身相结合的多元化方向发展，并已成为城镇居民生活的重要组成部分，而由此产生的广泛消费需求将会带动相关运 动品产业的发展。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》及《全民健身计划（2011年-2015年）》相继提出，应大 力发展公共体育事业，加强公共体育设施建设，广泛开展全民健身运动，提升广大群众特别是青少年的体育健身意识和健康 水平。国务院为运动品行业的持续稳定发展创造良好的政策环境，将进一步提高我国社会大众参与体育运动的积极性，进而 拉动体育运动相关产品的消费。 在我国，户外用品行业正处于快速发展的初期，具有广阔的发展空间，网上购物也逐渐成为一种新的主流购物方式。根 据国家统计局统计，2012年全年社会消费品零售总额210,307亿元，比上年增长14.3%；根据中国电子商务研究中心发布《2012 年度中国网络零售市场数据监测报告》显示，截止2012年12月中国网络零售市场交易规模达13205亿元，同比增长64.7%； 数据显示，2012年中国网购用户规模达2.47亿人，较而2011年数据2.03亿，同比增长21.7%。预计2013年年底中国网络购物 用户规模将达到3.1亿人。截止2012年中国网络零售市场交易规模，已经占到了当年社会消费品零售总额的6.3%。 （三）公司未来发展战略及经营计划 1、公司未来的发展计划 公司未来的愿景规划是为人类行走的每一步做出贡献，成为受人尊敬的全球性行业领先企业。围绕这一目标，公司将充 分发挥研发设计、优质客户等优势，加强与优质客户的战略合作，占领更大的市场份额；维持EVA、PH鞋底产品的稳定发展， 加大市场开拓力度，迅速提高其市场占有率和竞争力。在不断提高现有业务经营管理水平的同时，精心实施募集资金投资项 目和超募资金投资项目，通过产能扩大、新产品研制开发、引进培养人才、市场开拓、完善组织结构和提高管理效率等手段， 保持公司产品的领先优势，着力提高品牌内涵和附加值，在业内树立良好品牌形象，巩固公司在运动鞋鞋底行业的领先地位， 确保公司持续、快速、健康发展，提升公司价值，实现投资者利益最大化。 另一方面，公司将加大新项目户外运动品牌的建设力度，开展以“网络零售自营+网络分销渠道”为主的网络零售模式， 借助公司强大的鞋底制造、研发能力及福建地区整鞋加工的区域优势，通过与各平台式渠道分销网站达成深度合作伙伴关系， 真正把RAX品牌打造成“微户外第一品牌”。 2、公司2013年的经营计划 2013年，公司将围绕发展战略规划与目标，重点做好以下各项工作： （1）发挥募投项目投产效益，提升产能效率 积极推进募投项目及超募资金项目的建设，认真作好募投项目的组织实施工作，管好用好募集资金，以提高核心竞争能 力和经营效益为目标，增强公司核心竞争力。随着公司两个“年产2000万双运动鞋鞋底”项目的逐步投产，公司产能将得以 释放，以满足客户订单需求，公司要确保项目投产后发挥效益，提高业绩，保障销售收入的稳步提高及效益的良性增长。 （2）继续加强营销和市场拓展 继续致力于完善销售管理体系，加强团队建设和管理， 随着公司募投项目的实施，对公司的市场开拓能力提出了更高 的要求，公司将利用自身的研发优势，加强与主要客户的战略合作，巩固战略伙伴级供应商地位，同时，加大与本地国内知 名运动品牌企业的合作，拓宽市场覆盖面，争取占领更大的市场份额。 （3）加强人才团队建设 公司将加快落实和实施各项吸引优秀人才的政策和措施，完善并优化员工的薪酬与激励机制，吸收更多的优秀人才为公 司服务，为公司规模快速扩张奠定基础。同时，要强化目标责任、绩效评估管控等措施，发挥团队协作和员工创新精神，并 通过岗位培训及重视员工职业生涯规划等方面提升员工素质和能力，从企业内部管理改善方面争创效益。 （4）做好安全和环保工作 继续完善管理机构，形成防控体系，制定管理标准、规范及制度，加强管理人员的培训及考核，对安全环保重点的管理 和监控，积极推动企业节能减排，降低能耗，减少污染物排放。推行清洁生产，加大安全与环保管理及监督力度，强化安全 和环保的日常管理。 （5）加强内控建设，不断提高公司规范运作水平 随着公司经营环境的变化、业务的发展以及规模的不断扩大，公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。公司将 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和规范性文件的规定，按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本 效益的原则，继续梳理、修订、完善公司的各项内控制度，确保内控制度得到有效执行；继续加强全员对相关法律、法规的 学习，不断提高公司员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控意识；继续对内部控制工作进行 持续监督，并对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，确保内 控目标的实现。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 按照公司的发展战略，公司在发展资金的管理方面，一是用好自有资金，二是要充分利用好上市公司的融资平台,保证 公司有良好的融资功能。 （五）经营面对的风险及应对措施 1、技术风险 公司主要面向泉州的国内知名品牌运动鞋企业，品牌运动鞋企业对鞋底供应商的要求比一般企业要高，如果公司不能紧 跟时代潮流，加强研发设计能力，可能导致公司客户流失，对公司经营业绩产生不利影响。公司将加快技术中心扩建进度， 并不断引进研发高端人才，加大研发费用的投入，以保证公司技术在业内的领先地位。 2、原材料价格和劳动力成本上升的风险 （1）公司生产需要的主要原材料包括EVA塑胶粒、橡胶等化工产品，与原油价格紧密相关，因而会受原油价格波动影响。 如果未来原油价格继续上涨，将对公司产品的生产成本控制产生一定的压力。公司可利用较为宽裕的流动资金，适当储备原 材料，通过规模采购，降低采购成本。 （2）近年来，我国劳动力成本持续上升，对劳动密集型产业造成一定影响。如果劳动力成本增幅过快，将成为影响公 司利润持续快速增长的不利因素。公司将通过加强对员工的培训，进行工艺改良等方法，提高生产效率，以应对劳动力成本 上升的风险。 3、市场开拓的风险 （1）募投项目建成后，相对于现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市 场开拓不力，将带来市场销售风险。公司将利用自身的研发优势，加强与主要客户的战略合作，巩固战略伙伴级供应商地位， 同时，加大与本地国内其他知名运动品牌企业的合作，拓宽市场覆盖面，争取占领更大的市场份额。 （2）目前，中国市场已成为具有成熟户外用品市场运作经验的国际品牌开疆拓土的战场，同时，国内品牌的增长也非 常迅速，消费者对户外产品的需求也在开始逐步细化。虽然RAX能确保在鞋底上的强大产品竞争优势，但随着更多国外品牌 进入中国市场以及国内品牌实力的日益增强，市场竞争将越发激烈，如RAX不能准确把握未来国内户外用品市场的消费变化 趋势并采取有效措施应对竞争，将可能影响公司产品的销售。公司将充分利用鞋底研发技术优势，不断推出具有自身竞争能 力的优质产品，并通过加强与核心分销商的战略合作关系及自营体系建设，以抗衡市场销售风险。 4、人力资源风险 本公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产等各部门员工的努力，由于公司未来的快速发展，特别是募投项目的实 施需要大量具备知识和经验的研发设计、生产、销售、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，不能招揽到 所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。公司将积极进行人才储备，加强员工的培训，丰富企业文化， 为员工谋求物质和精神两方面的幸福，通过激励政策，吸引、留住人才。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会福建监管局的相关规定，公司董事 会制定了《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，并对《公司章程》进行了修订，进一步明确了公司董事会、 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条 件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；同时对公司的利润分配政策尤其是现金分红 政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各 期现金分红最低比例等进行了详细规定，经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状 况提议公司进行中期现金分配。 2、未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的 可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。 4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独 立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案：以2010年12月31日总股本8,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）， 共计派发现金红利26,520,000.00元。 2、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2011年12月31日总股本8,840万股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利2元（含税），共计派发现金红利17,680,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 62,645,360.33 0% 2011年 17,680,000.00 39,683,778.35 44.55% 2010年 26,520,000.00 37,871,649.77 70.03% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 因子公司安庆泰亚和福建泰丰已陆续建成并投入生产，后续生产经营过程中 对流动资金的需求量会加大，且子公司厦门瑞行因扩大销售规模所需，需投 入较大金额的流动资金，为满足公司及子公司正常生产经营、投资需求，保 证公司新的年度持续平稳发展，本年度不进行现金分红。 未分配利润结转下一年度 十四、社会责任情况 2012年，公司在实现自身发展的同时，积极履行社会责任，公司编制了《泰亚鞋业股份有限公司2012年度社会责任报告》， 该报告详细介绍了公司在投资者与债权人权益保护、供应商和客户的权益保护、职工权益保护、环境保护与可持续发展、公 共关系和社会公益事业等方面公司所做的工作。具体内容详见2013年4月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泰 亚鞋业股份有限公司2012年度社会责任报告》。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年04月19日 公司 实地调研 机构 安信证券股份有限 公司 行业调查、公司发展、生 产经营、公司募投项目及 超募投资项目进展情况 2012年06月12日 公司 实地调研 机构 上海泽熙投资管理 有限公司 行业调查、公司发展、生 产经营、公司募投项目及 超募投资项目进展情况 2012年06月14日 公司 实地调研 机构 第一创业证券股份 有限公司 行业调查、公司发展、生 产经营、公司募投项目及 超募投资项目进展情况 2012年06月14日 公司 实地调研 机构 平安证券有限责任 公司 行业调查、公司发展、生 产经营、公司募投项目及 超募投资项目进展情况 2012年11月06日 公司 实地调研 机构 中国银河证券股份 有限公司 行业调查、公司发展、生 产经营、公司募投项目及 超募投资项目进展情况 2012年11月06日 公司 实地调研 机构 国海证券股份有限 公司 行业调查、公司发展、生 产经营、公司募投项目及 超募投资项目进展情况 2012年11月07日 公司 实地调研 机构 长城人寿保险股份 有限公司 行业调查、公司发展、生 产经营、公司募投项目及 超募投资项目进展情况 2012年11月07日 公司 实地调研 机构 华创证券有限责任 公司 行业调查、公司发展、生 产经营、公司募投项目及 超募投资项目进展情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2013年4月19日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 （未完）  |