[年报]粤宏远Ａ：2012年年度报告
东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人周明轩、主管会计工作负责人王连莹及会计机构负责人(会计主管人员)鄢国 根声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司年度报告中部分章节涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关计划或安 排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承诺，请广大投资者注意 投资风险。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告....................................................................................................................................2 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2 二、公司简介.....................................................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................7 四、董事会报告 ................................................................................................................................9 五、重要事项...................................................................................................................................22 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................28 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................32 八、公司治理...................................................................................................................................36 九、内部控制...................................................................................................................................40 十、财务报告...................................................................................................................................42 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................126 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司指东莞宏远工业区股份有限公司 房地产公司指广东宏远集团房地产开发有限公司 水电公司指东莞市宏远水电工程有限公司 结里煤焦公司指威宁县结里煤焦有限公司 重大风险提示 1、政策风险 2013年，新“国五条”的出台表明了政府对坚持房地产市场调控政策不动摇的决心，在保持调控政策连续与稳定的基 础上，调控力度将适度从紧。贵州煤炭政策的稳定性和连贯性将对煤矿经营的稳定性产生一定的影响。 2、经营风险 房地产开发经营项目周期长，项目开发期间不确定因素众多，在通胀压力下受土地资源、原材料价格和人力资本上涨 等方面影响较大。 煤炭行业的经济周期性特征较明显，煤炭价格涨落随经济的周期而变动，在煤炭产能过剩、煤价走势不佳的背景下煤 炭企业成本上升，使企业面临一定的经营风险。 3、财务风险 房地产开发和矿业资源开发都是资金密集型产业，资金需求量大，受信贷政策和货币政策影响较大，融资环境依旧严 峻，公司资金面临一定的压力。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称粤宏远 A 股票代码 000573 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称东莞宏远工业区股份有限公司 公司的中文简称粤宏远 公司的外文名称（如有） DongGuan Winnerway Industrial Zone LTD 公司的法定代表人周明轩 注册地址广东省东莞市宏远工业区 注册地址的邮政编码 523087 办公地址广东省东莞市宏远工业区宏远大厦 16楼 办公地址的邮政编码 523087 公司网址 www.winnerway.com.cn 电子信箱 0573@21cn.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名鄢国根朱玉龙 联系地址广东省东莞市宏远工业区宏远大厦 16楼广东省东莞市宏远工业区宏远大厦 16楼 电话（0769）22412655 （0769）22412655 传真（0769）22412655 （0769）22412655 电子信箱 0573@21cn.com 0573@21cn.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点本公司证券事务部 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1992年 05月 08日 东莞市工商行政管 理局 441900000597623 441900281825294 28182529-4 报告期末注册 2010年 09月 30日 东莞市工商行政管 理局 441900000597623 441900281825294 28182529-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1994年，公司上市，主营业务包括开发经营工业区,房地产开发与销售； 2001年， 公司主营业务包括开发经营工业区、房地产开发销售、高科技产品的生产经营； 2002年，公司主营业务包括开发经营工业区、房地产开发销售、生物制药及生物 工程；2004年，公司主营业务包括开发经营工业区、房地产开发销售；2009年， 公司主营业务包括开发经营工业区、房地产开发销售、原煤开采销售 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所 会计师事务所办公地址广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 签字会计师姓名吉争雄、张静璃 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 797,461,450.50 827,640,146.87 -3.65% 528,657,813.43 归属于上市公司股东的净利润 （元） 63,508,694.85 56,954,086.97 11.51% 39,795,791.23 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 64,267,405.19 61,157,454.29 5.09% 39,840,300.55 经营活动产生的现金流量净额 （元） 12,542,572.85 309,543,104.10 -95.95% 47,190,361.31 基本每股收益（元/股） 0.102 0.0915 11.48% 0.0639 稀释每股收益（元/股） 0.102 0.0915 11.48% 0.0639 净资产收益率（%） 4.36% 4.08% 0.28% 2.95% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,600,231,693.51 2,511,219,848.73 3.54% 2,537,044,404.84 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,463,475,100.90 1,424,601,416.12 2.73% 1,368,006,500.54 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 63,508,694.85 56,954,086.97 1,463,475,100.90 1,424,601,416.12 按国际会计准则调整的项目及金额：不适用 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 63,508,694.85 56,954,086.97 1,463,475,100.90 1,424,601,416.12 按境外会计准则调整的项目及金额：不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -129,182.73 -156,994.18 -6,959,578.49 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,242,168.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -782,442.30 -6,869,428.08 -200,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,670.99 减： 所得税影响额 -4,004.14 -1,320.58 -37,803.20 少数股东权益影响额（税后） -148,910.55 -2,821,734.36 -2,809,426.48 合计 -758,710.34 -4,203,367.32 -44,509.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，公司认真贯彻落实股东大会、董事会制定的发展方针，抓好项目经营与销售，积极稳健地实施产业优化和开 拓，取得了一定进展。总体而言，房地产整体销售与上年相比保持平稳；核桃坪煤矿原煤生产基本正常进行，因受经济大环 境影响，原煤销售价跌量缩；煤炭沟煤矿地面及井下建设基本完成，可进行正式生产；水电公司业务平稳，但对外拓展不甚 理想；本部工业区租赁业务维持稳定。 2012年公司实现营业收入79,746.15万元，比上年同期减少 3.65%，营业利润 9,850.24万元，比上年同期增长 7.11%，归属 于母公司股东的净利润6,350.87万元，比上年同期增长11.51%。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司紧紧围绕经营目标，以年度经营计划为指引，基本完成了年度工作任务。在房地产方面，通过有效的营 销策略，商品房销售状况良好，快速销售加快了资金周转，保证了资金运作稳健；通过深入的考查论证，增加了项目土地储 备，积极布局城市发展趋势所在，抢占了市场先机。在矿业资源开发方面，公司属下煤矿企业内部管理制度逐渐完善，人员 业务素质整体提高，矿级领导班子建设工作全面推进，生产管理规程和技术监督机制落实执行，井下管理的水平有了较大的 提高，全年安全生产情况良好。 （1）外部环境（宏观环境、行业政策、区域市场地位）分析 ①房地产开发产业 2012年，在 “稳增长 ”的背景下，国家对房地产行业调控政策依然从紧 ,调控大方向未变 ,继续坚持既有政策，严防房价反 弹，稳定调控成果。围绕调控基调，从 2012年初，国家和住建部等相关部委多次强调坚持房地产调控不动摇，保护合理自住 需求，到七、八月份国务院向主要省市派出督察组开展专项督察，监控地方楼市调控，以确保政策落实到位，抑制投机、投 资性需求。货币政策层面，年内两次降息、两次降准释放了部分流动性，但银行普遍执行差异化的行业信贷政策，对市场成 交作用不大，随着多地调整公积金制度、提高购置首套房贷款额度等政策浮现，随着国家进一步打压房地产的预期落空，市 场观望平衡打破，刚性需求得以释放，住房消费势头重燃，三四季度区域市场回暖升温。 2012年东莞房地产市场基本维持在相对高位运行，在经历公积金收紧政策、普通住宅价格标准上调等政策调整后，房价 依然持续平稳，同时商品房供应量创下 2007年以来的五年新高，供应激增使成交持续释放。面对激烈的市场竞争，宏远地产 采取多种措施吸引刚需客户，加推适销对路的户型满足市场, 且针对不同的产品特点采取差异化营销策略，有效回笼了资金， 为后续循环运作奠定了基础。 在东莞区域市场内，公司始终保持着良好的创业作风和创新精神，把握了居住升级融于城市变迁的精髓，基于建筑质量、 宜居风格、体育特色以及企业文化产生的美誉度的积淀，宏远地产在行业内享有较高的知名度和品牌影响力。 ②矿业资源开发产业 受国内经济增速放缓、煤炭行业产能释放以及煤炭净进口增加等因素影响，煤炭市场供求形势骤然逆转，市场持续疲软， 煤炭行业遭遇着近些年来的最严峻考验。 公司现有两个开发中的煤矿位于贵州，该省煤炭产业在我国西南地区处于重要地位，是西南最大的优质无烟煤和炼焦用 煤基地。受限于自然地理条件，该省煤矿企业呈现出 “多、小、散 ”的特点，在 2012年煤炭需求下滑后，贵州省富余的煤炭供 应陷入销售困境。此外，当地政策不连贯等因素对公司煤矿的生产、经营、建设造成一定程度的不良影响。 面对煤炭市场上的不利局面，公司不断提高风险管控能力，把握市场发展趋势，将困难转化为机遇，紧跟国家政策导向， 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 合规经营，以长远发展为目标，积极落实好安全生产和矿建工作，以期在不断提高效益的前提下逐步壮大规模。 （2）内部条件（业务规模、经营区域等）分析 公司房地产业务和煤矿业务目前规模不大、经营区域相对集中，盈利能力仍有待提高，销售规模偏小导致总体利润率偏 低。公司矿业资源开发当前处于起步阶段，为进一步扩大企业收入和利润规模，本年度继续推进矿产资源类项目的拓展工作。 报告期内，为改善房地产项目区域分布单一的不利局面，提高整体市场占有率，公司土地储备中新增寮步石步村地块（命 名为康城假日项目）。按东莞市主城区规划，原来的 “三位一体”向“四位一体”扩容，并将寮步镇放到 “中心提升”的重要位置， 东莞城市价值的“东拓”趋势明显，公司的寮步项目 “御庭山 ”、“康城假日”预期受城市趋向经济之益。但房地产企业的盈利空 间在地价成本占比高、政策调控下被压缩是行业大势所趋，公司一方面需积极做好成本控制，扩大销售规模，凭借充足的货 源以及灵活快速的市场反应，方能提高抗风险能力，实现销售增长快速开发滚动的运作；另一方面需增强跨区域复制能力， 进一步建立跨地区发展的项目开发平台。 针对公司开发规模小，周转效率较低的弱点，公司将积极推行项目公司管理制，细分开发节点，建立标准化流程，并制 定适合项目管理的团队激励机制，使开发流程化、标准化，压缩开发周期，提升周转效率和盈利能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 行业分类2012年 2011年同比增减(%) 主营业务收入比例主营业务收入比例 房地产业(出租) 54,901,745.74 6.95% 60,076,595.29 7.26% -8.61% 房地产业(售楼) 647,660,156.78 81.98% 683,134,947.00 82.54% -5.19% 公用事业（水电） 17,458,349.30 2.21% 17,298,262.95 2.09% 0.93% 产品销售（煤） 69,990,087.22 8.86% 67,130,341.63 8.11% 4.26% 合计 790,010,339.04 100% 827,640,146.87 100% -4.55% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 79,111,676.22 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.91% 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 新科磁电厂 39,042,872.95 4.9% 2 六盘水创智工贸有限公司 20,210,196.66 2.53% 3 威宁县二塘福利铁业有限公司 7,586,152.58 0.95% 4 威宁县福威焦化有限责任公司 6,417,753.18 0.8% 5 湖南省湘汇能源经贸有限公司 5,854,700.85 0.73% 合计 —— 79,111,676.22 9.91% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业(出租) 出租 26,964,667.19 5.33% 27,608,195.42 5.4% -2.33% 房地产业(售楼) 商品房 425,236,866.39 84.04% 441,219,409.64 86.32% -3.62% 公用事业（水电）水电工程 9,809,145.45 1.94% 12,426,982.43 2.43% -21.07% 产品销售（煤）原煤 43,981,266.87 8.69% 29,914,963.60 5.85% 47.02% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品房住宅 425,236,866.39 84.04% 441,219,409.64 86.32% -3.62% 煤原煤 43,981,266.87 8.69% 29,914,963.60 5.85% 47.02% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 221,422,469.55 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.84% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 茂名市建筑集团有限公司 114,274,985.70 21.08% 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 2 裕达工程实业有限公司 79,566,013.10 14.68% 3 东莞市城郊供电局 9,801,238.14 1.81% 4 东莞市振兴快捷电梯公司 7,715,530.00 1.42% 5 东莞市博雅景观工程有限公司 7,068,008.71 1.3% 合计 —— 218,425,775.65 40.29% 4、费用 项目 2012年度 2011年度同比增减（%） 销售费用 31,444,234.59 44,597,532.84 -29.49% 管理费用 73,201,084.90 70,809,031.03 3.38% 财务费用 34,568,520.46 31,689,815.95 9.08% 所得税费用 34,836,984.93 24,068,252.36 44.74% 报告期内所得税费用变动额为10,768,732.57元，变动率44.74%，主要是本期需支付的企业所得税增加所致。 5、研发支出 不适用。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 802,997,972.46 893,105,163.99 -10.09% 经营活动现金流出小计 790,455,399.61 583,562,059.89 35.45% 经营活动产生的现金流量净 额 12,542,572.85 309,543,104.10 -95.95% 投资活动现金流入小计 52,720.00 1,095,500.00 -95.19% 投资活动现金流出小计 70,404,631.04 49,916,028.24 41.05% 投资活动产生的现金流量净 额 -70,351,911.04 -48,820,528.24 -44.1% 筹资活动现金流入小计 489,190,000.00 401,300,000.00 21.9% 筹资活动现金流出小计 396,170,305.74 666,909,672.68 -40.6% 筹资活动产生的现金流量净 额 93,019,694.26 -265,609,672.68 135.02% 现金及现金等价物净增加额 35,210,356.07 -4,887,096.82 820.48% 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额减少95.95%，主要是本期支付购买土地款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额减少44.1%，主要是本期收购威宁县结里煤焦有限公司 20%股权款所致； 筹资活动产生的现金流量净额增加135.02%，主要是本期项目融资增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产业(出租) 54,901,745.74 26,964,667.19 50.89% -8.61% -2.33% -3.16% 房地产业(售楼) 647,660,156.78 425,236,866.39 34.34% -5.19% -3.62% -1.07% 公用事业（水电） 17,458,349.30 9,809,145.45 43.81% 0.93% -21.07% 15.65% 产品销售（煤） 69,990,087.22 43,981,266.87 37.16% 4.26% 47.02% -18.28% 分产品 出租 54,901,745.74 26,964,667.19 50.89% -8.61% -2.33% -3.16% 商品房 647,660,156.78 425,236,866.39 34.34% -5.19% -3.62% -1.07% 煤 69,990,087.22 43,981,266.87 37.16% 4.26% 47.02% -18.28% 水电 17,458,349.30 9,809,145.45 43.81% 0.93% -21.07% 15.65% 分地区 华南区域 720,020,251.82 462,010,679.03 35.83% -5.32% -4% -0.89% 中南区域 5,854,700.85 3,245,699.29 44.56% -77.23% -71.67% -10.88% 西南区域 64,135,386.37 40,735,567.58 36.49% 54.84% 120.69% -18.95% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2012年末 2011年末 比重增减（%） 1.23% 重大变动说明 无重大变动情况 金额 131,454,320.74 占总资产比 例（%） 5.06% 金额 96,243,964.67 占总资产比 例（%） 3.83% 应收账款 94,153,331.92 3.62% 31,383,517.84 1.25% 2.37% 存货 1,145,066,721.24 44.04% 1,154,580,108.58 45.98% -1.94% 投资性房地产 319,959,354.53 12.31% 365,350,878.21 14.55% -2.24% 长期股权投资 16,265,663.45 0.63% 0.63% 固定资产 110,146,281.48 4.24% 61,463,424.70 2.45% 1.79% 在建工程 7,000,939.96 0.27% 26,110,458.26 1.04% -0.77% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 223,650,000.00 8.6% 213,650,000.00 8.51% 0.09% 无重大变动情况 长期借款 151,990,000.00 5.85% 426,410,000.00 16.98% -11.13% 3、以公允价值计量的资产和负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 公司多年来精耕东莞市场，见证了东莞房地产业二十多年的风雨历程，宏远地产以 “生活因我而变 ” 的开发理念、回报 社会的服务宗旨和细致周到的服务，落实贯穿于企业经营发展的每一环节中。这种深耕市场的经验经过提炼总结，有利于公 司专业化和品牌化的复制开发，形成一定的市场竞争力。 报告期内，宏远地产竞拍取得东莞市寮步镇石步村一项国有建设用地使用权（编号为 “2012WG036号”）。取得该土地 使用权增加了公司的项目资源，有利于房地产公司的持续发展。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 本期无新增对外股权投资。 （2）持有金融企业股权情况 不适用。 （3）证券投资情况 不适用。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用。 （2）衍生品投资情况 不适用。 （3）委托贷款情况 不适用。 3、募集资金使用情况 报告期内公司不存在募集资金使用情况。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册 资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 广东宏远 集团房地 产开发有 限公司 子公司房地产 城市综合开 发、房地产策 划及销售代 理；批发、零 售建筑材料 等。 6800 万元 2,147,543,635.98 116,058,961.99 660,888,955.82 108,221,768.56 78,602,927.19 东莞市宏 远水电工 程有限公 司 子公司 水电维 修 水电安装及 维修、水电工 程咨询，家电 维修，销售： 水暖器材，五 金。 1500 万元 42,758,245.47 15,822,566.85 31,154,143.00 512,068.57 299,779.78 威宁县结 里煤焦有 限公司 子公司煤炭 洗精煤加工， 冶金焦生产、 购销。 1000 万元 91,075,802.74 83,950,899.53 69,780,720.49 10,896,925.47 4,504,182.57 威宁县煤 炭沟煤矿 子公司煤炭 煤炭的开采 及销售 5500 万元 161,437,177.83 64,634,753.52 209,366.73 -5,805,426.29 -5,519,018.02 主要子公司、参股公司情况说明 （1）广东宏远集团房地产开发有限公司 报告期内，宏远地产的整体销售与上年相比保持稳中有升，公司从营销策划、财务管理、项目开发、行政管理等方面把 工作做到条理细致。在营销方面，住宅、商铺、车位销售业绩良好，尤其在推动盘活往年存量商铺方面作了巨大努力， 2012 年度已经完成了对时代广场、牡丹广场剩余商铺的整体销售；在财务方面，项目资金需求能及时满足，信贷合作顺畅，财务 监督得到加强和保障；在项目开发方面，报建办证、设计规划、现场管理工作环环相扣，穿插衔接有序，前期基础工作扎实 开展；在行政管理方面，在总公司的统一部署下，顺利完成了 EAS集团管控系统、 0A系统上线，加快了企业信息化及内部 控制建设，完善了制度建设、培训和售后服务工作。 （2）东莞市宏远水电工程有限公司 水电公司以配合房地产项目开发的水电安装工程和工业区供水供电服务为主，报告期水电公司进行了一系列的管理提 升，加强班组建设，增强班组团队的凝聚力，明确目标，加强责任，切实实施制度管理，注重公司技术人员的储备及员工再 教育培训工作，继续完善公司施工资质相关证件的申办工作，重点抓好公司各项工程项目的管理，控制生产成本，力争做到 设计优化、产品优化和施工优化。 （3）威宁县结里煤焦有限公司 报告期内，公司对核桃坪煤矿的持股比例从原来的 60%增加至80%。经过近三年的磨合，结里煤焦公司内部管理秩序逐 渐建立，员工队伍趋于稳定，上半年原煤生产质量控制不力，煤质有所下降，但经过及时采取改进措施，煤质管理得到加强。 总体煤矿管理水平、尤其是井下管理的水平有较大的提高，全年安全生产状况良好。 （4）威宁县煤炭沟煤矿 2012年煤炭沟地面建设基本完成，管理人员及矿工宿舍、办公楼、食堂等办公、生活设施全部投入使用，厂区面貌焕然 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 一新，基础设施建设都按从严要求，已属当地大矿的规模和标准。在证照办理方面，该矿于 2012年五月份通过了联合试生产； 六月份通过质量标准化验收、十二月份通过了安全生产许可证的现场验收， 2013年一月份拿到了煤矿安全生产许可证。作为 在建矿井，在公司总部的协助下，煤矿加强了矿井现场管理和制度建设，完善了煤矿销售、采购、仓库、矿山设备等方面管 理，在内部控制建设上取得了一定进展。 （5）本部工业区开发 报告期公司工业区内物业整体租赁情况稳定，收入水平与去年基本持平。但随着厂房日渐老化，厂房维护的工作量及工 程费用、成本逐年上升，该部分资产盈利能力下降。 2012年上半年，公司撤销了工业区和员工宿舍管理维护的外包，转由本 部职能部门承接，在未增加相关费用支出的情况下，物业维护、维修的及时性和效率均有所提高，保障了工业区客户对租赁 物业的正常使用。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 江南第一城 投资总额 180,000 本年度投入金额 14,092 截至期末累计实际 投入金额 167,728 项目进度 95% 项目收益情况 江南第一城一、二期 基本售罄，三期热销 中 御庭山 59,400 8,346 35,103 60% 尚未销售，未进入回 报期 康城假日 58,000 16,104 16,104 10% 尚在项目前期报建 阶段 合计 297,400 38,542 218,935 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012年公司新开工面积 9.8万㎡（御庭山），竣工面积 6.9万㎡（81-84栋），在建面积 19.2万㎡（御庭山及 85-91栋） 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 在国内外宏观经济形势不容乐观的背景下，国家把稳增长作为当前经济政策的优先任务，房地产行业作为国民经济的重 要组成部分，同时也是与城镇化建设紧密关联的行业，国家将继续支持房地产市场的平稳健康发展。随着城镇化建设的推进 和经济发展，地价关联下的房价上涨已成必然，控制房价的过快上涨成为房地产政策的主要工作目标，政府对房地产市场调 控力度不会放松，调控的手段和方式仍将逐步完善，房地产市场去投资化呈现，但市场的人口红利尚未退化，未来一段时期 内需求增速将保持大体平稳。 以新型城镇化建设为契机，房地产行业将迎来新的发展格局，专业化、品牌化成为房地产企业重要的市场竞争优势，良 好的品牌在抗击市场风险和应对政策变化中表现出更强的适应能力。此外，市场对开发商要求具备更高更专业的综合开发能 力，产品打造要求专业化精细化，而规模化发展，融资能力和开发复制能力将成为主流的战略能力。 在煤炭行业方面，由于煤炭在我国能源结构中长期占据着主要地位，随着国家工业化和城镇化进程的推进，未来整体能 源需求增长将带动煤炭需求增长，但这种增长具有波动性，在国家继续推进实施煤炭资源整合和企业兼并重组的形势下，煤 炭行业有望进入相对平稳的发展期。 国家基于对能源安全和环境保护的需要，对煤炭行业加强管理，对煤炭生产秩序整顿已是常态，合理减少煤炭生产企业 数量、提高行业集中度将促使现有煤炭企业改善管理模式，提高管理水平。 2、公司发展战略与经营计划 公司将结合自身的产业结构与特点，继续巩固房地产产业，积极开拓发展空间并做好土地储备工作，推动房地产业务向 专精深前进，打造宏远地产跨区域开发开台；同时继续加强对下属煤炭企业的规范管理工作，紧跟国家产业政策，通过加强 煤矿安全生产管理和成本管理不断提高企业整体效益。 公司2013年经营计划： （1）房地产业务 2013年，房地产公司将扩大销售规模并加快项目周转速度，采取精细化、差异化营销策略，重点要做好江南第一城三期 的销售以及御庭山项目的推盘工作，加快江南第一城二期及以往楼盘剩余存货的消化及资金回笼；采取灵活的营销策略加速 商铺剩余存货的处理。对新项目的开发，有效地缩短项目设计和报建审批周期，提升开发建设各个环节的效率和速度，确保 计划进度；在资金及财务管理方面，以实现资金周转使用的效益最大化为目标，配合项目开发做好项目的融资与资金统筹， 继续创新与尝试灵活多样的融资途径，适度地扩大规模，补充新的土地资源。 各项目在2013年的推进计划：江南第一城三期二标段 85-91高层洋房于2013年二月份工程验收；御庭山 15-24栋于四月底 工程验收、1-3及9-14栋于六月底工程验收、 5-8栋于九月底工程验收；康城假日计划于五月份取得建设工程规划许可证、十 二月份取得预售许可证；翡丽山预计在八月、十一月分别取得四期一标洋房部分预售证、二期一标在2013年可择机推售。 （2）煤炭开发业务 核桃坪煤矿将以安全生产为首要原则，继续严格执行安全生产管理规程和技术监督机制，通过加强煤质管理、做好成本 管理工作来提高企业效益，着重提高整体员工业务能力和素质，努力推动技改扩能工作深入开展。煤炭沟煤矿将加强安全基 础工作，落实责任，严格执行安全质量标准化管理，争取年度安全零事故；卓有成效地控制并优化生产成本，加强机电设备 管理效率，提升生产现场管理水平。 （3）其他业务 一是做好对工业区内物业管理，保证租赁设施的正常使用，并协助宏远社区做好工业区内治安防控、维稳工作，继续提 高管理和服务水平，加强与主要客户的沟通联系，确保物业租赁收入的稳定。二是水电公司切实做好房地产公司所开发的各 个楼盘的水电安装工作，同时认真做好宏远大社区、宏远工业区水电配套管理服务工作，积极拓展对外工程业务，争取多承 接对外工程施工。 3、公司资金支出计划和资金来源情况 公司预计2013年项目资金支出约 4亿元，主要用于江南第一城三期、御庭山、康城假日以及昆山花桥商务城综合金融服 务运营中心项目的建设。上述支出资金主要来源于公司自有资金、银行借贷及已开发房地产项目销售回笼资金。 4、2013年公司面临的主要风险 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 （1）政策风险 2013年，新“国五条”的出台表明了政府对坚持房地产市场调控政策不动摇的决心，在保持调控政策连续与稳定的基础上， 调控力度将适度从紧。贵州煤炭政策的稳定性和连贯性将对煤矿经营的稳定性产生一定的影响。 （2）经营风险 房地产开发经营项目周期长，项目开发期间不确定因素众多，在通胀压力下受土地资源、原材料价格和人力资本上涨等 方面影响较大。 煤炭行业的经济周期性特征较明显，煤炭价格涨落随经济的周期而变动，在煤炭产能过剩、煤价走势不佳的背景下煤炭 企业成本上升，使企业面临一定的经营风险。 （3）财务风险 房地产开发和矿业资源开发都是资金密集型产业，资金需求量大，受信贷政策和货币政策影响较大，融资环境依旧严峻， 公司资金面临一定的压力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内新增合并单位 1家，原因为通过设立方式取得的孙公司1家；减少合并单位1家，原因为注销子公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司现金分红政策的制定：为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕91 号）等文件要求， 进一步完善公司分红管理制度和决策监督机制、增强分红决策和执行情况的透明度，公司制订了《分红管理制度》及《未来 三年股东回报规划（2012-2014年）》，同时按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年半年度报告披露工作的通知》 （深证上〔2012〕204 号）等文件要求，公司对章程中有关利润分配政策的相关条款作了进一步的梳理，对利润分配形式、 分红条件、未分配利润使用原则等政策予以说明，形成了《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》明确规定 了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件，现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序和机制 等。利润分配预案由独立董事发表独立意见并充分听取广大中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。以上三项议 案经董事会会议审议通过后已报8月17日举行的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 2、执行情况：公司2011年度权益分派方案已获2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过，并已于7月9日实施完 毕。公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本622,755,604股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含 税）。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2010年度实现净利润46,991,269.85元，归属于母公司股东的净利润为39,795,791.23元，母公司实现的净利润 为-873,309.02元。报告期内公司未提取法定盈余公积金，加上以前年度滚存的未分配利润5,193,674.56元，2010年度可供 股东分配的利润为4,320,365.54元。由于可供股东分配的利润数额较小，公司房地产项目江南第一城三期及收购的煤矿前期 建设仍需大量资金，故决定2010年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，本年度可分配利润滚存至下一年度。 2、公司2011年度实现净利润60,865,879.69元，归属于母公司股东的净利润为56,954,086.97元，母公司实现的净利润 为28,127,169.78元。减去报告期内公司提取法定盈余公积金2,812,716.98元，加上以前年度滚存的未分配利润4,320,365.54 元，2011年度可供股东分配的利润为29,634,818.34元。 公司拟以截至2011年12月31日的总股本622,755,604股为基数，向公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派 现金红利人民币0.4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司2011年度不进行公积金转增股本。 3、公司2012年度实现净利润62,753,825.95元，归属于母公司股东的净利润为 63,508,694.85 元，母公司实现的净利 润为41,897,260.52 元。减去报告期内公司提取法定盈余公积金4,189,726.05元，减去应付现金股利24,910,224.16元，加 上以前年度滚存的未分配利润29,634,818.34 元，2012年度可供股东分配的利润为42,432,128.65 元。 考虑公司当前实际情况，由于在房地产项目建设（寮步康城假日项目、苏州天骏金融服务产业园公司合作项目）、煤矿 建设以及矿业资源产业拓展上仍需较多资金，而且房企融资环境严紧，为满足公司持续发展和再投资需求，故决定2012年度 不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，本年度可分配利润滚存至下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 63,508,694.85 0% 2011年 24,910,224.16 56,954,086.97 43.74% 2010年 0.00 39,795,791.23 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 考虑到公司目前盈利规模不大，且在房地产项目建设、 煤矿建设以及其他矿业开发上资金需求较多，还有融资环境 偏紧因素和公司健康发展的需要。 将用于房地产项目建设（寮步康城假日项目、苏州天骏 金融服务产业园公司合作项目）、煤矿建设以及矿业资源产业 拓展，满足公司持续发展和再投资需求。 十四、社会责任情况 不适用。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 02月 01日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问公司房地产受政策调 控影响情况，未提供资料。 2012年 02月 10日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问工业区厂房出租情 况，未提供资料。 2012年 02月 23日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问 2011年度经营情况， 未提供资料。 2012年 04月 16日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问 2012年一季度经营情 况，未提供资料。 2012年 05月 02日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问 2012年二季度房地产 经营情况，未提供资料。 2012年 05月 04日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问 2012年二季度总体经 营情况，未提供资料。 2012年 05月 22日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问 2012年二季度房地产 经营情况，未提供资料。 2012年 06月 13日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 给公司提宝贵意见，未提 供资料。 2012年 06月 25日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 询问贵州煤矿经营情况， 未提供资料。 2012年 08月 10日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 半年度经营概况，未提供 资料。 2012年 09月 26日公司证券事务部电话沟通个人个人投资者 房地产和煤炭销售概况， 未提供资料。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用。 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 广州粤 地矿业 有限公 司 广州粤 地矿业 有限公 司持有 的威宁 县结里 煤焦有 限公司 20%的股 权 1,800 交易已 完成 450.42 4.62%否 2012年 03 月 23日 巨潮资讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn/），公 告编号： 2012-001， 012-002， 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 收购资产情况概述 2012年3月21日，公司与广州粤地矿业有限公司签署《股权转让协议》收购其持有的威宁县结里煤焦有限公司20%的股 权以及该股权下的所有权利。标的股权成交金额为人民币壹仟捌佰万元整（￥1800万元）。此外，根据协议约定，广州粤地 矿业有限公司所欠结里煤焦公司债务100万元也转由公司承担。本次股权收购完成后，公司持有结里煤焦公司的股权比例将 由原来的60%上升至80%。详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）本公司公告，公告编号：2012-001，2012-002。 2、出售资产情况 不适用。 3、企业合并情况 不适用。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 2012年，公司向广东宏远集团有限公司按协议价交纳办公楼租金 1,788,731.08元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用。 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 关联方关联关系 债权债务 类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 东莞市万科置地有限 公司 关联方 应收关联 方债权 根据宏远地产与万 科置地、东莞万科签 订《股东借款合同》 的约定，双方股东向 项目公司提供对等 借款。 否 51,290 2,500 53,790 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 主要形成应收关联方款项的长期应收款以及其他应收款。 5、其他重大关联交易 报告期内无其他重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广东宏远集团房地 产开发有限公司 25,000 24,398抵押 1-3年否是 东莞宏远水电工程 有限公司 1,500 1,500一般保证 1年否是 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 26,500 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 25,898 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 26,500 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 25,898 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 26,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 25,898 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 26,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 25,898 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 17.70% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 不存在违规对外担保情况。 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 东莞宏远 工业区股 份有限公 司 广州粤地 矿业有限 公司 1,783.67 1,804.78 中联资产 评估集团 有限公司 2011年 12 月 31日 交易价格 的确定是 以经审计 的结里煤 焦公司 2011年年 末净资产 为基础，经 双方协商 确定。 1,800否 不存在关 联关系 交易已完 成 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 19年 境内会计师事务所注册会计师姓名吉争雄、张静璃 境外会计师事务所名称（如有）无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 无。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 十三、其他重大事项的说明 不适用。 十四、公司子公司重要事项 不适用。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 469,778 0.08% 469,778 0.08% 3、其他内资持股 433,285 0.07% 433,285 0.07% 其中：境内法人持股 433,285 0.07% 433,285 0.07% 5、高管股份 36,493 0.01% 36,493 0.01% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 622,285,8 26 622,285,8 26 622,755,6 04 99.92% 99.92% 100% 622,285,8 26 622,285,8 26 622,755,6 04 99.92% 99.92% 100% 股份变动的原因 不适用。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 不适用。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 3、现存的内部职工股情况 不适用。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 85,412年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 82,020 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 广东宏远集团有 限公司 境内非国有法人 16.52% 102,856,241 0 102,856,241 质押 102,820,000 罗寿英境内自然人 1.47% 9,158,199 +90,299 9,158,199 东莞市振兴工贸 发展公司 境内非国有法人 1.17% 7,287,279 0 7,287,279 东莞市南城区经 济联合总社 境内非国有法人 1.14% 7,075,432 0 7,075,432 叶丽兴境内自然人 0.96% 5,990,573 -3,841 5,990,573 许五华境内自然人 0.94% 5,875,168 +34,134 5,875,168 中国银行-金鹰 行业优势股票型 证券投资基金 其他 0.89% 5,536,796 +5,536,796 5,536,796 张维境内自然人 0.57% 3,527,300 +3,527,300 3,527,300 江西富山惠田实 业有限公司 境内非国有法人 0.54% 3,343,515 +31,600 3,343,515 海南裕景环境艺 术工程有限公司 境内非国有法人 0.52% 3,224,075 0 3,224,075 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 广东宏远集团有限公司 102,856,241人民币普通股 102,856,241 罗寿英 9,158,199人民币普通股 9,158,199 东莞市振兴工贸发展公司 7,287,279人民币普通股 7,287,279 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 东莞市南城区经济联合总社 7,075,432人民币普通股 7,075,432 叶丽兴 5,990,573人民币普通股 5,990,573 许五华 5,875,168人民币普通股 5,875,168 中国银行-金鹰行业优势股票型证 券投资基金 5,536,796人民币普通股 5,536,796 张维 3,527,300人民币普通股 3,527,300 江西富山惠田实业有限公司 3,343,515人民币普通股 3,343,515 海南裕景环境艺术工程有限公司 3,224,075人民币普通股 3,224,075 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 广东宏远集团有限公司陈林 1987年 12 月 25日 441900000066892 1亿元人民币 经营和代理各类商品 及技术的进出口业务 （国家限定公司经营 或禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进 料加工和“三来一补” 业务等。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 广东宏远集团有限公司以工业区开发经营为基础，药业为龙头，体育产业、服务业、国际贸易 等产业配套发展，形成了跨地域、多元化经营的发展格局。 2012年，实现营业收入 123,320万 元,净利润 7,630万元，期末净资产 198,298万元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 陈林中国否 最近 5年内的职业及职务广东宏远集团有限公司董事长 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况东莞宏远工业区股份有限公司 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 周明轩董事长现任男 47 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 0 0 0 0 钟振强 董事现任 男 41 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 2,696 0 0 2,696 总经理现任 2012年 01 月 01日 2014年 12 月 31日 王连莹 董事现任 男 41 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 0 0 0 0 财务总监现任 2012年 01 月 01日 2014年 12 月 31日 戴炳源独立董事现任男 56 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 0 0 0 0 高香林独立董事现任男 47 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 0 0 0 0 朱剑飞 监事会主 席 现任男 43 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 1,699 0 0 1,699 冯炳强监事现任男 56 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 46,392 0 0 46,392 胡志强监事现任男 43 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 0 0 0 0 黄金维监事现任男 49 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 0 0 0 0 刘卫红监事现任女 42 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 0 0 0 0 鄢国根 董事会秘 书 现任 男 41 2010年 10 月 15日 2013年 10 月 15日 0 0 0 0 副总经理现任 2011年 01 月 26日 2014年 01 月 25日 黄懿 总经办主 任 现任女 38 2012年 01 月 01日 2014年 12 月 31日 0 0 0 0 合计 ------------50,787 0 0 50,787 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 周明轩先生，1995年开始任职于本公司，历任总经理办公室副主任、主任、公司总经理，现为本公司董事长。 钟振强先生，1993年7月至今在本公司下属全资控股子公司广东宏远集团房地产开发有限公司工作，历任财务部主管、 财务部经理、副总经理等职，并曾于 1995年5月至2004年6月担任本公司监事一职。钟振强先生现为本公司董事、总经理，广 东宏远集团房地产开发有限公司董事长。 王连莹先生，1993年至今在本公司工作，历任财务部副经理、经理，现为本公司董事、财务总监。 戴炳源先生，曾任教于中南财经政法大学，任经济研究所所长、教研室主任等职，现任教于东莞理工学院，历任主任、 院长助理，现为东莞理工学院副教授，本公司独立董事。 高香林先生，1988年至2005年任教于江西经济管理干部学院，会计学专业教授； 2005年8月至今任职于东莞理工学院城 市学院财经系，担任财经系主任等职，现为本公司独立董事。 朱剑飞先生，1993年至今在本公司工作，历任办公室副主任、主任，现为公司监事会主席。 冯炳强先生，历任篁村管理区副主任、篁村村民委员会副主任、主任及篁村管理区支部组织委员等职务，现任本公司监 事。 黄金维先生，1987年至今任职于广东宏远集团有限公司，曾任广东宏远集团生化药厂副厂长、厂长，现为本公司监事。 黄金维先生在股东单位任职，现为广东宏远集团药业有限公司董事长。 胡志强先生，1990年入职本公司，曾任企业部经理、东莞宏远逸士生物技术药业有限公司副总经理，现任本公司监事。 胡志强先生在股东单位任职，为广东宏远篮球俱乐部副总经理。 刘卫红女士，1992年7月始在本公司工作，历任办公室主管、高级主管，现为办公室主任、本公司监事。 鄢国根先生，1996年3月至今任职于本公司，历任财务部主管等职，现为本公司财务部经理、董事会秘书、副总经理。 黄懿女士，1995年7月至今在本公司工作，历任总经理秘书、办公室副经理、办公室经理、本公司监事等职，现为公司 总经办主任。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 胡志强广东宏远篮球俱乐部副总经理 2005年 06月 28日 -是 黄金维广东宏远集团药业有限公司董事长 2012年 02月 08日 -是 在股东单位任 职情况的说明 广东宏远篮球俱乐部、广东宏远集团药业有限公司为公司股东广东宏远集团有限公司的下属单位。 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 戴炳源东莞理工学院副教授 1992年 06月 01日 -是 高香林东莞理工学院城市学院财经系主任 2005年 08月 01日 -是 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 冯炳强东莞南城区篁村社区村委员 1998年 03月 01日 -是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司职员工资标准发放，实行月付基薪，年终考核确定年收入的方法。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 周明轩董事长男 47现任 49.4 0 49.4 钟振强董事、总经理男 41现任 46.2 0 46.2 王连莹 董事、财务总 监 男 41现任 44.2 0 44.2 戴炳源独立董事男 56现任 3.6 0 3.6 高香林独立董事男 47现任 3.6 0 3.6 朱剑飞监事会主席男 43现任 12.9 0 12.9 冯炳强监事男 56现任 0 0 0 胡志强监事男 43现任 0 14.76 14.76 黄金维监事男 49现任 0 14.8 14.8 刘卫红监事女 42现任 17.5 0 17.5 鄢国根 董事会秘书、 副总经理 男 41现任 24.3 0 24.3 黄懿总经办主任女 38现任 24.3 0 24.3 合计 --------226 29.56 255.56 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 不适用。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 不适用。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 六、公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数751人，其中公司本部98人，房地产公司124人，水电公司55人，核桃坪煤矿334人，煤炭 沟煤矿140人。公司需承担费用的离退休职工2人。 公司在职员工中，生产人员381人，行政人员112人，技术人员163人，销售人员59人，财务人员36人。其中具有大专以 上学历的有198人。 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，已制定了规范的内部控制制度及健全的 法人治理结构，公司治理的实际状况基本达到与相关文件提到的要求。 报告期内，公司根据监管部门要求以及结合公司实际情况，制定了《内控规范实施工作方案》、《分红管理制度》和《未 来三年股东回报规划（2012-2014年）》，并对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了梳理完善。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为贯彻落实财政部、证监会等五部委通知（财会[2008]7 号、财会[2010]11号）和证监会上市公司监管部《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》（上市部函[2012]086号）、广东证监局《关于做好辖区主板上市公 司内控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]27 号）的有关要求，进一步提高公司的经营管理水平和风险管理能力，公司 制定了《内控规范实施工作方案》，并经第七届董事会第十一次会议审议通过，详见本公司 2012年 3月 31日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）公告，公告编号： 2012-003。 公司一直持续改进和完善内幕信息知情人登记管理制度以加强内幕交易防控工作。2009年 8月 12日，公司第六届董 事会第二十二次会议审议通过《内幕信息知情人报备制度》，明确了公司内幕信息的范围，内幕知情人的义务与相关责任。 2011年 12月 22日，公司第七届董事会第九次会议对内幕信息及知情人的管理制度进行了梳理，制订了《内幕信息知情人 登记管理制度》，对内幕信息的流转及登记报备、保密管理进行了进一步的明确。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情 人登记管理制度》的规定并结合中国证监会《关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知》（广东证监 [2012]165号）等相关文件要求，积极做好内幕信息保密和知情人登记报备工作，逐步完善内幕信息管理制度。报告期内， 公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年度股东大会 2012年 05月 18日 1、审议公司 2011 年度董事会工作报 告；2、审议公司 2011年度监事会工 作报告；3、审议公 司 2011年度独立董 事述职报告；4、审 议公司 2011年度财 务报告及利润分配 预案；5、续聘广东 正中珠江会计师事 本次股东大会 5个 议案的表决情况均 为：有效表决股份总 数为 117，890，106 股。其中，赞成 117， 890，106股，占出 席会议所有股东所 持表决权 100%；反 对 0股；弃权 0股。 2012年 05月 19日 《证券时报》B28； 《中国证券报》 B017；巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn/），公告编 号：2012-009 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 务所为本公司财务 审计机构及其报酬 的议案。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年 08月 17日 1、审议公司《分红 管理制度》；2、审议 公司《未来三年股东 回报规划 （2012-2014年）》； 3、审议公司《关于 修改<公司章程>的 议案》。 本次临时股东大会 3个议案的表决情 况均为：有效表决股 份总数为 117,269,739 股。其 中，赞成 117,269,739 股，占 出席会议所有股东 所持表决权 100%； 反对 0股；弃权 0 股。 2012年 08月 18日 《证券时报》B8； 《中国证券报》 B004；巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn/），公告编 号：2012-014 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 戴炳源 10 10 0 0 0 否 高香林 10 10 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 东莞宏远工业区股份有限公司 2012年度报告全文 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》，关注公 司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的聘 请年报审计机构、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况、关联交易事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独 立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（ 2012 年修订）、《中国证券监管委员会公告》（ [2012]42号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012年年度报告披露工作的 通知》及《信息披露业务备忘录第 21号——年度报告披露相关事宜》的要求以及遵循本公司《董事会审计委员会议事规则》， 审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责：对公司内控体系的建立情况进行定期检查与监督；对聘请会计师事务所等 事项进行了审议；参与2012年年度报告审计工作。 审计委员会主要负责公司内外部审计的监督、核查和沟通工作，重点为公司 2012 年年度报告的审计工作。审计委员会 与年审会计师事务所协商，确定公司2012年审计工作计划与公司2012年财务报告审计工作的时间安排。 在2012年财务报告审计过程中，审计委员会认真审阅相关材料，对审计工作进行督促，并多次与年审会计师进行沟通和 交流，就审计过程中发现的问题协调。在年审会计师事务所出具财务审计报告后，审计委员会对审计工作进行了总结，对广 东正中珠江会计师事务所出具的审计意见无异议，并同意提交公司董事会审议表决。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》履行了职责，对 2012年年度报 告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为公司对董事、监事和高级管理人员的薪酬按照公司 考核办法进行了实施，披露情况与实际发放一致。 报告期内，公司无股权激励计划。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √否 监事会对报告期内的监督事项无异议。（未完）  |